[公告]际华集团：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将 承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 1-1-1 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务 的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-2 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 重大事项提示 一、发行人债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资 产为124.14亿元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；债券上市 前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.86亿元（合并报表中归 属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及 挂牌上市安排见发行公告。 二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由 于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动 可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保 证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃 的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本期债券在上海证券交易所上市交易。 五、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AAA，本 次债券的债券信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵义为际华集团偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；债券信用AAA级 别的涵义为本次债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的期限较长， 在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从 预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六、在本次债券存续期内，资信评级机构将进行定期跟踪评级，在每年发行 人年报公告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；此外，资信评级机构将在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发 行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变 化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级 机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次 债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站（ www.ccxr.com.cn）及 1-1-3 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。 七、营业利润大幅下滑的风险 最近三年，公司的营业利润分别为 75,479.34万元、67,632.27万元及27,506.36 万元。2014年度，公司营业利润同比下降 59.33%，主要原因是市场竞争激烈，订 单价格波动较大所致。此外，人工成本的刚性上涨，管理费用、财务费用等期间 费用项目增幅较大，都对公司营业利润造成了不利影响。针对公司营业利润大幅 下降的局面，公司将加强市场开拓，提高主营业务的核心竞争力和盈利能力；加 快推进重点项目建设，增强转型发展后劲；深化国际合作，提高国际化经营水平； 推进科技进步，加强精细化管理。但若公司营业利润继续大幅下降，则将对公司 主营业务的持续盈利能力产生不利影响。 1-1-4 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 目录 第一节发行概况 ................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 11 二、本次发行的有关机构 ................................................................................... 16 三、认购人承诺 ................................................................................................... 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 20 第二节风险因素 ................................................................................................... 21 一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 21 二、发行人相关风险 ........................................................................................... 22 第三节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................... 30 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 30 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 30 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 32 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................... 34 一、增信机制 ....................................................................................................... 34 二、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 34 三、违约情形及解决措施 ................................................................................... 37 第五节发行人基本情况 ..................................................................................... 39 一、发行人概况 ................................................................................................... 39 二、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 54 三、公司董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 56 四、公司主营业务基本情况 ............................................................................... 64 五、公司在行业竞争中的主要优势 ................................................................... 67 六、公司的主要客户和供应商 ........................................................................... 72 七、经营资质情况 ............................................................................................... 73 八、公司法人治理结构 ....................................................................................... 74 九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ....... 76 十、发行人独立性情况 ....................................................................................... 77 十一、关联方及关联交易 ................................................................................... 79 十二、发行人资金占用与违规担保情形 ........................................................... 94 十三、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................................... 94 十四、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 ........................................... 95 第六节财务会计信息 ........................................................................................... 96 一、财务报表的编制基础 ................................................................................... 97 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................... 97 三、合并财务报表变化情况 ............................................................................. 107 四、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 108 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 110 六、发行人最近三年非经常性损益情况 ......................................................... 128 七、发行人有息债务情况 ................................................................................. 129 1-1-5 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 八、本期发行后资产负债结构变化 ................................................................. 130 九、资产负债表日后事项、或有事项 ............................................................. 131 十、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可 对抗第三人的优先偿付负债情况 ..................................................................... 133 第七节募集资金运用 ......................................................................................... 135 一、本期债券募集资金投向 ............................................................................. 135 二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................. 136 第八节债券持有人会议 ..................................................................................... 137 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 137 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................. 137 第九节债券受托管理人 ..................................................................................... 144 一、债券受托管理人 ......................................................................................... 144 二、《债券受托管理协议》主要事项 ............................................................... 144 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 156 第十一节备查文件 ................................................................................................. 168 1-1-6 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 中国、我国指中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区） 发行人、公司、本公司、指际华集团股份有限公司 际华集团 新兴际华集团、控股股指新兴际华集团有限公司 东 本次债券指发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 45亿元的公司债券 本期债券指本次债券中首期公开发行的本金总额为25亿 元的公司债券，即际华集团股份有限公司2015 年公司债券（第一期） 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 编制的《际华集团股份有限公司公开发行2015 年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《际华集团股份有限公司公开发行2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 编制的《际华集团股份有限公司2015年公司债 券（第一期）发行公告》 牵头主承销商、债券受指瑞银证券有限责任公司 托管理人 联席主承销商指瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公 司 1-1-7 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 信用评级机构、中诚信指中诚信证券评估有限公司 证评 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分 销商组成的承销机构的总称 余额包销指主承销商依据承销协议规定承销本期债券，发 行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任 何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议 的规定将相当于本期债券全部募集款项扣除 承销费用后的资金按时足额划至发行人的指 定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定 承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 承销协议指发行人与主承销商为本次债券发行而签订的 《际华集团股份有限公司2015年公司债券承 销协议》 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上证所、上交所指上海证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 环保部指中国人民共和国环境保护部 中央军委指中华人民共和国中央军事委员会 总后勤部指中国人民解放军总后勤部 总装备部指中国人民解放军总装备部 总参谋部指中国人民解放军总参谋部 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） 1-1-8 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 交易日指上证所的营业日 投资者、持有人、认购指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 人继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 三者具有同一涵义 《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人为本次债券的受托 管理签署的《际华集团股份有限公司（债券发 行人）与瑞银证券有限责任公司（债券受托管 理人）关于际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规指《际华集团股份有限公司公开发行2015年公 则》司债券持有人会议规则》 公司股东大会指际华集团股份有限公司股东大会 公司董事会指际华集团股份有限公司董事会 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 本息指本期债券的本金和/或利息 元指如无特别说明，指人民币元 最近三年、报告期指 2012年度、2013年度及2014年度 最近三年及一期指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3 月 最近一年指 2014年度 公司法指由全国人民代表大会常务委员会发布的，于 2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司 法》 管理办法指由中国证券监督管理委员会于2015年1月15日 颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》 （证监会令第113号） 1-1-9 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 四项改革指由国务院国有资产监督管理委员会于2014年7 月15日宣布的，将在其所监管的中央企业开展 “四项改革”试点工作 强二进三指公司的发展战略，即在继续做强做大主业（制 造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务 业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业 与第三产业协调发展、协同共进的主业布局 军警指本募集书中指军队和武警部队 军需被装产品指军队、武警部队后勤保障所需的被服、装具等 产品的统称 军需品/军品指本募集书中指军队、武警部队后勤保障所需产 品的统称 民品指民用产品 14个统一着装部门和行指国务院于1992年出台的《关于重申业经国务院 业批准统一着装部门和行业等有关问题的通知》 中规定的需要统一着装的14个部门和行业 行业制服指专门针对需要统一着装部门和行业的职业装， 本募集书中指14个统一着装部门和行业的职 业装 职业装指由组织根据一定的目的、特定的形态、着装的 要求所使用的，加上必要装饰、具备功能性特 色的服装，在特定的场所为特定的目的穿用的 服装，表现其职业特征。主要包括军警服装、 行业制服、单位工装等 职业鞋靴指由组织根据一定的目的、特定的形态、着装要 求所使用的，具备功能性特色的鞋靴，在特定 的场所为特定的目的穿用，表现其职业特征。 主要包括军警作训鞋、普通劳动胶鞋、功能性 胶靴等 1-1-10 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：际华集团股份有限公司 英文名称：Jihua Group Corporation Limited 2、住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼 3、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼 4、法定代表人：李学成 5、注册资本金：385700.00万元人民币 6、企业法人营业执照注册号：100000000040426 7、股票上市地：上海证券交易所 股票简称：际华集团 股票代码：601718 8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 9、董事会秘书：王兴智 10、联系方式： 电话：（010）6370 6008 传真：（010）6370 6008 电子信箱：ir@jihuachina.com 邮政编码：100070 11、互联网网址：http://www.jihuachina.com 12、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、 制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业 项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技 术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 1-1-11 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 （二）本次债券核准情况及核准规模 本次发行经公司董事会于2014年12月30日召开的第二届董事会第二十三次 会议审议通过，并经2015年1月19日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过。 根据公司股东大会及董事会的授权，董事会战略委员会于2015年6月2日召开 的际华集团第三届董事会战略委员会第一次会议决定将债券本金总额不超过 45 亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为 25亿元，剩余部分 择机发行。 2015年第一次临时股东大会决议公告于 2015年 1月20日在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露。 经中国证监会证监许可【 2015】1320号文核准，发行人获准向合格投资者公 开发行不超过45亿元的公司债券。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券发行规模为人民币25亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末 发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币 15亿 元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权， 初始发行规模为人民币10亿元。 5、品种间回拨机制：本期债券两个品种间可以进行双向回拨。 2015年8月6 日（T-1日）发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间 回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本 期债券实际变更为单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购 时，则将认购不足的品种回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人 和联席主承销商将视申购情况决定是否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率 符合发行时的市场情况并处在合理水平。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商 1-1-12 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期 内前3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未 被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续 期后2年固定不变；品种二的票面利率在存续期内前 5年固定不变；在存续期的第 5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存 续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 7、发行人上调票面利率选择权： 品种一：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调品种一后2年的 票面利率，调整幅度为 0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人 将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体 上刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以及上调幅度的公告和回售实施 办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 品种二：发行人有权决定在本期债券存续期间的第5年末上调品种二后2年的 票面利率，调整幅度为 0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人 将于本期债券第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体 上刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率以及上调幅度的公告和回售实施 办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权： 品种一：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投 资者有权选择在品种一第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回 售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种一第 3个计息年度付息 日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 品种二：发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投 资者有权选择在品种二第5个付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回 售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种二第 5个计息年度付息 1-1-13 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 9、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券各品种票面利率以及上调幅度的公告 和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销， 相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。 10、定价流程：合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提 交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按 照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或 等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券各品种 的发行利率。具体询价安排见发行公告。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 13、起息日：2015年8月7日。 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 15、付息日： 品种一：2016年至2020年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月7日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 品种二：2016年至2022年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；若投资者行使回售选择权， 1-1-14 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 16、兑付日： 本期债券品种一的兑付日为2020年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的8月7日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为2022年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的8月7日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 17、担保情况：本期债券无担保。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 19、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。 20、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司。 21、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。 22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机 构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 23、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照 价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则 进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本 期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。 24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销，认购金额不足25亿元的部分，全部由联席主承销商余额包销。 26、发行费用概算：本期债券发行费用为不超过募集资金总额的1.5%。 27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款，补充公司流动 资金，优化公司债务结构。 1-1-15 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 28、募集资金专项账户：发行人已于工行北京幸福街支行开立了用于本期债 券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：0200004729200618587。 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请 新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的 相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本次发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构 1、牵头主承销商 名称：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人：程宜荪 项目负责人：廖乙凝、郑凡明 项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏 电话：（010）5832 8888 传真：（010）5832 8954 邮政编码：100033 2、联席主承销商 名称：华安证券股份有限公司 住址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号 法定代表人：李工 1-1-16 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 项目负责人：王钦刚 项目组成员：孙萍、张望亚、陈康丽、郁庆勇 电话：（0551）6516 1650 传真：（0551）6516 1659 邮政编码：230081 3、分销商 （1）东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）6层 法定代表人：魏庆华 项目经办人：曹济 电话：010-6655 5746 传真：010-6655 5103 邮政编码：100033 （2）民生证券股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层 法定代表人：余政 项目经办人：尹志元 电话：010-8512 7442 传真：010-8512 7438 邮政编码：100005 （二）律师事务所 1、发行人律师 名称：嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408 负责人：郭斌 经办律师：史震建、高丹丹 电话：（010）6641 3377 1-1-17 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 传真：（010）6641 2855 邮政编码：100031 2、牵头主承销商律师 名称：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 负责人：朱小辉 经办律师：孔晓燕、米昂 电话：（010）5776 3888 传真：（010）5776 3777 邮政编码：100032 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 负责人：朱建弟 经办注册会计师：李明高、王景波 联系人：张宇锋 电话：（021）6339 1166 传真：（021）6339 2558 邮政编码： 200002 （四）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21 楼 法定代表人：关敬如 经办人：龚天璇、陈晓晓、王茂晨 电话：（021）5101 9090 传真：（021）5101 9030 邮政编码：200011 1-1-18 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 （五）债券受托管理人 名称：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人：程宜荪 项目负责人：廖乙凝、郑凡明 项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏 电话：（010）5832 8888 传真：（010）5832 8954 邮政编码：100033 （六）收款银行 收款单位：瑞银证券有限责任公司 开户银行：交通银行北京海淀支行 联系人：郎宁、石颖 联系电话：010-82608178、010-82608180 传真：010-82608171 （七）本次债券申请上市或转让的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：（021）6880 8888 传真：（021）6880 4868 邮政编码：200120 （八）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：高斌 1-1-19 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 电话：（021）3887 4800 传真：（021）6887 0059 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年12月31日，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持 有本公司59股的A股股票（因为ETF基金申购赎回而产生的零股）。 除上述情况外，截至 2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。 1-1-20 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的 可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，将申请在上交所上市。由于本期债券的具体交易流通 审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发 行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易 以及在债券存续期内始终满足上市条件。因此，投资者将可能面临流动性风险。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债 券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券、或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，并面临不能以某一价格足 额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本 期债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出 1-1-21 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 现不可预见或不能控制的不利变化，以及本公司本身的生产经营存在一定的不确 定性，可能使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本 息的按期兑付。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 能够按约定偿付贷款本息，目前本公司不存在银行贷款延期偿付的状况；最近三 年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发生 不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，本 公司资信状况恶化，进而可能影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券信用等 级为AAA。但本公司无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本期债券 存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用 评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格 的波动，甚至导致本期债券无法在上交所上市或交易流通。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、应收账款相关的风险 随着主营业务收入的逐步增长，本公司应收账款也将会出现增长态势，截至 1-1-22 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应收账款余额分别 为124,650.48万元、109,626.43万元及164,128.39万元，应收账款余额占同期流动 资产的比例分别为10.89%、9.43%及13.53%，最近三年，本公司应收账款周转率 分别为25.15、22.81及16.25，高于可比上市公司平均水平。目前公司应收账款管 理良好，但未来随着公司业务规模的扩大，应收账款仍可能增长。本公司已加大 应收账款控制力度，加紧催收。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况， 将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 2、存货跌价风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司存货余额 分别为320,110.84万元、315,442.14万元及361,709.10万元，占本公司流动资产比 重分别为27.96%、27.15%及29.82%，为流动资产的主要组成部分。最近三年， 本公司存货周转率分别为7.35、7.72及5.97，本公司存货主要为原材料、在产品、 库存商品、周转材料、委托加工物资等，本公司出于谨慎性原则对存货计提跌价 准备，自2012年至2014年分别计提存货跌价准备1,563.77万元、4,305.78万元及 4,620.25万元。若原材料及产品价格下跌，不排除未来发行人进一步对存货计提 跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能在一 定程度上影响发行人的当期业绩，从而影响公司的偿债能力。 3、营业利润大幅下滑的风险 最近三年，公司的营业利润分别为 75,479.34万元、67,632.27万元及27,506.36 万元。2014年度，公司营业利润同比下降 59.33%，主要原因是市场竞争激烈，订 单价格波动较大所致。此外，人工成本的刚性上涨，管理费用、财务费用等期间 费用项目增幅较大，都对公司营业利润造成了不利影响。针对公司营业利润大幅 下降的局面，公司将加强市场开拓，提高主营业务的核心竞争力和盈利能力；加 快推进重点项目建设，增强转型发展后劲；深化国际合作，提高国际化经营水平； 推进科技进步，加强精细化管理。但若公司营业利润继续大幅下降，则将对公司 主营业务的持续盈利能力产生不利影响。 4、经营性现金流波动的风险 发行人于2012年、2013年及2014年产生的经营活动现金流量净额分别为 3.33亿元、12.04亿元和3.74亿元，波动较大，原因主要在于发行人报告期内的存 1-1-23 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 货及应收账款变动对应现金流入规模相应变动所致。公司拟采取措施减少存货、 应收账款及应收票据以加快提升经营性现金流水平。但若经营状况出现极端变化 （如营业收入大幅下降或大量客户严重拖欠应付款项等），则可能对公司的业务 及财务状况构成重大不利影响。 5、未来资本支出较大的风险 作为国内领先的职业装、职业鞋靴传统制造企业，本公司为巩固行业地位， 增强竞争力，大力开展以新业务为主进行重点扩张的战略布局。本公司以自有品 牌“JH 1912”及际华目的地中心（际华园）项目为发展重点，积极开展国际合作， 在新产品研发、国际合作生产、自有品牌渠道建设、打造综合性商业服务业中心 等方面，均计划投入大量资金。根据公司 2015年的经营计划，2015年公司预计资 本性支出约53.94亿元，其中资金主要来源为自有资金22.37亿元，借款及其他 14.57亿元，首次公开发行剩余募集资金17亿元。本公司未来的投资可能会带来 一定的资本支出压力。 2012年-2014年，本公司归属母公司净利润分别为 8.36亿元、9.48亿元及11.73 亿元。截至 2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司的货币 资金分别为45.39亿元、44.00亿元及44.35亿元。另外，截至 2014年12月31日，本 公司获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信额度共计为 61.73 亿元人民币，已使用授信额度为19.17亿元人民币，尚有42.56亿元人民币额度未 使用。结合本公司稳定的营业收益、充足的货币资金存量及较强的短期融资能力， 本公司未来的资本性支出安排不会影响公司对本期债券的偿付。 6、母公司利润主要来自于子公司分红的风险 目前，本公司利润主要来源于全资及控股子公司的利润分配。 2012年度母公 司实现净利润 22,973.84万元，其中投资收益为20,918.64万元，占当期净利润的 比例为91.05%；2013年度母公司实现净利润24,160.31万元，其中投资收益为 24,524.28万元，占当期净利润的比例为101.51%；2014年度母公司实现净利润 35,660.26万元，其中投资收益为28,617.01万元，占当期净利润的比例为80.25%。 本公司投资收益主要是全资及控股子公司的利润分配，子公司是否分红对母 公司的净利润和现金流具有重大影响。虽然本公司利润分配政策规定，子公司每 年向股东分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%，但若子公司不能按 1-1-24 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 时或者无法向母公司分配利润，则可能会影响母公司当年的利润情况。 7、融资成本波动风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的 可能性。尽管本公司现阶段债务融资总额较低，但若未来一段时间内持续采用债 务融资方式进行融资，利率水平的波动将会对本公司的融资成本及财务费用产生 一定影响，进而可能造成本公司盈利能力的波动。 （二）市场和经营风险 1、军需品业务在很大程度上受到国家在军需方面政策影响的风险 本公司的军需品业务在很大程度上受到中央军委对军需品政策的影响，尤其 是总后勤部在军需被装方面的政策，如遇军队、武警人员数量大幅变化，将对本 公司的军需品业务构成重大影响。国家在军需被装方面的政策和其采购量受多种 因素的影响，包括国内外政治局势、国防和外交政策、军队及武警数量、国防开 支预算、换装频率等。尽管目前本公司军队订单仍旧保持稳定，且在招标过程中 仍旧保持较高竞争力，但若军队、武警部队由于政策调整或其他原因对本公司产 品的需求降低，有可能对本公司的经营业绩产生影响。 2、新创自主品牌市场影响力进一步提升的风险 本公司作为制造业企业，在职业装及职业鞋靴制造的工艺及产品上具有竞争 优势，在服装、鞋靴领域拥有 3502、强人、 3517、3537等自有品牌，在纺织印染 板块拥有福龙等自有品牌，具有较强的影响力。目前本公司推出了 JH 1912品牌， 但是该品牌是新创建的品牌，正处于培育期，市场影响力尚未显现。本公司已经 引入了专业品牌推广团队及国外时尚设计团队，积极拓宽产品线、提升自有品牌 的品牌价值和市场地位、在国内外积极开展直营品牌形象店铺经营，但若本公司 不能有效把握市场动向、新产品及品牌形象得不到市场认可，可能对本公司的经 营业绩构成影响。 3、日益剧烈的市场竞争可能会对本公司业务增长造成的风险 我国现已成为世界纺织服装生产大国，但是在纺织工业的快速发展过程中， 长期积累的矛盾和问题逐渐显现，特别是自 2008年国际金融危机以来，我国纺织 工业市场供求失衡，企业经营困难、亏损增加，陷入了多年未见的发展困境。目 前，我国纺织工业整体处于产品升级、档次提升的转型阶段，纺织企业面临诸多 1-1-25 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 挑战。 本公司主营业务主要体现在制造业方面，在职业装及职业鞋靴制造、生产、 加工上具有较强的竞争优势。目前本公司已经采取加强研发投入、开展国际合作、 拓宽产品线、提升产品档次、打造自有品牌等诸多措施，但若未来不能有效应对 市场变化，可能削弱现有竞争优势，对本公司的经营业务和财务状况构成影响。 4、原材料价格波动的风险 本公司使用的原材料主要包括橡胶、棉花等材料。据统计，最近三年，本公 司的原材料成本占生产成本的比重均为70%以上。近几年由于国家政策变化，棉 花价格逐步由市场主导，受供求关系和纺织大环境影响，中国棉花价格 328指数1 由2011年初的27,516元/吨降至2014年年末的13,605元/吨，经历了较大幅的下降， 预计2015年棉花价格仍将会维持在现有水平上。报告期内，全球天然橡胶市场面 临经济放缓导致需求端低迷，供过于求格局分外明显，橡胶价格大幅下跌，如天 然橡胶RSS3的上海市场现货价格2从2011年初的37,100元/吨跌至2014年末的 14,100元/吨，预计2015年橡胶价格将会在低位徘徊。 目前军队客户对于军需品生产原材料的采购政策逐步放开，由之前的以统筹 统购为主，逐步放开至定点自筹、自采相结合，此外本公司已经加大了集中采购 的力度，上述措施有效控制了公司原材料成本。如果未来原材料价格出现明显上 涨，而公司产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营情况造成影响。 5、境外经营的风险 本公司主要在香港和意大利设有境外子公司，境外子公司的设立有助于进一 步加强本公司的境外生产及销售业务，但由于上述境外国家和地区在法律环境、 经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为本公司 的管理带来一定的难度和风险。同时，因上述境外国家和地区在经济法规及相关 经济政策方面与中国存在较多差异，如上述境外国家和地区经济形势变化及相关 经济政策发生变动，或境外子公司信息获取渠道未能通畅有效，可能对本公司经 营情况产生影响。 6、经营资质续期的风险 本公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括全国工业产品生产许 1数据来源于万得资讯 2数据来源于万得资讯 1-1-26 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 可证、安全生产标准化证书、装备承制单位注册证书、中国国家强制性产品认证 证书、道路运输经营许可证、棉花加工企业质量保证能力审查认定证书、棉花加 工资格认定证书、危险化学品经营许可证、排放污染物许可证、房地产开发企业 资质证书、成品油零售经营批准证书、医疗器械经营企业许可证、药品经营许可 证、药品生产质量管理规范证（GMP 证）等。该等资质均有一定的有效期。上 述资质有效期期满后，本公司需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文 件的有效期。若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将 可能导致公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的的生产经营造成 不利影响。 （三）管理风险 1、控股股东控制的风险 新兴际华集团作为本公司的控股股东，直接持有本公司 66.33%的股份，并通 过其全资控股子公司新兴发展集团有限公司持有本公司0.67%的股份，该持股比 例使新兴际华集团能够对本公司的人事、经营、财务决策及其他事项的决策施加 控制和重大影响。如果新兴际华集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一 致，可能会使本公司作出不符合其他股东最佳利益的决定。 本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了完善的公司法 人治理结构，严格按照 “公平、公开、公正 ”的原则切实维护非控股股东利益，并 将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、 机构和财务等方面与控股股东分开，并保持独立性；（2）充分发挥独立董事的 作用，并进一步完善董事会专门委员会的运作机制，增强专门委员会的作用；（3） 股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（ 4）加强信息披 露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定，及 时披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的决定和事件，保障本公司其他 股东的知情权。 2014年7月，新兴际华集团已纳入中央企业“四项改革”试点企业，作为中央 企业董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点单位之一，探 索进一步完善国有企业公司法人治理结构的工作机制。本公司控股股东的规范化 运作，将有利于本公司充分运用市场机制，进一步完善自身法人治理结构，保障 1-1-27 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 股东利益。 （四）政策风险 1、产业政策变动的风险 本公司所处行业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，总后勤部、国 家发改委、工信部是本公司所属行业的主要政策制订者。如果未来的产业政策或 行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司 经营带来风险。 其次，本公司所属行业有相对独立的技术规范和行业标准，公司参与和主持 起草军服及部分职业装、职业鞋靴、胶鞋、防护装具行业的规范和标准。如果公 司不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准 和规范的变化，将给公司的经营带来风险。 2、环保政策限制和变化的风险 本公司业务中涉及部分印染业务，虽然业务量不大，但作为国家环保部门重 点实施监控的行业之一，国家环保政策的变化对相关业务的发展也会有一定的影 响。考虑到我国政府目前正在逐步施行日趋严格的环保法律和法规，监管部门可 能进一步关注相关行业的环保问题，要求本公司增加环保投入，从而可能会对本 公司的经营业绩及财务状况造成一定的影响。 3、税收政策变化的风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号）及《国家税务总局关于深入实施西部 大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第12号）等 有关规定，本公司部分子公司享受西部大开发企业所得税优惠（减按 15%税率征 收）政策。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税 法》等有关规定，本公司部分子公司享受高新技术企业所得税优惠（减按 15%税 率征收）政策。 2012年度、2012年度和2014年度，公司因西部大开发政策获得的 所得税减免金额分别为1,860.02万元、1,640.22万元和2,048.10万元；因高新技术 企业所获得的所得税减免金额分别为2,592.27万元、1,662.05万元和5,157.16万元。 根据《国家税务总局关于军队保障性企业移交后有关增值税问题的通知》（国 税发[2003]104号），“军队保障性企业移交后，其生产的货物及销售对象凡符合 1-1-28 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题 的通知》（财税字[1994]011号）和《关于军队系统所属企业征收增值税问题的 通知》（财税字[1997]135号）规定的，可按照现行对军需品免征增值税的相关 规定继续免征增值税。保障性企业移交后为生产军需品而相互协作的产品，继续 免征增值税”的有关规定，本公司符合条件的军需品销售业务免征增值税。 由于上述税收优惠政策，本公司报告期内的实际综合税负比例要低于正常税 负水平。若未来政府税收政策发生调整，该项变动可能会对本公司的合并报表中 归属于母公司所有者的净利润造成一定影响。 4、政府补助政策变化的风险 最近三年，本公司收到政府补助分别为34,540.91万元、33,407.71万元及 61,482.69万元，占同期利润总额之比分别为26.71%、30.94%及43.60%。若未来 政府补助政策发生调整，公司收到的政府补助可能低于报告期内的水平，该项变 动可能会对本公司的经营业绩造成一定影响。 1-1-29 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用 等级为AAA。中诚信证评出具了《际华集团股份有限公司2015年公司债券信用 评级报告》（信评委函字[2015]013号），该评级报告会在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定际华集团主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反 映了际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。中诚信证评评定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用 质量极高，信用风险极低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 正面： 1、行业地位领先，客户基础稳定。公司是国内最大的军需轻工生产制造企 业之一，是国内最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地之一，长期为全军部队提 供军需品研发生产服务，占有我国军队军需被装产品 70%的市场份额，拥有稳定 的客户基础。 2、规模优势明显，产品结构不断优化。公司是国内生产能力最强的军需品 主要供应商，拥有年产6,000万套职业装和各类职业鞋靴1.5亿双的生产能力。随 着产品结构的调整，公司已形成职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护 装具等业务板块，并积极开拓第三产业，产品结构调整不断深入。 3、研发实力强大，产品技术领先。公司积极推进科技创新体系建设，建立 了研究总院、专业研究院、研究室三级研发管理体系，并取得了大量的研发成果。 1-1-30 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 目前，公司拥有2个国家级企业技术中心、1个国家级博士后科研工作站、1个国 家级工业设计中心、20个省级企业技术中心。 4、财务杠杆水平较低，财务政策稳健。截至2014年末，公司资产负债率和 总资本化比率分别为41.11%和17.35%，具有很强的财务弹性；同时，公司较大 的收入规模和良好的获现能力亦为公司债务本息偿还提供了有力保障，公司具有 极强的偿债能力。 关注： 1、日益激烈的市场竞争。公司所从事的纺织印染、职业装、皮革皮鞋等民 品业务面临着日趋激烈的行业竞争，或将对其产品技术及盈利空间的保持提出更 高要求。 2、资本性支出将增加。公司未来将加快产业调整步伐，并继续推动 “出城入 园”计划及“际华目的地中心（际华园）”项目的实施。随着项目建设的推进，公 司资本性支出将有所增加。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的 重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。 1-1-31 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年12月31日，发行人获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷 款银行的授信额度共计为61.73亿元人民币，已使用授信额度为19.17亿元人民币， 尚有42.56亿元人民币额度未使用。 （二）与客户往来情况 最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年，公司未发行债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 截至本募集说明书签署日，公司累计公司债券余额为0，本次公司债券全部 发行完毕后，公司累计公司债券余额为 45亿元，占发行人截至 2014年12月31日经 审计合并口径净资产的36.82%，未超过发行人净资产的40%。 （五）最近三年主要财务指标 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动比率（倍） 1.79 2.01 2.33 速动比率（倍） 1.25 1.47 1.68 资产负债率（ %） 41.11 40.05 39.27 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 项目 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数（倍） 10.34 9.70 10.75 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 注： 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产÷流动负债 速动比率 = （流动资产 -存货）÷流动负债 资产负债率 = 总负债 ÷总资产 ×100% 1-1-32 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 利息保障倍数 = （利润总额 +利息支出） ÷利息支出 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 1-1-33 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券为无担保债券。 二、偿债计划及其他保障措施 （一）偿债计划 1、利息的支付 （1）本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。 本期债券品种一的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日）。 本期债券品种二的付息日为2016年至2022年每年的8月7日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日）。 （2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以 说明。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 其自行承担。 2、本金的支付 （1）本期债券品种一的兑付日为 2020年8月7日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使 回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年的8月7日（如遇法定节假日或休 1-1-34 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二兑付日为2022年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的8月7日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 （2）本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 （二）偿债基础 本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。 1、较强的盈利能力为偿还债券本息提供了良好基础 发行人在职业装、职业鞋靴等传统制造业具有较强竞争优势，拥有完整的军 需被装产品组合，包括职业装、职业鞋靴、纺织印染、皮革皮鞋及防护装具，形 成了完整的军需被装产品产业链，能够满足军队、武警部队对军需被装产品的各 类需求，在我国军队军需被装产品市场的占有率达到 70%。此外，发行人充分利 用军需品研发、技术创新等方面的优势，研发生产具有竞争力的民用产品，开展 国际合作，打造自有中高端品牌“JH 1912”，初步形成了一批市场成长性好的高 附加值产品群。近年来，随着棉花、橡胶等主要原材料价格下跌影响以及公司加 大集中采购力度，生产制造成本进一步下降。同时，发行人大力开发国内外贸易 市场，目前，国内的生产及销售已经覆盖全部省、自治区、直辖市，同时开拓了 多个国家和地区的市场，并启动以目的地中心（际华园）为代表的全国综合性商 业服务业战略布局。 2012年-2014年度，发行人营业收入分别为264.86亿元、267.18亿元及222.41 亿元，归属母公司净利润分别为 8.36亿元、9.48亿元及11.73亿元，归属母公司净 利润保持增长。同期，发行人的经营性现金流量净额分别为 3.33亿元、12.04亿元 及3.74亿元，总体来看，发行人经营性现金流状况为偿还债券本息提供了较为良 好的基础。 1-1-35 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 2、畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持 自成立以来，发行人具有良好的信誉，民生银行、中信银行、光大银行等均 是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至 2014 年12月31日，发行人获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信 额度共计为61.73亿元人民币，已使用授信额度为 19.17亿元人民币，尚有 42.56亿 元人民币额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行 人也可以通过银行的资金拆借予以解决。 3、流动资产变现 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 截至2014年12月31日，公司经审计的合并报表中流动资产合计为 121.30亿元，其 中存货余额为36.17亿元，受限货币资金为2.82亿元，受限应收票据为3,415.00万 元，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 （三）偿债保障措施 为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额 偿付采取了一系列措施，包括股东大会针对偿债保障措施的承诺、制定《债券持 有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等， 努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 1、股东大会针对偿债保障措施的承诺 公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离等措施。 2、制定《债券持有人会议规则》 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了本次债券 《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 1-1-36 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 3、聘请债券受托管理人 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请瑞银证券有 限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监 督，并按照协议的约定维护本次债券持有人的合法利益。 4、设立专门的偿付工作小组 发行人指定资产财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行 人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资 金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工 作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相 关的工作。 5、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 6、加强募集资金的使用管理 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，相关 业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会 决议及本募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的 支持。 三、违约情形及解决措施 （一）本次债券违约的情形 本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（二）违约事件、加 速清偿及其救济”。 1-1-37 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 （二）针对发行人违约的解决措施 当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发 行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，对于延迟支付的本金 或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利 率为本次公司债券票面利率上浮20%。债券受托管理人将代表债券持有人向发行 人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有 人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 根据《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则，在发行人发生不能按期、 足额偿还本次公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债 务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，债券受托管理 人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，决定通过诉讼、仲裁 等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法 律程序。 （三）争议解决方式 因上述情况引起的任何争议（包括发行人、债券受托管理人、债券持有人之 间的争议）应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁裁决是终 局的，对发行人、债券受托管理人、债券持有人均有约束力。仲裁应根据申请仲 裁时有效的贸仲仲裁规则进行。 1-1-38 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：际华集团股份有限公司 英文名称：Jihua Group Corporation Limited 2、住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼 3、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼 4、法定代表人：李学成 5、注册资本金：385700.00万元人民币 实缴资本金：385700.00万元人民币 6、企业法人营业执照注册号：100000000040426 7、组织机构代码证：71093427 - 0 8、股票上市地：上海证券交易所 股票简称：际华集团 股票代码：601718 9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 10、董事会秘书：王兴智 11、联系方式： 电话：（010）6370 6008 传真：（010）6370 6008 电子信箱：ir@jihuachina.com 邮政编码：100070 12、互联网网址：http://www.jihuachina.com 13、所属行业：制造业-纺织服装、服饰 14、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、 制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业 项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技 1-1-39 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （二）发行人设立情况 发行人系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资 改革[2009]444号）批准，由新兴铸管集团有限公司（2010年12月22日变更名称 为新兴际华集团有限公司）（此部分简称“新兴铸管集团”）联合新兴铸管置业（投 资）发展有限公司（2011年9月30日变更名称为新兴发展集团有限公司）（简称“新 兴置业”）作为股份公司发起人，以整体改制、变更方式设立。股份公司总股本 270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%， 新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年6月23日出具的中瑞岳华验字 [2009]第092号《验资报告》，新兴铸管集团以际华轻工的净资产出资，出资金 额为398,301.53万元。该等净资产已经中联资产评估有限公司评估并出具了中联 评报字[2009]第198号资产评估报告，上述评估结果已经国务院国资委以《关于 对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产 评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412号）核准。前述出资按67.11% 的比例折股为267,300万股。新兴置业以现金出资，出资金额4,023.25万元，按 67.11%的比例折股为2,700万股。际华集团于 2009年6月26日取得国家工商总局换 发的注册号为100000000040426号的《企业法人营业执照》。 根据本公司2009年度第一次临时股东大会决议、及中国证券监督管理委员会 《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]884 号），本公司于2010年8月4日首次公开发行人民币普通股（A股） 115,700万股并于上海证券交易所挂牌上市。本次首次公开发行完成后，本公司 办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 385,700万元。其中：新兴际 华集团持有2,558,457,000股，持股比例为66.33%。 （三）发行人自设立以来的实际控制人变动情况以及报告期末的 前十大股东情况 1-1-40 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 1、实际控制人变动情况 发行人自2010年8月上市以来，实际控制人未发生变化，为新兴际华集团有 限公司。 2、报告期末的前十大股东情况 股东名称所持股数（股）持股比例（ %）股份性质 1 新兴际华集团有限公司 2,558,457,000 66.33国有法人股 2 何雪萍 47,050,000 1.22境内自然人 3 新兴发展集团有限公司 25,843,000 0.67国有法人股 4 华夏成长证券投资基金 9,999,994 0.26其他 5 中国农业银行股份有限公 司－富国中证国有企业改 革指数分级证券投资基金 8,603,800 0.22其他 6 郭晓民 7,919,775 0.21境内自然人 7 张云清 6,630,562 0.17境内自然人 8 杨令 5,976,200 0.15境内自然人 9 张雷 4,500,000 0.12境内自然人 10钱菊芳 4,200,000 0.11境内自然人 （四）重大资产重组情况 本公司于上交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变 更的重大资产购买、出售、置换情况。 （五）重要权益投资情况 1、分公司基本情况 序号公司名称住所主营业务 1. 际华集团股份 有限公司贸易 分公司 北京市丰台区南四 环西路 188号十五 区 6号楼七层 服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品；货 物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发； 技术服务；投资管理 2. 际华集团股份 有限公司上海 特种鞋靴分公 司 上海市虹口区同丰 路 698、700号 1层 特种鞋靴产品研发、设计、生产，销售皮革制品， 服装鞋帽，橡胶制品，针纺织品，投资管理 3.际华集团股份北京市朝阳区东三销售服装、鞋帽、针纺织品、化工产品（不含危 1-1-41 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 序号公司名称住所主营业务 有限公司朝阳环中路 7号院 7楼 险化学品）。 第一贸易分公2—01、2—02号 司 2、二级子公司基本情况 序 号 公司名 称 注册资 本（万 元） 持股 比例 （%） 住所主营业务 主要财务数据（万元） 总资产 （2014年 12月 31日） 净资产 （2014年 12 月 31日） 净利润 （2014年 度） 际华 河北省服装、鞋帽、 三五 石家庄特种劳动防 零二 市井陉护服装、鞋帽 1.职业10,188.00 100.00 县微水及服饰的制 117,867.08 39,973.23 1,371.29 装有 镇南造及销售；国 限公 内贸易 司 2. 南京际 华三五 〇三服 装有限 公司 5,609.62 100.00 江苏省 南京市 鼓楼区 中山北 路 279 号 服装及其它 缝纫品制造、 印染；进出口 业务；国内贸 易 33,152.61 10,945.83 1,114.59 3. 长春 际华 三五 零四 职业 装有 限公 司 5,000.00 100.00 吉林省 长春市 经济技 术开发 区东南 湖大路 2351号 服装，鞋帽及 其他缝纫品、 特种劳动防 护用品制造、 加工 53,162.34 22,934.09 3,876.56 际华湖北省纺织、服装、 4. 三五 零六 10,000.00 100.00 武汉市 东西湖 各种行业制 式服装、衬54,784.01 29,710.64 1,653.70 纺织 区金银衣、大檐帽、 1-1-42 际华集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 序 号 公司名 称 注册资 本（万 元） 持股 比例 （%） 住所主营业务 主要财务数据（万元） 总资产 （2014年 12月 31日） 净资产 （2014年 12 月 31日） 净利润（未完）  |