[公告]长城动漫：申万宏源证券承销保荐有限责任公司与公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 与 四川长城国际动漫游戏股份有限公司 关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二〇一五年八月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150315号）及 其附件《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见》（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以 下简称“保荐机构”）作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“发 行人”、“公司”或“长城动漫”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人、发 行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市金杜律师事 务所、发行人评估机构坤元资产评估有限公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 对反馈意见问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。 本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中简称具有相同含义，涉及对《保 荐人尽职调查报告》补充或修改的部分已在《保荐人尽职调查报告》中用楷体字 加粗予以标明。 第一部分 重点问题 【问题一】 2014年7月20日，申请人原第一大股东圣达集团与长城影视文化企业集团 有限公司（以下简称“长城集团”）签署股权转让协议，将其持有的公司 36,077,488股（占总股本的11.81%）中的26,077,488股（占总股本的8.54%） 股份转让给长城集团，股权转让完成后，长城集团成为公司第一大股东。2014 年12月24日，公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关 文件，拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（以下简称“杭 州长城”）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）100% 股权、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）100%的股权、 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）45.74%股权、 上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）100%股权、杭州宣诚科技有限 公司（以下简称“宣诚科技”）100%股权。其中，杭州长城又持有诸暨美人鱼动 漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”）100%股权和滁州创意园54.26%股权。 本次申请人非公开发行股票的发行对象为长城集团、浙江富润股份有限公 司（以下简称“浙江富润”）、祥生实业集团有限公司（以下简称“祥生实业”）、 新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、太子龙控股集团有限公司（以 下简称“太子龙控股”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、 重庆广播电视集团（总台）（以下简称“重庆广电”）、天津一诺投资中心（有限 合伙）（以下简称“天津一诺”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙） （以下简称“新长城基金”）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华 锐投资”）共计10名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方 式，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行扣除发行费 用后将用于补充公司流动资金，具体包括加大动漫产业各环节的投资力度、收 购动漫游戏类优质资产和偿还重大资产重组交易产生的银行借款。本次非公开 发行后，长城集团合计控制公司本次发行后股份总数的40.87%。 根据上述交易方案，申请人申请非公开发行A 股股票的同时筹划重大资产 重组事项，非公开发行股票募集资金部分用于偿还重大资产重组交易产生的银 行借款；且非公开发行股票认购对象与重大资产重组交易对象存在重合情况。 请申请人说明：（1）上述交易方案设计的原因及合理性，该等交易方案是 否属于变相发行股份购买资产、是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定；（2）自最近一次控制权变更之日起，申请人向新的实际控制人及 其关联方购买的资产总额是否构成借壳上市;对于不构成借壳的，请申请人补充 承诺如未来构成借壳将及时向证监会申报；（3）根据公司披露，公司上述重大 资产购买主要资金来源为银行借款，根据申请人目前财务状况，其银行融资能 力是否能满足上述重大资产购买的资金需求；（4）根据公司本次非公开发行预 案披露，募集资金用途具体投向之一为偿还上述银行借款。申请人上述重大资 产购买是否依赖本次非公开发行的成功实施。如本次发行不成功，申请人有何 种措施保障上述重大资产购买的实施及中小投资人的利益；（5）公司本次非公 开发行股票认购对象有10个，其中长城集团、新长城基金、浙江富润、祥生实 业、新湖中宝、天津一诺等6个认购对象拟认购股份涉及交易金融171,400万 元，公司在重大资产重组事项中买入上述6个认购对象的资产交易金额合计为 76,866.68万元。该关联交易是否损害中小投资人的利益。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查。 【回复】 一、上述交易方案设计的原因及合理性，该等交易方案是否属于变相发行 股份购买资产、是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 （一）上述交易方案设计的原因及合理性。 1、交易方案设计的背景 公司之前主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售。近年来，焦化行业自身 产能严重过剩，同时上游受主焦煤供应紧缺的影响造成产品制造成本居高不下， 而下游客户钢企以及化工企业受国家房地产调控等宏观政策的限制，钢材去库存 的压力大增，市场需求不旺，使得焦炭价格缺乏上涨动力。 公司地处我国西南地区，产品销售也集中该区域。在激烈的市场竞争中，本 地焦炭产能的增加、外来焦炭的入侵，使公司原有区域行业龙头地位、质量优势、 规模优势、成本优势和产能布局优势逐步丧失。2011年至2013年，公司营业收 入持续下降，净利润维持在较低水平甚至亏损。 2、交易方案设计总体思路及原因 动漫产业是以“创意”为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、 报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品 种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有 关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业，属于典型的资金密 集型、科技密集型、知识密集型和人力密集型的文化创意产业。 动漫产业作为文化产业中最具活力和最重要的组成部分，目前已经成为各级 政府优先发展的产业之一。中国动漫产业即将拉开大交汇、大融合的序幕，以行 业洗牌和升级带动整体良性发展。公司控股股东长城集团在文化产业领域有着丰 富的运作经验和敏锐的市场眼光。近十年来，我国国产影视剧产业获得了巨大发 展，形成了一些市场影响力巨大的行业龙头，行业竞争也日渐激烈；与此同时， 国产动漫产业仍处在市场发展初期，未来发展空间巨大，而市场竞争格局尚未完 全形成，国内现有主要动漫企业多是从产业链中一个环节（如玩具制造、服装等） 逐渐向其它环节延伸发展，只有个别企业在动漫产业的全产业链上形成了完整的 布局和竞争实力。长城集团利用已有优势，近年来一直致力于打造一个具备完整 产业链条的动漫产业经营平台，经过对美国、日本、韩国等国际动漫龙头企业业 务发展路径和业务模式的研究论证，结合我国动漫产业发展的实际情况，制定了 打造涵盖动漫设计与制作（主要包括电视动画片、动漫电影制作与发行等）、动 漫运营推广（动漫联播协作体推广、动漫IP游戏化等）、动漫创意旅游和玩具销 售等衍生业务的大型文化类企业的战略目标。 动漫产业运作成功在于其产业链的整体策划、合理布局以及协同调配，但我 国之前的动漫作品多注重教育意义，而忽视市场，对相关的动漫衍生产品缺乏开 发的积极性，致使动漫产业链断裂，产业整体缺乏可持续的赢利模式。美国动漫 龙头企业迪斯尼经营业务包括了电影制作、媒体网络、主题公园、消费产品和互 动媒体五大方面，覆盖了动漫产业链中的动画制作、传播、衍生品授权和开发等 各个环节，独立完成从“原创—剧本—制作—发行—后产品”的完整产业链的运 作。长城集团拟打造以“长城动漫”品牌为基础，通过多种方式的品牌经营、创 新和扩张从而实现品牌价值最大化的“利润乘数”模式，具体如下： 说明: C:\Users\lvqf\Desktop\QQ图片20150707155217.png 基于构建上述动漫产业链条和营造上述动漫盈利模式的整体战略，长城集团 主要通过如下几步具体实现： （1）取得控股权，打造动漫产业经营平台 2014年7月，长城集团通过协议受让方式从上市公司原第一大股东圣达集 团处取得公司8.54%股权，共计2,607.75万股，同时受托管理圣达集团持有的 上市公司1,000万股股权，合计控制上市公司11.81%股权，是为上市公司新的 控股股东。 长城集团取得上市公司控制权后，积极寻求办法对上市公司产业转型升级， 协助上市公司抓住我国动漫产业发展的良好机遇，尽快构建完整的动漫产业链 条，确立清晰的动漫产业盈利模式。 （2）抓住时机进行重大资产购买，构建完整动漫产业链条并初步形成一定 的资源和人才储备 转型方向确定以后，公司积极在市场上寻求动漫原创设计、动漫衍生品运营、 动漫游戏类优质标的企业。目前境外动漫公司收购程序繁琐，国内可选择的优质 动漫企业目标公司较少，国内优质标的企业意向收购方较多，且公司本身并不具 备明显竞争优势，为尽快锁定优质标的，抢占市场机会，构建完整动漫产业链条， 加快公司转型为动漫文化企业的步伐，公司决定通过现金收购方式尽快与目标公 司达成收购意向并尽快完成谈判和交易，避免发行股份购买资产较长审批程序而 对交易带来的不确定性，从而影响公司战略转型的实施步骤。 通过多次商业谈判，公司与宏梦卡通、新娱兄弟等优质企业股东达成初步收 购意向，公司通过现金方式购买其100%股权。2015年1月8日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议 案》等议案，公司决定以现金方式收购动漫游戏资产，全面进军文化领域，具体 收购标的及交易价格如下： 标的类别 交易标的 交易对方 交易价格 （万元） 动漫原创 杭州长城100%股权 （持有美人鱼动漫 100%股权和滁州创意 园54.26%股权） 长城集团 14,000.00 宏梦卡通100%股权 王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、 湖南汇益数码科技有限公司、徐双全 5,000.00 东方国龙100%股权 许妍红、张澋源 2,000.00 平台运营 新娱兄弟100%股权 天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳 50,000.00 衍生品 滁州创意园45.74% 股权 诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、 富润控股集团有限公司、祥生实业集团 有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙 江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、 劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖 宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李 战、陈宝林 18,500.00 天芮经贸100%股权 洪永刚、刘薇 8,100.00 宣诚科技100%股权 宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公 司、詹晖 4,000.00 合 计 101,600.00 公司向控股股股东长城集团及其关联方赵锐钧（上市公司实际控制人赵锐勇 的弟弟，持有滁州创意园1.35%的股权）、童超（长城集团副总经理，持有滁州 创意园0.18%的股权）、宣剑波（长城集团副总经理，持有宣诚科技66.85%的股 权）、青苹果网络（长城集团控股子公司，持有滁州创意园4.48%的股权和宣诚 科技30.00%股权）购买的资产合计作价20,231.85万元，仅占重大资产购买交 易总金额的19.91%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产购买经上市公司 股东大会审议通过便可实施。截至本反馈意见回复签署日，上述标的公司收购的 工商变更登记均已完成。 （3）非公开发行股票，利用募集资金投入，强化因重大资产购买而初步建 立起来的动漫产业链各环节竞争实力和协调运营能力，增强公司动漫产业持续盈 利能力 2015年1月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司拟非公开发行股票不超过 380,463,457股，募集资金21.34亿元，全部用于补充流动资金。一方面，公司 通过动漫电影和电视动画片的制作与播放，既打造公司动漫形象和品牌，又能获 取动漫电影票房收入和部分动画片电视台播放版权收入；另一方面，借助长城集 团既有优势和资源，公司与国内百余家地方电视台合作，成立百家动漫联播协作 体，推广公司巨大动漫片库资源的同时，可换取一定的广告运营时段，从而获取 相应收益；第三，通过动漫主题公园建设运营将公司动漫品牌形象进行体验式推 广，将动漫中的浪漫神奇世界成功搬到现实生活中来，不仅为公司提供稳定的收 益，也可进一步增强公司动漫品牌的影响力；第四，通过动漫玩具等衍生品开发 和销售，充分发掘公司动漫形象的品牌价值；第五，储备一定资金用于国内外优 秀动漫版权、游戏IP、文学IP的购买和优秀经营团队（公司）并购，为公司持 续发展打下坚实基础。 通过此次非公开发行股票，公司引进新股东重庆广电，有利于整合双方资源， 促进公司动漫形象的运营推广，提升动漫形象的知名度；引进浙江富润和新湖中 宝两家上市公司，可进一步优化公司治理结构，有利于公司长远规范健康发展。 此外，当时控股股东长城集团直接持有公司8.54%的股权，合计控制公司11.81% 的股权（2015年7月3日长城集团增持公司1.31%的股份，2015年7月13日、2015 年7月14日、2015年7月28日实际控制人分别增持公司0.56%、0.33%、0.20%股份， 增持后实际控制人合计控制公司14.21%的股权），控股比例较低，有控制权变更 的风险，按当时持股比例计算，本次非公开发行完成后，长城集团控股比例将提 高至40.87%，有利于保障公司业务转型战略的顺利实施，增强公司综合竞争能力。 同时，新娱兄弟等标的公司股东看好公司长远发展，拟参与认购公司本次非公开 发行股票，既能有效保证标的公司承诺业绩实现的补偿，又能对标的公司核心人 员提供积极的股权激励，更好稳定标的公司核心经营管理团队。 基于以上因素考虑，公司同时启动了“现金收购优质资产”和“非公开发行 股票”事项，以快速实现上市公司产业转型升级的战略目标。 3、没有采用发行股份购买资产并募集配套资金方案的原因 长城集团通过协议受让取得公司8.54%股权后，公司在与各收购标的公司接 洽谈判过程中，曾就发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了反复论证，最 终未予采用，具体原因如下： （1）募集配套资金量不能满足公司资金需求 标的公司原股东看好公司长远发展，希望能持有公司部分股份，但部分股东 出于自身财务规划及股权转让所得税缴纳等考虑，要求公司支付较高比例现金对 价，仅新娱兄弟原股东需支付现金3亿元。另一方面，公司打造完整动漫产业链 条战略顺利实施，仅用于制作动漫电影和动画片的资金需求8.2亿元，构建百家 动漫联播协作体资金需求2.8亿元。 根据当时《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司若采用发行股份 购买资产并募集配套资金方式实施重大资产重组，标的资产估值10.16亿元，按 募集配套资金不超过交易总额25%计算，公司最多仅能募集资金3.39亿元，远 不能满足公司实际资金需求。 （2）大股东控股比例过低，公司控制权变更风险较大 公司重大资产重组前，长城集团直接持有公司8.54%股权，共计2,607.75 万股，同时受托管理圣达集团持有的上市公司1,000万股股权，合计控制上市公 司11.81%股权，控股比例较低。 若采用发行股份购买资产并募集配套资金方案，按发行价格不低于董事会决 议公告日前20交易日均价6.23元/股计算，假定配套资金全部由控股股东长城 集团认购。则实施完毕后，公司总股本5.23亿股，长城集团（包括其控股子公 司浙江青苹果网络科技有限公司）持股1.08亿股，直接控股20.65%，托管圣达 集团持有的上市公司1,000万股股权，合计控制上市公司22.56%股权，控制权 比例仍然较低，公司存在控制权变更风险，不利于产业转型战略的顺利推进。 （3）较长的审批程序不利于公司抓住市时机及时完成收购交易，实现公司 战略转型 市场化的并购是交易双方不断博弈的结果，一旦意向达成，双方均希望尽快 完成交易，避免因较长审批程序带来的不确定性可能使双方错失市场机遇而给各 自带来损失。公司在方案选择过程中也曾关注到部分上市公司在发行股份购买资 产的审批过程中，因多种原因而导致交易对方“反悔”，最终未能完成交易。综 合分析各种因素，公司未选择发行股份购买资产，而是依据相关规定，合法合规 地同时启动了“重大资产购买”和“非公开发行股票”事项，以快速实现上市公 司产业转型升级的战略目标。 4、交易方案设计的合理性 （1）重大资产购买履行的审批程序合法合规 2014年11月9日，公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了 《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份 有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。公司独立董事对本次重大 资产购买相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行 了回避表决。 2014年12月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 以现金方式实施重大资产购买的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）、《关于批准本次重大资产购买暨关联交易 有关审计报告、评估报告的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议 案》等相关议案。关联董事对关联议案进行了回避表决。 2015年1月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 以现金方式实施重大资产购买的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。为保护中小投资者的利益， 便于中小投资者参与本次重大资产购买事宜的审议，本次股东大会采取现场记名 投票与网络投票相结合的方式进行，关联股东对关联议案进行了回避表决。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法 规、规范性文件以及公司章程的规定，公司上述董事会、股东大会决议的内容合 法有效。 （2）非公开发行股票履行的审批程序及定价合法合规 ①非公开发行股票履行的审批程序合法合规 2014年11月27日，公司第七届董事会2014年第八次临时会议审议通过了 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份有限 公司2014年非公开发行股票预案》等相关议案。公司独立董事对本次发行相关 议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决。 2015年1月8日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《四 川长城国际动漫游戏股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）》、《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<四川长城国际动漫游戏股份有 限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于召开2015年第 二次临时股东大会的议案》等相关议案。关联董事对关联议案进行了回避表决。 2015年1月26日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司非公开发行A股股票方案的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份有限公司2014 年非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关 于制定<四川长城国际动漫游戏股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回 报规划>的议案》等相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与 本次非公开发行股票事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相 结合的方式进行，关联股东对关联议案进行了回避表决。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法 规、规范性文件以及公司章程的规定，公司上述董事会、股东大会决议的内容合 法有效。 ②非公开发行股票定价合法合规 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议公 告日（2014年11月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.61元/股。若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 将对发行价格进行调整。 发行人本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。 （3）交易方案的实施正推动公司产业转型战略目标的初步实现 ①变更经营范围，公司开始进军动漫游戏行业 2014年8月18日召开的第七届董事会2014年第六次临时会议，审议通过 了关于变更公司经营范围、公司名称及修订公司《章程》等相关议案，上述事项 已经公司2014年第五次临时股东大会审议批准。公司名称由“四川圣达实业股 份有限公司”变更为“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”；经营范围由“（以 下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）炼焦；合成 材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。”变更为“（以下范围不含前置许可 项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口 业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。” ②重大资产购买顺利完成，公司初步构建起较为完善的动漫产业链条 截至本反馈意见回复签署日，上述重大资产购买标的公司的工商变更登记均 已完成。公司已初步转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销 售等动漫业务的大型文化类企业，通过对各子公司的协同优化，实现“虚拟动漫 形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。 2015年1-3月，公司子公司新娱兄弟、天芮经贸净利润分别为575.36万元 和169.01万元，公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 -600.76万元（新娱兄弟3月底才纳入上市公司合并报表），较上年同期-1,541.49 万元增长61.01%，上市公司整体经营情况明显改善。 ③非公开发行股票，将进一步提升公司在动漫游戏行业的竞争能力 若本次非公开发行股票能够顺利实施，公司资金实力将大大增强，抗风险能 力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善，有利于公司未 来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。公司将根据前述战略目标在完善现有 经营模式外，对已经初步构建起的动漫全产业链各关键环节增加投入，力争在战 略布点及产业链上下游方面拓展，进一步丰富和拓宽动漫产品的价值实现载体。 本次发行募集资金到位后，公司可及时把握市场机遇，通过收购兼并等，增强公 司在动漫游戏行业的整体竞争能力，实现公司战略目标。 经核查，保荐机构认为： 公司为确保转型为涵盖动漫设计与制作、动漫运营推广、动漫创意旅游和玩 具销售等动漫业务的大型文化类企业的战略目标顺利推进，依据相关法律法规， 同时启动“重大资产购买”和“非公开发行股票”事项。现金方式重大资产购买 确保公司锁定了优质标的企业，目前收购工作已顺利完成。非公开发行股票，有 利于公司增强持续发展能力，新娱兄弟等标的公司股东参与认购公司本次非公开 发行股票，既能有效保证标的公司承诺业绩实现的补偿，又能对标的公司核心人 员提供积极的股权激励，更好稳定标的公司核心经营管理团队；浙江富润和新湖 中宝两家上市公司参与认购公司本次非公开发行股票，可进一步优化公司治理结 构，有利于公司长远规范健康发展；长城集团和新长城基金参与认购公司本次非 公开发行股票，进一步巩固长城集团控股地位，有利于保障公司业务转型战略的 顺利实施，增强公司综合竞争能力。 “重大资产购买”和“非公开发行股票”均履行了相应的审批程序，非公开 发行股票定价符合相关规定；重大资产购买工商变更登记已完成，2015年第一 季度标的公司经营情况良好，上市公司经营状况明显好转，该等交易方案设计合 理。 经核查，发行人律师认为： 本次交易采用“重大资产购买”加“非公开发行股票”的方式，有利于保障 公司业务转型战略的顺利实施，交易方案设计合理。 （二）该等交易方案是否属于变相发行股份购买资产、是否适用《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定。 该等交易方案不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重 组管理办法》的相关规定，具体分析如下： 1、重大资产购买不以本次非公开发行股票成功实施为前提 公司重大资产购买共需要的资金101,600万元，根据各方协议约定，股权变 更登记完成后1个月内需付款21,900万元，股权变更登记完成后12个月内需付 款57,440万元，2015年审计报告出具报告后需付款7,420万元，2016年审计报 告出具报告后需付款7,420万元，2017年审计报告出具报告后需付款7,420万 元。 截至本反馈意见回复签署日，公司重大资产购买标的公司的工商变更登记 均已完成。首期股权转让款已支付19,895万元（其余2,005万元经新娱兄弟原 股东天津一诺和刘阳同意，递延至2015年12月28日前支付完毕），其中10,000 万元由控股股东长城集团提供借款，剩余9,895万元来源于公司自有资金。同时， 根据中国民生银行股份有限公司杭州分行出具的《关于长城影视文化企业集团有 限公司（四川长城国际动漫游戏股份有限公司）金融服务方案》，中国民生银行 为公司提供不超过5.9亿元并购贷款，专项用于公司重大资产购买，中国民生银 行为公司提供的5.9亿元并购贷款足够支付第二期股权转让款57,440万元。公 司第三期、第四期、第五期股权转让款均为7,420万元，公司可通过自筹资金支 付。因此，根据各方约定的款项支付进度，公司在不进行非公开发行股票的情况 下能够通过银行贷款等方式完成上述资金的支付。 因此，公司重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行股票募集的资金， 且重大资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重大资产购买方案不 以本次非公开发行股票成功实施为前提。 2、本次非公开发行募集资金不用于收购标的资产 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,440万元，扣除发行费用 后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金，具体包括加大动漫产业各环节的 投资力度、收购动漫游戏类优质资产和偿还重大资产重组交易产生的对外借款。 其中，拟通过补充流动资金偿还对外借款1亿元，改善公司财务结构，进一步增 强公司融资能力，并可以降低财务费用，提升盈利能力。 公司本次非公开发行股票募集资金用途为补充流动资金，适用《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，不涉及 公司资产重组，亦不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向非公开特定对象购 买资产，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对 象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开 发行所募集的资金向该特定对象购买资产”，不属于变相发行股份购买资产，不 适用《上市公司重大资产重组管理办法》。 3、本次非公开发行股票认购对象和公司重大资产重组交易对方重合情况分 析 公司本次非公开发行股票认购对象涉及重大资产购买交易情况如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 是否涉及重大资产购买交易 1 长城集团 1,149,999,998.07 是 2 浙江富润 42,999,999.24 是 3 祥生实业 60,500,001.54 是 4 新湖中宝 40,499,998.11 是 5 太子龙控股 50,249,998.59 否 6 上峰控股 50,249,998.59 否 7 重庆广电 100,000,000.32 否 8 天津一诺 200,000,000.64 是 9 新长城基金 219,999,998.46 是 10 华锐投资 219,900,000.21 否 合 计 2,134,399,993.77 - 备注：1、认购对象新长城基金由长城集团控制，长城集团和新长城基金合计认购 137,000.00万元，但长城集团和其控股子公司青苹果网络参与公司重大资产购买的交易金 额合计17,013.73万元，故计算长城集团和新长城基金与重大资产购买有关的认购金额按 17,013.73万元计算； 2、认购对象浙江富润未直接参与重大资产购买交易，但其控股股东富润控股参与公司 重大资产购买交易1,813.73万元，故计算浙江富润与重大资产购买有关的认购金额按 1,813.73万元计算； 3、祥生实业拟认购6,050.00万元，但祥生实业参与公司重大资产购买交易4,044.61 万元，故计算祥生实业与重大资产购买有关的认购金额按4,044.61万元计算。 公司非公开发行认购对象长城集团、新长城基金、浙江富润、祥生实业、新 湖中宝、天津一诺等6个认购对象此次共拟认购股份涉及交易金额合计171,400 万元，该等6个认购对象参与了公司重大资产购买交易，即使假设其重大资产购 买交易所获股权转让款全部用于认购此次非公开发行股票，其与重大资产购买有 关的认购金额合计46,922.07万元，仅占公司此次本次非公开发行募集资金总额 213,440.00万元的21.98%，而该等6个认购对象将前述重大资产购买交易所获 股权转让款用于认购此次非公开发行股票并未违反相关规定，系交易各方正常商 业谈判的结果。 经核查，保荐机构认为： 公司重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行股票募集的资金，且重大 资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重大资产购买方案不以本次 非公开发行股票成功实施为前提；本次非公开发行募集资金用途为补充流动资 金，不涉及公司资产重组，亦不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向非公开 特定对象购买资产，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同 一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”，不属于变相发行股份购 买资产；即使假设长城集团、新长城基金、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、天 津一诺等6个认购对象通过重大资产购买交易所获股权转让款全部用于认购此 次非公开发行股票，其与重大资产购买有关的认购金额合计46,922.07万元，仅 占公司此次本次非公开发行募集资金总额213,440.00万元的21.98%，而该等6 个认购对象将前述重大资产购买交易所获股权转让款用于认购此次非公开发行 股票并未违反相关规定，系交易各方正常商业谈判的结果。 因此，该等交易方案不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定。 经核查，发行人律师认为： 该等交易方案不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重 组管理办法》的相关规定。 二、自最近一次控制权变更之日起，申请人向新的实际控制人及其关联方 购买的资产总额是否构成借壳上市;对于不构成借壳的，请申请人补充承诺如未 来构成借壳将及时向证监会申报。 （一）自最近一次控制权变更之日起，申请人向新的实际控制人及其关联 方购买的资产总额是否构成借壳上市。 自最近一次控制权变更之日起，公司累计向新的实际控制人及其关联方购买 的资产总额为41,562.71万元，占本公司2013年度的期末资产总额54,851.91 万元的75.77%，不构成借壳上市，具体如下表所示： 单位：万元 控制权变更之日起至本次重组前向长城集团及关联方购买的资产 总额 0 本次重组中向长城集团及其关联方 购买的资产总额 标的公司 资产总额与交易额孰高 杭州长城 37,562.71 宣诚科技 4,000.00 小计 41,562.71 自控制权变更之日起累计向长城集团及关联方购买的资产合计 41,562.71 上市公司2013年末资产总额 54,851.91 自控制权变更之日起累计向长城集团及关联方购买的资产占公司 2013年末资产总额的比例 75.77% 经核查，保荐机构认为：自最近一次控制权变更之日起，申请人向新的实际 控制人及其关联方购买的资产总额不构成借壳上市。 经核查，发行人律师认为：自最近一次控制权变更之日起，申请人向新的实 际控制人及其关联方购买的资产总额不构成借壳上市。 （二）对于不构成借壳的，请申请人补充承诺如未来构成借壳将及时向证 监会申报。 2015年7月29日，长城动漫出具承诺：“自最近一次控制权变更之日起， 本公司向新的实际控制人及其关联方购买的资产总额不构成借壳上市。如未来构 成借壳上市，本公司将及时向中国证券监督管理委员会进行申报。” 三、根据公司披露，公司上述重大资产购买主要资金来源为银行借款，根 据申请人目前财务状况，其银行融资能力是否能满足上述重大资产购买的资金 需求。 公司重大资产购买共需要资金101,600万元，根据各方协议约定，股权变更 登记完成后1个月内需付款21,900万元，股权变更登记完成后12个月内需付款 57,440万元，2015年审计报告出具报告后需付款7,420万元，2016年审计报告 出具报告后需付款7,420万元，2017年审计报告出具报告后需付款7,420万元。 截至本反馈意见回复签署日，公司重大资产购买标的公司的工商变更登记均 已完成。首期股权转让款已支付19,895万元（其余2,005万元经新娱兄弟原股 东天津一诺和刘阳同意，递延至2015年12月28日前支付完毕），其中10,000 万元由控股股东长城集团提供借款，剩余9,895万元来源于公司自有资金。同时， 根据中国民生银行股份有限公司杭州分行出具的《关于长城影视文化企业集团有 限公司（四川长城国际动漫游戏股份有限公司）金融服务方案》，中国民生银行 为公司提供不超过5.9亿元并购贷款，专项用于公司重大资产购买，中国民生银 行为公司提供的5.9亿元并购贷款足够支付第二期股权转让款57,440万元。公 司第三期、第四期、第五期股权转让款均为7,420万元，公司可通过自筹资金支 付。因此，公司银行融资能力能够满足上述重大资产购买的资金需求。 经核查，保荐机构认为： 根据公司股权转让款支付进度安排及实际支付情况，以及中国民生银行股份 有限公司杭州分行出具的《关于长城影视文化企业集团有限公司（四川长城国际 动漫游戏股份有限公司）金融服务方案》，公司银行融资能力能够满足上述重大 资产购买的资金需求。 经核查，发行人律师认为： 公司银行融资能力能够满足上述重大资产购买的资金需求。 四、根据公司本次非公开发行预案披露，募集资金用途具体投向之一为偿 还上述银行借款。申请人上述重大资产购买是否依赖本次非公开发行的成功实 施。如本次发行不成功，申请人有何种措施保障上述重大资产购买的实施及中 小投资人的利益。 1、公司重大资产购买不依赖本次非公开发行的成功实施 截至本反馈意见回复签署日，公司重大资产购买标的公司的工商变更登记均 已完成。首期股权转让款已支付19,895万元（其余2,005万元经新娱兄弟原股 东天津一诺和刘阳同意，递延至2015年12月28日前支付完毕），其中10,000 万元由控股股东长城集团提供借款，剩余9,895万元来源于公司自有资金。同时， 根据中国民生银行股份有限公司杭州分行出具的《关于长城影视文化企业集团有 限公司（四川长城国际动漫游戏股份有限公司）金融服务方案》，中国民生银行 为公司提供不超过5.9亿元并购贷款，专项用于公司重大资产购买，中国民生银 行为公司提供的5.9亿元并购贷款足够支付第二期股权转让款57,440万元。公 司第三期、第四期、第五期股权转让款均为7,420万元，公司可通过自筹资金支 付。 因此，根据各方约定的款项支付进度，公司在不进行非公开发行股票的情 况下能够通过银行贷款等方式完成上述资金的支付，公司重大资产购买不依赖本 次非公开发行的成功实施。 2、公司非公开发行股票募集资金偿还对外借款的必要性 目前公司从控股股东长城集团借款1亿元，中国民生银行拟提供5.9亿元并 购贷款，合计6.9亿元外部借款，若按10%年利率计算，公司每年财务费用高达 6,900万元。公司原有焦化业务经营状况较差，2014年实现归属于上市公司股东 扣除非经常性损益的净利润为-3,433.05万元。同时，考虑到公司正处于业务转 型期，新的动漫游戏业务处于成长期。根据公司第八届董事会2015年第一次临 时会议审议通过的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司2014年非公开发行股 票预案（修订稿）》，公司拟偿还对外借款1亿元。若本次非公开发行股票能够 成功实施，公司及时偿付1亿元外部借款，可一定程度降低公司财务费用，提升 公司利润水平，有利于公司长远发展，能更好的保护中小投资者的利益。 3、如本次发行不成功，发行人保障上述重大资产购买的实施及中小投资人 的利益的具体措施 （1）公司重大资产购买已顺利实施完毕 截至本反馈意见回复签署日，公司重大资产购买标的公司的工商变更登记均 已完成，且公司目前通过银行贷款等方式融资能够保障重大资产购买资金的顺利 支付。 （2）如本次发行不成功，发行人降低财务费用和保障中小投资人的利益的 具体措施 若本次发行不成功，对公司造成直接影响是不能通过补充流动资金提前偿还 1亿元外部借款，若按10%年利率计算，每年将增加财务费用1,000万元，从而 影响上市公司利润水平。公司将采取以下措施降低财务费用，保障中小投资人利 益: ①依靠自身资金积累偿还银行贷款 公司一方面做好焦化业务和动漫游戏业务的经营发展，提升上市公司盈利水 平，另一方面适当控制投资节凑，统筹安排资金，依靠自身资金积累提前偿还部 分银行贷款，尽量降低财务费用。 ②积极通过发行债券等方式融资 若本次非公开不行不成功，公司将积极寻求包括但不限于发行公司债券等债 务和权益方式筹集资金，最大程度降低财务费用，增强盈利能力。 经核查，保荐机构认为： 截至本反馈意见回复签署日，公司重大资产购买标的公司的工商变更登记均 已完成。根据各方约定的款项支付进度，公司在不进行非公开发行股票的情况下 能够通过银行贷款等方式完成上述资金的支付，公司重大资产购买不依赖本次非 公开发行的成功实施。 如本次发行不成功，公司将采取依靠自身资金积累偿还银行贷款、通过发行 债券等方式融资等方式，降低财务费用，保障中小投资人利益。 经核查，发行人律师认为： 发行人重大资产购买不依赖本次非公开发行的成功实施。如本次发行不成 功，发行人将采取以下方式保障中小投资人利益：做好焦化业务和动漫游戏业务 的经营发展，同时适当控制投资节奏，统筹安排资金，依靠自身资金积累提前偿 还部分银行贷款；发行人还将积极寻求包括但不限于发行公司债券等债务和权益 方式筹集资金，增强盈利能力。 五、公司本次非公开发行股票认购对象有10个，其中长城集团、新长城基 金、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、天津一诺等6个认购对象拟认购股份涉 及交易金融171,400万元，公司在重大资产重组事项中买入上述6个认购对象 的资产交易金额合计为76,866.68万元。该关联交易是否损害中小投资人的利 益。 1、非公开发行股票认购涉及关联交易未损害中小投资人利益 ①非公开发行股票履行的审批程序 2014年11月27日，公司第七届董事会2014年第八次临时会议审议通过了 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份有限 公司2014年非公开发行股票预案》等相关议案。公司独立董事对本次发行相关 议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决。 2015年1月8日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《四 川长城国际动漫游戏股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）》、《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<四川长城国际动漫游戏股份有 限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于召开2015年第 二次临时股东大会的议案》等相关议案。关联董事对关联议案进行了回避表决。 2015年1月26日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司非公开发行A股股票方案的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份有限公司2014 年非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关 于制定<四川长城国际动漫游戏股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回 报规划>的议案》等相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与 本次非公开发行股票事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相 结合的方式进行，关联股东对关联议案进行了回避表决。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法 规、规范性文件以及公司章程的规定，公司上述董事会、股东大会决议的内容合 法有效。 ②非公开发行股票定价情况 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议公 告日（2014年11月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.61元/股。若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 将对发行价格进行调整。 发行人本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。 ③非公开发行股票信息披露情况 2014年7月4日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2014年7月4日起停牌并发布了停牌公告。 2014年7月25日，公司收到第一大股东圣达集团通知：2014年7月20日 圣达集团与长城集团签署了《股权转让协议》。根据协议，圣达集团将其持有的 本公司股权共计36,077,488股全部转让予长城集团。目前相关股权转让手续正 在办理中。本次股权转让完成后，长城集团将成为本公司第一大股东，实际控制 人变更为赵锐勇先生，公司发布了关于实际控制人变更的提示性公告。同日，公 司公告正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者 利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票继续停牌。 2014年7月30日，长城集团披露详式权益变动报告书，就第一大股东变动 情况做了详细公告。 2014年11月27日，公司第七届董事会2014年第八次临时会议审议通过了 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份有限 公司2014年非公开发行股票预案》等相关议案。前述董事会决议于2014年11 月28日公告，公司股票于当日复牌。 因此，公司实际控制人变化及本次非公开发行股票的信息披露符合《深圳证 券交易所股票上市规则》等法规规定。 2、重大资产购买关联交易未损害中小投资人利益 ①重大资产购买履行的审批程序 2014年11月9日，公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了 《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份 有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。公司独立董事对本次重大 资产购买相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行 了回避表决。 2014年12月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 以现金方式实施重大资产购买的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）、《关于批准本次重大资产购买暨关联交易 有关审计报告、评估报告的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议 案》等相关议案。关联董事对关联议案进行了回避表决。 2015年1月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 以现金方式实施重大资产购买的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。为保护中小投资者的利益， 便于中小投资者参与本次重大资产购买事宜的审议，本次股东大会采取现场记名 投票与网络投票相结合的方式进行，关联股东对关联议案进行了回避表决。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法 规、规范性文件以及公司章程的规定，公司上述董事会、股东大会决议的内容合 法有效。 ②重大资产购买交易定价公允 重大资产购买交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构坤元资 产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议 确定交易价格。以2014年9月30日为评估基准日，本次交易标的评估值及交易 价格如下： 单位：万元 交易标的 账面价值 评估值 评估增值 交易价格 杭州长城100%股权 8,512.85 14,100.71 65.64% 14,000.00 宏梦卡通100%股权 1,632.79 5,248.35 221.43% 5,000.00 东方国龙100%股权 177.12 2,077.22 1,072.76% 2,000.00 新娱兄弟100%股权 391.25 50,352.26 12,769.54% 50,000.00 滁州创意园45.74% 股权 15,690.91 18,534.70 18.12% 18,500.00 天芮经贸100%股权 -34.30 8,158.16 23,883.60% 8,100.00 宣诚科技100%股权 23.31 4,008.17 17,098.27% 4,000.00 合计 26,393.94 102,479.57 288.27% 101,600.00 备注：1、杭州长城为持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26% 的股权和美人鱼动漫100%的股权，其中美人鱼动漫100%股权评估价值为2,514.00万元； 2、滁州创意园100%股权评估价值为40,521.85万元，45.74%股权对应的评估价值为 18,534.70万元；滁州创意园账面价值34,304.58万元，45.74%股权对应的账面价值为 15,690.91万元。 ③重大资产购买信息披露情况 2014年7月4日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2014年7月4日起停牌并发布了停牌公告。 2014年7月25日，公司收到第一大股东圣达集团通知：2014年7月20日 圣达集团与长城集团签署了《股权转让协议》。根据协议，圣达集团将其持有的 本公司股权共计36,077,488股全部转让予长城集团。目前相关股权转让手续正 在办理中。本次股权转让完成后，长城集团将成为本公司第一大股东，实际控制 人变更为赵锐勇先生，公司发布了关于实际控制人变更的提示性公告。同日，公 司公告正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者 利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票继续停牌。 2014年7月30日，长城集团披露详式权益变动报告书，就第一大股东变动 情况做了详细公告。 2014年11月9日，公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了 《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《四川长城国际动漫游戏股份 有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。前述董事会决议于2014 年11月28日公告，公司股票于当日复牌。 因此，公司实际控制人变化及重大资产购买停复牌公告及信息披露符合《深 圳证券交易所股票上市规则》等法规规定。 经核查，保荐机构认为： 公司非公开发行股票和重大资产购买的董事会、股东大会召集、召开及表决 程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司上述董事 会、股东大会决议的内容合法有效；发行人本次非公开发行股票的定价符合《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定， 重大资产购买交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评 估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定 交易价格，重大资产购买交易定价公允；公司实际控制人变化及本次非公开发行 股票的信息披露、重大资产购买停复牌公告及信息披露符合《深圳证券交易所股 票上市规则》等法规规定。该等关联交易未损害中小投资人利益。 经核查，发行人律师认为： 该等关联交易已按照法律法规规定履行相关程序，未损害中小投资人利益。 【问题二】 请申请人补充说明：（1）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行 核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师 工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）有限合伙等参 与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公 司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）合伙人之间是否存在分级收 益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及 其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有 关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： （1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关 系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限 合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责 任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说 明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管 理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关 法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法 定义务时，将合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有 的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是 否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托 人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否 取得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司 后，是否超过200人。 请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就 上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小 股东权益发表明确意见。 【回复】 一、作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在 《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 天津一诺于2014年10月30日成立，拟从事投资咨询，商务信息咨询以及 电子产品、日用百货批发兼零售业务，曾经持有北京新娱兄弟网络科技有限公司 99.90%股权（已转让给长城动漫），不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 （中国证券监督管理委员会令第105号）第二条规定的“以进行投资活动为目的 设立的公司或者合伙企业”。除上述情形外，天津一诺出具了《承诺函》：“本 企业拟从事投资咨询，商务信息咨询以及电子产品、日用百货批发兼零售业务； 除持有北京新娱兄弟网络科技有限公司99.90%的股权及认购长城动漫股票外， 本企业未曾且将来亦不会以任何方式投资其他企业。” 新长城基金于2014年11月14日成立，拟从事咨询、贸易等经营活动，不 属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105 号）第二条规定的“以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。除上述 情形外，新长城基金 (有限合伙)出具了《承诺函》：“本企业拟从事咨询、贸 易等经营活动；除认购长城动漫股票外，本企业未曾且将来亦不会以任何方式投 资其他企业。” 华锐投资于2014年11月12日成立，拟从事商品贸易等经营活动，不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）第 二条规定的“以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。除上述情形外， 华锐投资出具了《承诺函》：“本企业拟从事商品贸易等经营活动；除认购长城 动漫股票外，本企业未曾且将来亦不会以任何方式投资其他企业。” 经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国 证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并查阅天津一诺、新长城基 金、华锐投资的《合伙协议》，取得上述三家合伙企业及其普通合伙人出具的承 诺函，保荐机构认为： 该等合伙企业均由其执行事务合伙人执行合伙企业的日常管理和投资决策， 不存在通过聘请管理人管理企业的情形，也未与任何个人或机构签署基金管理协 议或类似协议，亦未约定任何管理费用；该等合伙企业进行投资的相关资金均系 自有资金。该等合伙企业均已出具承诺，新长城基金、华锐投资确认除认购长城 动漫股票外，未曾且将来亦不会以任何方式投资其他企业；天津一诺确认除持有 新娱兄弟99.9%的股权（目前已转让给长城动漫）及认购长城动漫股票外，未曾 且将来亦不会以任何方式投资其他企业。 保荐机构已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核 查方式、核查结果进行了说明。 经核查，发行人律师认为： 本次发行的认购对象中，新长城基金、华锐投资及天津一诺为有限合伙企业。 如《律师工作报告》“二十一、其他”所述，该等合伙企业均由其执行事务合伙 人执行合伙企业的日常管理和投资决策，不存在通过聘请管理人管理企业的情 形，也未与任何个人或机构签署基金管理协议或类似协议，亦未约定任何管理费 用；该等合伙企业进行投资的相关资金均系自有资金。该等合伙企业均已出具承 诺，新长城基金、华锐投资确认除认购长城动漫股票外，未曾且将来亦不会以任 何方式投资其他企业；天津一诺确认除持有新娱兄弟99.9%的股权及认购长城动 漫股票外，未曾且将来亦不会以任何方式投资其他企业。根据《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投 资者募集资金设立，以投资活动为目的的基金。基于上述，新长城基金、华锐投 资及天津一诺均不属于前述法律法规规定的私募投资基金。 二、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定 对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行 对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批 准。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条其中规定：“《管理办法》 所称‘发行对象不超过10名’,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自 然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。” 本次发行的发行对象为长城集团、新长城基金、华锐投资、天津一诺、重庆 广电、祥生实业、太子龙控股、上峰控股、浙江富润、新湖中宝等10名特定投 资者，符合发行人2015年第二次临时股东大会相关决议的内容，且发行对象不 超过10名。 根据新长城基金、华锐投资以及天津一诺的营业执照以及合伙协议，该等有 限合伙企业均为依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，具有参与本次认购 的主体资格。 根据发行对象的相关工商资料及说明，发行对象中不存在境外战略投资者， 证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。 经核查，保荐机构认为：新长城基金、华锐投资及天津一诺等10名特定投 资者参与本次发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 经核查，发行人律师认为：新长城基金、华锐投资及天津一诺等10名特定 投资者参与本次发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 三、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。 根据新长城基金的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》，华锐投资的《合 伙协议》、《入伙协议书》、《合伙协议之补充协议》以及天津一诺的《合伙协议》、 《合伙协议之补充协议》，新长城基金、华锐投资以及天津一诺的合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排。 新长城基金、华锐投资以及天津一诺及其合伙人已出具《承诺函》，承诺合 伙人对合伙企业的投资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何 其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。 经核查，保荐机构认为：新长城基金、华锐投资以及天津一诺的合伙人之间 不存在分级收益等结构化安排。 经核查，发行人律师认为：新长城基金、华锐投资以及天津一诺的合伙人之 间不存在分级收益等结构化安排。 四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙 企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 发行人已出具《承诺函》，承诺“本公司、本公司直接或间接控制的企业及 本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规 定，直接或间接向参与本公司本次非公开发行认购的合伙企业及其合伙人提供财 务资助或者补偿(本公司关联方自身作为合伙企业或合伙企业合伙人参与认购除 外)。” 发行人控股股东长城集团已出具《承诺函》，承诺“本公司、本公司直接或 间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六 条等有关法规的规定，直接或间接向参与长城动漫本次非公开发行认购的合伙企 业及其合伙人(本公司除外)提供财务资助或者补偿。” 发行人实际控制人赵锐勇、赵非凡已出具《承诺函》，承诺“本人及本人直 接或间接控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规 的规定，直接或间接向参与长城动漫本次非公开发行认购的合伙企业及其合伙人 (本人除外)提供财务资助或者补偿。” 发行人相关关联方宣剑波、童超已出具《承诺函》，承诺“本承诺人不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向参与 长城动漫本次非公开发行认购的合伙企业及其合伙人(本承诺人除外)提供财务 资助或者补偿。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、 赵非凡、关联方宣剑波、童超已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与发行人本次非公开发行认购的合 伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 经核查，发行人律师认为：发行人及其第一大股东长城集团、实际控制人赵 锐勇、赵非凡、关联方宣剑波、童超已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与发行人本次非公开发行 认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 五、合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）合伙人的 具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2） 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到 位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁 定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 根据新长城基金的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》，华锐投资的《合 伙协议》、《入伙协议书》、《合伙协议之补充协议》以及天津一诺的《合伙协议》、 《合伙协议之补充协议》，该等协议已对合伙人的身份、人数、资产状况、认购 资金来源、与发行人的关联关系等作出了明确约定。 新长城基金、华锐投资以及天津一诺的《合伙协议之补充协议》均已作出如 下约定：1.在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备 案前，各合伙人所认缴的出资额全部缴足。2.如合伙人届时不能及时缴纳所认缴 的出资额，导致合伙企业无法及时履行本次非公开发行认购价款的缴纳义务时， 普通合伙人应承担无限连带责任，未及时缴纳出资的有限合伙人在其认缴的出资 金额内承担补缴义务，并在其认缴的出资金额内向其他合伙人承担赔偿责任。3. 在本次非公开发行股票的锁定期内，各合伙人不得转让其所持合伙企业合伙份额 或退出合伙。 六、针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补 充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变 动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等 有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购 等法定义务时，将合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接 持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协 议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的 委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 新长城基金、华锐投资以及天津一诺均为发行人关联方，该等合伙企业的《合 伙协议之补充协议》均已作出如下约定：1.合伙企业全体合伙人均应遵守短线交 易、内幕交易等相关规定的义务，如合伙人担任或未来担任长城动漫董事、监事 或高级管理人员，则该合伙人应遵守高管持股变动管理规则的相关规定义务。2. 合伙企业全体合伙人均应依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规 和长城动漫公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等 法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的长城 动漫股票数量与合伙企业持有的长城动漫股票数量合并计算。3. 合伙企业普通 合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人履行上述义务，并明确 具体措施及相应责任。 七、请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的， 是否取得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份 公司后，是否超过200人。 本次发行的认购对象中，重庆广电为事业单位法人。2014年10月24日， 重庆市国有文化资产经营管理有限公司出具《关于同意重庆广电集团(总台)认购 四川圣达实业股份有限公司非公开发行股份的批复》(渝文资[2014]116号)，同 意重庆广电认购本次非公开发行的股份。 经核查，本次认购发行对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后共计 156名，未超过200名；本次认购发行对象除浙江富润、新湖中宝为上市公司外， 其余发行对象穿透核查至自然人、国资后共计未超过200名。 八、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律 师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其 中小股东权益发表明确意见。 前述合伙协议及相关承诺已在深圳证券交易所网站公开披露。 保荐机构和律师已对前述事项进行了核查，核查了新长城基金的《合伙协 议》、《合伙协议之补充协议》，华锐投资的《合伙协议》、《入伙协议书》、《合伙 协议之补充协议》以及天津一诺的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》，长城 动漫及控股股东、实际控制人、关联方出具的《承诺函》，新长城基金、华锐投 资以及天津一诺及其合伙人出具的《承诺函》，重庆市国有文化资产经营管理有 限公司出具的《关于同意重庆广电集团(总台)认购四川圣达实业股份有限公司非 公开发行股份的批复》(渝文资[2014]116号)，以及本次非公开发行股票的决策 程序，认为：上述文件内容及长城动漫本次非公开发行股票的决策程序合法合规， 能够有效维护公司及其中小股东权益。 【问题三】 申请人上述重大资产购买的标的合计扣非后归属母公司所有者净利润2012 年、2013年、2014年1-9月分别为-3472.84万元、-3783.73万元和787.65万 元，而购买价格为10.16亿元。请申请人提供评估机构对以下事项的说明：（1） 结合标的公司的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分 程度，说明对宏梦卡通不采用收益法评估的适当性、对天芮经贸、东方国龙、 宣诚科技、美人鱼动漫采用收益法评估的适当性；（2）对东方国龙、美人鱼动 漫、宣诚科技、新娱兄弟、天芮经贸采用收益法评估时，评估机构对标的公司 的经营计划的可实现性、标的公司未来收益的预测是否与公司的生产能力、技 术能力、市场开发能力、历史业绩和现实状况的发展趋势相匹配，如存在重大 差异，请进一步说明是否按照《资产评估准则——企业价值》的要求对此在评 估报告中予以披露，是否对产生差异的原因及其合理性进行分析，并说明相关 情况；（3）根据宏梦卡通评估说明，动漫无形资产组合评估价值为5155.03万 元，主要无形资产剩余经济耐用年限未超过3年，而根据宏梦卡通历史经营情 况，其2012-2014年9月营业收入仅3400.91万元，扣除非经常性损益后的净 利润为-5112.01万元。请结合上述情况，说明是否已按照《资产评估准则—— 无形资产》的要求合理确定无形资产贬值，并说明理由；（4）对上述标的公司 的评估是否符合证监会《会计监管风险提示第五号——上市公司股权交易资产 评估》的相关要求。 请会计师对宏梦卡通的无形资产减值情况进行测试，并说明测试结果对申 请人2014年和2015年财务状况的影响。请保荐机构对上述问题进行核查，并 对申请人上述重大资产购买的交易价格是否公允，是否存在损害上市公司和股 东合法权益的情形发表明确核查意见。 【回复】 一、请申请人提供评估机构对以下事项的说明： （一）结合标的公司的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估 资料的充分程度，说明对宏梦卡通不采用收益法评估的适当性、对天芮经贸、 东方国龙、宣诚科技、美人鱼动漫采用收益法评估的适当性。 1、宏梦卡通不采用收益法评估的适当性 宏梦卡通不采用收益法评估主要原因是难以准确预测其未来盈利情况，具体 情况如下： 宏梦卡通的盈利模式为：①通过推广精品动漫影视节目，使具有自主知识产 权的动漫形象和动漫品牌具有市场竞争力，再通过动漫形象及动漫品牌授权的形 式盈利；②动漫影视播放时取得一定的播放收入盈利；③制作包括动漫图书在内 的动漫衍生品进行销售盈利。 而由于历史上投资动漫衍生产品失误，近年来宏梦卡通资金压力较大，一直 考虑与其他优质企业进行重组，因而近年来宏梦卡通根据重组的需要进行了业务 收缩，减少了动漫影视节目的推广、动漫形象及动漫品牌的授权和动漫衍生品的 市场开发，因而宏梦卡通近年来经营状况不佳，主营业务持续亏损。 基于上述情况，宏梦卡通管理层无法做出基于现状的盈利预测，但管理层在 基于重组完成的基础上，提出了重新整合运作的经营计划。评估师认为，基于宏 梦卡通近年来的经营状况和管理层无法基于现状进行盈利预测的现状，不宜对宏 梦卡通公司采用收益法进行评估。 2、对天芮经贸、东方国龙、宣诚科技、美人鱼动漫采用收益法评估的适当 性 天芮经贸、东方国龙、宣诚科技、美人鱼动漫等四家公司近三年内经营状况 不佳，是由于前述四家公司均处于成长积累期向快速发展期转变的过程中。根据 企业发展的一般规律，企业在成长积累期，其所支出的成本费用尚未全部或部分 转化为收入，因此通常表现为盈利能力较差，在快速发展期，由于前期积累，公 司的各项收益指标将有较大的改善。且前述四家公司的管理层都有很明确的未来 经营发展计划，能对未来盈利做出合理预测。虽然这四家公司历史业绩较差，但 各公司经过历史时期的经营，在用户、口碑、客户关系、制作发行经验等方面均 有了不错的积累，因此，预测期普遍扭亏为盈，盈利能力有较大的增长。因此评 估师认为对这四家公司采用收益法进行评估是恰当的。 （二）对东方国龙、美人鱼动漫、宣诚科技、新娱兄弟、天芮经贸采用收 益法评估时，评估机构对标的公司的经营计划的可实现性、标的公司未来收益 的预测是否与公司的生产能力、技术能力、市场开发能力、历史业绩和现实状 况的发展趋势相匹配，如存在重大差异，请进一步说明是否按照《资产评估准 则——企业价值》的要求对此在评估报告中予以披露，是否对产生差异的原因 及其合理性进行分析，并说明相关情况。 评估机构在对东方国龙、美人鱼动漫、宣诚科技、新娱兄弟、天芮经贸采用 收益法评估时，对标的公司都进行了访谈和现场调查，对标的公司所处行业及其 在行业中的地位、发展能力和竞争优劣势进行了认真分析。对标的公司的经营计 划的可实现性、标的公司未来收益的预测，评估机构也进行了认真分析: 动漫类公司(东方国龙、美人鱼动漫）未来的收入主要按照公司未来的动画 片及动画电影的发行计划，参考公司历史及类似动画片、动画电影的销售情况， 结合中国动漫行业的现状及发展趋势，以及公司未来发展战略、项目运作情况综 合考虑得出。其中，东方国龙杰米熊第四系列《杰米熊之魔瓶大冒险》已于2014 年9月制作完成，已与中央电视台、湖南金鹰、北京卡酷、上海炫动、江苏优漫、 浙江少儿、杭州电视台、武汉电视台等多家电视台达成合作协议或意向；东方国 龙正积极筹划运作《杰米熊大电影》，自2016年起每年预计发行1部；《水果三 国》系列动画项目已完成创意设计、形象设计，相关动漫形象已取得著作权登记 证，并已开始面向市场推广；《萝莉蓓儿与小花妖》系列动画项目已完成动漫设 计、形象设计，相关动漫形象已申请著作权的登记。美人鱼动漫正积极运作《天 狼战记》、《非凡美人鱼》、《人鱼小灯笼》、《人鱼公主海底历险记》和天狼星来客 之《神眼天狼》等项目，其中就《天狼战记》项目已与北京万象娱通网络科技有 限公司、飞狐信息技术（天津）有限公司等网络平台达成合作协议。 对于游戏开发公司（宣诚科技），该公司通过《小小王国》和《三国物语》 两个游戏系列的成功开发和运营，积累了丰富的经验，《小小王国》系列游戏截 至2014年9月的分成收入总计646.92万元，《三国物语》系列游戏截至2014 年9月的分成收入总计353.25万元。在此基础上，公司开发了《神将三国》和 《横扫千军》两款游戏，市场前景乐观。 新娱兄弟自成立以来，已陆续推出《南帝北丐》、《南帝北丐二》、《武林三》、 《大明浮生记》等众多主要游戏产品，并且公司是第一家将网页游戏推向海外的 游戏厂家，其产品已经成功进入新加坡、马来西亚、越南、日本、韩国。近年公 司主要自研页游《悟空来了》自上线以来截至评估基准日共产生收入986.00万 元，《南帝北丐2》自上线以来截至评估基准日共产生收入3,664.37万元，《武 林3》自上线以来截至评估基准日共产生收入5,768.00万元。近年公司主要独 代页游《灵将》自上线以来截至评估基准日共产生收入1,191.00万元。主要联 运页游《神仙道》自上线以来截至评估基准日共产生收入1,973.00万元，等等。 此后，基于上述成功的研发与运营经验，依托稳定的研发、运营团队，新娱兄弟 公司以后各年除继续运营上述主要游戏之外，还将加大力度推出各类型新的网页 游戏与手机游戏，公司未来盈利有保障。 天芮经贸在全国的销售网点已达七百多家，未来三年公司将进一步拓展销售 网点，预计可达一千五百多家。未来随着公司资金状况的好转，公司计划增加以 下产品的投入：一、电子玩具（比如：遥控飞机、带重力感方向盘遥控车等）高 毛利的产品；二、企业专用产品（OEM）的投入；三、加强动漫品牌产品的采购。 因此未来盈利的实现应有保障。 综上所述，各公司未来收益的预测主要是基于公司历史业绩、现实经营情况 以及行业情况等作出的合理判断。 虽然这五家公司历史经营业绩较差，但如前所述，各公司经过历史时期的经 营，在用户、口碑、客户关系、制作发行经验等方面均有了深厚的积累，因此， 预测期普遍扭亏为盈，盈利能力有较大的增长。 因此，评估人员认为标的公司的经营计划基本可实现、标的公司未来收益的 预测与公司的生产能力、技术能力、市场开发能力、历史业绩和现实状况的发展 趋势相匹配，不存在重大差异。 （三）根据宏梦卡通评估说明，动漫无形资产组合评估价值为5155.03万 元，主要无形资产剩余经济耐用年限未超过3年，而根据宏梦卡通历史经营情 况，其2012-2014年9月营业收入仅3400.91万元，扣除非经常性损益后的净 利润为-5112.01万元。请结合上述情况，说明是否已按照《资产评估准则—— 无形资产》的要求合理确定无形资产贬值，并说明理由。 动漫类无形资产的评估价值为5,155.03万元,包括：A.商标，包括国内商标 和国际商标。其中，国内商标共计1,182件，所涉及商标包括阿木星、虹猫蓝兔 七侠传、开心智趣园、哈乐兔、虹猫蓝兔HOWIE&LANDAU、虹猫蓝兔头像、 greatdreams、奇奇颗颗+全身图、虹猫蓝兔英雄、蓝妥、七个人物图形、小福贵+ 全身图、虹猫、快乐童声、神厨小子、苗苗兔+图、小飞蝶图形、QIKK+图、憨憨 兔+图、HOWIE、蓝兔、虹猫及图、跳跳及图、蓝兔及图、莎莉及图、大奔及图、 跳跳、大奔、莎莉、逗逗及图、达达及图、宏梦童趣生活、霍米、胖胖兔及图、 乐兔、奇奇颗颗、娇娇羊、胖胖羊、宏梦greatdreams及图、欢欢羊、笨笨羊、 LANDAU等42个商标。海外商标有：香港注册商标14件，台湾注册商标6件，欧 盟注册商标6件，美国注册商标6件。B.发行许可动漫片库。宏梦卡通拥有已取 得发行许可动漫片库资源共计28,723.25 分钟。C. 动漫产品相关著作权。宏梦卡 通及其下属子公司湖南宏梦传媒有限公司、杭州宏梦卡通发展有限公司拥有与动 漫产品相关著作权共计71项（其中《宏梦虹猫蓝兔象王剑游戏软件V1.0》软件著 作权由杭州宏梦卡通发展有限公司、上海灵禅信息技术有限公司共同持有）。 对于动漫产品无形资产组合，由于我国著作权、商标权的交易案例较少，本 次不宜采用市场法进行评估。近年来被评估单位经营状况不佳，主营业务持续亏 损，难以较准确地预测动漫产品无形资产组合的收益情况，本次不宜采用收益法 进行评估。 根据以上情况，本次对动漫产品无形资产组合采用成本法进行评估。 成本法是指在现时条件下模拟重新开发研制该无形资产所需发生的各种直 接成本、间接成本等求和得到无形资产的重置价值，根据无形资产的功能、使用 情况等确定成新率以评定无形资产价值的方法。计算公式为： 待估无形资产价值 =（直接成本+间接成本＋开发利润）×成新率 直接成本，按现时条件下开发无形资产过程中所发生的材料费、人工费等， 按现行价格和费用标准进行估算。 间接成本，按现时条件下开发无形资产过程中所需发生的管理费、折旧费、 福利费等，按现行价格和费用标准进行估算。 开发利润是指对开发无形资产过程中投入生产要素的合理回报，计算公式 为： 开发利润=（直接成本+间接成本）×合理的利润率 成新率的确定一般采用专家鉴定法和剩余经济寿命预测法，本次采用剩余经 济寿命预测法确定。 根据《资产评估准则——无形资产》的要求, 使用成本法时应当注意功能性 贬值和经济性贬值。在考虑无形资产相关贬值时，评估人员结合无形资产经济耐 用年限和实际已使用年限，确定了相应的成新率，以此确定无形资产的贬值情况。 本次收购的收购方为从事动漫产业的上市公司，预计通过依托上市公司平台，公 司将重新制定推广播放计划，增加品牌价值。在对上述无形资产进行重新推广、 整合下，无形资产的经济耐用年限将有所延长，带来一定的长尾效应，无形资产 贬值将放缓。无形资产评估结果反映了在“持续经营公司原有业务，且对公司现 有资源达到合理有效配置”时无形资产的价值，且已经考虑了贬值因素。经核查， 评估人员认为，符合《资产评估准则——无形资产》的要求。 （四）对上述标的公司的评估是否符合证监会《会计监管风险提示第五号 ——上市公司股权交易资产评估》的相关要求。 在对标的公司评估中，评估人员按照有关准则的要求对评估报告中的评估对 象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律 权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 因此，评估人员认为对上述标的公司的评估符合证监会《会计监管风险提示 第五号——上市公司股权交易资产评估》的相关要求。 二、请会计师对宏梦卡通的无形资产减值情况进行测试，并说明测试结果 对申请人2014年和2015年财务状况的影响。 （一）宏梦卡通无形资产为公司制作动漫产品中用的系统软件和申请动 漫产品商标发生的费用，宏梦卡通无形资产科目情况如下： 单位：元 项 目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年9月30日 (一) 账面原值小计 4,752,943.37 4,752,943.37 系统软件 1,793,258.00 1,793,258.00 商标 2,959,685.37 2,959,685.37 (二) 累计摊销小计 2,685,008.82 356,470.74 3,041,479.56 系统软件 1,321,456.76 134,494.34 1,455,951.10 商标 1,363,552.06 221,976.40 1,585,528.46 (三) 账面净值小计 2,067,934.55 1,711,463.81 系统软件 471,801.24 337,306.90 商标 1,596,133.31 1,374,156.91 (四) 减值准备小计 系统软件 商标 (五) 账面价值合计 2,067,934.55 1,711,463.81 系统软件 471,801.24 337,306.90 商标 1,596,133.31 1,374,156.91 宏梦卡通截至2014年9月30日无形资产明细如下： 单位：元 无形资产 名称 类别 发生日 期 无形资产原价 摊销 期限 (月) 剩余 摊销 月份 累计摊销金额 无形资产净值 英特尔软 件等 系统 软件 2005.12 1,618,750.00 120 14 1,429,895.83 188,854.17 数字管理 系统、MAX 表情系统 系统 软件 2011.5 6,800.00 120 79 2,296.67 4,503.33 开心智趣 园网络研 发费 系统 软件 2013.5 167,708.00 120 103 23,758.63 143,949.37 奇奇颗颗 商标 商标 2007.12 84,450.00 120 38 57,707.50 26,742.50 神厨小富 贵商标 商标 2007.12 150,250.00 120 38 99,670.83 50,579.17 小飞侠商 标 商标 2007.12 71,925.00 120 38 49,148.75 22,776.25 阿木星商 标 商标 2008.3 44,550.00 120 41 29,328.75 15,221.25 虹猫蓝兔 商标 商标 2008.3 151,650.00 120 41 99,173.75 52,476.25 虹猫蓝兔 商标海外 商标 2008.8 384,882.40 120 46 237,344.15 147,538.25 虹猫蓝兔 商标海外 商标 2008.9 325,752.00 120 47 198,165.80 127,586.20 虹猫蓝兔 商标海外 商标 2009.4 57,868.57 120 54 21,032.81 36,835.76 兔宝宝标 商标 2009.6 226,800.00 120 56 120,960.00 105,840.00 虹猫蓝兔 商标海外 商标 2009.7 561,156.40 120 57 281,065.83 280,090.57 虹猫蓝兔 头像组合 商标 2009.8 127,100.00 120 58 （未完）  |