[关联交易]珈伟股份：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票简称：珈伟股份 股票代码：300317 上市地点：深圳证券交易所 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 发行股份及支付现金购买资产 交易对方名称 住所及通讯地址 振发能源集团有限公司 重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号 上海灏轩投资管理有限公司 上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2069室 独立财务顾问 4.gif 签署日期：二零一五年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方振发能源集团有限公司、上海灏轩投资管理 有限公司均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 修订说明 ....................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 重大风险提示 ............................................................................................................. 53 交易概述 ..................................................................................................................... 62 第一节 本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 62 第二节 本次交易的决策过程 ........................................................................................... 65 第三节 本次交易具体方案 ............................................................................................... 67 第四节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 72 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 本报告书摘要 指 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》 重组报告书 指 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 原报告书、原重组报告书 指 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 本公司、上市公司、珈伟股份 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 丁孔贤等4名一致行动人 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司实际控制人丁孔 贤、陈汉珍、李雳、丁蓓 标的资产、拟购买资产、交易 标的 指 华源新能源100%股权 标的公司、华源新能源 指 江苏华源新能源科技有限公司 本次重组、本次重大资产重 组、本次交易、本次交易方案 指 珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金 对价2亿元，购买其持有的华源新能源75%股权； 向灏轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新 能源25%股权 原交易方案 指 珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金 对价2亿元，购买其持有的华源新能源75%股权； 向灏轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新 能源25%股权。同时，珈伟股份向灏轩投资、曦惠 投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者 以锁价方式非公开发行股份募集配套资金合计不 超过53,301万元（不超过拟购买资产交易价格 100%） 配套融资 指 原交易方案中，珈伟股份向四名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购 买资产交易价格100% 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年8月21 日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发 能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 指 珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月 10日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与 振发能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》 《股份认购框架协议》 指 珈伟股份与灏轩投资、海通开元、新萃投资于2014 年8月21日签署的《非公开发行股票认购框架协 议》 《股份认购协议》 指 珈伟股份与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇尊 投资于2014年12月10日签署的《非公开发行股 票认购协议》 《盈利补偿协议》 指 珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈 利补偿协议》 《盈利补偿之补充协议》 指 珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年5月25 日签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产之 盈利补偿协议>之补充协议》 评估基准日 指 2014年6月30日 补充评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2014年6月30日 定价基准日 指 珈伟股份首次审议本次交易的董事会决议公告日， 即2014年8月22日 发行价格 指 经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日珈 伟股份股票交易均价，为13.82元/股。本次重大资 产重组实施前，若珈伟股份股票发生其他除权、除 息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 振发能源 指 振发能源集团有限公司 灏轩投资 指 上海灏轩投资管理有限公司 曦惠投资 指 上海曦惠投资合伙企业（有限合伙） 新萃投资 指 宁波新萃投资合伙企业（有限合伙） 员工持股计划 指 珈伟股份委托深圳市汇尊投资有限公司管理的珈 伟股份2014年度员工持股计划 汇尊投资 指 深圳市汇尊投资有限公司 高邮振兴 指 高邮振兴新能源科技有限公司 金湖振合 指 金湖振合新能源发电有限公司 泗洪公司 指 泗洪天岗湖光伏发电有限公司 EPC 指 建设工程总承包 kW 指 千瓦，电站功率单位，1kW=1,000W MW 指 兆瓦，电站功率单位，1MW=1,000kW GW 指 吉瓦，电站功率单位，1GW=1,000MW 振发集团 指 江苏振发控股集团有限公司 中电太阳能 指 中电中国太阳能发电项目有限公司，为中电控股有 限公司（0002.HK）旗下开展光伏电站业务的公司 之一 上海电力新能源 指 上海电力新能源发展有限公司，为上海电力股份有 限公司全资子公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华、中同华评 估 指 北京中同华资产评估有限公司 法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所 海通开元 指 海通开元投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年 修订）》 《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 修订说明 本公司于2015年3月13日公告《深圳股份光伏照明股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全 文披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月12日召开的2015 年第48次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过， 2015年7月30日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。 根据中国证监会材料受理要求及审核期间中国证监会对本公司重大资产重 组申请文件的反馈要求等，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主 要修订内容如下： 一、在“第四章 交易标的的情况/第一节 标的资产基本情况/二、历史沿革” 中补充披露了本次交易停牌后，振发能源将其持有的华源新能源25%股权转让给 灏轩投资的股权转让原因；受让方的资金来源、是否实际支付股权转让款；出让 人是否缴纳税款和有无其他协议或安排。 二、在“重大事项提示”中补充披露了丁孔贤等4名一致行动人本次交易前持 有的上市公司股份锁定期安排。 三、在“重大事项提示”中补充披露了丁孔贤等4名一致行动人有无股份减持 计划，振发能源的实际控制人查正发及其控制的企业有无股份增持计划；本次交 易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。 四、在“重大事项提示”中补充披露了本次交易完成后，上市公司董事的具体 推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响；董事会专业委员会设置、 职能、成员的调整安排；监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。 五、在“第六章 交易标的评估情况/第一节 交易标的评估值情况”中补充披 露了华源新能源收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。 六、在“第十三章 其他重大事项”中补充披露了本次交易完成后，海通证券 通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比；海通证券担任本次交易 的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规 定。 七、在“重大事项提示”中补充披露了业绩补偿安排是否符合证监会相关规 定；华源新能源光伏电站投资运营业务收益对业绩补偿义务人履行业绩承诺义务 的影响。在“第七章 本次交易主要合同内容/第二节 盈利补偿协议”中补充披露 了振发能源、灏轩投资签订的《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容。 八、在“第九章 董事会讨论与分析/第二节 标的公司行业特点及经营情况讨 论与分析/五、标的公司未来生产经营和盈利能力的稳定性”中补充披露了华源新 能源未来生产经营和盈利能力的稳定性及其对本次交易估值的影响，并在“重大 风险提示/（十三）标的资产评估有关风险”中补充披露了相关风险提示。 九、在“第九章 董事会讨论与分析/第三节 交易完成后上市公司主营业务构 成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司 主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在“第九章 董事会讨论与分 析/第四节 本次交易上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施”中补充披露了本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 十、在“第四章 交易标的情况/第四节 标的资产组织机构及人员构成情况” 中补充披露了本次交易后保持华源新能源核心技术人员稳定的相关安排。 十一、在“第十一章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”中补充披露了 振发能源与华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上的具体划分及差异性， 未来发展定位；振发能源的业务与上市公司不构成实质性的同业竞争的依据。 十二、在“第四章 交易标的情况/第二节 标的资产经营模式/五、标的公司关 联交易情况”中补充披露了报告期华源新能源发生关联销售/采购/提供劳务的必 要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露了关联 交易价格的公允性及对评估值的影响；振发新能源同为华源新能源供应商和客户 的原因、具体业务。 十三、在“第四章 交易标的情况/第二节 标的资产经营模式/六、华源新能源 经营业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方的业务依赖情况”中补充 披露了华源新能源经营业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存 在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施；在“第八章 本次交易合法、合规性分 析/二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”中补充披露 了本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关 规定。 十四、在“第四章 交易标的情况/第一节 标的资产基本情况/三、最近三年主 要财务数据”中补充披露了华源新能源最近三年营业收入、净利润大幅增长的原 因及合理性；华源新能源2014年下半年营业收入、净利润较上半年大幅增长的 原因及合理性。 十五、在“第四章 交易标的情况/第一节 标的资产基本情况/三、最近三年主 要财务数据”中补充披露了华源新能源收入确认的准确性。 十六、在“第四章 交易标的情况/第五节 标的资产会计政策及相关会计处理 /四、资产转移剥离调整影响”中补充披露了高邮振兴51%股权、泗洪公司49%股 权转移剥离的收入、成本划分原则、确认依据及相关会计处理；华源新能源购入 高邮振兴股权的同时出售泗洪公司股权的原因，是否影响经营资产的完整性。 十七、在“第九章 董事会讨论与分析/第二节 标的公司行业特点及经营情况 讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（三）毛利率分析”中补充披露了华源新 能源毛利率波动的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。 十八、在“第九章 董事会讨论与分析/第二节 标的公司行业特点及经营情况 讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（二）偿债能力分析”处结合同行业公司 资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露了华源新能源资产负 债率是否处于合理水平；在“第九章 董事会讨论与分析/第二节 标的公司行业特 点及经营情况讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（五）标的公司财务风险 应对的具体措施”处结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道 及授信额度等，补充披露了华源新能源财务风险应对的具体措施。 十九、在“第九章 董事会讨论与分析/第二节 标的公司行业特点及经营情况 讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（三）经营性现金流分析”中补充披露了 华源新能源经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。 二十、在“第十章 财务会计信息/第三节 标的公司盈利预测情况/四、标的公 司2015年盈利预测的可实现性”处结合正在施工的EPC项目进展情况、已签订 合同待施工项目情况等，补充披露了华源新能源2015年业绩预测的可实现性。 二十一、在“第六章 交易标的评估情况/第二节 董事会对本次评估定价的意 见/（五）标的资产定价的公允性分析”处结合同类业务市场可比交易及同类业务 上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露了华源新能源收益法评估值的合理性。 二十二、在“第六章 交易标的评估情况/第一节 交易标的评估值情况/二、收 益法评估情况/（七）华源新能源收益法评估中营业收入预测情况及依据”处量化 分析并补充披露了华源新能源收益法评估中营业收入的预测依据；在“第六章 交 易标的评估情况/第一节 交易标的评估值情况/二、收益法评估情况/（八）政策 变化对营业收入预测的影响”处结合国家光伏电站建设规模指标管理、业务区域 市场容量、市场竞争、与主要客户合作的稳定性、业务拓展情况、未来EPC业 务定位、历史项目完工百分比进度确认情况等，补充披露了华源新能源收益法评 估中营业收入预测的合理性，是否充分考虑了政策变化带来的不确定因素影响。 二十三、在“第六章 交易标的评估情况/第一节 交易标的评估值情况/二、收 益法评估情况/（九）华源新能源收益法评估参数选取的依据及合理性”处结合光 伏行业特点、华源新能源实际经营情况和特别风险、同类业务上市公司情况，补 充披露了华源新能源收益法评估参数选取的依据及合理性。 二十四、在“第六章 交易标的评估情况/第一节 交易标的评估值情况/三、市 场法评估情况/（五）华源新能源市场法评估值的合理性”处结合可比公司的可比 性、价值比率修正系数及权重设置依据，补充披露了华源新能源市场法评估值的 合理性。 二十五、在“第四章 交易标的情况/第一节 标的资产基本情况/五、最近三年 主要业务发展情况”中补充披露了华源新能源及其子公司高邮振兴、金湖振合是 否按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件取得相应 的业务资质；电力工程施工总承包三级资质证书的有效期，到期后是否需要续展 及对华源新能源未来生产经营的影响。 二十六、在“第十一章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/二、本次交易 后的关联交易/（四）关联交易情况”中补充披露了融资租赁合同条款的主要内容， 包括但不限于签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响资产权属的条款；关 联租赁的必要性、作价依据，并结合与第三方的交易价格、可比市场价格；补充 披露关联租赁价格的公允性。 二十七、在“第十章 财务会计信息/第一节 标的公司的财务会计信息/一、合 并资产负债表”处结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策 以及同行业情况等，补充披露了华源新能源应收账款坏账准备计提的充分性。 二十八、在“第十章 财务会计信息/第二节 上市公司备考财务会计信息/一、 备考合并资产负债表”中补充披露了华源新能源商誉确认依据及合理性。 二十九、在“第十章 财务会计信息/第一节 标的公司的财务会计信息/二、合 并利润表”中补充披露了华源新能源报告期和预测期销售费用为0的原因。 三十、根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第48次会议审 核结果，公司发行股份购买资产获得有条件通过。原交易方案中配套融资安排不 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，公 司已取消原交易方案中的配套融资安排。重组报告书根据前述要求，更新并删除 了原交易方案中与配套融资相关的信息披露。 三十一、在重组报告书中补充披露了以2014年12月31日为补充评估基准 日的评估情况。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 上市公司本次收购的华源新能源是光伏电站EPC工程总承包商，并在2013 年进入光伏电站投资领域。 本公司拟向振发能源非公开发行83,212,735股及支付现金2亿元购买华源新 能源75%股权，向灏轩投资非公开发行32,561,505股购买华源新能源25%股权。 本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。 根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月12日召开的 2015年第48次会议审核结果，本公司原交易方案获得有条件通过，原交易方案 中募集配套资金安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 第（一）项的规定。 本公司于2014年12月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金有关事宜的议案》，授权董事会对原交易方案进行相应调整。 本公司于2015年6月17日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意对原交易方案进行调整，取消募集 配套资金安排。 本公司独立董事对原交易方案的调整出具了独立意见，同意原交易方案的调 整，取消募集配套资金安排。 根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成 原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，前述关于原交易方案的调整不构成 重大调整。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，标的资产的交易价格为180,000万元，占珈伟股份2013年度 经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元， 根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，已提交中国证监会并购重组审核委员会审核并 获得通过。此外，原交易方案中涉及配套融资安排不符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，公司已取消相关配套融资安排； 2015年6月17日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过对原交 易方案的调整，保留发行股份购买资产部分，取消配套融资部分。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方灏轩投资为本公司实际控制人之一丁孔贤先生的全资 子公司，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、 第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过，并经2014 年第一次临时股东大会表决通过，关联董事回避了董事会关于本次交易相关议案 的表决，关联股东回避了股东大会有关本次交易相关议案的表决。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，丁孔贤等4名一致行动人，合计持有本公司53.06%股份，为 本公司实际控制人。 本次交易完成后，丁孔贤等4名一致行动人，合计持有本公司约41.78%股 份，仍为本公司实际控制人。 本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重 大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 珈伟股份实际控制人丁孔贤等4名一致行动人已承诺：“承诺人在本次交易 前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后， 因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以 锁定。同时，承诺人自本次交易完成后36个月内不放弃上市公司控股权。承诺 人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按期归还该等股份质押所 融资借款，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股 份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上市公司的控股权。” 振发能源已承诺：“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，放弃本公司所 持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本 次交易完成后的36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同 扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人 对上市公司的控制权。”同时，查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制 权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟 股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及 其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争 取珈伟股份的控制权。” 五、本次发行股票的价格及发行数量 （一）发行价格 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会通 过本次重组预案等相关文件的决议之公告日，即2014年8月22日。 本次拟向振发能源、灏轩投资非公开发行股票的价格为经除权除息调整后的 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.82元/股。定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格尚须经中 国证监会批准。 股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）拟发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （三）发行数量 根据标的资产的交易价格及股份发行价格，本次交易上市公司拟发行股份数 合计115,774,240股。具体如下： 发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 发行股份购买资产 振发能源 83,212,735 灏轩投资 32,561,505 合计 115,774,240 本次发行数量的最终确定尚须经中国证监会批准。 六、标的资产评估及定价情况 本次交易的标的资产为振发能源、灏轩投资持有的华源新能源100%股权。 中同华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用收益法和市场法 对华源新能源的全部股东权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标 的资产的评估结论。 根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字(2014)第493号），以2014 年6月30日为评估基准日，华源新能源100%股权评估值为180,000万元，较经 审计的标的资产备考母公司报表净资产账面值增值142,429.90万元，增值率为 379.10%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易双方 确定以上述评估结果作为标的资产的最终交易价格。 重组报告书中，补充了标的资产以2014年12月31日为基准日的资产评估 数据。根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字(2015)第471号），以 2014年12月31日为补充评估基准日，华源新能源100%股权评估值为234,000 万元，较经审计的的标的资产母公司报表净资产账面值增值177,152.05万元，增 值率为311.62%，高于标的资产的交易价格。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 本次交易完成前后，公司的股权结构对比如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 丁孔贤 2,855.27 20.39 2,855.27 11.16 腾名有限公司 2,219.60 15.85 2,219.60 8.68 奇盛控股有限公司 2,219.60 15.85 2,219.60 8.68 陈汉珍 135.87 0.97 135.87 0.53 灏轩投资 - - 3,256.15 12.73 实际控制人总计 7,430.34 53.06 10,686.49 41.78 振发能源 - - 8,321.27 32.53 其他股东 6,569.66 46.94 6,569.66 25.69 合计 14,000 100.00 25,577.42 100.00 本次交易完成后，上市公司总股本从14,000万股增加至25,577.42万股。丁 孔贤等4名一致行动人合计持有本公司约41.78%股份，仍为本公司实际控制人。 珈伟股份实际控制人丁孔贤等4名一致行动人已承诺：“承诺人在本次交易 前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后， 因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以 锁定。同时，承诺人自本次交易完成后36个月内不放弃上市公司控股权。承诺 人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按期归还该等股份质押所 融资借款，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股 份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上市公司的控股权。” 振发能源已承诺：“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，放弃本公司所 持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本 次交易完成后的36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同 扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人 对上市公司的控制权。”同时，查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制 权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟 股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及 其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争 取珈伟股份的控制权。” （二）对主要财务指标的影响 本次交易完成前后，公司2014年度及2013年度的主要财务指标对比如下： 单位：万元 财务指标 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 （合并） （备考合并） （合并） （备考合并） 资产负债 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 138,448.89 561,846.45 112,565.56 361,027.60 总负债 77,032.31 294,410.07 50,012.35 130,242.38 归属于母公司 股东权益 58,819.95 264,839.75 58,940.79 227,172.80 归属于母公司 股东每股净资产（元） 4.20 10.35 4.21 8.88 收入利润 2014年度 2013年度 营业收入 68,014.60 182,425.89 64,072.11 151,332.88 营业总成本 69,909.32 160,700.03 62,258.05 138,549.64 归属于母公司 股东净利润 817.53 21,305.32 2,019.91 10,256.72 归属于母公司 股东每股收益（元） 0.06 0.83 0.14 0.40 注：1、以上2014年度、2013年度合并财务数据和备考合并财务数据均经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计 2、交易后归属于母公司股东每股净资产=备考合并归属于母公司股东权益/交易后 总股本 3、交易后归属于母公司股东每股收益=交易后备考合并归属于母公司股东净利润/ 交易后总股本 八、本次交易决策情况 （一）已经履行的决策程序 本次交易已经履行完成的决策程序如下： 1、2014年4月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，珈伟股份 正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，公司向深交所申请，公 司股票于2014年4月22日开市起停牌。 2、2014年8月21日，公司与振发能源、灏轩投资签订附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》。 3、2014年8月21日，公司分别与灏轩投资、海通开元、新萃投资签订了 《非公开发行股票认购框架协议》。 4、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《深 圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及相关议案。 5、2014年12月10日，公司与振发能源、灏轩投资签订附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 6、2014年12月10日，公司分别与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇尊 投资签订了《股份认购协议》。 7、2014年12月10日，公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议》。 8、2014年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《深 圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及相关议案。 9、2014年12月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》、《深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年度员工 持股计划（草案）》及相关议案。 10、2015年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《深 圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及相关议案。 11、2015年5月25日，公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议 之补充协议》。 12、2015年6月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年 第48次会议审核本公司发行股份购买资产获有条件通过，原交易方案中配套融 资安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的 规定，公司需取消原交易方案中的配套融资安排并补充披露。 13、2015年6月17日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通 过对原交易方案的调整，保留发行股份购买资产部分，取消配套融资部分；同时 审议通过了《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方式 增持公司股份的议案》。 14、2015年7月3日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审计通过 了《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方式增持公司 股份的议案》。 15、2015年7月30日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核 准批复。 九、与本次交易有关的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司实际 控制人： 丁孔贤等4名 关于保持上 市公司独立 性的承诺 1、承诺人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守 珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策， 保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 承诺方 承诺事项 承诺内容 一致行动人 承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关 规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤 勉职责。 2、本承诺将持续有效，直至承诺人不再控制珈伟股份或者 珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期 内，如果承诺人违反本承诺给珈伟股份造成损失的，承诺 人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。 关于规范关 联交易的承 诺 1、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业 或组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发 行人之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人 或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文 件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿 的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关 联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准，以维护发行人和其他股东的利益。 3、本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交 易损害发行人及其他股东的合法权益。本人或本人控制的 其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规 占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求发行人 违规提供担保。 4、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人 存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定 为发行人关联人期间内有效。 关于避免同 业竞争的承 诺 1、截至本承诺函出具之日，我们目前没有，将来也不以任 何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或相似的业务 和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营 业务相同或相似的业务和活动。 2、我们不参与或从事和发行人主营业务相同或相似的业务 和活动，包括但不限于： （1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参 与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动； （2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或可能构成竞争的业务或活动； （3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主 营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业 务范围，而我们届时控制的其他企业对此已经进行生产、 经营的，我们届时控制的其他企业应将相关业务出售，发 行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。 4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经 承诺方 承诺事项 承诺内容 营业务范围，而我们届时控制的其他企业尚未对此进行生 产、经营的，我们届时控制的其他企业将不从事与发行人 该等新业务相同或相似的业务和活动。 实际控制人 承诺 承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自 本次交易完成之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后， 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则 办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原 因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 同时，承诺人自本次交易完成后36个月内不放弃上市公司 控股权。承诺人所持有的部分上市公司股份存在质押情形， 承诺人将按期归还该等股权质押所得款项，避免因债权人 实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股份 数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上 市公司控股权。 振发能源 关于避免竞 争性业务的 承诺 1、本公司主营业务为光伏电站的投资运营，本公司控股并 运营的光伏电站项目公司主要位于西部地区，包括甘肃、 宁夏、青海和陕西等地。 2、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下 简称“光伏电站EPC”）业务，本公司承诺： （1）自本承诺函签署之日起一年内，本公司及本公司实际 控制的企业将逐步结束除本公司及本公司关联方（关联方 定义与《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的定义 相同，下同）所控制之光伏电站之外的其他光伏电站EPC 业务；在本承诺函签署之日起一年后，本公司及本公司实 际控制的企业将不再直接或间接从事除本公司及本公司关 联方所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务； （2）自本承诺函签署之日起，对于本公司及本公司关联方 所控制的光伏电站项目，本公司及本公司关联方将对珈伟 股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的 EPC业务提供支持。 3、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本公司 承诺：自本承诺函签署之日起，本公司及本公司实际控制 的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、 山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在本 承诺函签署之前本公司及下属公司已在前述地区介入并办 理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。 在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外 的其他任何地区，如本公司及本公司实际控制的企业与珈 伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争关系，则本公 司及本公司实际控制的企业将退出该等项目的立项申请， 优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。 4、若本公司违反上述承诺，本公司将对珈伟股份因此而遭 受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于保持上 市公司独立 性的承诺 1、本公司将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守 珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策， 保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关 规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤 勉职责。 2、本承诺将持续有效，直至本公司不再持有珈伟股份的股 份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺 有效期内，如果本公司违反本承诺给珈伟股份造成损失的， 本公司将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。 关于规范关 联交易的承 诺 1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、 法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规 定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股 东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他 企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与珈伟股 份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关 审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟 股份及其他股东的合法权益。 3、本公司承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份 及其他股东的合法利益。 关于发行股 份购买资产 之股份锁定 的承诺 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发 行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等 股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增 加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 关于标的资 产不存在限 制或禁止转 让情形的承 诺 1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的华源新能源的股 权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也 不存在任何权属纠纷。 2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的华源新能源的股 权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何 其他可能使本公司持有华源新能源股权存在争议或潜在争 议的情况。 3、本公司保证华源新能源自设立以来不存在出资不实或任 何影响其合法存续的情形。 关于光伏电 站项目用地 事宜的承诺 华源新能源的子公司金湖振合新能源发电有限公司于金湖 县塔集镇投资运营100MW鱼塘水面光伏电站项目，项目 用地共计200.0692公顷，均系集体土地。华源新能源的子 公司高邮振兴新能源科技有限公司于高邮市临泽镇投资运 承诺方 承诺事项 承诺内容 营100MW鱼塘水面光伏电站项目，项目用地面积共计 168.444公顷，均系集体土地。（上述两个公司所投资运营 的100MW鱼塘水面光伏电站项目以下统称为“光伏电站 项目”）。前述光伏电站项目用地中部分土地将在其征用为 国有建设用地后以出让方式取得，该等土地目前尚在办理 土地征用手续及土地出让手续。在该等土地上已建设相关 房屋建筑物，该等房屋建筑物暂无法办理房屋产权证。前 述光伏电站项目用地中的其余土地系通过设定地役权的方 式取得在其上铺设光伏组件的权利。 本公司承诺，本公司将尽力推动上述土地办理征用及出让 手续，取得土地使用权证以及地上建筑物的房屋产权证； 如金湖振合新能源发电有限公司或高邮振兴新能源科技有 限公司最终未能取得该等土地的土地使用权证或地上建筑 物的房屋产权证，从而影响前述光伏电站项目的正常运营， 本公司将寻找替代用地，确保光伏电站项目按照原定经营 计划持续正常运营，本公司将承担由此产生的全部成本以 及补偿光伏电站因此而遭受的全部损失。 本公司进一步承诺，如因前述光伏电站项目任何用地或房 屋建筑物问题导致金湖振合新能源发电有限公司或高邮振 兴新能源科技有限公司遭受任何损失，本公司将以现金进 行足额补偿。 不谋求上市 公司控制权 承诺 在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图， 除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股 份股份外，在本次交易完成后的48个月内将不会通过任何 方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控 制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直 接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。 关于放弃表 决权的承诺 本公司承诺在本次交易完成后36个月内，放弃本公司所持 上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提 名权、提案权。 在本次交易完成后的36个月内，本公司不会通过协议或其 他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份 表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公 司的控制权。 振发能源实际 控制人： 查正发 关于规范关 联交易的承 诺 1、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、 法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规 定，督促振发能源集团有限公司依法行使股东权利或者督 促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关 涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决 时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本人将督促振发能源集团有限公司、 振发能源集团有限公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量 承诺方 承诺事项 承诺内容 减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息 披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东 的合法权益。 3、本人承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及 其他股东的合法利益。 关于保持上 市公司独立 性的承诺 1、本人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈 伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策， 保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规 定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉 职责。 2、本承诺将持续有效，直至本人控制的振发能源集团有限 公司不再持有珈伟股份的股份或者珈伟股份不再在深圳证 券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承 诺给珈伟股份造成损失的，本人将以现金方式及时向珈伟 股份进行足额赔偿。 关于避免竞 争性业务的 承诺 1、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下 简称“光伏电站EPC”）业务，本人承诺： （1）自本承诺函签署之日起一年内，本人及本人控制的企 业将逐步结束除本人及本人控制的企业所控制之光伏电站 之外的其他光伏电站EPC业务；在本承诺函签署之日起一 年后，本人及本人控制的企业将不再直接或间接从事除本 人及本人控制的企业所控制之光伏电站之外的光伏电站 EPC业务； （2）自本承诺函签署之日起，对于本人及本人控制的企业 所控制的光伏电站项目，本人及本人控制的企业将对珈伟 股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的 EPC业务提供支持。 2、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本人承 诺：自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不 再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投 资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在签署本承诺函 之前本人及本人控制的企业已在前述地区介入并办理了项 目前期报批手续的光伏电站除外）。 在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外 的其他任何地区，如本人及本人控制的企业与珈伟股份在 光伏电站项目立项申请中存在竞争关系，则本人及本人控 制的企业在同等条件下将退出该等项目的立项申请，优先 由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。 3、若本人违反上述承诺，本人将对珈伟股份因此而遭受的 承诺方 承诺事项 承诺内容 损失作出全面、及时和足额的赔偿。 不谋求上市 公司控制权 承诺 在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图， 除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股 份股份外，在本次交易完成后的48个月内将不会通过任何 方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控 制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直 接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。 灏轩投资 关于规范关 联交易的承 诺 1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、 法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规 定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股 东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他 企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与珈伟股 份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关 审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟 股份及其他股东的合法权益。 3、本公司承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份 及其他股东的合法利益。 关于股份锁 定的承诺 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发 行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等 股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增 加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 本次交易完成后6个月内，如珈伟股份股票连续20个交易 日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，本公司持有 珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不 转让本公司在珈伟股份拥有权益的股份。 关于标的资 产不存在限 制或禁止转 让情形的承 诺 1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的华源新能源的股 权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也 不存在任何权属纠纷。 2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的华源新能源的股 权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何 其他可能使本公司持有华源新能源股权存在争议或潜在争 议的情况。 灏轩投资实际 关于规范关 1、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、 承诺方 承诺事项 承诺内容 控制人： 丁孔贤 联交易的承 诺 法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规 定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股 东大会以及董事会对有关涉及本人及本人控制的其他企业 的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及与本人关 系密切的家庭成员与珈伟股份之间将尽量减少关联交易， 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保 证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。 3、本人承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及 其他股东的合法利益。 关于资金来 源的承诺 灏轩投资需支付的华源新能源25%股权转让价款以及认购 上市公司本次非公开发行股份的资金均来自于灏轩投资自 筹资金，灏轩投资确保该等自筹资金中除上市公司实际控 制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓所直接或间接持有的上 市公司股份进行质押融资的方式筹措外，以其他方式进行 筹措的资金不低于3亿元。 十、网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司已经通过深交所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方 式本公司已发布相关公告。 本次股东大会于2014年12月26日如期召开。召开的时间、地点、内容与 公告内容一致。本次股东大会网络投票时间为2014年12月25日至2014年12 月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年12月26日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2014年12月25日下午3:00—2014年12月26日下 午3:00。本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司 股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 十一、股东大会表决情况 本次股东大会现场会议于2014年12月26日14:00召开，采取现场表决和 网络投票相结合的方式，具体如下： （一）会议出席情况 参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共42名，代表有表决权的股 份数102,161,203股，占公司股份总数的72.9723%。其中： 1、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共7名，代表有表决权的 股份数87,106,500股，占公司股份总数的62.2189%；通过网络投票系统出席本 次会议的股东共35名，代表有表决权的股份数15,054,703股，占公司股份总数 的10.7534%； 2、单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东及股东代理人共35人， 代表有表决权的股份数为15,054,703股，占公司有表决权股份总数的10.7534%； 3、公司董事、监事和高级管理人员及见证律师出席、列席了本次股东大会。 （二）议案审议表决情况 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式表决通过了以下决议： 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》 表决结果：同意102,154,903股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.9938%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0062%； 弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通过，表决 结果为通过。 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》 由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为 本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数 74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。 （1）发行股份及支付现金购买资产 1）发行股票的种类和面值 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 2）股份发行对象 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9582%；反 对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 3）发行股份的方式及认购方式 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 4）发行股份的价格 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 5）标的资产 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 6）标的资产的交易价格 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 7）发行股份数量 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 8）锁定期安排 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 9）本次发行股份的上市地点 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 10）期间损益安排 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 12）本次发行前公司滚存未分配利润的处理 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 13）决议有效期 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （2）发行股份募集配套资金 1）发行股份的种类和面值 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 2）发行对象及认购方式 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 3）发行价格 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 4）发行数量 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 5）募集资金用途 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 6）锁定期安排 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 7）本次发行前公司滚存未分配利润的处理 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 8）上市地点 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 9）决议有效期 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》逐项获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通 过，表决结果为通过。 3、审议《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为 本次发行股份及配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数 74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》获得出席股东大会的股 东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通过，表决结果为通过。 4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 表决结果：同意102,154,903股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.9938%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0062%； 弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》获得出席股东大会的 股东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通过，表决结果为通过。 5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》 由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为 本次发行股份及配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数 74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通过， 表决结果为通过。 6、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告 的议案》 由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为 本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数 74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通过，表决 结果为通过。 7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》 由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为 本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数 74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》获 得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通过，表决结 果为通过。 8、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议>的议案》 由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为 本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数 74,303,250股，上述四名股东回避了该议案的表决。 表决结果：同意27,851,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9774%；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0226%；弃 权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同 意15,048,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9582%； 反对6,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 的议案》获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的2/3以上通 过，表决结果为通过。 9、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿 协议>的议案》 由于出席会议的股东丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司为 本次发行股份配套募集资金认购对象的关联方，合计持有公司有表决权股份数（未完）  |