[上市]中航飞机：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
中航飞机股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 联合保荐机构（主承销商） GTJA03 二零一五年八月 中航飞机股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 方玉峰 唐 军 王 斌 姜 伟 王智林 戴亚隆 罗群辉 富宝馨 周 凯 陈希敏 田高良 杨秀云 杨为乔 李玉萍 中航飞机股份有限公司 2015年8月6日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：114,810,562股 2、发行价格：26.13元/股 3、募集资金总额：2,999,999,985.06元 4、募集资金净额：2,961,065,174.50元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份114,810,562股，将于2015年8月10日 在深圳证券交易所上市。 本次发行中，8家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时 间为2016年8月10日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月10日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 释 义 在本公告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 公司、上市公司、中航 飞机 指 中航飞机股份有限公司，原名西安飞机国际航空制造股份有限 公司（简称“西飞国际”） 本次发行、本次非公开 发行 指 本次中航飞机非公开发行不超过25,000万股（含25,000万股） 人民币普通股（A股）的行为 中航工业、控股股东、 实际控制人 指 中国航空工业集团公司，公司控股股东及实际控制人 众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 中航飞机股份有限公司的公司章程 董事会 指 中航飞机股份有限公司董事会 股东大会 指 中航飞机股份有限公司股东大会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 联合保荐机构（主承销 商） 指 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 公司律师 指 北京市嘉源律师事务所 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本次非公开发行、本次 发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的 不超过十名特定对象发行不超过25,000万股（含25,000万股） 人民币普通股的行为 目 录 中航飞机股份有限公司全体董事声明 ....................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7 一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 9 四、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 12 五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 21 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................. 23 一、本次发行前后前10名股东变动情况 .......................................................................... 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 24 三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ..................................................................... 25 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................. 29 一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................. 29 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 30 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 35 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 35 二、投资项目基本情况与发展前景 ..................................................................................... 35 三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................................... 48 第五节 联合保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发 行对象合规性的结论意见 ......................................................................................... 50 一、联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 50 二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 50 第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ................................................. 52 一、保荐承销协议书主要内容 ............................................................................................. 52 二、保荐承销协议其它主要条款 ......................................................................................... 52 三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 57 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 58 第八节 中介机构声明 ............................................................................................. 59 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 60 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 61 律师声明 ................................................................................................................................ 62 审计机构声明 ......................................................................................................................... 63 验资机构声明 ......................................................................................................................... 64 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 65 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 65 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 65 三、查阅时间......................................................................................................................... 65 四、查阅网址......................................................................................................................... 65 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 公司名称 中航飞机股份有限公司 英文名称 Avic Aircraft Co., Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 000768 股票简称 中航飞机 公司设立日期 1997年6月18日 公司上市日期 1997年6月26日 注册资本 2,643,834,509元 注册地址 陕西省西安市阎良区西飞大道一号 法定代表人 方玉峰 董事会秘书 雷阎正 电话 029-86833107 传真 029-81668080 办公地址 陕西省西安市阎良区西飞大道一号 邮政编码 710089 电子信箱 lyz@xac.com.cn 营业执照注册号 610000100118383 经营范围 飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、 改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相 关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务； 航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生 产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、 机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制 造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料 件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设 计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、 销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统 内部员工）。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须 报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营 活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序 1、2014年10月15日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，逐项审 议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关 于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公 司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开审议本次非公开发行的相关事 项的股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了与本 次非公开发行相关的议案。 （二）国务院国资委审核及批准情况 2014年12月21日，国务院国资委出具了《关于中航飞机股份有限公司非 公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1179号），原则同意中航 飞机本次非公开发行A股股票的方案。 （三）中国证监会审核及批准情况 2015年6月19日，中国证监会出具证监许可[2015]1407号，核准公司非 公开发行不超过25,000万股新股。 （四）资金到账和验资时间 2015年7月22日，联合保荐机构（主承销商）向财通基金管理有限公司、 国华人寿保险股份有限公司等最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投 资者将认购款划至联合保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 截至2015年7月24日，财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限 公司等8名投资者已足额将认购款汇入联合保荐机构（主承销商）发行专用账户。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月28日出具了众环验字 （2015）020013号《验资报告》。根据该报告，截至2015年7月24日，联合 保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款 共计人民币2,999,999,985.06元。 2015年7月28日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环 验字（2015）020014号《验资报告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行A 股普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，实际募集资金总额为人 民币2,999,999,985.06元，扣除证券承销费和保荐费人民币37,800,000.00元 后，余额人民币2,962,199,985.06元。截至2015年7月27日，公司已收到由 国泰君安汇入的2,962,199,985.06元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他 发行费用人民币1,134,810.56元后，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50 元，其中新增注册资本人民币114,810,562元，余额计人民币2,846,254,612.5 元转入资本公积-股本溢价。 （五）股权登记托管情况 公司已于2015年7月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行 新增股份上市之日（即2015年8月10日）起12个月。 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：114,810,562股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为26.13元/股。 根据公司第六届董事会第二十四次会议和2015年第一次临时股东大会决 议，本次非公开发行的发行价格不低于13.21元/股。2015年4月24日，公司 召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，拟以 2014年12月31日总股本2,653,834,509股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1元（含税），合计分配现金红利265,383,450.90元，剩余未分配利润 结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。2015年6月16日，公司2014 年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为 13.11元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，共有22位投资者提交申购报 价单及申购保证金，其中21家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购 金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为26.13元/ 股。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为36.75元/股，本次 非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为71.10%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 中航飞机和联合保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书225份，其中， 公司前20大股东20家，证券投资基金管理公司34家，保险机构投资者14家， 证券公司23家，私募、其他机构及个人投资者134家。2015年7月21日 9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，联合保荐机构（主承销商）共收到22 单申购报价单，其中有效申购21单。平安大华基金管理有限公司未在规定时限 内按《认购邀请书》要求提供除申购报价单外的其他相关申购材料，因此申购无 效。除平安大华基金管理有限公司外，其他投资者的申购报价有效。具体情况如 下表所示： 序 号 发行对象 申购对象类 型 申购价 格（元） 申购金额（元） 是否 有效 1 国华人寿保险股份有限公司 保险公司 31.15 300,000,000.00 是 27.33 600,000,000.00 2 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 31.00 310,000,000.00 是 26.00 330,000,000.00 3 财通基金管理有限公司 基金公司 30.02 453,000,000.00 是 28.10 713,000,000.00 26.00 1,753,900,000.00 4 农银汇理(上海)资产管理有 限公司 私募及其他 29.00 300,000,000.00 是 22.00 300,000,000.00 16.00 300,000,000.00 5 中广核资本控股有限公司 私募及其他 28.80 303,000,000.00 是 6 安徽省铁路建设投资基金有 限公司 私募及其他 28.12 320,000,000.00 是 7 章小格 私募及其他 26.50 353,000,000.00 是 23.00 413,000,000.00 8 博时资本管理有限公司 私募及其他 26.13 300,000,000.00 是 20.28 510,000,000.00 9 上银瑞金资本管理有限公司 私募及其他 25.20 377,000,000.00 是 10 新疆凯迪投资有限责任公司 私募及其他 25.01 300,000,000.00 是 11 银河基金管理有限公司 基金公司 22.80 300,000,000.00 是 12 华安基金管理有限公司 基金公司 22.30 366,000,000.00 是 20.12 486,000,000.00 18.20 796,000,000.00 13 天弘基金管理有限公司 基金公司 22.10 300,000,000.00 是 14 海通证券股份有限公司 证券公司 22.00 300,000,000.00 是 15 平安大华基金管理有限公司 基金公司 21.10 600,000,000.00 否 19.10 600,000,000.00 16 诺安基金管理有限公司 基金公司 19.05 300,000,000.00 是 17 孙复娣 私募及其他 18.50 300,070,000.00 是 18.05 300,171,500.00 17.60 300,080,000.00 18 中信证券股份有限公司 证券公司 18.30 300,000,000.00 是 19 创金合信基金管理有限公司 基金公司 17.38 340,000,000.00 是 20 郑海若 私募及其他 16.16 1,292,800,000.00 是 21 兴业全球基金管理有限公司 基金公司 15.10 300,000,000.00 是 22 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 13.62 300,000,000.00 是 （2）确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报 价结束后，联合保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建 档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其 认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购 报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行114,810,562 股人民币普通股，发行价格为26.13元/股，高于本次非公开发行的底价。本次 发行的投资者获配具体情况如下： 序 号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 (月) 1 财通基金管理有限公司 27,286,643 712,999,981.59 12 2 国华人寿保险股份有限公司 22,962,112 599,999,986.56 12 3 章小格 13,509,376 352,999,994.88 12 4 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,246,460 319,999,999.80 12 5 泰达宏利基金管理有限公司 11,863,758 309.999,996.54 12 6 中广核资本控股有限公司 11,595,866 302,999,978.58 12 7 农银汇理（上海）资产管理有限公司 11,481,056 299,999,993.28 12 8 博时资本管理有限公司 3,865,291 101,000,053.83 12 合计 114,810,562 2,999,999,985.06 - （3）缴款通知书发送及缴款情况 联合保荐机构（主承销商）于2015年7月22日向所有获配投资者发送缴 款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2015年7月24日17:00时 前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止2015年7月24日17:00，联合 保荐机构（主承销商）收到8家获配投资者的全部申购补缴款。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共8家，发行数量为114,810,562 股，募集资金总额为2,999,999,985.06元，未超过公司股东大会决议和中国证 监会证监许可[2015]1407号文规定的上限。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为2,999,999,985.06元，扣除证券承销费和保荐费 人民币37,800,000.00元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,134,810.56元后，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为114,810,562股，未超过公司股东大会决议和中 国证监会证监许可[2015]1407号文规定的上限25,000万股；发行对象总数为8 名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向包括财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等 在内的8家特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认 购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20000.0000万元整 法定代表人：阮琪 营业执照注册号：310000000105579 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：27,286,643股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 2、国华人寿保险股份有限公司 （1）基本情况 企业类型：股份有限公司（非上市） 住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 注册资本：人民币280000.0000万元整 法定代表人：刘益谦 营业执照注册号：310000000093588 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国证监会批 准的其他业务。 认购数量：22,962,112股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 3、章小格 （1）基本情况 住所：浙江省乐清市乐成镇南大街67号 身份证号码：3303231973******** 认购数量：13,509,376股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，章小格与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，章小格及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日，章小格及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 4、安徽省铁路建设投资基金有限公司 （1）基本情况 企业类型：其他有限责任公司 住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 注册资本：60亿元 法定代表人：张春雷 营业执照注册号：340000000057275 经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发 及经营，商务信息咨询及服务 认购数量：12,246,460股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司与公司不存在关联 关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司没有发生重 大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司 没有关于未来交易的安排。 5、泰达宏利基金管理有限责任公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：人民币18000万元整 法定代表人：弓劲梅 营业执照注册号：100000400010354 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许 可的其他业务。 认购数量：11,863,758股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，泰达宏利基金管理有限责任公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，泰达宏利基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日，泰达宏利基金管理有限责任公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。 6、中广核资本控股有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001（仅限办公） 注册资本：100000万元人民币 法定代表人：施兵 营业执照注册号：440301105903045 经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、 金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报） 认购数量：11,595,866股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，中广核资本控股有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中广核资本控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日，中广核资本控股有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。 7、农银汇理（上海）资产管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢23楼3室 注册资本：人民币2000万元整 法定代表人：许金超 营业执照注册号：310115002172977 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨 询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：11,481,056股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，农银汇理（上海）资产管理有限公司与公司不存在关 联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，农银汇理（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生 重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日，农银汇理（上海）资产管理有限公司及其关联方与公 司没有关于未来交易的安排。 8、博时资本管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 注册资本：5000万元人民币 法定代表人：江向阳 营业执照注册号：914403000627432486 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 认购数量：3,865,291股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，博时资本管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日，博时资本管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 （三）发行对象的获配产品情况 序号 认购对象 认购产品 1 国华人寿保险股份有限公司 国华人寿保险有限公司—自有资金 2 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定 向增发227号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司 财通基金-民生银行-财通基金-曙光40号资产管 理计划 财通基金-光大银行-富春定增261号资产管理计 划 财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外 贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划 财通基金-工商银行-钜派定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增419号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春定增401号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春定增418号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春定增417号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春定增添利15号资产管 理计划 财通基金-光大银行-富春定增278号资产管理计 划 财通基金-光大银行-富春定增327号资产管理计 划 财通基金-光大银行-财通基金-浙雅6号资产管理 计划 中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混 合型证券投资基金 财通基金-上海银行-财通基金-富春定增458号 资产管理计划 财通基金-光大银行-富春唯一定增1号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-富春源通定增3号 资产管理计划 财通基金-工商银行-然成定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-然成定增2号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增396号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春167号资产管理计划 财通基金-上海银行-杨宝林（玉泉235号） 财通基金-工商银行-富春定增添利10号资产管 理计划 财通基金-光大银行-富春定增288号资产管理计 划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增281号 资产管理计划 财通基金-招商银行-陈森洁（玉泉291号） 财通基金-包商银行-包商定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-新沪商8号资产管理计划 4 农银汇理(上海)资产管理有 限公司 农银汇理（上海）资产-农业银行-华宝信托-投资 【6】号集合资金信托计划 5 中广核资本控股有限公司 中广核资本控股有限公司 6 安徽省铁路建设投资基金有 限公司 安徽省铁路建设投资基金有限公司 7 章小格 章小格 8 博时资本管理有限公司 博时资本-招商银行-华润信托-华润信托·瑞华定 增对冲基金1号集合资金信托计划 国泰君安和中航证券核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委 托人及其最终认购方信息，确认其不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销商）、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结 构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均 在规定时间完成登记和备案程序。 五、本次发行的相关机构 （一）联合保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 电话：021-38676057 传真：021-38670057 联系人：朱锐、张江、张超、朱昕宇、张龙武、李骥尧 （二）联合保荐机构（主承销商） 名称：中航证券有限公司 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融大厦A栋41 层 法定代表人：王宜四 电话：0755-83688325 传真：0755-83688393 联系人：司维、苗巧刚、胡治平、郭卫明、孙捷、杨滔、马伟、李学峰、邬 焓 （三）上市公司法律顾问 名称：北京市嘉源律师事务所 地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人：郭斌 电话：010-66413377 传真：010-66412855 联系人：郭斌、贺伟平 （四）审计机构 名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 负责人：石文先 电话：027-86770549 传真：027-85424329 联系人：安素强、李岳军 （五）验资机构 名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 负责人：石文先 电话：027-86770549 传真：027-85424329 联系人：安素强、李岳军 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前前10名股东情况 本次非公开发行股票完成前（截至2015年7月15日），公司前10名股东 情况列表如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股本性质 1 中国航空工业集团公司 1,054,055,754 39.72% A股流通股 2 中航投资控股有限公司 210,136,566 7.92% A股流通股 3 西安飞机工业（集团）有限责任 公司 193,201,209 7.28% A股流通股、限 售流通A股 4 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,447,181 2.81% 限售流通A股 5 中国建设银行股份有限公司－富 国中证军工指数分级证券投资基 金 62,918,521 2.37% A股流通股 6 中国农业银行股份有限公司－富 国中证国有企业改革指数分级证 券投资基金 41,034,099 1.55% A股流通股 7 中国建设银行股份有限公司－鹏 华中证国防指数分级证券投资基 金 38,300,323 1.44% A股流通股 8 西安航空制动科技有限公司 33,112,856 1.25% 限售流通A股 9 中航飞机起落架有限责任公司 19,720,773 0.74% 限售流通A股 10 上海市物业管理事务中心（上海 市房屋维修资金管理事务中心、 上海市公房经营管理事务中心） 15,128,944 0.57% A股流通股 合 计 1,742,056,226 65.64% - （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东 截至2015年7月29日，本次非公开发行结束后，公司前十名股东持股情 况如下所示： 序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例 股本性质 1 中国航空工业集团公司 1,057,055,754 38.18% A股流通股 2 中航投资控股有限公司 210,136,566 7.59% A股流通股 3 西安飞机工业（集团）有限责任公 司 195,688,961 7.07% A股流通股、限售 流通A股 4 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,447,181 2.69% 限售流通A股 5 中国建设银行股份有限公司—富 国中证军工指数分级证券投资基 金 56,743,354 2.05% A股流通股 6 中国建设银行股份有限公司—鹏 华中证国防指数分级证券投资基 金 44,219,994 1.60% A股流通股 7 中国农业银行股份有限公司—富 国中证国有企业改革指数分级证 券投资基金 36,459,568 1.32% A股流通股 8 西安航空制动科技有限公司 33,112,856 1.20% 限售流通A股 9 国华人寿保险股份有限公司—自 有资金 22,962,112 0.83% 限售流通A股 10 中航飞机起落架有限责任公司 19,720,773 0.74% 限售流通A股 合计 1,750,547,119 65.96% - 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 发行前持股情况 发行后持股情况 变动股数（股） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 方玉峰 董事长 - - - - - 唐军 董事、总经理 2,000 0.0008% 2,000 0.0001% - 王斌 董事 2,400 0.0009% 2,400 0.0001% - 姜伟 董事 - - - - - 王智林 董事 2,200 0.0008% 2,200 0.0001% - 戴亚隆 董事 - - - - - 罗群辉 董事 2,000 0.0008% 2,000 0.0001% - 陈希敏 独立董事 - - - - - 田高良 独立董事 - - - - - 杨为乔 独立董事 - - - - - 杨秀云 独立董事 - - - - - 李玉萍 独立董事 - - - - - 富宝馨 董事 - - - - - 周凯 董事 - - - - - 吴方辉 监事会主席 - - - - - 李宗顺 监事 - - - - - 吴继文 监事 3,000 0.0011% 3,000 0.0001% - 陈付生 副总经理 2,200 0.0008% 2,200 0.0001% - 张亚平 副总经理 - - - - - 贺沂 副总经理、总 会计师 5,000 0.0019% 5,000 0.0002% - 陈骊醒 副总经理 - - - - - 何胜强 总工程师 2,000 0.0008% 2,000 0.0001% - 唐长红 总设计师 - - - - - 雷阎正 董事会秘书 1,500 0.0006% 1,500 0.0001% - 三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行新增股份数为114,810,562股。本次发行前后，公司股本结构变动 情况如下： 股份种类 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股 份 176,232,794 6.64% 114,810,562 291,043,356 10.51% 无限售条件股 份 2,477,601,715 93.36% 0 2,477,601,715 89.49% 股份总额 2,653,834,509 100% 114,810,562 2,768,645,071 100% （二）对公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时， 公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。 1、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理； 同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提 供良好的保障。 本次发行募集资金净额为2,961,065,174.50元，以2015年3月31日的财 务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 38,020,403,785.36元，增加8.45%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 14,696,740,428.27元，增加25.23%；公司资产负债率（合并口径）下降到 58.77%，下降4.96个百分点。 2、本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在 短期内难以完全释放，但随着募投项目的逐步达产，原有重点产品生产效率和生 产能力的显著提升将使公司进一步扩大市场影响力及占有率，同时新产品的批产 将增加公司的利润增长点，从而增强公司的整体盈利能力。 3、本次发行对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资 金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投 项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将 得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行A股股票募集资金净额为296,106.52万元，将全部用于以 下项目： 单位：万元 项 目 投资项目总额 投入募集资金额 数字化装配生产线条件建设项目 110,243.00 70,000.00 运八系列飞机装配能力提升项目 68,650.00 50,000.00 机轮刹车产业化能力提升项目 46,720.00 30,000.00 关键重要零件加工条件建设项目 10,698.00 10,000.00 国际转包生产条件建设项目 25,853.00 20,000.00 客户服务体系条件建设项目 33,554.00 30,000.00 补充流动资金项目 90,000.00 86,106.52 合 计 385,718.00 296,106.52 本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，重点投资于民用飞机及 部件、民用飞机客户服务体系以及民用刹车等民品领域，该等募投项目实施 后，公司的民品业务占比将有所上升，公司将形成“军民结合、寓军于民”的 业务结构和产业布局，有利于增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合 竞争力。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本、注册资本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。此 外，公司还计划按照陕西证监局的要求，对现金分红相对于股票股利在利润分 配方式中的优先顺序在《公司章程》中进行明确约定。除上述情况外，《公司章 程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （五）对高管人员结构的影响 截至本公告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级 管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生 影响。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关 系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争。 本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东、实际控制人中航工业 下属企业之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定 履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施后，公司业务 规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相 应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。 （七）对公司主要财务指标的影响 本次发行股票共计114,810,562股，发行后总股本为2,768,645,071股。以 2014年财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后归母每股净资产及归母每 股收益如下： 项目 期间 发行前 发行后 归母每股净资产（元） 2014年1-12月 4.49 5.38 归母每股收益（元） 2014年度 0.13 0.13 注：（1）发行前归母每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股 本计算；发行后归母每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资 金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算；（2）归母每股收益按照2014年度归属 于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 公司2012年财务报告已经中瑞岳华审计并出具了标准无保留意见的审计报 告；公司2013年度和2014年度财务报告已经众环海华审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。本节分析所引用的2012-2014年度财务数据均引自上述审 计报告。本节分析所引用公司2015年1-3月财务数据未经审计。 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 3,505,933.86 3,404,691.90 3,211,089.06 2,935,515.99 负债总额 2,234,271.21 2,112,929.83 1,977,695.33 1,715,575.75 少数股东权益 98,095.12 99,682.83 75,711.50 72,842.50 所有者权益合计 1,271,662.65 1,291,762.07 1,233,393.73 1,219,940.24 （二） 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 238,767.55 2,119,808.45 1,728,565.32 1,558,778.88 营业利润 -27,464.47 35,349.34 39,238.43 22,457.13 利润总额 -22,188.67 48,060.49 44,389.49 29,858.98 净利润 -21,365.81 37,564.34 36,696.73 26,289.62 归属于母公司股东的 净利润 -19,711.52 35,192.27 35,088.59 25,182.04 （三） 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -137,551.27 -113,258.33 189,311.42 -72,833.85 投资活动产生的现金流量净额 -13,139.48 -88,182.06 -80,585.17 -61,406.43 筹资活动产生的现金流量净额 88,959.63 -62,912.95 1,919.01 20,042.76 现金及现金等价物净增加额 -61,477.63 -264,174.32 109,615.74 -114,126.82 （四） 主要财务指标 项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.36 1.37 1.40 1.48 速动比率 0.62 0.69 0.66 0.69 资产负债率（母公司报表） 62.16% 60.57% 59.39% 55.76% 资产负债率（合并报表） 63.73% 62.06% 61.59% 58.44% 每股净资产（元/股） 4.79 4.87 4.65 4.60 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 4.42 4.49 4.36 4.32 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 0.31 3.09 3.04 2.77 存货周转率（次） 0.16 1.40 1.16 1.12 每股经营活动现金流量（元） -0.52 -0.43 0.71 -0.27 每股现金流量（元） -0.23 -1.00 0.41 -0.43 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 -0.0743 0.1326 0.1322 0.0949 稀释 -0.0743 0.1326 0.1322 0.0949 扣除非经常性损益 前净资产收益率 加权平均 -1.67% 3.00% 3.05% 2.18% 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 -0.0901 0.0974 0.1154 0.1555 稀释 -0.0901 0.0974 0.1154 0.1555 扣除非经常性损益 后净资产收益率 加权平均 -2.02% 2.20% 2.66% 4.11% 二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析 2012年至2015年3月31日公司主要偿债能力指标如下： 项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产负债率（母公司） 62.16% 60.57% 59.39% 55.76% 资产负债率（合并） 63.73% 62.06% 61.59% 58.44% 流动比率 1.36 1.37 1.40 1.48 速动比率 0.62 0.69 0.66 0.69 1、资产负债率 2012-2014年各期末公司资产负债率（合并报表口径）分别为58.44%、 61.59%和62.06%，呈现逐步上升的趋势，主要原因系公司近年来业务规模持续 扩大，在未进行股权融资的情况下，更多依赖增加负债支撑业务发展。 2、流动比率与速动比率 2012年-2014年，公司流动比率及速动比率较为稳定，符合业务经营特点。 由于经营性负债构成了公司流动负债的主体部分，带息负债占比较小，公司 目前业务经营和现金流均正常，银行信用和短期融资能力较好，不存在重大的短 期偿债风险。 （二）资产运营能力分析 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 0.31 3.09 3.04 2.77 存货周转率（次） 0.16 1.40 1.16 1.12 2012-2014年，公司应收账款周转率稳步提升，主要由于公司加强自身应收 账款管理和风险控制，持续强化应收账款催收管理所致。 公司生产的产品价值高、所需原材料金额较大、生产周期长，导致其存货周 转率总体水平不高。但公司主要采取“以销定产”的生产模式，产品生产完成后均 直接交付客户，不存在库存商品积压的情况。近年来，公司通过严格执行存货管 理制度，有效促进了存货周转率水平持续优化。2012-2014年，公司存货周转率 稳步提升。 （三）盈利能力分析 1、营业收入构成分析 2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司营业收入构成 情况如下： 单位：万元 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入 2015年1-3月 金额 236,038.18 2,729.37 238,767.55 占比 98.86% 1.14% 100% 2014年度 金额 2,099,524.80 20,283.64 2,119,808.45 占比 99.04% 0.96% 100.00% 2013年度 金额 1,713,644.68 14,920.64 1,728,565.32 占比 99.14% 0.86% 100% 2012年度 金额 1,539,828.69 18,950.19 1,558,778.88 占比 98.78% 1.22% 100% 2012-2014年，公司主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营 业务突出。 2、营业成本及毛利率分析 2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司的营业成本相关 情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 236,038.18 2,099,524.80 1,713,644.68 1,539,828.69 主营业务成本 224,751.71 1,899,443.68 1,524,138.77 1,375,430.40 主营业务毛利率 4.78% 9.53% 11.06% 10.68% 营业收入 238,767.55 2,119,808.45 1,728,565.32 1,558,778.88 营业成本 226,343.86 1,913,990.97 1,533,616.89 1,389,314.48 综合毛利率 5.20% 9.71% 11.28% 10.87% 2012-2014年，公司的主营业务成本及营业成本分别与主营业务收入及营业 收入的变动幅度、趋势基本保持一致，主营业务毛利率和综合毛利率相对稳定。 3、期间费用分析 2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司的期间费用情 况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 238,767.55 2,119,808.45 1,728,565.32 1,558,778.88 销售费用 8,822.73 32,369.74 26,735.75 37,228.13 管理费用 20,663.46 108,334.54 90,137.12 85,911.59 财务费用 2,918.49 17,774.36 25,259.34 17,483.84 期间费用合计 32,404.68 158,478.64 142,132.20 140,623.56 销售费用占营业收入比例 3.70% 1.53% 1.55% 2.39% 管理费用占营业收入比例 8.65% 5.11% 5.21% 5.51% 财务费用占营业收入比例 1.22% 0.84% 1.46% 1.12% 期间费用合计占营业收入 比例 13.57% 7.48% 8.22% 9.02% 2012-2014年，公司期间费用分别为140,623.56万元、142,132.20万元和 158,478.64万元，期间费用占营业收入比例分别为9.02%、8.22%和7.48%。 总体而言，近三年公司的期间费用占营业收入的比例逐步降低，表明公司在业务 规模扩大及收入增长的同时，较好控制了期间费用的支出。 4、现金流量分析 2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司合并报表现金 流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -137,551.27 -113,258.33 189,311.42 -72,833.85 投资活动产生的现金流量净额 -13,139.48 -88,182.06 -80,585.17 -61,406.43 筹资活动产生的现金流量净额 （未完）  |