[公告]人人乐：截止2015年6月30日前次募集资金使用情况鉴证报告
人人乐连锁商业集团股份有限公司 截止2015年6月30日 前次募集资金使用情况 鉴 证 报 告 信会师报字[2015]第310648号 人人乐连锁商业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 目 录 页 码 一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二、关于公司前次募集资金使用情况报告 3-13 附表1前次募集资金使用情况对照表 14-16 附表2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 17-18 三、事务所执业资质证明 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2015]第310648号 人人乐连锁商业集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 “人人乐”）董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使 用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供人人乐申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为人人乐申请发行证券的必备文 件，随同其他申报文件一起上报。 二、董事会的责任 人人乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对人人乐董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，人人乐董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方 面如实反映了人人乐截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情 况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 宣宜辰 中国注册会计师： 杨 艳 中国·上海 二○一五年八月四日 人人乐连锁商业集团股份有限公司 截至2015年6月30日止的 前次募集资金使用情况报告 根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 (一) 募集资金的管理情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，本公司于2010年1月4日获准向社 会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募 集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币 12,381.55万元后，实际募集资金净额为 人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计 师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户 存储管理。 本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理 办法》），该《管理办法》于2011年12月28日经第二届董事会十四次会议审议修订。根据《管理 办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。 本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设 银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2 月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。 2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公 司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公 司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、 保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使 用分别签订《超募资金四方监管协议》。 2012年本公司与本公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司、保荐机构安信证券股份有限公 司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管 协议》。 2013年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银 行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。 2013年本公司与本公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及 中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协 议》。 2013年本公司与本公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有 限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有 限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方 监管协议》。 2014年本公司与本公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中 国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。 2015年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支 行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管 协议）的履行不存在问题。 本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采 取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行 查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协 议）的履行情况正常。 (二) 募集资金专户存储及结余情况 本公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，实际募集资金净额为人民 币257,418.45万元，已于2010年1月7日全部到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。 截至2015年6月30 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 单位名称 银行名称 银行账号或账户性质 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 备注 人人乐连 中国建设 定期存款 2010年1月7日 745,470,000.00 30,000,000.00 三个月定期 锁商业集 团股份有 限公司 银行股份 有限公司 深圳分行 蛇口支行 存款 理财产品 100,000,000.00 一年理财产 品 44201502800052533132 12,941,199.55 活期 招商银行 股份有限 公司深圳 福强支行 定期存款 2010年1月7日 776,930,000.00 30,410,894.25 三个月定期 存款 755900687110111 5,273,753.73 活期 中国民生 银行股份 有限公司 深圳福田 支行 180601410002492 2010年1月7日 1,051,784,500.00 250,394,254.45 活期 中国民生 银行股份 有限公司 深圳福民 支行 理财产品 100,000,000.00 六个月理财 产品 693640988 7,489.26 活期 合计 2,574,184,500.00 529,027,591.24 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 截止2015年6月30日，公司募集资金共累计使用2,242,675,535.38元。其中：募投项目累计投 入资金2,085,569,035.38元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金827,637,599.10元）；永 久性补充流动资金157,106,500.00元。以前年度募投项目累计投入2,013,769,489.69元， 2015年 1-6月募投项目投入71,799,545.69元。截止2015年6月30日募集资金余额为529,027,591.24元， 其中包含利息收入扣除银行手续费的净额197,518,626.62元。 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 1、 超募资金的使用计划 本公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募 资金105,178.45万元。公司部分超募资金使用计划如下： （1） 2011年4月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超 募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区 新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、 《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》，计划使用部分 超募资金投资新设8家门店，分别是：四川地区3家、湖南地区2家、天津及周边地区2家、 广西地区1家，总面积为211,714平方米，预计使用超募资金31,333万元。 （2） 2011年5月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的议案》，并经2011年6月13日召开的2011年第 二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1号库）， 预计使用超募资金7,980.88万元。 （3） 2011年12月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心项 目，预计使用超募资金10,526万元。 （4） 2012年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司使用部分 超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地 区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议 案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》、《关于公司使 用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》等议案、计划使用部分超募资金投资 新设7家门店，分别是：江西1家、湖南2家、重庆2家、天津1家、四川1家，总面积为131,653 平方米，预计使用超募资金投资总额为19,879.46万元。 （5） 2012年12月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金新设5家门店的公告》，计划使用部分超募资金新设的5家门店分别是：四川地区1 家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家，总面积为68,252平方米，预计使用超募资 金投资总额为10,854万元。 （6） 2013年5月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用部分超募资金 投资建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，预计使用超募资金15,139万元。 （7） 2013年11月20日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用17,633.00万元超 募资金投资建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目。 （8） 2014年1月24日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于使用部分 超募资金购买资产的议案》，结合公司长期战略发展的需要，计划使用19,582.43万元超募 资金（其中超募资金利息10,708.40万元）购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的 西安市曲江新区雁展路南侧紫薇.永和坊项目1号楼1-3层商业房产。 （9） 2014年12月26日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议通过了《关于调整部 分超募资金项目投资额度的议案》，同意调整绵阳崇尚国际、宁乡水晶郦城、常德金城项 目、河北迁安项目、南昌正荣大湖之都项目、南川名润时代广场项目、西安海璟台北湾购 物广场项目、西安海荣青东村项目共8个超募资金项目的投资额度。本次调整8个超募资金 项目投资额度后，剩余可使用超募资金15,710.65万元（不含利息）。 2、 项目实施方式变更 2011年1月29日公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准公司 全 资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上 第一层至地上第四层房产暨变更长沙岳麓店募集资金实施方式》，同意公司全资子公司长沙 市人人乐商业有限公司使用自有资金13,800万元购买湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负 一层及地上第一层至地上第四层房产面积为29,111.87平方米的房产（以下简称：“长沙岳 麓店”）。 长沙岳麓店属于募集资金投资项目，长沙市人人乐商业有限公司购买该房产后，上述 募集资金投资项目依托的房产从租赁房产变更为自有房产，导致募集资金投资项目实施方 式变更。岳麓店变更成自有物业后，募集资金2,739万将按原定计划继续投入，因岳麓店面 积较原计划增加4,211.87㎡，导致投资规模较原计划增加463万元。本次变更过程中购置 房产的资金及因面积增加而加大的投资额均由公司以自有资金解决。 3、 项目实施地点变更 （1）募集资金项目实施地点变更 a) 2010年10月25日，公司召开的2010年第一次临时股东大会审议通过将《首次公开发行 招股说明书》披露的广东东莞永福店、深圳鑫园店等8 家门店用广东佛山西樵店、广东茂 名华侨城店等8 家门店替代。 b) 2011年6月13日，公司召开的2011第二次临时股东大会审议通过将《首次公开发行招股 说明书》中披露的广东廉江店、深圳吉祥店等7家门店用广东花都狮岭、深圳沙井店等7家 门店替代。 c) 2012年4月9日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过将《首次公开发行招股说 明书》中披露的广东东莞凤岗店、东莞寮步店等6家门店用广东梅州锦发君城、增城荔城 店等6家门店替代。 d) 2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》，并经2014年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将《首次公开发行 股票招股说明书》披露的陕西地区西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店3家超 市发展项目对应用西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店3家门店替代。本次变更导致连 锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加8,330.25平方米，投资额较原计划增加3,818.34万 元。 e) 2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》，并经2014年第二次临时股东大会决议通过，同意公司将《首次公开发行 股票招股说明书》披露的陕西地区西安文艺路购物广场店（《首次公开发行股票招股说明 书》披露的陕西地区榆林人民店变更后项目）、广东地区深圳泰宁花园店2家募集资金连锁 超市发展项目分别以咸阳宇宏健康花城店、西安建工路长岭店替代。本次变更导致连锁超 市发展项目拟投资面积较原计划增加1,212.00平方米，投资额较原计划增加699.00万元。 f) 2014年10月27日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目的议案》，同意将广东地区韶关店、惠州江北店2家超市发展项目分别用深圳和 成世纪花园店、深圳公明宏发上域店替代。本次变更后投资额较原计划增加420万元。 （2）超募资金项目实施地点变更 a) 2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过终止四川攀枝花财富 中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场五个超 募资金门店投资项目，本次终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约 定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金95,712.34 万元，本次终止5个超募资金门店投资项目后，终止项目涉及的拟投资额17,040.92万元。 b) 2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分超募资金 门店投资项目的议案》，决定终止万科金色海蓉店、湘潭建鑫广场店、永州中联国际店3 个超募资金门店投资项目，终止3个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约 定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金115,886.85 万元(含超募资金利息10,708.40万元)，本次终止3个超募资金门店投资项目，终止项目涉 及的拟投资额4,958.60万元。 (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 深圳南方民和会计师事务所有限责任于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴 证报告》确认：截至2010年2月28日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目具体明细如下： 单位：人民币元 序号 项目名称 以自筹资金预先投入 募集资金项目金额 备注 1 广东地区21家连锁超市发展项目 117,286,707.19 已开业门店6家 2 陕西地区17家连锁超市发展项目 106,175,747.83 已开业门店5家 3 四川地区12家连锁超市发展项目 126,035,183.97 已开业门店5家 4 广西地区8家连锁超市发展项目 84,613,650.01 已开业门店4家 5 天津市6家连锁超市发展项目 72,894,477.48 已开业门店3家 6 湖南地区4家连锁超市发展项目 53,116,269.46 已开业门店2家 7 广州新建配送中心项目 126,235,563.16 于2011年10月交付使用 8 西安赛高店物业产权购置项目 141,280,000.00 产权购置已完成 合计 827,637,599.10 根据上述报告，经2010年4月9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币82,763.76万元募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币82,763.76万元，置换工作已于2010年4月 实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (四) 暂时闲置募集资金使用情况 1、 2013年3月8日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金 购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过7亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银 行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。 2、 2014年4月16日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买 理财产品的议案》，同意公司使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理 财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。 3、 2015年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银 行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。 4、 2013年5月9日，公司使用部分闲置募集资金5亿元人民币购买民生银行理财产品。该理 财产品已于2013年11月8日到期并全部赎回，理财本金5亿元及收益1,013.61万元均已 到账。 5、 2013年5月10日，公司使用部分闲置募集资金2亿元人民币购买兴业银行理财产品。该理财 产品已于2013年12月10日到期并全部赎回，本金2亿元及收益539.40万元均已到账。 6、 2013年12月16日，公司使用部分闲置募集资金3亿元人民币购买民生银行理财产品。该理财 产品已于2014年12月16日到期并全部赎回，本金3亿元及收益1,520.83万元均已到账。 7、 2013年12月17日，公司使用部分闲置募集资金2亿元人民币购买宁波银行启盈理财2013年第 八百五十五期(稳健型530号)理财产品。该理财产品已于2014年12月18日到期并全部赎回， 本金2亿元及收益1,000万元均已到账。 8、 2014年4月22日，公司使用部分闲置募集资金1.5亿元人民币购买民生银行理财产品。该理财 产品已于2014年10月22日到期并全部赎回，本金1.5亿元及收益343.13万元均已到账。 9、 2014年11月25日，公司使用部分闲置募集资金1亿元人民币购买民生银行理财产品。该理财 产品已于2015年1月5日到期并全部赎回，本金1亿元及收益44.44万元均已到账。 10、 2014年12月18日，公司使用部分闲置募集资金3亿元人民币购买民生银行保本浮动收益型理 财产品。该理财产品收益起算日2014年12月18日，已于2015年6月18日到期并全部赎回，本 金3亿元及收益712.83万元均已到账。 11、 2014年12月25日，公司使用部分闲置募集资金1亿元购买中国建设银行深圳分行乾元2014年 第24期保本型理财产品。该理财产品收益起算日2014年12月25日，尚未到期。 12、 2015年3月25日，使用部分闲置募集资金1亿元人民币购买民生银行保本浮动收益型理财产 品。该理财产品收益起算日2015年3月25日，尚未到期。 截止2015年6月30日，公司理财产品明细如下： 银行名称 银行账户 理财产品名称 本金 到期日 中国建设银行股份有限 公司深圳蛇口支行 44201502800052533132 深圳分行乾元2014年第 24期保本型理财产品 100,000,000.00 2015-12-25 中国民生银行股份有限 公司深圳福民支行 702122221 中国民生银行人民币保 本浮动收益型产品 100,000,000.00 2015-9-25 合计 200,000,000.00 根据中国证券会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》有关规定，保荐机 构安信证券出具了《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司部分闲置募集资金购买理财产品的核 查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 所有购买理财产品的公告均已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。对照表中实现效益的计算方法与承诺效 益的计算方法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 新建配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司区域门店商品配送的职能，其效益主 要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品 库存、提升资金周转速度等方面。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺正常年度收益20%（含20%）以上情况说明 （单位：万元） 项目名称 承诺正常年 度实现效益 2014年实 现效益 实际累计实 现的效益 未达到原因 广东地区20家连锁超市 发展项目 11,878.00 -7,028.78 -32,847.14 募投项目未按进度开业。截至目前实际开业16家， 尚有4家门店未开业，已关闭5家已开业募投门店。 四川地区12家连锁超市 发展项目 5,279.00 -5,016.09 -11,341.70 募投项目未按进度开业。截至目前实际开业8家， 尚有4家门店未开业，已关闭1家已开业募投门店。 天津市6家连锁超市发 展项目 2,712.00 -2,794.70 -1,713.14 募投项目未按进度开业。截至目前实际开业5家， 尚有1家未开业，已关闭1家已开业募投门店。 湖南地区4家连锁超市 发展项目 2,472.00 -3,414.90 -17,511.37 募投项目未按进度开业。截至目前实际开业3家， 尚有1家未开业，已关闭1家已开业募投门店。 四川地区2家连锁超市 发展项目（超募） 3,189.00 -6,656.76 -10,431.55 未按计划开设，原承诺项目3家停止开设，实际开 业2家，已关闭1家已开业（超募）门店。 湖南地区3家连锁超市 发展项目（超募） 1,604.00 -1,396.95 -5,960.38 未按计划开设，原承诺项目2家停止开设，实际已 开业3家，其中都汇城店2014年开业。 天津市2家连锁超市发 展项目（超募） 1,755.00 -5,350.86 -11,058.39 未按计划开设，原承诺超募项目中有1家停止开 设，实际已开业2家门店。 广西地区1家连锁超市 发展项目（超募） 412 32.84 -236.81 销售收入未达到预期。 江西地区1家连锁超市 发展项目（超募） 477 -1,184.50 -2,358.86 销售收入未达到预期。 重庆地区1家连锁超市 发展项目（超募） 1,071.00 -1,171.97 -1,984.17 未按计划开设，原承诺超募项目中有1家停止开 设，已关闭1家已开业（超募）门店。 西安地区2家连锁超市 发展项目（超募） 1,241.00 -1,119.96 -2,279.33 已开业2家门店，其中1家门店于2014年开业。 注：效益为利润总额，承诺正常年度实现效益为经过培育期后每年实现的效益，实际累计实现的 效益为从公司上市之年起每年实现效益的合计。 四、 前次募集资金投资以资产认购股份情况 公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。 五、 募集资金使用的其他情况 （一）募集资金开设门店关闭店情况 截止2015年6月30日，公司关闭承诺投资项目门店11家，关闭超募投资项目门店2家，共计使 用募集资金25,774.24万元。 项目 序号 门店名称 开业时间 关闭时间 实际投资情况 承诺投资项目关闭店情况 广东 1 深圳吉华店 2009-1-16 2014-8-1 1,947.17 2 湛江新华店 2009-1-10 2012-12-15 2,087.11 3 深圳海滨广场 2009-8-15 2013-7-3 2,208.51 4 深圳平湖店 2011-11-18 2013-5-15 879.96 5 深圳同心店(沙井) 2011-9-8 2014-11-7 695.17 陕西 6 西安沣镐店 2009-1-15 2014-11-21 1,728.37 四川 7 成都新光华 2009-7-1 2014-11-30 4,063.69 广西 8 柳州时代广场店 2011-10-29 2012-12-8 469.43 9 南宁太阳广场 2009-9-5 2014-9-21 2,054.39 天津 10 三马路店 2009-1-20 2014-9-13 2,562.11 湖南 11 浏阳香山店 2009-9-4 2012-4-1 2,413.15 小计 21,109.06 超募投资项目关闭店情况 四川 1 华宇蓉国府（人民南路） 2012-12-21 2014-11-26 3,045.81 重庆 2 南川名润时代广场 2013-2-7 2014-7-30 1,619.38 小计 4,665.18 合计 25,774.24 （二）募集资金开设门店退回募集资金情况 汉中虎头桥店在新店开业筹备过程中因物业方解约，造成项目无法继续实施，物业方对公司前期 投入的装修和开办费用等给予了赔偿，筹备期间累计投入的募集资金9,675,399.38元已全额转回募 集资金专户。除汉中虎头桥店外，公司未有其他门店发生退回募集资金账户情形。 （三）超募资金永久性补充流动资金 2015年4月24日, 公司第三届董事会第十四次会议, 审议通过了《关于使用部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高超募集金的使用效率，降低财务费 用，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实 际经营需要，公司将超募资金15,710.65万元永久性补充流动资金。 2015年5月20日，该议案经公司2014年年度股东大会审议通过，截至目前已补充完毕。 六、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐 项对照，实际情况与披露内容存在差异：因外部市场形势发生变化公司放缓新店拓展速度及部分 募投项目没有正式签约或出租方未能按照合同预定时间交付租赁房产，募投项目涉及的门店未按 计划开业，部分募投项目门店在实际投入运营后因商圈发生不利变化或物业方面的原因而关闭， 造成各年度门店实际开业情况和计划存在差异。本次为反映总况，统计所有使用募集资金（含超 募资金）开业门店的累计实现效益情况，和承诺的正常年度实现效益进行比较。已开业门店的累 计实现效益和承诺的单一年度实现效益并不可比，但可以反映效益实现概况。 七、 报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2015年8月4日批准报出。 附表1：前次募集资金使用情况对照表 附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 人人乐连锁商业集团股份有限公司 董事会 2015年8月4日 附表1 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 截止日期：2015年6月30日 单位：人民币万元 募集资金总额 257,418.45 已累计使用募集资金总额 224,267.55 变更用途的募集资金总额 87,440.57 永久性补充流动资金金额 15,710.65 变更用途的募集资金总额比例 33.97% 投资项目使用募集资金总额 208,556.90 其中:以前年度累计投入金额 201,376.95 2015年1-6月累计投入金额 7,179.95 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 承诺投资项目 1 广东地区21家连 锁超市发展项目 广东地区20家连 锁超市发展项目 36,476.00 33,555.00 24,528.21 36,476.00 33,555.00 24,528.21 9,026.79 2016年12月 2 陕西地区17家连 锁超市发展项目 陕西地区18家连 锁超市发展项目 31,574.00 34,495.00 28,643.15 31,574.00 34,495.00 28,643.15 5,851.85 2016年3月 3 四川地区12家连 锁超市发展项目 四川地区12家连 锁超市发展项目 19,484.00 19,484.00 17,147.65 19,484.00 19,484.00 17,147.65 2,336.35 2016年12月 4 广西地区8家连 锁超市发展项目 广西地区8家连锁 超市发展项目 12,024.00 12,024.00 11,155.25 12,024.00 12,024.00 11,155.25 868.75 2016年12月 5 天津市6家连锁 超市发展项目 天津市6家连锁超 市发展项目 11,465.00 11,465.00 9,199.32 11,465.00 11,465.00 9,199.32 2,265.68 2016年12月 6 湖南地区4家连 锁超市发展项目 湖南地区4家连锁 超市发展项目 8,584.00 8,584.00 7,020.48 8,584.00 8,584.00 7,020.48 1,563.52 2016年12月 7 广州新建配送中 心项目 广州新建配送中心 项目 18,505.00 18,505.00 18,505.00 18,505.00 18,505.00 18,505.00 0.00 2011年10月 8 西安赛高店物业 产权购置项目 西安赛高店物业产 权购置项目 14,128.00 14,128.00 14,128.00 14,128.00 14,128.00 14,128.00 0.00 2008年9月 超募资金项目 9 四川地区5家连 锁超市发展项目 四川地区2家连锁 超市发展项目 6,530.00 5,922.43 6,530.00 5,922.43 607.57 2014年3月 10 湖南地区5家连 锁超市发展项目 湖南地区3家连锁 超市发展项目 7,094.00 6,786.59 7,094.00 6,786.59 307.41 2014年12月 11 天津市3家连锁 超市发展项目 天津市2家连锁超 市发展项目 6,126.89 5,825.72 6,126.89 5,825.72 301.17 2013年10月 12 广西地区2家连 锁超市发展项目 广西地区1家连锁 超市发展项目 1,340.00 1,339.89 1,340.00 1,339.89 0.11 2013年10月 13 江西地区1家连 锁超市发展项目 江西地区1家连锁 超市发展项目 1,896.00 1,731.12 1,896.00 1,731.12 164.88 2013年9月 14 重庆地区2家连 锁超市发展项目 重庆地区1家连锁 超市发展项目 1,688.00 1,619.38 1,688.00 1,619.38 68.62 2013年10月 15 西安地区2家连 锁超市发展项目 西安地区2家连锁 超市发展项目 4,640.00 4,109.17 4,640.00 4,109.17 530.83 2014年1月 16 西安配送中心项 目（含1号库、2 号库和生鲜库） 西安配送中心项目 （含1号库、2号 库和生鲜库） 23,119.88 13,528.02 23,119.88 13,528.02 9,591.86 2015年6月 17 天津配送中心项 目（含1号库、2 号库和生鲜库 天津配送中心项目 （含1号库、2号 库和生鲜库 28,159.00 17,785.09 28,159.00 17,785.09 10,373.91 2015年12月 18 西安永和坊房产 权购置项目 西安永和坊房产权 购置项目 19,582.43 19,582.43 19,582.43 19,582.43 0.00 2015年12月 合计 152,240.00 252,416.20 208,556.90 152,240.00 252,416.20 208,556.90 43,859.30 注： （一）募集资金未完成投入的差额系公司根据外部市场形势的变化，调整经营策略，适度放缓新店拓展速度；同时招股说明书中部分意向项目没有正式签约 或出租方未能按照合同预定时间交付租赁房产及出租方违约停止合作，延迟了募集资金投资项目的正常筹建和开业，未使用部分的募集资金情况如下； 1、 募集变更后广东地区拟投资20家门店，截至报告期末已开业16家，未开业的4家门店为对方违约未交付或未正式签约，公司将积极寻求其他项目 替代； 2、 募集变更后陕西地区拟投资18家门店，截至报告期末已开业17家，未开业的1家门店计划于2016年3月开业； 3、 四川地区拟投资12家门店，截至报告期末已开业8家，未开业的4家门店为对方违约未交付或未正式签约，公司将积极寻求其他项目替代； 4、 广西地区拟投资8家门店，截至报告期末已开业7家，未开业的1家门店未正式签约，公司将积极寻求其他项目替代； 5、 天津地区拟投资6家门店，截至报告期末已开业5家，未开业的1家因对方与租赁物业产权方整体租赁关系终止导致合同终止，公司将积极寻求其 他项目替代； 6、 湖南地区拟投资4家门店，截至报告期末已开业3家，未开业的1家门店为长沙岳麓店，该门店产权已购买，尚未验收交付。 （二）超募门店项目拟投资额与实际投资额的差异主要是终止了部分超募门店项目，以及配送中心项目尚未完成竣工结算。 附表2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 截止日期：2015年6月30日 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 *1 最近三年实现的效益 截止日累计 实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2013年 2014年 2015年 1-6月 1 广东地区20家连锁超市发展项目 不适用 11,878.00 -8,104.27 -7,028.78 -2,127.13 -32,847.14 否，已开业门店未按进度开业，该地区计划 20家，实际开业16家，截至目前已关闭5 家已开业募投门店。 2 陕西地区18家连锁超市发展项目 不适用 9,500.00 7,672.87 7,009.45 4,916.68 30,129.74 2015年1-6月份实现效益达到承诺的正常年 度效益51.75%。 3 四川地区12家连锁超市发展项目 不适用 5,279.00 -1,194.32 -5,016.09 -1,305.71 -11,341.70 否，已开业门店未按进度开业，该地区计划 12家，实际开业8家，截至目前已关闭1家 已开业募投门店。 4 广西地区8家连锁超市发展项目 不适用 3,267.00 2,154.65 2,668.40 2,598.84 9,845.68 2015年1-6月份实现效益达到承诺的正常年 度效益79.54%。 5 天津市6家连锁超市发展项目 不适用 2,712.00 -509.84 -2,794.70 342.22 -1,713.14 否，已开业门店未按进度开业，该地区计划6 家，实际开业5家，截至目前已关闭1家已 开业募投门店。 6 湖南地区4家连锁超市发展项目 不适用 2,472.00 -3,047.48 -3,414.90 -993.54 -17,511.37 否，已开业门店未按进度开业，该地区计划4 家，实际开业3家，截至目前已关闭1家已 开业募投门店。 7 广州新建配送中心项目 不适用 14,624.56 -68.34 -2,066.63 -1,807.06 -6,793.16 不适用 8 西安赛高店物业产权购置项目 不适用 378.00 212.67 232.13 121.37 1,091.13 西安赛高店物业产权购置项目已完成产权购 置事项并正常使用 9 四川地区2家连锁超市发展项目 不适用 3,189.0 -2,307.76 -6,656.76 -834.30 -10,431.55 否，未按计划开设，原承诺5家超募项目，3 家门店停止开设，实际开业2家，截至目前 已关闭1家已开业超募门店。 10 湖南地区3家连锁超市发展项目 不适用 1,604.00 -1,298.09 -1,396.95 -287.95 -5,960.38 否，实际开业3家，其中都汇城店于2014年 开业。 11 天津市2家连锁超市发展项目 不适用 1,755.00 -2,088.85 -5,350.86 -1,022.80 -11,058.39 否，未按计划开设，原承诺超募项目中有1 家停止开设。 12 广西地区1家连锁超市发展项目 不适用 412.00 -298.18 32.84 54.87 -236.81 否，销售收入未达到预期。 13 江西地区1家连锁超市发展项目 不适用 477.00 -582.26 -1,184.50 -592.10 -2,358.86 否，销售收入未达到预期。 14 重庆地区1家连锁超市发展项目 不适用 1,071.00 -797.54 -1,171.97 -14.66 -1,984.17 否，未按计划开设，原承诺超募项目中有1 家停止开设，截至目前已关闭1家已开业超 募门店。 15 西安地区2家连锁超市发展项目 不适用 1,241.00 -796.87 -1,119.96 -357.97 -2,279.33 否，该地区实际开业2家，其中1家门店于 2014年开业。 16 西安配送中心项目（含1号库、2 号库和生鲜库） 不适用 -176.86 -89.84 497.91 12.28 不适用 17 天津配送中心项目（含1号库、2 号库和生鲜库 不适用 -89.05 -121.43 -42.35 -399.64 不适用 18 西安永和坊房产权购置项目 不适用 - - - - 不适用 说明：*1：承诺效益为《首次公开发行招股说明书》所属区域所有门店均开业，且经过培育期后每年实现的利润总额。 中财网
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