[公告]中航飞机：非公开发行股票募集资金的验资报告
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 中航飞机股份有限公司 非公开发行股票募集资金的验资报告 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：100039 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：010-68179990 传真：010-88217272 中航飞机股份有限公司 非公开发行股票募集资金的验资报告 众环验字（2015）020014号 中航飞机股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2015年7月27日止新增注册资本及股本情况。按照法律 法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、 完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意 见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司本次变更前的注册资本为人民币2,653,834,509.00元，股本为人民币2,653,834,509.00 元。根据贵公司2015年第1次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞 机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号），贵公司非公开发行A股股 票的发行数量不超过25,000万股（每股面值1元）。经我们审验，截至2015年7月27日止，贵 公司本次实际非公开发行A股普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，实际募集资金 总额为人民币2,999,999,985.06元，扣除证券承销费和保荐费人民币37,800,000.00元后，余额人民 币2,962,199,985.06元，由国泰君安证券股份有限公司向贵公司在中国银行股份有限公司西安阎良 航空高技术产业基地支行（联系电话：029-86871118，联系人：宋青）开立的指定账户（人民币 账户）102854357025划转了认股款人民币1,562,199,985.06元、中国建设银行股份有限公司西安阎 良支行（联系电话：庄有为，联系人：029-86201478）开立的指定账户（人民币账户） 61001705103052512562划转了认股款人民币600,000,000.00元、上海浦东发展银行股份有限公司西 安分行营业部（联系电话：029-63603403，联系人：贾瑞）开立的指定账户（人民币账户） 72010157400000793划转了认股款人民币300,000,000.00元、兴业银行股份有限公司西安丈八北路 支行（联系电话：029-65651727，联系人：刘甜）开立的指定账户（人民币账户）456880100100119546 划转了认股款人民币500,000,000.00元，共计2,962,199,985.06元。扣除贵公司自行支付的中介机 构费和其他发行费用人民币1,134,810.56元后，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元（大写： 人民币贰拾玖亿陆仟壹佰零陆万伍仟壹佰柒拾肆元伍角），其中新增注册资本人民币114,810,562 元，余额计人民币2,846,254,612.5元转入资本公积-股本溢价。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币2,643,834,509.00元，股本人民币 2,643,834,509.00元，已经中瑞岳华会计师事务所审验，并于2012年11月2日出具“中瑞岳华验字 [2012]第0296号”验资报告。截至2015年7月27日止，变更后的累计注册资本人民币2,768,645,071.00 元，股本人民币2,768,645,071.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时 使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因 使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本及股本变更前后对照表 3、验资事项说明 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·北京 二〇一五年七月二十八日 股东名称 认缴新增注册 资本 新增注册资本的实际出资情况 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本 金额 占新增注册 资本比例 其中：货币出资 金额 占新增注册 资本比例 博时资本-招商银行-华润信托-华润信托 ·瑞华定增对冲基金1 3,865,291.00 101,000,053.83 101,000,053.83 3,865,291.00 3.37% 3,865,291.00 3.37% 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,246,460.00 319,999,999.80 319,999,999.80 12,246,460.00 10.67% 12,246,460.00 10.67% 中国农业银行国华人寿保险公司托管专户 22,962,112.00 599,999,986.56 599,999,986.56 22,962,112.00 20.00% 22,962,112.00 20.00% 中广核资本控股有限公司 11,595,866.00 302,999,978.58 302,999,978.58 11,595,866.00 10.10% 11,595,866.00 10.10% 章小格 13,509,376.00 352,999,994.88 352,999,994.88 13,509,376.00 11.77% 13,509,376.00 11.77% 农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划 11,481,056.00 299,999,993.28 299,999,993.28 11,481,056.00 10.00% 11,481,056.00 10.00% 泰达宏利价值成长定向增发227号资产管 理计划 11,863,758.00 309,999,996.54 309,999,996.54 11,863,758.00 10.33% 11,863,758.00 10.33% 中国工商银行股份有限公司北京市分行资 产托管专户 1,148,106.00 30,000,009.78 30,000,009.78 1,148,106.00 1.00% 1,148,106.00 1.00% 财通基金-玉泉291号资产管理计划 574,053.00 15,000,004.89 15,000,004.89 574,053.00 0.50% 574,053.00 0.50% 财通基金光大银行富春定增288号资产管 理计划 114,811.00 3,000,011.43 3,000,011.43 114,811.00 0.10% 114,811.00 0.10% 财通基金光大银行富春定增278号资产管 理计划 114,810.00 2,999,985.30 2,999,985.30 114,810.00 0.10% 114,810.00 0.10% 财通多策略精选混合型证券投资基金 5,740,528.00 149,999,996.64 149,999,996.64 5,740,528.00 5.00% 5,740,528.00 5.00% 财通基金光大银行富春唯一定增1号资产 管理计划 382,702.00 10,000,003.26 10,000,003.26 382,702.00 0.33% 382,702.00 0.33% 财通基金-玉泉235号资产管理计划 727,134.00 19,000,011.42 19,000,011.42 727,134.00 0.63% 727,134.00 0.63% 财通基金光大银行富春定增327号资产管 理计划 114,810.00 2,999,985.30 2,999,985.30 114,810.00 0.10% 114,810.00 0.10% 财通基金-富春定增458号资产管理计划 765,404.00 20,000,006.52 20,000,006.52 765,404.00 0.67% 765,404.00 0.67% 财通基金光大银行浙雅6号资产管理计划 2,162,265.00 56,499,984.45 56,499,984.45 2,162,265.00 1.88% 2,162,265.00 1.88% 财通基金包商定增1号资产管理计划 191,351.00 5,000,001.63 5,000,001.63 191,351.00 0.17% 191,351.00 0.17% 股东名称 认缴新增注册 资本 新增注册资本的实际出资情况 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本 金额 占新增注册 资本比例 其中：货币出资 金额 占新增注册 资本比例 财通基金光大银行富春源通定增3号资产 管理计划 191,351.00 5,000,001.63 5,000,001.63 191,351.00 0.17% 191,351.00 0.17% 财通基金光大银行富春定增261号资产管 理计划 306,161.00 7,999,986.93 7,999,986.93 306,161.00 0.27% 306,161.00 0.27% 财通基金公司-工行-富春167号资产管理 计划 765,404.00 20,000,006.52 20,000,006.52 765,404.00 0.67% 765,404.00 0.67% 中国工商银行上海市分行托管专户 7,271,334.00 189,999,957.42 189,999,957.42 7,271,334.00 6.33% 7,271,334.00 6.33% 财通基金公司-工行-矩派定增1号资产管 理计划 133,946.00 3,500,008.98 3,500,008.98 133,946.00 0.12% 133,946.00 0.12% 财通基金公司-工行-富春定增添利15号资 产管理计划 229,621.00 5,999,996.73 5,999,996.73 229,621.00 0.20% 229,621.00 0.20% 财通基金公司-工行-富春定增添利10号资 产管理计划 114,811.00 3,000,011.43 3,000,011.43 114,811.00 0.10% 114,811.00 0.10% 财通基金-富春定增396号资产管理计划 114,811.00 3,000,011.43 3,000,011.43 114,811.00 0.10% 114,811.00 0.10% 财通基金-曙光40号资产管理计划 6,123,230.00 159,999,999.90 159,999,999.90 6,123,230.00 5.33% 6,123,230.00 5.33% 合 计 114,810,562.00 2,999,999,985.06 - - - - 2,999,999,985.06 114,810,562.00 100.00% 114,810,562.00 100.00% 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师：安素强、李岳军 附件2 注册资本及股本变更前后对照表 截至2015年7月27日止 被审验单位名称：中航飞机股份有限公司 货币单位：人民币元 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后 金额 占注册资本 总额比例 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 占注册资 本 总额 比例 一、有限售条件股份 176,232,794.00 6.64% 291,043,356.00 10.51% 176,232,794.00 6.64% 114,810,562.00 291,043,356.00 10.51% 二、无限售条件股份 2,477,601,715.00 93.36% 2,477,601,715.00 89.49% 2,477,601,715.00 93.36% 2,477,601,715.00 89.49% 合 计 2,653,834,509.00 100.00% 2,768,645,071.00 100.00% 2,653,834,509.00 100.00% 114,810,562.00 2,768,645,071.00 100.00% 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师：安素强、李岳军 附件3 验资事项说明 一、基本情况 中航飞机股份有限公司（以下简称“贵公司”）原名为西安飞机国际航空制造股份有限公司 （以下简称“西飞国际”），系西飞国际在完成非公开发行股份购买资产事项后更名形成。贵公 司是经国家经济体制改革委员会“体改生[1997]50号”文批准，由西安飞机工业（集团）有限 责任公司（以下简称“西飞集团公司”）独家发起，以募集方式设立。贵公司于1997年6月18日 在陕西省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为610000100118383。 贵公司成立时股本为17,000万元。经中国证监会证监公司字[1999]32号文批准，公司在1999 年8月以1997年末总股本17,000万股为基数,按10:3比例配股,配股后股本变更为22,100万元。 1999年12月，贵公司以配股后总股本为基数，用资本公积转增股本，每10股转增5股，转 增后股本变更为33,150万元。 2000年11月，经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]164号”文批准，贵公司向社 会公开发行6,000万股，发行后股本变更为39,150万元。 2005年4月，贵公司以总股本39,150万股为基数，用资本公积转增股本，每10股转增6股， 转增后股本变更为62,640万股。 2006年5月，贵公司股权分置改革成功后实现了全流通，其中社会公众股为35,400万股，占 总股本的56.51%，国有法人股为27,240万股，占总股本的43.49%。 2008年1月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]495号”文批准，贵公司于采 取非公开定向发行股票方式向控股股东西飞集团公司和九家机构投资者分别发行37,029.02万 股和12,950.00万股普通股股票，发行后股本变更为112,619.02万股，其中社会公众股为48,350 万股，占总股本的42.93%，国有法人股为64,269.02万股，占总股本的57.07%。 2009 年5 月，贵公司以2008 年末总股本为基数，用资本公积转增股本，每10 股转增12 股，转增后股本变更为247,761.84 万股。 2012年3月16日，经中国证券监督管理委员会 “证监发行字[2012]335号”文核准，贵公司 向陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“陕飞集团”）、 中航飞机起落架有限责任公司（以 下简称“中航起落架”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“西航制动”）、 西飞集团公司 非公开发行股份 176,216,069股购买资产，并于2012年10月31日完成资产交割，2012年11月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续。此次变更后公司股份为 265,383.45万股，西飞集团公司持有本公司股份55.12%。 2014年7月23日，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）与西飞集团签署《股份 划转协议》。2014年8月19日，中航工业接到国务院国资委出具的《关于中航飞机股份有限公司 国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权（2014）826号），批准本次股权划转经济 行为。2014年9月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已向中航工业出 具《关于核准中国航空工业集团公司公告中航飞机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监许可[2014]957号）。 2014年10月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述无偿划转出具了《证 券过户登记确认书》，西飞集团将其持有的公司1,061,533,804股 （占公司总股本的40%）的股 份转让给中航工业的过户登记手续已办理完毕。此次变更后公司股份为265,383.45万股，中航 工业持有本公司股份40.00%，为贵公司的控股股东。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司第六届董事会第二十四次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议及中国证券 监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407 号）核准，贵公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过25,000万股（每股面 值1元）。 贵公司本次实际非公开发行A股普通股股票114,810,562股（每股面值1元），每股发行价格26.13 元，募集资金总额为人民币2,999,999,985.06元，申请增加注册资本人民币114,810,562元，变更后 注册资本为人民币2,768,645,071.00元。 三、审验结果 截至2015年7月24日止，国泰君安证券股份有限公司已收到募集资金人民币2,999,999,985.06 元，扣除证券承销费和保荐费人民币37,800,000.00元后，余额人民币2,962,199,985.06元，截至2015 年7月27日止国泰君安证券股份有限公司已汇入贵公司在： 1、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行（联系电话：029-86871118，联 系人：宋青）开立的指定账户（人民币账户）102854357025划转了认股款人民币1,562,199,985.06 元； 2、中国建设银行股份有限公司西安阎良支行（庄有为，联系人：029-86201478）开立的指定 账户（人民币账户）61001705103052512562划转了认股款人民币600,000,000.00元； 3、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行营业部（联系电话：029-63603403，联系人：贾 瑞）开立的指定账户（人民币账户）72010157400000793划转了认股款人民币300,000,000.00元； 4、兴业银行股份有限公司西安丈八北路支行（联系电话：029-65651727，联系人：刘甜）开 立的指定账户（人民币账户）456880100100119546划转了认股款人民币500,000,000.00元。 上述人民币2,962,199,985.06元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,134,810.56元后，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元（大写：人民币贰拾玖亿陆仟壹佰零 陆万伍仟壹佰柒拾肆元伍角），其中新增注册资本人民币114,810,562元，余额计人民币 2,846,254,612.5元转入资本公积-股本溢价。 本次变更后累计股本为2,768,645,071.00元，占变更后注册资本 100.00%，其中：有限售条件 的股份股本为人民币291,043,356.00元，占变更后注册资本的10.51%；无限售条件的股份股本为人 民币2,477,601,715.00元，占变更后注册资本的89.49%。 四、其他 1、本次非公开发行股票发生的发行费用为人民币38,934,810.56元，其中保荐承销费人民币 37,800,000.00元，律师费、审计验资费、证券登记费等其他发行费用合计人民币1,134,810.56元。 2、所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 3、贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续尚在办理之 中。 4、此报告仅供公司申请办理工商变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不得挪作他 用。 中财网
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