[公告]中航飞机：北京市嘉源律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程的法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于中航飞机股份有限公司 非公开发行股票发行过程的法律意见书 F408, Ocean Plaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 北 京 嘉 源 律 师 事 务 所 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 1 发行人 指 中航飞机股份有限公司 2 本所 指 北京市嘉源律师事务所 3 本次发行 指 发行人以非公开发行的方式，向不超过10名特定 对象发行不超过25,000万股股票。 4 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 5 深交所 指 深圳证券交易所 6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 8 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 9 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 10 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 11 联合保荐机构（主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司 12 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 13 中航证券 指 中航证券有限公司 14 众华海华 指 众华海华会计事务所（特别普通合伙） 15 元 指 人民币元 北京市嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW FIRM 中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 邮政编码：100031 F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China 电话TEL：（8610）66413377 传真FAX：（8610） 66412855 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com 致：中航飞机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航飞机股份有限公司 非公开发行股票发行过程的法律意见书 嘉源（2015）-05-022 敬启者： 根据发行人的委托，本所担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并获授 权为发行人本次发行相关事项出具法律意见。 本所依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及中国证监 会的其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人本次发行之发行过程进行了核查与见证，并出具本法律意见书。 本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行过程进行了见证，对相关文件、资料、证言的合法性、合规性、真实 性、有效性进行了必要的及可能的核查、判断，据此出具本法律意见书，并保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查与见证过程中，本所在合理核查的基础上，对于出具本法律意见 书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业所限无法做出核 查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、联合保荐机构（主承销 商）、相关发行对象或其他专业机构出具的文件、确认或专业意见出具本法律意 见书。 本法律意见书仅就本次发行过程中相关法律问题发表意见。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，报送中国证监会 并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准与核准 1、2014年10月15日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，逐项 审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于 公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开审议本次非公开发行的相关事项的股 东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2014年12月21日，国务院国资委出具了《关于中航飞机股份有限公 司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1179号），原则同意 中航飞机本次非公开发行A股股票的方案。 3、2015年1月16日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了与 本次非公开发行相关的议案。 4、2015年6月19日，中国证监会出具《关于核准中航飞机股份有限公司 非公开发行股票》（证监许可[2015]1407号），核准发行人非公开发行不超过 25,000万股新股。 本所律师认为： 1、发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序和批准程序，符合《公 司法》、《证券法》、《发行管理办法》及发行人章程之规定。 2、发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》、《发行管理 办法》之规定。 二、本次发行的准备工作 1、发行人聘请国泰君安证券与中航证券为本次发行的联合保荐机构（主承 销商）。 2、本次发行前，发行人与联合保荐机构（主承销商）制定了发行方案（包 括组织安排、时间安排及相关措施），并事先报中国证监会审阅。 3、2015年7月17日，发行人与联合保荐机构（主承销商）向225名特定 对象发出认购邀请书及申购报价单，其中包括发行人前20名股东和证券投资基 金管理公司34家、保险机构投资者14家、证券公司23家及私募、其他机构、 个人投资者134家。 4、本所律师见证了上述发出认购邀请文件之过程。 本所律师认为： 1、发行人本次发行已经聘请适格的保荐机构（主承销商），符合《发行管理 办法》第四十五条之规定。 2、发行人与联合保荐机构（主承销商）已制定发行方案，符合《发行管理 办法》之规定。 3、本次发行发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定。 三、本次发行的申购报价 1、经核查，发行人与联合保荐机构（主承销商）已在本次发行认购邀请书 中明确告知，本次发行申购报价的时间、方式及相关事项。 2、本次发行接收申购报价单的时间为2015年7月21日9:00至12:00，接 收地点为国泰君安位于上海市浦东区银城中路上海银行大厦20层的发行中心办 公室。 3、申购报价期间，发行人与联合保荐机构（主承销商）采取了必要的保密 措施，本所律师进行了现场见证。 4、在申购报价期间，共收到申购报价单22份，其中有效申购报价单21份， 无效申购报价单1份。 上述认定无效申购报价单的理由是，申报者平安大华基金管理有限公司未在 规定时间内按认购邀请书之要求提交除申购报价单外的其他相关文件。 5、申购报价具体情况见下表： 序 号 发行对象 申购对象类 型 申购价 格（元） 申购金额（元） 是否 有效 1 国华人寿保险股份有限公司 保险公司 31.15 300,000,000.00 是 27.33 600,000,000.00 2 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 31.00 310,000,000.00 是 26.00 330,000,000.00 3 财通基金管理有限公司 基金公司 30.02 453,000,000.00 是 28.10 713,000,000.00 26.00 1,753,900,000.00 4 农银汇理(上海)资产管理有 限公司 私募及其他 29.00 300,000,000.00 是 22.00 300,000,000.00 16.00 300,000,000.00 5 中广核资本控股有限公司 私募及其他 28.80 303,000,000.00 是 6 安徽省铁路建设投资基金有 限公司 私募及其他 28.12 320,000,000.00 是 7 章小格 私募及其他 26.50 353,000,000.00 是 23.00 413,000,000.00 8 博时资本管理有限公司 私募及其他 26.13 300,000,000.00 是 20.28 510,000,000.00 9 上银瑞金资本管理有限公司 私募及其他 25.20 377,000,000.00 是 10 新疆凯迪投资有限责任公司 私募及其他 25.01 300,000,000.00 是 11 银河基金管理有限公司 基金公司 22.80 300,000,000.00 是 12 华安基金管理有限公司 基金公司 22.30 366,000,000.00 是 20.12 486,000,000.00 18.20 796,000,000.00 13 天弘基金管理有限公司 基金公司 22.10 300,000,000.00 是 14 海通证券股份有限公司 证券公司 22.00 300,000,000.00 是 15 平安大华基金管理有限公司 基金公司 21.10 600,000,000.00 否 19.10 600,000,000.00 16 诺安基金管理有限公司 基金公司 19.05 300,000,000.00 是 17 孙复娣 私募及其他 18.50 300,070,000.00 是 18.05 300,171,500.00 17.60 300,080,000.00 18 中信证券股份有限公司 证券公司 18.30 300,000,000.00 是 19 创金合信基金管理有限公司 基金公司 17.38 340,000,000.00 是 20 郑海若 私募及其他 16.16 1,292,800,000.00 是 21 兴业全球基金管理有限公司 基金公司 15.10 300,000,000.00 是 22 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 13.62 300,000,000.00 是 6、申购报价结束后，联合保荐机构（主承销商）对有效申购报价单按照“价 格优先”的原则进行排序，确定发行价格、发行对象和配售数量。 本次发行不存在报价在发行价格之上的认购对象未获得配售或者被调减配 售数量的情形。 7、本次发行价格为每股26.13元，共计发行114,810,562股，具体的发行 对象和配售数量如下： 序 号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 (月) 1 财通基金管理有限公司 27,286,643 712,999,981.59 12 2 国华人寿保险股份有限公司 22,962,112 599,999,986.56 12 3 章小格 13,509,376 352,999,994.88 12 4 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,246,460 319,999,999.80 12 5 泰达宏利基金管理有限公司 11,863,758 309.999,996.54 12 6 中广核资本控股有限公司 11,595,866 302,999,978.58 12 7 农银汇理（上海）资产管理有限公司 11,481,056 299,999,993.28 12 8 博时资本管理有限公司 3,865,291 101,000,053.83 12 合计 114,810,562 2,999,999,985.06 - 本所律师认为： 1、本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》 及发行方案之规定。 2、本次发行遵循了“价格优先”的原则，符合《发行管理办法》、《实施细 则》之规定。 3、本次发行申购报价过程不存在违规情形。 4、本次发行确定的发行价格、发行对象及人数、发行数量符合发行人股东 大会决议和本次发行方案，合法、有效。 四、本次发行对象的主体资格 本次发行确定的发行对象共8名。 1、发行对象的基本情况 （1）、财通基金管理有限公司 住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币20000.0000万元整 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：基金募集、基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 营业期限：自2011年6月21日至不约定期限 营业执照注册号：310000000105579 （2）国华人寿保险股份有限公司 住 所：上海市浦东新区世纪大道88号3层04、05、06、07、08、10单 元 法定代表人：刘益谦 注册资本：人民币280000.0000万元整 公司类型：股份责任公司（非上市） 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动) 营业期限：自2007年11月8日至不约定期限 营业执照注册号：310000000093588 （3）章小格 国籍：中国 身份证号：330323197303177137 住所：浙江省乐清市城镇南大街67号 （4）安徽省铁路建设投资基金有限公司 住 所：安徽省合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 法定代表人：张春雷 注册资本：陆拾亿圆整 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发 及经营，商务信息咨询及服务 营业期限：自2013年3月7日2028年3月6日 营业执照注册号：340000000057275 （5）泰达宏利基金管理有限公司 住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18000万元人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：1、基金募集；2,、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许 可的其他业务。 营业期限：长期 营业执照注册号：100000400010354 （6）中广核资本控股有限公司 住 所：深圳市福田区上步电路西深圳科技大厦2001（仅限办公） 法定代表人：施兵 注册资本：100000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规 定应当经批准的项目取得许可审批文件后方可开展相关经营活 动。 营业期限：2011年12月16至2061年12月16日 营业执照注册号：440301105903045 （7）农银汇理（上海）资产管理有限公司 住 所：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢23楼3室 法定代表人：许金超 注册资本：人民币2000.0000万元整 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨 询（除经纪）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 营业期限：自2013年9月9日至不约定期限 营业执照注册号：310115002172977 （8）博时资本管理有限公司 住 所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：江向阳 注册资本: 5000万元人民币 公司类型：有限责任公司（独人法资） 经营范围：商事主体的经营范围有章程确定。经营范围中属于法律、法规规 定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活 动。 统一社会信用代码：914403000627432486 2、发行对象（除个人投资者）的获配产品情况 序号 发行对象 认购产品 1 国华人寿保险股份有限公司 国华人寿保险有限公司—自有资金 2 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长 定向增发227号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司 财通基金-民生银行-财通基金-曙光40号资产管 理计划 财通基金-光大银行-富春定增261号资产管理计 划 财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外 贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划 财通基金-工商银行-钜派定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增419号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春定增401号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春定增418号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春定增417号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春定增添利15号资产管 理计划 财通基金-光大银行-富春定增278号资产管理计 划 财通基金-光大银行-富春定增327号资产管理计 划 财通基金-光大银行-财通基金-浙雅6号资产管 理计划 中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混 合型证券投资基金 财通基金-上海银行-财通基金-富春定增458号 资产管理计划 财通基金-光大银行-富春唯一定增1号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-富春源通定增3 号资产管理计划 财通基金-工商银行-然成定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-然成定增2号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增396号资产管理计 划 财通基金-工商银行-富春167号资产管理计划 财通基金-上海银行-杨宝林（玉泉235号） 财通基金-工商银行-富春定增添利10号资产管 理计划 财通基金-光大银行-富春定增288号资产管理计 划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增281号 资产管理计划 财通基金-招商银行-陈森洁（玉泉291号） 财通基金-包商银行-包商定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-新沪商8号资产管理计划 4 农银汇理(上海)资产管理有 限公司 农银汇理（上海）资产-农业银行-华宝信托-投 资【6】号集合资金信托计划 5 中广核资本控股有限公司 中广核资本控股有限公司 6 安徽省铁路建设投资基金有 安徽省铁路建设投资基金有限公司 限公司 7 博时资本管理有限公司 博时资本-招商银行-华润信托-华润信托·瑞华 定增对冲基金1集合资金信托计划 3、经核查，8位发行对象在本次发行前均未持有发行人的股份。 4、经核查8位发行对象提供的资料，并经发行人确认，发行人与8位发行 对象不存在关联关系；发行人与8位发行对象及其关联方在最近一年内无重大交 易事项，亦无未来重大交易安排。 5、经核查发行对象（除个人投资者）的股权状况、认购产品的资产委托及 其最终认购方信息，并经发行人、联合保荐机构（主承销商）确认，发行对象不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联合保荐机构（主承销商）及上述机构或人员存在关联关系的关联方，也 不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的 情形。 6、经核查，相关发行对象及其管理产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所认定私募基金的，均已在规定时间完成了登记和备案程序。 本所律师认为： 1、本次发行确定的8名发行对象其中的7家企业法人，均依法设立并有效 存续，住所均在中国境内；1名自然人为中国籍居民。发行对象及其管理产品属 于私募基金的，均已在规定时间完成了登记和备案程序。本次发行之发行对象具 备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和发行人本次发行方案之 规定。 2、本次发行对象均与发行人不存在关联关系，发行人与发行对象在最近一 年内无重大交易事项，亦无未来重大交易的安排。 五、本次发行涉及的法律性文件 本所律师在本次发行之前审查了本次发行的《中航飞机股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书》、《中航飞机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》和 《中航飞机股份有限公司非公开发行股份认购协议》。 本所律师认为，本次发行涉及的上述法律性文件之形式和内容，符合相关法 律、法规和《实施细则》之规定，合法有效。 六、本次发行认购情况 1、2015年7月22日，联合保荐机构（主承销商）向本次发行最终确认的8 家特定对象分别发出《缴款通知书》。 2、根据众环海华出具的《验资报告》（众环验字[2015]020013号），截止2015 年7月24日，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开立的本次发行申购资金 专用账户，已收到申购资金2,999,999,985.06元。 3、根据众环海华出具的《验资报告》（众环验字[2015]020014号），截止2015 年7月27日，发行人收到本次发行募集资金净额为2,961,065,174.50元，其中 新增加注册资本114,810,562元，余额2,846,254,612.50元转入资本公积股本 溢价。 本所律师认为，本次发行的8名特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价 款，本次发行募集资金（扣除发行费用）已全部到位，并已履行了法定验资程序。 七、结论意见 本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准 和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行发 送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价 方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行确定发行 价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股东 大会决议和本次发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次 发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价 款；本次发行募集资金已经全部到位并履行了法定验资程序；本次发行过程和结 果合法有效。 本法律意见书正本一式陆份。 （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航飞机股份有限公司非公 开发行股票发行过程的法律意见书》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌 律 师：郭 斌 律 师：贺伟平 2015年8月6日 中财网
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