[大事件]溢多利：民生证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司 关于 广东溢多利生物科技股份有限公司 说明: 民生股份logo 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年八月 重要申明 溢多利于2015年8月5日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《广东溢多 利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。民生证券股份有限公司 （以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受溢多利的委托，担任本次重 组的独立财务顾问，并对该报告书出具独立财务顾问报告，该独立财务顾问报告 是独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券 期货法律适用意见第12号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业 板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务 备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用 和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本独立财务顾问声明并承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由溢多利、目标公司、交易对 方提供。溢多利、目标公司、交易对方已保证：本公司（本人）所提供的与本次 交易相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易草案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合法律、法规和证监会及 深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重大资产购买报告书的独立财务顾问报告已经 提交本公司内核机构审查，本公司内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问提请溢多利的全体股东和广大投资者认真阅读溢多利董 事会发布的《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 文件全文。 10、本独立财务顾问报告不构成对溢多利的任何投资建议，对于投资者根据 本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件。 11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文 件上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告 不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）方案概述 公司拟以支付现金的方式购买麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有 限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限 责任公司等4名交易对方持有的目标公司利华制药100%股权。本次交易完成后， 利华制药将成为溢多利全资子公司。 本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。 （二）交易标的评估值及交易作价 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法 评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据北京华信众合资产评估 有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第Z-131号），截 至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为30,612.15万元， 利华制药合并报表净资产账面值为20,787.48万元，标的资产评估增值率为 47.26%。经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元。 上市公司向交易对方支付的现金对价明细如下： 单位：万元 序号 交易对方 目标公司持股比例 支付现金对价 1 麦可特（英属开曼）有限公司 42.00% 12,726.00 2 维尔京金联有限公司 22.00% 6,666.00 3 弗尼亚（英属开曼）有限公司 20.00% 6,060.00 4 安阳市英达物贸有限责任公司 16.00% 4,848.00 合 计 100.00% 30,300.00 二、业绩承诺 公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经 营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢 多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。 经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣负责利华制药的经营管 理及业务拓展，溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利 将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理 和业务拓展。 刘喜荣或刘喜荣指定人员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣 指定人员在目标公司履行相应的职责，均应符合《公司法》等法律、法规以及溢 多利《子公司管理制度》、目标公司章程等内部管理制度的规定。 根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下： （一）经营业务情况的约定 若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至 当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若 目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利 将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励。 刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以及双方在协议项 下所约定的权力和义务，不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新 事项的成功为前提，也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。 （二）承诺净利润 根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润 具体见下表： 年度 盈利承诺期 2016年 2017年 2018年 承诺净利润 不低于3,000万元 不低于3,600万元 不低于4,320万元 注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（目标公司合并报表口径）。 （三）补偿和奖励方式 1、补偿方式 刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所 出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计 实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对 溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。 2、补偿数额的确定 如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期 末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照 如下方式计算： 当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数－截至当期期末已补偿金额 上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期 末的期间。 刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当 期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 3、补偿时间安排 溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后10个 工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通 知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。 4、业绩奖励 若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则 超出部分20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖 励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承 诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后20个工作日内，由目标公司根据 经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买利华制药100%股权。根据溢多利、利华制药经审计的2014 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 溢多利 利华制药 财务指标占比 2014年营业收入 359,816,415.13 278,431,267.22 77.38% 2014年12月31日资产净额 663,100,471.19 303,000,000.00 45.69% 2014年12月31日资产总额 963,362,564.78 303,000,000.00 31.45% 注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，利华制药的资产净额、资产总 额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格 30,300.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，溢多利的实际控制人仍为陈少 美，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英 属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等4名交易对方及其控股股东、 实际控制人与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本 次交易不构成关联关系。 六、本次交易支付方式 本次交易的资金来源为公司自有资金及金融机构借款。 七、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本 次交易的批准、安阳市商务局或其他相关政府机构对本次交易的核准等。本次交 易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功 实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 根据溢多利2015年1-5月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）40020001 号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下： 单位：万元 项 目 2015年1-5月 本次交易前 本次交易后 变化额 增幅 总资产 95,404.81 134,040.35 38,635.54 40.50% 营业收入 21,263.73 31,798.77 10,535.03 49.54% 净利润 2,275.17 3,035.01 759.84 33.40% 归属于母公司所有者的净利润 2,142.69 2,902.53 759.84 35.46% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.30 0.07 33.40% 注1：公司总股本为102,540,582股。 注2：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计。 如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提 升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方做出的重要承诺如下： 承诺人 承诺要点 溢多利、溢多利全体董事、监事、高级管 理人员 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 刘喜荣 关于利华制药的业绩承诺 麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸 关于合法合规的承诺函 十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国 证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以 保护中小投资者的权益，具体措施如下： （一）信息披露合规 公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规 定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信 息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本报告露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、 准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次 交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京 德恒（深圳）律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师 事务所、北京华信众合资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。 根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易 方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东 大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大 会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）标的资产定价公允合理 本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告 的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定 价的公允性发表独立意见。 （五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方承诺：其持有的利华制药的股权权属清晰、完整，不存在出资不实 或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。 （六）其它保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证 券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现 金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。 公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本 次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和 业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需满足多项 条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、安阳市商务 局或其他相关政府机构对本次交易的批准等。上述批准均为本次交易的前提条件， 能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投 资风险。 （二）本次交易可能取消的风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个 月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易 可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资 产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使 本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 （三）标的资产估值带来的风险 本次交易的评估基准日为2015年5月31日。本次交易标的资产利华制药 100%股权截至评估基准日的账面净资产值为20,787.48万元，本次交易的评估值 为30,612.15万元，评估值增值率为47.26%。经交易各方初步协商，利华制药 100%股权的交易价格为30,300万元。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资 产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与 利华制药在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持利华制药的市场竞争力 及持续稳定的盈利能力。但如果利华制药未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生 的商誉减值风险。 （五）业绩承诺不能达标的风险 刘喜荣承诺，利华制药在2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为3,000万元、3,600万元、4,320万元。承诺的 预测净利润较目标公司以往实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是 按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际 净利润有可能达不到上述承诺业绩。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司与刘喜荣签订了相关协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合 等风险导致利华制药的实际净利润数低于承诺净利润数时，刘喜荣如果无法履行 业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （八）收购整合风险 本次交易完成后，利华制药将成为溢多利全资子公司，利华制药与新合新同 为甾体激素医药中间体及原料药生产企业，两者存在很强的优势互补关系。收购 完成后，溢多利主营业务不仅进入了医用酶制剂的生产制造、还进入了医用酶制 剂下游应用领域，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓 宽到酶制剂与原料药并重的业务体系。一方面能够拓展和延伸上市公司的业务板 块和产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务 间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益， 将成为公司及管理团队面临的一个课题。 由于利华制药、新合新与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企 业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面 需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合， 体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和新合 新的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。 二、标的资产的经营风险 （一）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险 利华制药主导产品的核心技术及相关技术人员是其生存发展的重要基础。利 华制药拥有的核心技术是通过自主研发，拥有技术的所有权和独家使用权。 利华制药一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人才，并制定措 施防止核心技术的失密。尽管如此，随着企业人才竞争的日益激烈，如果核心技 术人员流失或核心技术失密，或利华制药的持续研发能力不能继续保证技术领先， 则可能会丧失竞争优势，进而对利华制药的收入规模及盈利能力产生重大不利影 响，并对利华制药持续发展带来制约。 （二）行业政策风险 医药行业的产品关系到使用者的生命安全，各国都实施严格的监管。对医药 行业的监管固然增加了行业进入壁垒，有利于现有制药企业的规范化发展，但同 时也会可能加大企业的经营成本。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环 境标准，发生诸如延长新药临床试验期、试生产期、增加临床案例数，或重新审 核生产资格的情况，将使新药研制的投入增加，或生产改造的投入增加，甚至可 能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对利华制药的生产经 营带来不利影响。 利华制药产品主要以出口为主。利华制药以其技术和成本优势，陆续在美国、 欧盟地区、日本和印度等地铺开市场，随着利华制药海外市场的不断扩大，所面 临各国行业政策变动风险也越大。各国行业政策的变动可能给目标公司市场准入 风险以及因产品生产标准变化而导致生产线需重新改进的风险。这些行业政策的 变动风险可能对利华制药生产经营造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 利华制药主营产品的原材料为17α-羟基黄体酮、沃氏、三氯甲烷、四氢呋 喃等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，17α-羟基黄体酮等原材 料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果 原材料价格波动产生的不利影响不能被化解，将会影响利华制药未来盈利能力。 （四）安全生产的风险 尽管利华制药在甾体激素原料药行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并 严格执行安全生产管理制度，但仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性， 如工人操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生，从而对其经营业绩 带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。 （五）环保标准提高带来的风险 目标公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。随着我国对环境保 护力度的加强，医药制造行业越来越成为环保关注的焦点。2008年8月1日， 国家环保部发布了《制药工业水污染排放标准》正式实施，大幅提高了排污标准， 导致制药企业环保成本上升。2014年4月24日，全国人大常委会表决通过了修 订后的《中华人民共和国环境保护法》，新《环保法》强化了地方政府及其负责 人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加 环保投资的积极性。 利华制药公司生产过程中会产生废水、废气和废渣，若处理不当会污染周边 环境。虽然公司高度重视环境治理，一直十分重视环保工作，并严格按照国家环 保要求的标准处理日常生产经营带来的污染问题。但随着我国对环境保护问题的 日益重视，未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范，这将增加目标公司的 环保支出，从而对其经营业绩产生一定影响。 （六）汇率风险 利华制药的产品销售以出口为主，海外销售收入占比高达80%以上，海外客 户的销售大多以美元结算。汇率变动对目标公司的收入和利润影响较为显著。如 果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对目标公司的经营业 绩产生直接的影响。 目录 重要申明 .................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................ 4 重大风险提示 ............................................................... 11 目录 ....................................................................... 15 释 义 ...................................................................... 17 第一章 本次交易概况 ........................................................ 20 一、本次交易的背景 ...................................................... 20 二、本次交易的目的 ...................................................... 23 三、本次交易的决策过程 .................................................. 26 四、本次交易具体方案 .................................................... 27 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 30 第二章 上市公司基本情况 .................................................... 33 一、上市公司概况 ........................................................ 33 二、历史沿革及最近三年股权变动情况 ...................................... 33 三、主营业务发展情况 .................................................... 35 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 36 五、主要财务指标 ........................................................ 37 六、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................... 42 第三章 交易对方基本情况 .................................................... 44 一、交易对方基本情况 .................................................... 44 二、其他事项说明 ........................................................ 50 第四章 交易标的基本情况 .................................................... 51 一、交易标的概况 ........................................................ 51 二、历史沿革............................................................ 51 三、交易标的的股权结构及控制关系 ........................................ 55 四、主营业务情况 ........................................................ 56 五、最近两年及一期财务指标 .............................................. 81 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 83 七、目标公司会计政策及相关会计处理 ...................................... 91 八、其他事项............................................................ 92 第五章 标的资产评估情况 .................................................... 94 一、本次交易标的标的评估概述 ............................................ 94 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 109 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................. 112 一、股权转让协议 ....................................................... 112 二、合作协议的主要内容 ................................................. 114 第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................... 118 一、基本假设........................................................... 118 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................... 118 三、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响 ........................... 122 四、本次交易对上市公司市场地位、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 . 125 五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................... 126 六、本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................... 127 第八章 独立财务顾问结论性意见 ............................................. 128 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................. 130 一、独立财务顾问内核程序 .............................................. 130 二、内核意见 .......................................................... 130 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义： 溢多利、公司、本公司、上市公司 指 广东溢多利生物科技股份有限公司 利华制药、目标公司 指 河南利华制药有限公司 交易对方 指 麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸 麦可特 指 麦可特（英属开曼）有限公司/ Magnate Co.Ltd. 维尔京金联 指 维尔京金联有限公司/ Golden Joint Global Limited（BVI） 弗尼亚 指 弗尼亚（英属开曼）有限公司/ Phnia Co.Ltd. 英达物贸 指 安阳市英达物贸有限责任公司 金大地投资 指 珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股 东 新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司 刘喜荣 指 湖南新合新生物医药有限公司实际控制人 鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司 标的资产、交易标的、拟购买资产 指 河南利华制药有限公司100%股权 交易总价、交易价格、交易对价 指 溢多利收购标的资产的价格 本次交易、本次重组 指 溢多利以现金购买利华制药100%股权的行为 股权转让协议 指 溢多利与交易对方签署的附条件生效的《股权 转让协议》 合作协议 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣 之合作协议》 评估基准日、审计基准日 指 2015年5月31日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日 本报告、草案 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立 财务顾问 会计师、审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 法律顾问、德恒 指 北京德恒（深圳）律师事务所 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 11月23日公布） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量 管理规范 新版GMP 指 2010年重新修订的药品生产质量管理规范 FDA 指 美国食品和药品监督管理局 EDQM 指 欧洲药品质量管理局 PMDA 指 日本医药品及医疗器械综合机构 KFDA 指 韩国食品药品监督管理局 BGV 指 德国汉堡健康及消费者保护部 甾体激素 指 甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具 有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性 激素两大类 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients（API）， 即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制 剂生产的物质 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分 子变化或精制才能成为原料药的一种物料 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品 标准的品种 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中 国境内上市销售的药品 药政市场 指 对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要 求，必须通过注册批准和GMP认证后方可进行 销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日 本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在 内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和 地区 非药政市场 指 对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规 要求，或者要求和世界发达水平差距较大，往 往不需要通过注册或GMP认证就可以进行销售 的国家和地区市场 收率 指 收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生 产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中， 投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量 与理论计算的产品产量的比值 底物转化率 指 底物为参与生化反应的物质，可为化学元素、 分子或化合物，经酶作用可形成产物，底物转 化率=已转化的底物的量/底物的总量*100% MYCOBATERIUM/分支杆菌 指 是一类细长略弯曲的，有时有分枝或出现丝状 体。目前在分类学上已将分枝杆菌属归纳于放 线菌中 4-AD 指 雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体 9-OH-AD 指 9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键 中间体 Sitolatone、AD 指 谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体 ADD 指 1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键 中间体 17α-羟基黄体酮 指 17α-羟基黄体酮，一种甾体药物生产中的关键 中间体 11,17α羟基黄体酮 指 11,17α羟基黄体酮，一种甾体药物生产中的关 键中间体 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）公司收购新合新后进入甾体激素医药制造业，通过本次收购利华制 药，将利华制药与新合新的优势整合后公司将成为国内甾体激素行业极具竞争 力的企业 溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事 饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014 年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用 领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，溢 多利成为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。 2015年7月28日溢多利第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以发行股份的方式 收购新合新70%的股权。新合新以甾体激素医药中间体为主，而本次收购的目标 公司利华制药全部为甾体激素原料药，与新合新属于同一个行业，在产业链处于 新合新的下游。溢多利通过收购新合新、利华制药后将全面进入甾体激素医药制 造业。 溢多利本次收购的目标公司利华制药在国际甾体激素医药市场具有良好的 质量信誉和知名度，具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验，获得了数 十个国家的准入，已与美国、日本、印度、德国等多个国家的原料药、制剂生产 厂家和贸易商建立了长期稳定的业务联系，并持续得到了国际医药巨头美国辉瑞、 德国默克公司、法国赛诺菲公司等国际知名公司认可。而且，利华制药具备齐全 的资质认证，拥有28种产品的原料药药品生产许可证，9个产品注册批件、9 个产品GMP证书。并已在8个国家或地区总计14个产品取得了国际认证或注册， 目前还有8个产品在16个国家或地区申请认证或注册。而新合新的竞争优势在 于其具有较强的生产技术优势，新合新掌握了先进的基因工程技术、微生物发酵 技术和化学合成技术，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品关键 中间体的工艺革新，较强的技术优势使得新合新具有较强的成本竞争优势。 溢多利通过本次收购，将利华制药与新合新进行资源整合，形成优势互补， 结合新合新强大的生产技术和成本优势，以及利华制药的终端客户市场及资质认 证优势，一方面公司将生物医药制造产业链由医药中间体进一步延伸至下游原料 药市场；另一方面技术、产品和市场的协同将进一步提升利润空间，增强公司盈 利水平和综合实力。公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业 极具竞争力的企业。 （二）甾体激素药物属于传统的医药行业，为公司注入平稳增长的优质资 产，创造较稳定的利润增长点 甾体激素药物是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，主要分为皮质激 素类药物和性激素类药物，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。 甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。甾体药物的发现和成功合成被 誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一（另一个是抗生素的发现和应 用）。甾体药物对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、 抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压， 广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺 炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术 麻醉等方面，以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。 甾体激素药物行业属于传统的制药行业。早在20世纪30年代，人们从腺体 中获得雌酮、雌二醇、睾酮及皮质酮等的纯品结晶，之后又阐明了其化学结构， 从此开创了甾体化学和甾体药物化学的新领域。我国甾体药物的研究始于二十世 纪五十年代初期，至五十年代末期，我国已开始生产黄体酮、丙酸睾丸素、甲基 睾丸素等。进入上世纪九十年代，我国甾体药物行业发展开始加速，由于环保成 本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的 趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药和中间体生产中心。根据中国生物技 术信息网资料显示，目前，我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3 左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。 甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求保持持续增长 趋势。根据中国生物技术信息网资料显示，2006年，全球甾体激素药物销售额 达400亿美元，约占全球医药品总额的10%，同时，海通证券研究报告显示，自 九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据 此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为800-1200亿美元。甾体激素药物 市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳 定增长。 溢多利作为专业的酶制剂生产销售厂商，考虑到跨行业涉足医药领域的风险， 决定选择与在甾体激素制药这一传统医药行业中拥有创新生物技术和核心竞争 力的新合新合作，同时结合利华制药成熟稳定的市场及齐全的资质认证，可以为 上市公司注入平稳增长的优质资产，创造较稳定的利润增长点。 （三）产业政策支持医药行业的发展和整合 医药行业作为与人民健康生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有良 好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来，我国医药行业 一直保持着快速增长的态势，根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 发布的《2014年中国医药市场发展蓝皮书》资料，我国医药工业总产值在“十 一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”期间后仍然保持快速增长 势头，2011年、2012年分别同比增长26.50%、20.10%，2013年我国医药工业总 产值达22,297亿元，同比增长18.79%。 在医药行业整体快速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合 以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药 行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标， 鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组；2012年1月，工 信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组， 支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下 游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2012年7月，国务院印发《“十二 五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励 优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。 （四）资本市场为公司的本次交易创造优势 资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险 定价以及公开透明信息披露的制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动 创新和技术进步等方面具有独特优势。 溢多利作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的业 务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期 稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本， 同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务迅速 发展，是公司在现阶段实现快速成长的有效方式。 二、本次交易的目的 （一）实现多元化发展战略，将利华制药与新合新的优势整合后公司将成 为国内甾体激素行业极具竞争力的企业 溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事 饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014 年通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司后，拓宽了酶制剂产品的应用领域， 进入了如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，成为国 内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。 溢多利长期以来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域，将产业链向酶 制剂下游应用领域延伸。本次收购的目标公司利华制药拥有甾体激素原料药生产 批文和多个国际认证注册，以及稳定的销售客户和强大的市场影响力。与新合新 进行资源整合后，形成优势互补，在新合新强大的生产技术和成本优势基础上， 结合利华制药的市场和资质认证优势，一方面公司将生物医药制造产业链由医药 中间体进一步延伸至下游原料药市场；另一方面技术、产品和市场的协同将进一 步提升利润空间，增强公司盈利水平和综合实力。公司将利华制药与新合新整合 后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。 本次交易完成后溢多利产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制 剂产品拓宽到酶制剂与医药制造并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利 能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。 目前，溢多利酶制剂产品根据应用领域可划分为： 下 游 利华制 药 下游 溢多利业务领域 酶制剂领域 医药领域 饲 用 酶 制 剂 食 品 饮 料 领 域 酶 制 剂 生 物 能 源 领 域 酶 制 剂 造 纸 领 域 酶 制 剂 纺 织 领 域 酶 制 剂 其 他 领 域 酶 制 剂 医 药 中 间 体 原 料 药 医 用 领 域 酶 制 剂 下 游 新合 新 药 品 制 剂 （二）扩大业务规模，增强盈利能力 本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上 市公司持续盈利能力。 根据新合新原股东承诺，新合新2015年、2016年、2017年合并财务报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,000万元、7,800万元、 10,140万元。本次收购利华制药后，将由刘喜荣管理经营，根据刘喜荣承诺， 利华制药在2016、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为3,000万元、3,600万元、4,320万元。具体业绩承诺金额如下表所 示： 单位：万元 业绩承诺 2015年 2016年 2017年 2018年 新合新 6,000 7,800 10,140 利华制药 3,000 3,600 4,320 若新合新、利华制药净利润无法达到相应承诺数值，上述业绩承诺责任主体 同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。据此估算，本次交 易完成后，上市公司业务规模将得到扩大，盈利水平将得到进一步提升。 （三）注入差异化优质资产，提升抗风险能力 通过本次交易，在保持公司原有各类酶制剂业务稳定发展的同时，置入盈利 能力较强、发展前景广阔的医药类资产，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高了公司的资产质量，提升了抗风险能力。 溢多利传统饲用酶制剂业务受下游养殖业影响，具有一定的行业周期性，产 品需求会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动，而新注入的优质资产属于医 药类资产，同时，甾体激素类药品作为治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等 皮肤病、避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等必需药物，有较大的市 场需求和较好的行业成长性，且没有明显的行业周期。本次交易有利于减少经济 周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利水平，增强抗 风险能力。 （四）增加上市公司与被收购公司的协同效应 溢多利本次收购利华制药后，将利华制药与新合新进行资源整合，两者分处 于甾体激素医药产业链上的上下环节，利用前端新合新的技术优势和后端利华制 药的资质认证优势、终端客户优势，形成优势互补，两者由潜在的竞争对手变为 协同整体关系，增强了双方的竞争力。利华制药与新合新整合后将成为国内甾体 激素行业极具竞争力的企业。 技术协同效应：新合新目前采用植物甾醇为起始原料，率先将国内广泛存在 的植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体9-OH-AD和Sitolatone 等，然后进一步通过化学合成甾体激素产品；而利华制药自2014年改进生产工 艺，由采购传统的黄姜提取物双烯、沃氏改为采购通过植物甾醇发酵生产的发酵 中间体来进一步生产的工艺，相对新合新来说，利华制药的生产成本较高。假设 结合利华制药和新合新的生产技术优势进行生产，能使产品成本大幅降低，将进 一步提升产品毛利率水平，获得较高利润空间。 产业链协同效应：新合新具有前端的生产技术优势，利华制药具有终端客户 市场及资质认证优势，两者整合后，新合新的产品通过利华制药的平台，快速打 通到下游原料药市场；同时，利华制药因为有了新合新的优势中间体支持，产品 将更具有竞争力，市场渠道将进一步扩大，两者整合效益会更加明显。 市场协同效应：利华制药在国际甾体激素医药市场具有良好的质量信誉和知 名度，具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验。利华制药市场销售集中 在欧美规范市场，而对于国内市场、东南亚等市场，介入较少；而新合新中间体 产品集中在国内市场和印度等地区。公司收购新合新和利华制药后，一方面可以 统一整合国内外市场资源，提高市场占有率；另一方面可以更好地服务客户、满 足客户需求，提升盈利空间。 产品协同效应：利华制药具有地塞米松、倍他米松、倍他米松磷酸钠、曲安 西龙、曲安耐德等多个产品的药品生产许可证，但受限于技术和成本原因没有大 规模生产销售。本次收购整合后，可以结合利华制药和新合新的生产技术优势激 活这些新产品，丰富产品线，提升公司的核心竞争力。 生产协同方面：利华制药、新合新均属于甾体激素医药中间体和原料药生产 企业，生产流程相同，其产能可以统一整合，实现生产上的规模效应。 综上，公司将新合新与利华制药两者整合，凭借新合新的技术和成本优势， 结合利华制药的成熟的客户资源和资质认证优势，将在技术、产品、市场和生产 等多方面形成和进一步巩固竞争优势，公司将利华制药与新合新整合后，将成为 国内甾体激素行业极具竞争力的企业。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的审批程序 2015年8月5日，本公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次 重大资产购买报告书（草案）的相关议案。 目标公司全部股东麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英 属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司已 通过其内部决策程序，同意将其持有的利华制药全部股权转让给溢多利，并同意 放弃对其他股东向溢多利转让的股权的优先购买权。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本 次交易的批准、安阳市商务局或其他相关政府机构对本次交易的核准等。 四、本次交易具体方案 （一）方案的主要内容 1、方案概况 公司拟以支付现金的方式购买麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有 限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限 责任公司等4名交易对方持有的河南利华制药有限公司100%股权。本次交易完 成后，利华制药成为溢多利全资子公司。 本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。 2、交易标的评估值及交易作价 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法 评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据北京华信众合资产评估 有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第Z-131号），截 至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为30,612.15万元， 利华制药合并报表净资产账面值为20,787.48万元，标的资产评估增值率为 47.26%。经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元。 上市公司向交易对方支付的现金对价明细如下： 单位：万元 序号 交易对方 目标公司持股比例 支付现金对价 1 麦可特（英属开曼）有限公司 42.00% 12,726.00 2 维尔京金联有限公司 22.00% 6,666.00 3 弗尼亚（英属开曼）有限公司 20.00% 6,060.00 4 安阳市英达物贸有限责任公司 16.00% 4,848.00 合 计 100.00% 30,300.00 （二）业绩承诺 公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经 营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢 多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。 经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣华制药的经营管理及业 务拓展，溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利将委派 刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理和业务 拓展。 刘喜荣或刘喜荣指定人员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣 指定人员在目标公司履行相应的职责，均应符合《公司法》等法律、法规以及溢 多利《子公司管理制度》、目标公司章程等内部管理制度的规定。 根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下： 1、经营业务情况的约定 若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至 当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若 目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利 将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励。 刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以及双方在协议项 下所约定的权力和义务，不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新 事项的成功为前提，也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。 2、承诺净利润 根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润 具体见下表： 年度 盈利承诺期 2016年 2017年 2018年 承诺净利润 不低于3,000万元 不低于3,600万元 不低于4,320万元 注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（目标公司合并报表口径）。 3、补偿和奖励方式 （1）补偿方式 刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所 出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计 实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对 溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。 （2）补偿数额的确定 如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期 末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照 如下方式计算： 当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数－截至当期期末已补偿金额 上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期 末的期间。 刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当 期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （3）补偿时间安排 溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后10个 工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通 知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。 （4）业绩奖励 若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则 超出部分20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖 励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承 诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后20个工作日内，由目标公司根据 经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买利华制药100%股权。根据溢多利、利华制药经审计的2014 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 溢多利 利华制药 财务指标占比 2014年营业收入 359,816,415.13 278,431,267.22 77.38% 2014年12月31日资产净额 663,100,471.19 303,000,000.00 45.69% 2014年12月31日资产总额 963,362,564.78 303,000,000.00 31.45% 注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，利华制药的资产净额、资产总 额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格 30,300.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （四）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，溢多利的实际控制人仍为陈少 美，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。 （五）本次交易不构成关联交易 本次交易的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英 属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等4名交易对方及其控股股东、 实际控制人与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本 次交易不构成关联关系。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最 大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购鸿鹰生物成功涉足工业 酶制剂应用领域，进一步扩大了上市公司在非饲用酶制剂领域的市场份额、扩展 了市场区域、增强了竞争实力。现为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的 酶制剂企业之一，核心产品包括饲用酶制剂产品、生物能源用酶制剂产品、食品 用酶制剂产品、纺织用酶制剂产品、造纸用酶制剂产品。 2015年7月28日溢多利第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以发行股份的方式 收购新合新70%的股权。新合新以甾体激素医药中间体为主，而本次收购的目标 公司利华制药全部为甾体激素原料药，与新合新属于同一个行业，在产业链处于 新合新的下游。溢多利通过收购新合新、利华制药后将全面进入甾体激素医药制 造业。 溢多利通过本次收购，将利华制药与新合新进行资源整合后，形成优势互补， 将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。本次交易完成后溢多利将进入医用 制造业，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制 剂与医药制造并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力， 为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有利华制药100%的股权。溢多利通过本次 收购，一方面，将利华制药与新合新在甾体激素医药行业进行资源整合，形成优 势互补，溢多利将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业；另一方面，溢多利 将积极整合研发技术及团队，加强技术研究和成果推广应用，更深入的将其应用 于制药领域。考虑到整合后，溢多利、新合新和利华制药在技术、产品、市场和 生产等的协同效应，本次交易将有利于拓宽上市公司产品线、提升上市公司盈利 能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善， 盈利能力也将得到增强。 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易对方为独立于上市公司及控股股东的第三方，本次交易为现金收购， 交易完成后交易对方亦不持有溢多利股份，与本公司及关联方不存在关联关系， 本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易系上市公司以现金向第三方收购资产，不会导致公司与实际控制人 及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制 人变更。控股股东及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相 同或类似的业务。 本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争 关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。 （五）其它重要的影响 1、对公司章程的影响 本次交易后不涉及发行股份，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 2、对公司股本结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 3、对高级管理人员的影响 截至本报告出具日，利华制药暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。 4、对上市公司治理的影响 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、 机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的 制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及 子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本 次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公 司治理结构产生任何影响。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司 英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECH CO．，LTD． 上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 溢多利 证券代码 300381 成立日期 1991年9月3日 注册资本 10,254.06万元 法定代表人 陈少美 注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 董事会秘书 周德荣 经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药 散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁 止的不得经营） 二、历史沿革及最近三年股权变动情况 （一）公司设立 公司前身系珠海经济特区溢多利有限公司（以下简称“溢多利有限”），成 立于1991年9月3日。 2001年6月19日，溢多利有限股东会决议同意将溢多利有限整体变更为股 份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信长 会师报字(2001)第21264号），截至2001年3月31日，溢多利有限的净资产为 30,021,877.35元，扣除21,877.35元应付股东股利，将剩余3,000万元按1:1 的比例折算为3,000万股。 2001年12月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生 物科技股份有限公司的复函》（粤办函(2001)703号）和广东省经济贸易委员会 《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函 (2001)654号）文件批准，溢多利有限整体变更为股份有限公司。2001年12月 20日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司注册资本实收情况进行了验 证，并出具《验资报告》（信长会师报字(2001)第21762号）。 2001年12月30日，公司在广东省工商局完成工商变更登记手续，并领取 了《企业法人营业执照》（注册号：4400001009969），法定代表人为陈少美， 注册资本为3,000万元人民币。 公司设立时各发起人名称及其持股情况如下： 序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 2,250.00 75.00 2 深圳市东方数码港科技开发有限公司 300.00 10.00 3 深圳市嘉信福实业发展有限公司 150.00 5.00 4 大连金兰第一水产养殖场 150.00 5.00 5 珠海经济特区金丰达有限公司 150.00 5.00 合 计 3,000.00 100.00 （二）公司最近三年的股权变动 公司自2010年3月至首次公开发行股票并在创业板上市前，股权结构未发 生变动。自2014年1月28日上市以来，公司共发生三次股本变动： 1、2014年1月，首次公开发行股票并上市 2014年1月17日，经中国证监会“证监许可(2014)64号”文核准，本公司 公开发行新股数量680万股，公司股东公开发售股份数量465万股。瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具《验资报告》（瑞华验字(2014)第40030001号）。 2014年1月28日，经深圳证券交易所审核同意，公司股票在深圳证券交易 所挂牌上市。 2014年4月1日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业 执照》，注册资本为人民币4,580万元。 2、2014年9月，资本公积转增股本 经公司2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公 司2014年半年度权益分派方案，以总股本4,580万股为基数，以资本公积向全 体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由4,580万股增加至9,160万股。 2014年10年10日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营 业执照》，注册资本为人民币9,160万元。 3、2015年3月，发行股份购买资产并募集配套资金 公司于2014年12月收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有 限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 (2014)1397号），核准公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志 忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资 光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红共21人共发行7,858,728股股 份并支付现金收购其合计持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权，同时，公 司向蔡小如发行3,081,854股股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司注册资本变更为 10,254.0582万元。2015年3月14日，公司办理完成相关工商变更登记手续。 4、公司前十大股东持股情况 截至2015年3月31日，溢多利前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质 1 珠海市金大地投资有限公司 46.04 47,205,000.00 境内非国有发法人 2 王世忱 6.67 6,844,000.00 境内自然人 3 珠海态生源贸易有限公司 5.71 5,850,000.00 境内非国有发法人 4 李洪兵 3.95 4,045,669.00 境内自然人 5 蔡小如 3.01 3,081,854.00 境内自然人 6 陈少武 2.85 2,925,000.00 境内自然人 7 珠海同冠贸易有限公司 2.85 2,925,000.00 境内非国有发法人 8 珠海经济特区金丰达有限公司 2.85 2,925,000.00 境内非国有发法人 9 李军民 0.86 876,851.00 境内自然人 10 张锦杰 0.75 767,245.00 境内自然人 三、主营业务发展情况 广东溢多利生物科技股份有限公司创立于1991年9月3日，是我国第一家 饲用酶制剂生产企业。公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售， 目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购鸿鹰生物 成功拓宽工业酶制剂应用领域，进一步扩大了上市公司在非饲用酶制剂领域的市 场份额、扩展了市场区域、增强了竞争实力。现为国内生产规模最大、行业应用 覆盖面最广的酶制剂企业之一，核心产品包括饲用酶制剂产品、生物能源用酶制 剂产品、食品用酶制剂产品、纺织用酶制剂产品、造纸用酶制剂产品。 公司是中国饲料工业协会第三届饲料添加剂专业委员会副主任委员单位（全 国共20位），全国饲料工业标准化技术委员会微生物及酶制剂第一届工作组副 组长成员（全国共3位）。1998年，公司被认定为“广东省高新技术企业”； 2005年11月，作为唯一一家饲用酶制剂生产企业，公司被中国饲料工业协会评 为“全国三十强饲料企业”，2006年4月，公司被中国饲料工业协会饲料添加 剂专业委员会评为“全国饲料添加剂科技创新优秀企业”；2008年，公司获得 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合 颁发的“高新技术企业”认定证书，并于2011年通过资格复审；2009年9月， 公司被中国饲料工业协会评为“全国五十强饲料企业”；2010年，公司技术中 心经广东省经信委批准升级为省级企业技术中心；2011年10月，公司被广东省 人民政府办公厅评定为“广东省重点农业龙头企业”。 2014年1月28日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为饲用酶制剂行业首 家上市企业。 最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 1、控股权变动情况 上市公司最近三年的控股股东均为金大地投资，实际控制人均为陈少美先生。 近三年，上市公司控股权未发生变动。 2、重大资产重组情况 （1）发行股份及支付现金购买鸿鹰生物75%股权 2014年12月，公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、 蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、 洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红共21名自然人发行股份并支付现金收 购其合计持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权，并向蔡小如发行股份募集 配套资金6,250万元。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字 （2014）第0612053号），截至评估基准日2014年6月30日，湖南鸿鹰生物科 技有限公司股东全部权益价值为25,000万元，75%股权价值为18,750万元。经 双方协商确定，该次交易湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权作价18,750万元。 2014年12月，公司收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有 限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 (2014)1397号），并于当月完成标的资产过户，2015年3月办理完毕本公司股 权变更的工商变更登记手续。 （2）发行股份购买新合新70%股权 2015年7月28日，公司向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德 沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股 权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配 置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字 （2015）第0502111号），截至评估基准日2015年4月30日，新合新股东全部 权益价值为75,000万元，新合新 70%股权价值为52,500万元，新合新合并报表 净资产账面值为20,374.21万元，标的资产评估增值率为268.11%。经双方协商 确定，本次交易新合新70%股权作价52,500万元。 上述交易已经公司第五届董事会第七次决议通过，尚需经公司股东大会审议 通过以及中国证监会的核准。 五、主要财务指标 上市公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所 审计并出具标准无保留意见审计报告，2015年1-5月财务数据未经审计。公司 近三年及一期主要财务情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 428,420,274.32 448,527,279.57 196,377,154.70 170,971,787.83 非流动资产 525,623,845.22 514,835,285.21 179,767,261.86 125,396,312.74 总资产 954,048,119.54 963,362,564.78 376,144,416.56 296,368,100.57 流动负债 48,184,711.96 133,857,268.59 54,793,871.36 38,156,426.50 非流动负债 141,233,227.02 144,123,771.27 15,591,591.67 15,490,275.00 总负债 189,417,938.98 277,981,039.86 70,385,463.03 53,646,701.50 少数股东权益 23,605,864.42 22,281,053.73 584,047.00 681,285.72 归属于母公司 所有者权益合计 741,024,316.14 663,100,471.19 305,174,906.53 242,040,113.35 所有者权益合计 764,630,180.56 685,381,524.92 305,758,953.53 242,721,399.07 负债和所有者 权益合计 954,048,119.54 963,362,564.78 376,144,416.56 296,368,100.57 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 212,637,346.39 359,816,415.13 359,159,329.37 337,425,697.81 营业利润 24,432,479.40 63,669,200 68,267,658.79 62,425,548.67 .35 利润总额 26,518,081.96 63,661,196.78 73,644,038.13 63,937,472.83 净利润 22,751,738.35 55,133,481.07 63,037,554.46 54,722,411.27 其中：归属于母公司 所有者的净利润 21,426,927.66 55,122,791.34 63,134,793.18 54,714,639.91 归属于母公司股东 的非经常性损益 843,442.37 45,037.04 4,569,922.44 1,285,135.54 扣除非经常性损益 后归属母公司普通 股股东的净利润 20,583,485.29 55,077,754.30 58,564,870.74 53,429,504.37 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度 -18,842,519.19 17,959,691.13 67,911,398.22 （未完）  |