[公告]溢多利：备考审阅报告
广东溢多利生物科技股份有限公司 备 考 审 阅 报 告 瑞华阅字[2015]40020001号 目 录 一、 审计报告 告 ······························································································ 1-2 二、 已审财务报表 1、 备考合并资产负债表 表 ·········································································· 3-4 2、 备考合并利润表 表 ·················································································· 5 3、 备考财务报表附注 注 ·············································································· 6-61 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 审 阅 报 告 瑞华阅字[2015]40020001号 广东溢多利生物科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“广东溢多利”）备考 财务报表，包括2015年5月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年 1-5月、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表责任 编制和公允列报备考财务报表是广东溢多利管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制备考财务报表，并使其实现公 允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对财务报表发表审阅意见。我们按照《中国注册 会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计 划和实施审阅工作，以对上述财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询 问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计， 因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计 准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，以及未能在所有重大方面公允反映 广东溢多利2015年5月31日、2014年12月31日的备考财务状况，以及2015年1-5月、 2014年度的备考经营成果。 四、审阅报告的使用范围 本报告仅限于广东溢多利向深圳证券交易所报送有关上市公司重大资产重组之申报材 料时使用，不适于其他任何用途。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一五年八月五日 备考合并资产负债表 编制单位:广东溢多利生物科技股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 2015年5月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 七、1 134,846,741.23 135,014,462.91 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、2 4,914,700.00 5,143,203.00 应收账款 七、3 157,424,714.68 152,470,597.83 预付款项 七、4 20,420,175.12 20,718,469.52 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 7,644,390.27 3,768,931.53 存货 七、6 182,531,053.63 181,313,580.28 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 82,560,000.00 120,040,000.00 流动资产合计 590,341,774.93 618,469,245.07 非流动资产： 可供出售金融资产 3,000,000.00 3,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、7 437,790,353.81 452,414,464.86 在建工程 七、8 46,538,931.79 18,811,112.56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、9 81,867,042.61 83,230,603.83 开发支出 商誉 七、10 178,182,084.92 178,182,084.92 长期待摊费用 递延所得税资产 七、11 2,683,294.49 2,562,554.75 其他非流动资产 非流动资产合计 750,061,707.62 738,200,820.92 资产总计 1,340,403,482.55 1,356,670,065.99 法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表（续） 编制单位:广东溢多利生物科技股份有限公司 单位:人民币元 负债及股东（所有者）权益 附注 2015年5月31日 2014年12月31日 流动负债: 短期借款 七、14 21,820,000.00 37,893,510.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 七、15 12,200,246.00 应付账款 七、16 55,210,484.87 79,910,910.78 预收款项 七、17 4,085,018.64 3,783,283.01 应付职工薪酬 七、18 6,393,512.42 15,775,696.79 应交税费 七、19 4,781,879.54 5,944,918.25 应付利息 174,260.31 应付股利 10,031,022.31 14,801,022.31 其他应付款 七、20 318,651,579.48 351,780,164.52 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 420,973,497.26 522,264,011.97 非流动负债： 长期借款 七、21 89,500,000.00 89,500,000.00 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 七、22 50,450,916.77 51,764,400.87 递延所得税负债 七、11 15,183,282.38 15,692,872.67 其他非流动负债 非流动负债合计 155,134,199.15 156,957,273.54 负债合计 576,107,696.41 679,221,285.51 股东（所有者）权益： 归属于母公司股东权益合计 七、23 740,689,921.72 655,167,726.75 少数股东权益 七、24 23,605,864.42 22,281,053.73 股东（所有者）权益合计 764,295,786.14 677,448,780.48 负债和股东（所有者）权益总计 1,340,403,482.55 1,356,670,065.99 法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位:广东溢多利生物科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2015年1-5月 2014年度 一、营业总收入 317,987,680.35 638,247,682.35 其中：营业收入 七、25 317,987,680.35 638,247,682.35 二、营业总成本 283,384,708.44 566,858,959.88 其中：营业成本 七、25 202,596,328.07 365,082,514.94 营业税金及附加 七、26 1,556,192.02 3,675,562.26 销售费用 七、27 47,675,535.63 120,460,075.50 管理费用 七、28 32,264,803.09 74,903,822.72 财务费用 七、29 -876,119.03 -987,106.29 资产减值损失 七、30 167,968.66 3,724,090.75 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) 投资收益（损失以“-”号填列) 60,988.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,602,971.91 71,449,710.78 加：营业外收入 七、31 3,523,106.51 3,357,595.65 其中：非流动资产处置利得 30,225.57 减：营业外支出 七、32 1,766,387.83 2,233,326.01 其中：非流动资产处置损失 757,149.09 1,767,342.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 36,359,690.59 72,573,980.42 减：所得税费用 七、33 6,009,602.22 10,373,243.79 五、净利润（净亏损以“-”号填列) 30,350,088.37 62,200,736.63 归属于母公司所有者的净利润 29,025,277.68 62,190,046.90 少数股东损益 1,324,810.69 10,689.73 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 30,350,088.37 62,200,736.63 归属于母公司所有者的综合收益总额 29,025,277.68 62,190,046.90 归属于少数股东的综合收益总额 1,324,810.69 10,689.73 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东溢多利生物科技股份有限公司 备考财务报表附注 2015年5月31日 (除另有说明外，所有金额均以人民币元为单位) 一、公司基本情况 （一）历史沿革 1、珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司成立 广东溢多利生物科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身珠海经济特区溢多利酶制剂有 限公司是经珠海经济特区引进外资办公室《关于合作经营“珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司”合同书及 章程中的批复》（珠特引外资字[1991]259号）文件批准成立的中外合作经营企业，《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》批准号为“外经贸珠合作证字[1991]106号”，1991年9月3日获得注册号为工商 企作粤珠字第0617号的企业法人营业执照，注册资本为200万元港币。其中澳门耀文贸易行出资184万 元港币占公司注册资本的92%，珠海经济特区民光实业公司出资16万元港币，占公司注册资本的8%， 业经广东华粤会计师事务所出具的华粤穗业字[94]31189号验资报告验证。 股东名称 出资数额（万元港币） 股权比例（%） 澳门耀文贸易行 184.00 92.00 珠海经济特区民光实业公司 16.00 8.00 合 计 200.00 100.00 2、珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司更名 1995年2月23日，经珠海市引进外资办公室《关于变更企业名称复函》（珠引管函[1995]018号）文 件批准，同意公司前身珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司名称变更为“珠海经济特区溢多利有限公司”。 本次名称办理了工商变更登记。1995年8月8日，公司企业注册号由“工商企作粤珠字第0617号”变更为 “企作粤珠总字第000006号”。 3、有限公司阶段的股权变动 本公司整体变更为股份有限公司之前，经历了以下股权变更： （1）1997年1月10日，珠海经济特区民光实业公司和澳门耀文贸易行签署《股权转让协议》，约 定珠海经济特区民光实业公司将其持有的本公司全部出资额转让给澳门耀文贸易行，本次股权转让完成 后，本公司变更为外商独资企业。本次股权转让经珠海经济特区引进外资办公室1997年1月30日的《关 于珠海经济特区溢多利有限公司由合作企业改为外资企业的批复》（珠特引外资管字[1997]034号）文件批 准同意。股权转让后，公司办理了工商变更登记并取得了批准号企独粤珠总副字第000006号企业法人营 业执照以及外经贸珠外资证字[1997]505号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次股权转让 后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资数额（万元港币） 股权比例（%） 澳门耀文贸易行 200.00 100.00 合 计 200.00 100.00 （2）1998年12月，经珠海经济特区引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢多利有限公司由外资 企业变更为合资企业的批复》（珠特引进管字[1998]553号）文件批准，澳门耀文贸易行将其所持本公司 75%的股权转让给珠海经济特区金大地农牧科技有限公司，公司由外商独资企业变更为中外合资企业。本 次股权转让办理了相关变更登记手续，并取得了外经贸珠合资证字[1999]0001号《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》以及企合粤珠总副字第000006号企业法人营业执照。 股权转让完成后，经珠海经济特区引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢多利有限公司由外资企 业变更为合资企业的批复》（珠特引进管字[1998]553号）文件批准，珠海经济特区金大地农牧科技有限公 司和澳门耀文贸易行同比例对公司进行增资，公司的注册资本由200万元港币增加至2,600万元港币。本 次增资共分两期出资，针对本次增资，1999年1月26日珠海市珠诚会计师事务所出具珠诚验字[1999]9070 号验资报告和2001年3月8日珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字[2001]第B-010号验资报告分别 进行了验证。增资后，珠海经济特区金大地农牧科技有限公司出资1,950万元港币，拥有75%的股权；澳 门耀文贸易行出资650万元港币，拥有25%的股权。 本次股权转让及增资后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资数额（万元港币） 股权比例（%） 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 1,950.00 75.00 澳门耀文贸易行 650.00 25.00 合 计 2,600.00 100.00 （3）2000年11月，澳门耀文贸易行分别与深圳市东方数码港科技开发有限公司、深圳市嘉信福实 业发展有限公司、珠海经济特区金丰达有限公司、大连金兰第一水产养殖场签订《股权转让合同》，约定： 澳门耀文贸易行向深圳市东方数码港科技开发有限公司转让其所持有的本公司10%的股权；向深圳市嘉 信福实业发展有限公司转让其所持有的本公司5%的股权；向珠海经济特区金丰达有限公司转让其所持有 的本公司5%的股权；向大连金兰第一水产养殖场转让其所持有的本公司5%的股权。2000年12月，珠海 市引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢多利有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》（珠特引 进外资管字[2000]436号）文件批准了本次股权转让。本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，公司由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本币种由港币变更为人民 币。按照1：1.0481的汇率，公司注册资本由26,000,000元港币变更为27,251,200元人民币。业经珠海立 信合伙会计师事务所出具的珠立验字[2001]第B-010号验资报告验证。 本次股权变更后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资数额（人民币元） 股权比例（%） 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 20,438,400.00 75.00 深圳市东方数码港科技开发有限公司 2,725,100.00 10.00 深圳市嘉信福实业发展有限公司 1,362,600.00 5.00 珠海经济特区金丰达有限公司 1,362,600.00 5.00 大连金兰第一水产养殖场 1,362,500.00 5.00 合 计 27,251,200.00 100.00 4、广东溢多利生物科技股份有限公司成立 经广东省人民政府办公厅粤办函703号“关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的复 函”和广东省经济贸易委员会粤经贸函654号批准，由珠海经济特区金大地农牧科技有限公司、深圳市东 方数码港科技开发有限公司、深圳市嘉信福实业发展有限公司、大连金兰第一水产养殖场及珠海经济特 区金丰达有限公司五位原股东作为发起人，由珠海经济特区溢多利有限公司整体变更为股份有限公司。 根据发起人协议、章程的约定，公司各股东以截至2001年3月31日止珠海经济特区溢多利有限公司经 审计的净资产3000万元按1：1的比例折合为广东溢多利生物科技股份有限公司的股本，注册资本变更 为3000万元，业经上海立信长江会计师事务所信长会师报字[2001]第21762号验资报告验证。2001年12 月30日取得广东省工商管理局4400001009969号企业法人营业执照。至此公司股权结构如下： 股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 社会法人股 2,250 75.00 深圳市东方数码港科技开发有限公司 社会法人股 300 10.00 深圳市嘉信福实业发展有限公司 社会法人股 150 5.00 珠海经济特区金丰达有限公司 社会法人股 150 5.00 大连金兰第一水产养殖场 社会法人股 150 5.00 合 计 3,000 100.00 5、本公司股东第一次股权转让 2005年1月，本公司股东深圳市嘉信福实业发展有限公司将其持有的本公司150万股权转让给珠海 同冠贸易有限公司；本公司股东深圳市东方数码港科技开发有限公司将其持有的本公司300万股权转让 给珠海态生源生物科技有限公司。 股权转让后，本公司股本结构为： 股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 社会法人股 2,250.00 75.00 珠海态生源生物科技有限公司 社会法人股 300.00 10.00 股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 珠海同冠贸易有限公司 社会法人股 150.00 5.00 大连万海金浪水产有限公司 社会法人股 150.00 5.00 珠海经济特区金丰达有限公司 社会法人股 150.00 5.00 合 计 3,000.00 100.00 2003年8月7日，股东大连金兰第一水产养殖场因改制更名为大连万海金浪水产有限公司。 6、本公司股东第二次股权转让 2009年5月18日，本公司股东大连万海金浪水产有限公司（原名为大连金兰第一水产养殖场）将其 持有的本公司150万股权转让给自然人王世忱；2009年7月26日珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 将其持有的本公司300万股权分别转让给自然人王世忱、陈少武各150万股。 股权转让后，本公司股本结构为： 股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 珠海市金大地投资有限公司 社会法人股 1,950.00 65.00 珠海态生源生物科技有限公司 社会法人股 300.00 10.00 王世忱 自然人股 300.00 10.00 珠海同冠贸易有限公司 社会法人股 150.00 5.00 陈少武 自然人股 150.00 5.00 珠海经济特区金丰达有限公司 社会法人股 150.00 5.00 合 计 3,000.00 100.00 2009年8月11日，公司企业法人营业执照注册号由“广东省工商行政管理局4400001009969号”变更 为“广东省珠海市工商行政管理局440400000182998号”。 2009年9月11日，股东珠海经济特区金大地农牧科技有限公司更名为珠海市金大地投资有限公司。 2009年12月31日，股东珠海态生源生物科技有限公司更名为珠海态生源贸易有限公司。 7、本公司增资 2010年3月25日，根据本公司2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以未分配利润增 加注册资本900万元，转增后，公司注册资本增至人民币3900万元，此次增资业经利安达会计师事务所 利安达验字[2010]第B-1015号验资报告验证，并于2010年5月27日办理了工商变更登记。 变更后的股本结构为： 股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 珠海市金大地投资有限公司 社会法人股 2,535.00 65.00 珠海态生源贸易有限公司 社会法人股 390.00 10.00 股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 王世忱 自然人股 390.00 10.00 珠海同冠贸易有限公司 社会法人股 195.00 5.00 陈少武 自然人股 195.00 5.00 珠海经济特区金丰达有限公司 社会法人股 195.00 5.00 合 计 3,900.00 100.00 8、本公司发行新股 根据公司2013年第六次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东溢多利 生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]64号）核准，公司向社会公开发行人 民币普通股（A 股）1,145.00 万股，其中通过发行新股680.00 万股增加注册资本人民币6,800,000.00 元， 公司股东公开发售股份465.00 万股。每股面值1 元，每股发行价格为人民币27.88 元，变更后的注册资 本为人民币45,800,000.00 元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2014]40030001 号验资报告验证，并于2014年3月28日办理了工商变更登记。 9、资本公积转赠股本 根据公司2014年第一次临时股东大会会议决议，公司申请增加注册资本人民币45,800,000.00元，由 资本公积转增股本，转增基准日期为2014年9月10日，变更后注册资本为人民币91,600,000.00元。此 次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]000402号验资报告验证，并于2014年10 月10日办理了工商变更登记。 10、发行股份购买资产 根据公司2014年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2014]1397号”文《关于核准 广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申 请增加注册资本人民币7,858,728.00元，由李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、 李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘 文明和崔红于2014年12月29日前一次缴足。变更后的注册资本为人民币99,458,728.00元。此次增资业 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所大华验字[2014]030044号验资报告验证。 根据公司2014年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2014]1397号”文《关于核准 广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申 请增加注册资本人民币3,081,854.00元，由蔡小如以现金方式认购，变更后注册资本为人民币 102,540,582.00元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]40030003号验资报 告验证。 公司行业性质：饲料添加剂。 公司经营范围：生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料，兽药散剂。 公司住所：广东省珠海市南屏科技园工业区屏北一路8号 法定代表人：陈少美。 公司的主营业务：销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料，兽药散剂。 二、拟通过重大资产收购涉及资产的基本情况 （一）拟通过重大资产收购涉及资产的基本情况 根据公司2015年8月5日第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产 购买的议案》，本公司拟购买安阳市英达物贸有限责任公司、弗尼亚有限公司、维尔京金联有限公司及麦 可特有限公司持有的河南利华制药有限公司（以下简称利华制药）100%股权。根据议案本次交易价格为 30,300万元，全部以货币资金方式支付。交易完成后，本公司持有利华制药100%的股权。根据中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13号）的规定，公司依据交易 完成后的资产、业务构架编制本备考财务报表。 （二）河南利华制药有限公司基本情况 河南利华制药有限公司（以下简称“公司”）系于1994年5月21日经安阳市对外经济贸易委员会签发 的 “关于设立河南利华制药有限公司（安经贸资字（1994）第8号）”的批复文件批准设立的外商独资企 业，同时取得编号为“外经贸予府安资字（1994）外资01号”的批准证书。公司注册资金为50万美元，其 中香港利鸿国际有限公司出资35万美元，占注册资金的70%，香港帝华发展有限公司出资15万美元， 占注册资金的30%。注册资本分三期出资，其中第一期出资19万美元由亚太会计师事务所出具的“（94） 亚会外验字第59号”验资报告所验证，第二期出资20万美元由亚太会计师事务所出具的“（94）亚会外验 字第67号”验资报告所验证，第三期出资11万美元由河南省经苑会计师事务所出具的“（94）会外验字第 7号”验资报告所验证。公司设立后股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例（%） 香港利鸿国际有限公司 35万美元 70.00 香港帝华发展有限公司 15万美元 30.00 合计 50万美元 100.00 1995年6月26日，经公司董事会决议同意原股东香港利鸿国际有限公司及香港帝华发展有限公司将 各自持有公司的全部股权转让给香港光裕实业公司。1995年8月23日，经安阳市对外经济贸易委员会签 发的“关于河南利华制药有限公司变更投资方的批复文件（安经贸字（1995）78号）”，批准同意上述股 权转让。本期股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例（%） 香港光裕实业公司 50万美元 100.00 合计 50万美元 100.00 2000年1月17日，经公司董事会决议同意由安阳市亚日商贸有限责任公司增资420万元人民币，并 受让原股东香港光裕实业公司持有公司50%的股权，转让金额为25万美元，折合人民币207.5万元。增 资420万元人民币分两期出资，其中第一期出资100万元人民由河南豫经会计师事务所有限公司出具的 “豫经外验字（2000）第06号“验资报告所验证，第二期出资320万元人民币由河南裕隆会计师事务所有 限公司出具的“裕所审验字（2000）第182号”验资报告所验证。2000年1月27日，经安阳市对外经济贸 易局签发的“关于河南利华制药有限公司变更企业类型的批复文件（安外经贸字（2000）9号）”，批准同 意公司由外商独资企业变更为中外合资企业。本次增资及股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例（%） 香港光裕实业公司 25万美元（折合人民币207.50万元） 25.00 安阳市亚日商贸有限责任公司 627.50万元人民币 75.00 合计 835.00万元人民币 100.00 2001年3月9日，经公司董事会决议同意将原股东香港光裕实业公司名称变更为维尔京金联有限公 司，原股权比例不变。2001年4月4日，经安阳市对外经济贸易局签发的“关于河南利华制药有限公司变 更港方公司名称的批复文件（安外经贸字（2001）34号）”，批准同意上述变更。本次变更后，公司股权 结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例（%） 维尔京金联有限公司 25万美元（折合人民币207.50万元） 25.00 安阳市亚日商贸有限责任公司 627.50万元人民币 75.00 合计 835.00万元人民币 100.00 2002年6月25日，经公司董事会决议同意原股东安阳市亚日商贸有限责任公司将其持有公司的全部 股权转让给加拿大凯文瑞达有限责任公司（KEVINPRIDE COMPANY LTD.），转让金额为627.50万元人 民币。2002年9月3日，经安阳市对外贸易经济合作局签发的“关于河南利华制药有限公司变更企业类型 的批复文件（安外经贸（2008）81号）”，批准同意公司由中外合资企业变更为外商独资企业。本次股权 转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例（%） 维尔京金联有限公司 25万美元（折合人民币 207.50万元） 25.00 加拿大凯文瑞达有限责任公司（KEVINPRIDE COMPANY LTD.） 627.50万元人民币 75.00 合计 835.00万元人民币 100.00 2006年5月12日，经公司股东会决议同意原股东加拿大凯文瑞达有限责任公司（KEVINPRIDE COMPANY LTD.）及维尔京金联有限公司分别将其持有公司13%和3%的股权无偿转让给安阳市英达物贸 有限责任公司。2006年6月26日，经安阳市商务局签发的“关于河南利华制药有限公司变更企业性质的 批复文件（安商务[2006]120号）”，批准同意公司由外商独资企业变更为中外合资企业。本次股权转让后， 公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例（%） 安阳市英达物贸有限责任公司 133.60万元人民币 16.00 维尔京金联有限公司 183.70万元人民币 22.00 加拿大凯文瑞达有限责任公司（KEVINPRIDE COMPANY LTD.） 517.70万元人民币 62.00 合计 835.00万元人民币 100.00 2008年1月2日，经公司董事会决议同意原股东加拿大凯文瑞达有限责任公司（KEVINPRIDE COMPANY LTD.）将其持有公司62%的股权分别42%的股权转让给麦可特有限公司（MAGNATA COMPANY LTD.），20%的股权转让给弗尼亚有限公司（PHNLA CO.LTD.）。2008年1月10日，经安阳 市商务局签发的“关于河南利华制药有限公司投资方及股权变更的批复文件（安商务（2008）8号）”，批 准同意上述变更。本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例（%） 安阳市英达物贸有限责任公司 133.60万元人民币 16.00 弗尼亚有限公司（PHNLA CO.LTD.） 167.00万元人民币 20.00 维尔京金联有限公司 183.70万元人民币 22.00 麦可特有限公司（MAGNATA COMPANY LTD.） 350.70万元人民币 42.00 合计 835.00万元人民币 100.00 注册地址：安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段 法定代表人：李勇 企业法人营业执照注册号：410000400000422 经营范围：生产销售醋酸泼尼松原料药、醋酸可的松原料药、泼尼松原料药、泼尼松龙原料药、醋 酸氢化可的松原料药、氢化可的松原料药、醋酸泼尼松龙原料药、氢化可的松琥珀酸钠原料药、丁酸氢 化可的松原料药、倍他米松原料药、倍他米松磷酸钠原料药、泼尼松龙磷酸钠原料药、曲安西龙原料药、 曲安奈德原料药（凭药品经营许可证销售）、离子液体。 三、财务报表的编制基础 1、公司根据重大资产重组方案，假定本次资产重组完成后的资产架构，即本公司持有利华制药公司 100%股权，于2014年1月1日已经形成并独立存在的基础上进行编制，并以经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的利华制药公司财务报表为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体 准则的通知》（财会[2006]3号）、财政部2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则— 应用指南>的通知》（财会[2006]18号）、《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第2号》、 《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则解释第4号》、《企业会计准则解释第5号》等有关规 定。 2、拟购买利华制药公司和本公司编制本备考报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致。 3、考虑本备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制了本报告期的合并备考资产负债 表和合并备考利润表，未编制合并备考现金流量表和合并备考所有者权益变动表。 4、由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考财务报表中反映。 5、本拟购买利华制药公司备考财务报表附注，主要为广东溢多利向深圳证券交易所报送有关上市公 司重大资产重组事宜用途使用。 6、就本拟购买利华制药公司备考财务报表附注而言，除特别指明以外，下文“公司、本公司”均指本 次重大资产重组完成后的广东溢多利。 7、本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、 “资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 四、遵循企业会计准则的声明 除附注三所述未编制备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表外，本公司编制的备考财务 报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年5月31日的备 考财务状况及2014年度、2015年1-5月的备考经营成果等有关信息。此外，本公司的备考财务报表在所 有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 五、公司的主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个 月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为 同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本 溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非 同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企 业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的 公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或 有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方 在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产 的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号 的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交 易”的判断标准（参见本附注五、5），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参 考本部分前面各段描述及本附注五、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投 资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以 外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中 的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参 与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围 包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧 失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同 一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自 合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且 同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计 政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东 在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致 的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长 期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资 直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及 经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些 交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并 考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部 分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、11）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇 牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项， 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除： ①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处 理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收 益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合 收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率 变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当 期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后 的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类 项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并 丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控 制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币 报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与 该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经 营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确 认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易 费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债 所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场 中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资 产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相 关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内 出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利 方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认 或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金 融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成 本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期 间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收 款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加 上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣 除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终 止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减 值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减 值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出 售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益， 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控 制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的 控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所 转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部 分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他 综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融 资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资 产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的 交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形 成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初 始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则 第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务 人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期 工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会 计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相 同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具 处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公 司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金 额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再 融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用 后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的 公允价值变动额。 9、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项 单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生 减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内（含一年） 5% 5% 一至二年（含二年） 30% 30% 二至三年（含三年） 60% 60% 三年以上 100% 100% 合并范围内各公司的内部往来款不计提坏帐准备。 在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差 别，导致该项应收款如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法 计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以单项金额不重大且账龄3年以上为确认依据 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备，如果无法准确预计其未来现金流量现值的，参照信用风险 组合以账龄分析法计提坏账准备。 （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 以上确实不能收回的款项,报经批准后作为坏账转销。 10、存货核算方法 （1）存货分类 本公司存货主要包括：原材料、产成品、自制半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以 所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础 计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货 跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且 难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并 在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 11、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、8“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为 股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出 售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值 之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属 于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计 处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综 合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资 取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投 资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权 投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投 资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投 资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收 益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别 确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应（未完）  |