[中报]中国汽研：2015年半年度报告
公司代码：601965 公司简称：中国汽研 中国汽车工程研究院股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人任晓常、总经理李开国、主管会计工作负责人苏自力及会计机构负责人（会计主 管人员）官玉良声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 中期利润不分配，公积金不转增股本 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 25 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 26 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国汽研/公司 指 中国汽车工程研究院股份有限公司 通用技术集团/控股 股东 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司，持有本公司63.69%的 股份 中机公司 指 中国机械进出口（集团）有限公司，持有本公司1.34%的股份 中技公司 指 中国技术进出口总公司，持有本公司1.01%的股份 通用咨询 指 中国通用咨询投资有限公司，持有本公司1.01%的股份 凯瑞特种车 指 重庆凯瑞特种车有限公司 凯瑞传动 指 重庆凯瑞车辆传动制造有限公司 凯瑞设备 指 重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司 重庆检测 指 重庆汽车检测中心有限责任公司 苏州凯瑞 指 苏州凯瑞汽车测试研发有限公司 北京公司 指 北京中汽院科技有限公司 汽研宾馆 指 重庆汽研宾馆有限公司 鼎辉燃气 指 重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司 广东检测 指 广东汽车检测中心有限公司 凯瑞科信 指 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 凯瑞燃气 指 重庆凯瑞燃气汽车有限公司 试车场管理公司 指 重庆西部汽车试验场管理有限公司 凯瑞伟柯斯 指 重庆凯瑞伟柯斯环保有限公司 凯瑞电动 指 重庆凯瑞电动汽车系统有限公司 浙江分公司 指 中国汽车工程研究院股份有限公司浙江分公司 天津分公司 指 中国汽车工程研究院股份有限公司天津分公司 十二五 指 2011年-2015年 十三五 指 2016年－2020年 CCC 指 中国强制性产品认证制度（China Compulsory Certification） EMC 指 电磁兼容（Electro Magnetic Compatibility） NVH 指 噪声振动舒适性（Noise Vibration Harshness） 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中国汽车工程研究院股份有限公司 公司的中文简称 中国汽研 公司的外文名称 CHINA AUTOMOTIVE ENGINEERING RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CAERI 公司的法定代表人 任晓常 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘旭黎 龚敏 联系地址 重庆市北部新区金渝大道9号 重庆市北部新区金渝大道9号 电话 023-68825531 023-68851877 传真 023-68821361 023-68821361 电子信箱 ir@caeri.com.cn ir@caeri.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 重庆市北部新区金渝大道9号 公司注册地址的邮政编码 401122 公司办公地址 重庆市北部新区金渝大道9号 公司办公地址的邮政编码 401122 公司网址 www.caeri.com.cn 电子信箱 ir@caeri.com.cn 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名 称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监 会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 重庆市北部新区金渝大道9号 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国汽研 601965 六、 公司报告期内注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 555,751,528.38 694,678,925.24 -20.00 归属于上市公司股东的净利润 106,042,909.38 145,115,041.05 -26.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 91,414,827.39 105,571,146.32 -13.41 经营活动产生的现金流量净额 -22,461,513.34 118,160,930.01 -119.01 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,571,105,581.24 3,529,141,329.66 1.19 总资产 4,120,916,740.00 4,157,213,887.27 -0.87 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.11 0.23 -52.17 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.23 -52.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.10 0.16 -37.50 加权平均净资产收益率（%） 2.96 4.4 减少1.44个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.55 3.2 减少0.65个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1. 报告期内，公司营业收入大幅下降，主要是受国家经济下行的影响，专用汽车、燃气系统板 块市场下滑，营业收入下降。 2. 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润大幅下降，主要原因：一是今年无土地处置收 益，非经营性利润大幅下降；二是由于营业收入下降以及设备转固致固定成本较去年同期增 加，经营利润有所下降。 3. 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要原因：一是传动公司主要客户 重庆长客付款方法转变；二是专用汽车市场竞争加剧，收款周期变长；三是本期收到的课题 资金减少。 4. 报告期内，因实施2014年度利润分配及转增股本方案，股本总额由640,786,578股增加至 961,179,867股，基本每股收益由0.14元摊薄至0.11元。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,265.05 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,421,495.34 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 14,884,936.93 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -15,558.74 少数股东权益影响额 -280.13 所得税影响额 -2,661,246.36 合计 14,628,081.99 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1. 行业情况 2015年国内经济下行压力加大，汽车行业增速趋缓，商用车市场产销下滑，低速增长将成为 汽车行业的新常态，形势严峻。政府简政放权加速，认证检测一体化的趋势凸显，将对检测市场 带来重大变化；检测行业监管日益严格，推进检测视同，加强检测过程管控和视频录像监控，公 告申报量下滑，政策因素不确定性加大。与此同时，工业制造2025战略的实施，政府推动自主创 新。新能源汽车梯次递减政策带动新能源汽车一个阶段的持续升温。在节能减排、新能源汽车和 高铁配套领域面临着一定的发展机遇。另外，四阶段油耗、油耗积分等政策的实施，将给检测业 务带来新机遇。 2.公司总体经营情况 2015年上半年, 按照“狠抓市场创效益，战略引导促发展”的年度工作方针，围绕发展建设 和科研经营两条主线，各项工作紧张有序。但由于错综复杂的行业发展形势、愈发激烈的竞争环 境以及不断提高的运行成本，公司经营面临较大的压力。报告期内实现营业收入55,575万元，同 比下降20%，其中，技术服务业务收入同比增长0.4%，产业化板块业务收入同比下降33%。实现 利润总额12,441万元，同比下降31%，其中，经营性利润下降20%，非经营性利润下降65%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 555,751,528.38 694,678,925.24 -20.00 营业成本 350,520,413.30 485,466,975.29 -27.80 销售费用 18,978,315.57 16,856,671.38 12.59 管理费用 80,137,630.87 71,871,456.88 11.50 财务费用 -19,277,371.75 -18,548,448.72 -3.93 经营活动产生的现金流量净额 -22,461,513.34 118,160,930.01 -119.01 投资活动产生的现金流量净额 442,422,925.87 -376,071,687.32 217.64 筹资活动产生的现金流量净额 -55,925,003.50 -171,953,543.86 67.48 研发支出 16,087,791.06 15,561,071.82 3.38 营业收入变动原因说明:受国家经济下行的影响，专用汽车、燃气系统板块市场下滑，营业收入下 降。 营业成本变动原因说明:专用汽车营业收入下降，营业成本同比下降。 销售费用变动原因说明:随着公司产业化的推进，加大了对新兴业务的市场开拓力度。 管理费用变动原因说明:一是公司去年下半年新设立了2家子公司，运营成本增加；二是公司折旧 成本有所增加。 财务费用变动原因说明:利息收入增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:(1)传动公司主要客户重庆长客付款方法转变；(2) 专用汽车市场竞争加剧，收款周期变长；(3)本期收到的课题资金减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期理财产品到期赎回。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本年分配现金股利减少。 研发支出变动原因说明:研发项目持续投入。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 上半年，实现利润总额12,441万元，同比下降31%。其中，经营性利润总额为10,929万元，较 去年同期减少2,698万元,同比下降20%。非经营性利润总额1,513万元，比去年同期减少2,825 万元，同比下降65%。 变动的主要情况如下：（1）2014年同期处置陈家坪土地，确认土地转让收益3,005万元，本报 告期内无土地处置收益，非经营性利润同比下降65%，占利润总额的比重由去年同期的24%降至 12%；（2）经营性利润总额占利润总额的比重由去年同期的76%增至88%，其中90%是由技术服务 业务贡献的，但随着公司新基地设备陆续验收转固，公司折旧等运营成本增加，技术服务的毛利 率由62%下降到51%。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金及利息收入投入募投项目1,137,538,958.26 元，募集资金账户余额为人民币446,489,469.12元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续 支出的净额）。主要用于测试研发基地及其能力提升、燃气汽车系统及关键零部件产业化等项目 建设。 (3) 经营计划进展说明 2015年1-6月，公司实现营业收入55,575万元，利润总额12,441万元，分别完成全年预算 的37.05%、28.84%，同比分别下降20%、31%。综合毛利率37%，较去年上涨7个百分点。新签合 同同比下降43%，其中，技术服务业务新签合同同比增长21%，产业化制造业务受专用车业务大幅 波动影响，新签合同同比下降60%。 (4) 其他 公司前两个季度新申请专利6项，目前有效专利共111项；新申请著作权1项，现公司著作 权共42项；在核心期刊及国际会议上发表论文1篇； 持续推进科研项目市场化的管理模式，探 索内部协同研发服务机制，完成了“汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室”的整体验收；完 成3项国家863课题和1项国家支撑计划协作课题的技术验收；完成了1项重庆市科委项目的验 收和4个重庆市科委项目的中期检查。积极申报承担国家科研项目，努力提升科研技术能力。完 成国家科技支撑计划课题“电动汽车分布式四轮驱动系统研发”,获得国拨经费约967万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 技术服务 业务 276,291,788.25 134,258,303.28 51.41 0.37 29.42 减少10.90 个百分点 专用汽车 153,659,886.52 138,524,812.51 9.85 -56.73 -59.14 增加5.33 个百分点 轨道交通 关键零部 件 71,407,447.14 38,933,670.35 45.48 375.3 263.59 增加16.76 个百分点 汽车燃气 系统及其 关键零部 件 32,707,858.45 21,495,280.71 34.28 -26.7 -25.98 减少0.64 个百分点 试验设备 开发 12,264,529.90 8,653,562.92 29.44 163.48 276.92 减少21.24 个百分点 电动汽车 9,407,401.32 7,992,943.96 15.04 - - - 其他 12,616.80 661,839.57 - - - 总计 555,751,528.38 350,520,413.30 36.93 -20.00 -27.80 增加6.81 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 （1） 技术服务因公司设备陆续验收转固，折旧成本增加，毛利率下降10.90个百分点； （2） 专用汽车因市场下滑，营业收入和利润均大幅下降； （3） 轨道交通关键零部件业务对在手合同的执行，营业收入和利润有所增长； （4） 汽车燃气系统业务由于国家燃油价格的下降，燃气汽车市场下滑，收入和利润有所下降 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西南 293,924,012.00 -29.77 华东 110,461,817.17 -6.41 华北 72,289,287.19 3.05 东北 25,668,183.88 101.69 华中 22,097,141.91 -22.62 华南 19,996,783.40 32.61 西北 8,566,937.93 -38.41 国外 2,747,364.90 -84.48 合计 555,751,528.38 -20.00 主营业务分地区情况的说明 （1）西南片区收入规模下降，主要是专用车业务受市场下滑的影响，收入下降。（2）东北地区 收入增加，主要为轨道交通关键零部件供货增加。 (三) 核心竞争力分析 公司近50年专注于汽车技术服务及其相关业务领域，积累了丰富的技术、市场资源，树立了 良好的品牌形象，在汽车行业具有较高的影响力和知名度。公司拥有四大国家级汽车技术创新和 公共技术服务平台，承担着一批国家和省市汽车重大科技攻关课题任务，具有较强的技术创新能 力。公司已建成国际一流、国内领先的汽车技术研发与测试评价基地，为进一步扩大公司汽车技 术研发和公共技术服务优势奠定了坚实基础。公司是我国汽车技术服务行业唯一上市公司，具有 较强的资本实力和融资优势。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 1、 对外股权投资总体分析 A、2014 年6月，公司新设全资子公司"重庆凯瑞电动汽车系统有限公司"，专门从事与车辆电动化 相关的动力系统、控制系统的技术服务以及产品研发、生产和销售。目前，该公司初步建立了产 品生产采购和生产流程，通过了ISO/TS 16949的符合性认证工作，开展了整车控制器、电机及电 机控制器、纯电动车系统、混动系统、插电式后驱动桥等相关产品开发和集成工作，上半年实现 销售收入940.74万元。 B、2014 年6，公司投资控股60%的子公司"重庆凯瑞伟柯斯环保有限公司"，公专门从事SCR（选 择性催化还原技术）产业化项目。该公司现已完成第一个产品的小批量试制工作，正在积极开拓 市场和产品销售。 C、2014年末，公司参股子公司广东汽车检测中心有限公司参与筹建的“国家汽车质量监督检验中 心（广东）”按要求通过了国家认监委组织的“三合一”评审和授权，并经质检总局组织的专家 组验收合格，批准国家汽车质量监督检验中心（广东）正式成立。有利于广东中心开展相关检测 业务。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 信托 经营 重庆国际信托 有限公司 300,000,000.00 2014年4月11 日-2015年3 月16日 非保本浮动收 益 23,683,561.64 23,683,561.65 否 信托 经营 重庆国际信托 有限公司 200,000,000.00 2014年9月17 日-2015年3 月16日 受益权回购 8,876,712.33 8,876,717.75 否 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未 使用 募集 资金 用途 及去 向 2012 首次发行 1,510,509,588.34 45,355,570.73 1,127,106,224.50 446,489,469.12 合计 / 1,510,509,588.34 45,355,570.73 1,127,106,224.50 446,489,469.12 / 募集资金总体使用情况说明 2012 年6月，公司首次公开发行股票募集资金净额 15.11亿元，截止2015年6月30日，公司累计使用募 集资金投入募投项目1,127,106,224.50元，其中："汽 车研发测试基地建设项目"累计投入募集资金 959,720,000.00元，2013年10月基本建成并整体搬迁， 陆续投入使用。能力提升项目累计投入152,890,447.63 元，燃气产业化项目累计投入14,495,776.87元。截止 2015年6月30日，募集资金余额为人民币 446,489,469.12元（包括累计使用收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额）。主要用于测试研发基地能 力提升、燃气汽车系统及关键零部件产业化、汽车风洞 等项目建设。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入金 额 募集资金本报告期 投入金额 募集资金累计实际投 入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到计划进度和收 益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 汽车技术研发 与测试基地建 设 否 959,720,000.00 0 959,720,000.00 是 100% 汽车技术研发 与测试评价能 力提升项目 否 296,000,000.00 43,278,461.53 152,890,447.63 否 52.41% 部分设备款及工程建 设款未支付。 燃气汽车系统 及关键零部件 产业化项目 否 101,900,000.00 2,077,109.20 14,495,776.87 否 39.67% 受市场影响，部分设 备采购进度变化导致 投资进度滞后。 汽车风洞项目 否 152,889,600.00 是 合计 / 1,510,509,600.00 45,355,570.73 1,127,106,224.50 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 公司严格按募集资金承诺项目使用情况使用募集资金。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 序号 公司 注册资本 （万元） 出资比例 法定代表人 所处行业 主要产品或服务 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万 元） 净利润（万元） 1 重庆检测 939.26 100% 任晓常 汽车 试验检测服务 1,126.23 1,113.41 34.91 -196.66 2 凯瑞传动 2,000.00 100% 周本学 轨道交通 轨道交通关键零部件 34,256.53 30,048.66 7,140.74 1,401.64 3 凯瑞特种车 7,622.30 100% 邓平群 汽车 特种车 32,471 12,152 5,317 -406 4 凯瑞设备 1,000.00 100% 吴亚东 汽车 试验设备 7,100 4,036 1,287 71 5 苏州凯瑞 4,393.18 100% 周本学 汽车 试验检测服务 6,176 3,004 293 -297 6 凯瑞科信 2,000.00 100% 周安康 汽车 特种车销售 20,317 759 12,656 -432 7 凯瑞燃气 5,000.00 100% 李开国 汽车 燃气汽车技术服务及系 统零部件 6,949 5,191 1,761 -229 8 鼎辉燃气 408.16 51% 刘安民 汽车 燃气汽车系统零部件 6,708 4,666 1,523 -210 9 北京公司 2,000.00 100% 周舟 汽车 咨询服务 450 -438 158 -356 10 西部试验场 1,000.00 100% 周本学 汽车 汽车试验 683 495 686 159 11 电动汽车 10,000.00 100% 谢飞 汽车 车辆电动化技术服务 10,673 9,651 941 -94 12 凯瑞伟柯斯 3,659.74 60% 周舟 汽车 柴油发动机后处理系统 研发 2,993 3,049 0 -357 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情况 试验室搬迁项 目 2,300 设备调试试运行 19 1,293 凯瑞特种车制 造有限公司搬 迁建设项目 10,000 正在进行设备采 购 571 571 中国汽研双桥 科技产业园项 目 59,088 一期西区主体工 程完工，正在建 筑安装。 5,511 13,623 中国汽研IT建 设项目 1,894 正在进行软硬件 采购 16 141 合计 73,282 / 6,117 15,628 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案， 向全体股东每10股送2股转3股派发现金1.00元（含税），共计送红股128,157,315.60股，资 本公积金转增192,235,973.40股，派发现金64,078,657.80元。本次利润分配方案已于2014年 5月29日实施，详见公司于2014年5月17日披露于上交所网站的临2015-017号《中国汽车工 程研究院股份有限公司2013年度分红派息实施公告》。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 中期利润不分配，公积金不转增股本 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联 交易 类别 关联方 交易事项 定价依据 全年预计 额 （万元） 1-6月发生 额 （万元） 接受 劳务 中仪国际招标公 司 委托中仪招标对100万元以 上需招标采购的进口设备 （新基地建设项目）进行招 标采购 代理费依据市场价格，按 采购合同金额的0.5%支 付 1.6 接受 劳务 中国新兴保信建 设总公司 “汽车技术研发与测试基 地建设项目”工程建筑安装 依据行业规定及市场价 格水平协商定价 6,353 9.84 购买 商品 通用技术集团意 大利公司 购买进口车辆 依据行业规定及市场价 格水平协商定价 28 27.81 接受 劳务 广东汽车检测中 心有限公司 设备租赁与劳务 依据行业规定及市场价 格水平协商定价 297 金融 服务 通用集团财务公 司 存款 依据人民银行规定及市 场水平协商确定 20,000 20,000 金融 服务 通用技术集团/通 用集团财务公司 专项借款 依据人民银行规定及市 场水平协商确定 283 283 专项借款 预计需支 付利息 13.58万 元 资金 往来 中仪国际招标公 司 代付进口设备招标采购款 及银行手续费 332.19 18.37 资金 往来 通用技术集团/通 用集团财务公司 进口设备贴息 120 合 计 27,414.79 20,339.02 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 对联营企业广东汽车检测有限公司1,665 万投 资性借款无变化 详见公司2013年8月10日在上海交易所网站披露的编 号为临2013－022号《中国汽研第一届董事会第十九次 会议决议公告》 2、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产情况 托管资 产涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托管收 益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联关 系 重庆长 安股份 有限公 司 中国汽 研、重庆 西部汽 车试验 场管理 有限公 司 重庆汽 车综合 试验场 2014年1 月1日 2023年 12月31 日 686 重庆汽 车综合 试验场 委托管 理协议 报告期 净利润 159万元 否 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方 名称 租赁方 名称 租 赁 资 产 情 况 租赁资产 涉及金额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益 租赁 收益 确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关 联 关 系 中国汽车 工程研究 院股份有 限公司 重庆金 管家投 资有限 公司 正 常 使 用 4,701,367.03 2012年8 月20日 2022年11 月19日 332,178.00 租赁 合同 否 中国汽车 工程研究 院股份有 限公司 苏州天 工测试 技术有 限公司 正 常 使 用 2,912,642.62 2014年5 月1日 2016年4 月30日 39,686.40 租赁 合同 否 中国汽车 工程研究 院股份有 限公司 苏州市 沃特测 试技术 服务有 限公司 正 常 使 用 478,790.57 2012年8 月16日 2022年8 月15日 234,210.36 租赁 合同 否 中国汽车 工程研究 院股份有 限公司 苏州欧 睿检测 技术有 限公司 正 常 使 用 598,488.21 2012年12 月25日 2015年5 月5日 52,920 租赁 合同 否 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 31,715,331.31 报告期末对子公司担保余额合计（B） 31,715,331.31 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 31,715,331.31 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.89 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2014年11月中国汽研与招商银行签订最高额不可撤销担 保书，为子公司重庆凯瑞特种车有限公司、重庆凯瑞科信 汽车销售有限公司、重庆凯瑞车辆传动制造有限公司分别 提供不超过3,000万元、10,000万元、1,000万元的担保。 2014年10月中国汽研与交通银行签订最高额不可撤销担 保书，为子公司凯瑞科信提供不超过3,500万元的担保。 3 其他重大合同或交易 序 号 合同对方 标的 时间 标的所涉及 金额（万元） 1 重庆建工第三建设有限责任公 司 中国汽研双桥科技产业园一期西区 工程 建筑安装工程总承包合同 2015.1 20958.36 2 中铁信弘远（北京）软件科技 有限责任公司 中国汽研服务器、存储、虚拟化项 目 2015.6 535.00 3 泽尔测试技术香港有限公司 汽车性能采集系统采购 2015.5 63.37万英 镑 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开 发行相关的 承诺 解决同 业竞争 通用集 团、中 机公 1.目前没有直接或 间接地从事与中汽 院股份经营范围内 长期 否 是 司、中 技公 司、通 用咨询 的业务存在竞争的 任何业务活动。2. 将不会直接或间接 地在中国境内参与、 经营或从事任何可 能与中汽院股份构 成竞争的业务。3. 如果存在或发现任 何与中汽院股份主 营业务构成竞争的 业务机会，将促使将 该业务机会优先投 入或提供给中汽院 股份，以避免同业竞 争。4.不会以任何形 式支持第三方从事 与中汽院股份主营 业务有竞争或构成 竞争的业务。 与首次公开 发行相关的 承诺 股份限 售 通用技 术集 团、中 机公 司、中 技公 司、通 用咨询 自本公司股票上市 之日起三十六个月 内，不转让或者委托 他人管理其已直接 和间接持有的本公 司首次公开发行股 票前已发行股份，也 不由本公司回购该 部分股份。 36个 月 是 是 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 通用技 术集团 1、为确保中汽院股 份资金及资产的独 立性，未来不强制对 中汽院股份的资金 集中管理、不强制要 求中汽院股份参与 任何形式的资金归 集或管理。2、在持 有中汽院股份期间 不直接或间接占用 中汽院股份的资金。 长期 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 本报告期内，经公司2014年年度股东大会审议通过，继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度审计服务机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交 易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构， 规范公司运作，加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范 运作，切实维护广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。 公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，参照上市公司的规范 要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个 专门委员会，上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。 公司已经建立起一套较完整的内部控制体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的 内部控制制度。公司采用分级授权管理模式，兼顾集中与授权，加强对公司的重大事项决策管理、 运营管理和风险控制管理。 报告期内，按照《 公司法 》《证券法》《上市公司治理准则》等法规规范要求，对照公司 实际，修订了《中国汽研公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《中国汽 研董事会审计委员会议事规则》、《中国汽研内部控制管理手册》、制定了《中国汽研股东大会 网络投票规则》、专职董事薪酬管理办法。全面规范三会运作的基础管理，确保公司重大决策事 项的授权审批决策程序合法完整。严格按照《公司法》、《公司章程》等法规规范召集召开“三 会”，规范会议决议、记录等会议材料。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送股 公积金转股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 448,786,578 100 89,757,316 134,635,973 224,393,289 673,179,867 100 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中：境内非 国有法人持 股 境内 自然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 192,000,000 100 38,400,000 57,600,000 96,000,000 288,000,000 100 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 640,786,578 100 128,157,316 192,235,973 320,393,289 961,179,867 100 2、 股份变动情况说明 公司实施2014年度利润分配及公积金转增股本方案，以总股本640,786,578股为基数，向全体股 东按每10股派1.00元送2股（含税）转增3股，共计送红股128,157,316股，资本公积金转增 192,235,973股。实施本次送红股及资本公积金转增股本方案后，公司新的股本总额为 961,179,867股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 实施2014年度利润分配及公积金转增股本方案，按公司新股本961,179,867计算，每股收益由 0.14元/股摊薄为0.11元/股，每股净资产由5.57元/股摊薄为3.72元/股。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增 加限售股 数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日 期 中国通用技 术(集团)控 股有限责任 公司 612,160,872 612,160,872 0 首次公开 发行 2015年6月 11日 全国社会保 障基金理事 会转持三户 28,800,000 28,800,000 0 首次公开 发行 2015年6月 11日 中国机械进 出口（集团） 有限公司 12,887,598 12,887,598 0 首次公开 发行 2015年6月 11日 中国技术进 出口总公司 9,665,698 9,665,698 0 首次公开 发行 2015年6月 11日 中国通用咨 询投资有限 公司 9,665,699 9,665,699 0 首次公开 发行 2015年6月 11日 合计 673,179,867 673,179,867 0 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 43,050 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股 数量 比例(%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结情况 股东性 质 股份 状态 数 量 中国通用技术(集团)控股有限 责任公司 612,160,872 63.69 0 无 国有法人 全国社会保障基金理事会转持 三户 28,800,000 3.00 0 未知 其他 中国机械进出口（集团）有限公 司 12,887,598 1.34 0 无 国有法人 中国通用咨询投资有限公司 9,665,699 1.01 0 无 国有法人 中国技术进出口总公司 9,665,698 1.01 0 无 国有法人 天安财产保险股份有限公司－ 保赢理财1号 4,845,928 0.50 0 未知 其他 中国农业银行股份有限公司－ 新华优选分红混合型证券投资 基金 4,478,355 0.47 0 未知 其他 中国石油天然气集团公司企业 年金计划－中国工商银行股份 有限公司 4,475,679 0.47 0 未知 其他 中国建设银行股份有限公司－ 博时策略灵活配置混合型证券 投资基金 4,400,000 0.46 0 未知 其他 全国社保基金一一一组合 3,749,828 0.39 0 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 612,160,872 人民币普通 股 612,160,872 全国社会保障基金理事会转持三户 28,800,000 人民币普通 股 28,800,000 中国机械进出口（集团）有限公司 12,887,598 人民币普通 股 12,887,598 中国通用咨询投资有限公司 9,665,699 人民币普通 股 9,665,699 中国技术进出口总公司 9,665,698 人民币普通 股 9,665,698 天安财产保险股份有限公司－保赢理财1号 4,845,928 人民币普通 股 4,845,928 中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合 型证券投资基金 4,478,355 人民币普通 股 4,478,355 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 4,475,679 人民币普通 股 4,475,679 中国建设银行股份有限公司－博时策略灵活配置 混合型证券投资基金 4,400,000 人民币普通 股 4,400,000 全国社保基金一一一组合 3,749,828 人民币普通 股 3,749,828 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，通用技术集团、机械公司、中技公司、 通用咨询存在关联关系，机械公司、中技公司、通用 咨询系通用技术集团全资及控股子公司，属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 中国汽车工程研究院股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,505,377,469.79 （未完）  |