[中报]好莱客：2015年半年度报告
公司代码：603898 公司简称：好莱客 广州好莱客创意家居股份有限公司 2015年半年度报告 广东 广州 二O一五年八月五日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人沈汉标、主管会计工作负责人温小填及会计机构负责人（会计主管人员）温小填 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会审字[2015]G15037550012 号标准无保留意见的审计报告，截止2015年6月30日，公司经审计的资本公积金为424,992,924.27 元。 根据公司的具体情况，为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，公司2015年半年度拟进行资 本公积金转增股本：以公司截止2015年6月30日总股本98,000,000股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增20股，合计转增196,000,000股，本次转增完成后公司总股本将增加至294,000,000 股，资本公积金余额为228,992,924.27元。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 29 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 30 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 102 第一节 释义 在本半年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、好莱客、发行 人 指 广州好莱客创意家居股份有限 公司 公司前身 指 广州好莱客家具有限公司 惠州子公司 指 惠州好莱客集成家居有限公司 从化子公司 指 广州从化好莱客家居有限公司 定家子公司 指 广东定家网络科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州好莱客创意家居股份有限 公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广发证券 指 广发证券股份有限公司 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 整体衣柜 指 基于消费者空间布局、风格样 式、环保健康等多方面的个性 化需求特征进行量身定做、个 性化设计、标准化和规模化生 产的定制化衣柜产品。 报告期、本期 指 2015年1月1日至6月30日 上期 指 2014年1月1日至6月30日 期初 指 2014年12月31日 期末 指 2015年6月30日 注：本半年度报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广州好莱客创意家居股份有限公司 公司的中文简称 好莱客 公司的外文名称 Guangzhou Holike Creative Home Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 HOLIKE 公司的法定代表人 沈汉标 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋乾乾 鄢志平 联系地址 广州经济技术开发区东区连云 路8号 广州经济技术开发区东区连云 路8号 电话 020-82150886 020-82150882 传真 020-82150883 020-82150883 电子信箱 ir@holike.com ir@holike.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广州经济技术开发区东区连云路8号 公司注册地址的邮政编码 510530 公司办公地址 广州经济技术开发区东区连云路8号 公司办公地址的邮政编码 510530 公司网址 www.holike.com 电子信箱 ir@holike.com 报告期内变更情况查询索引 邮政编码变更公告参见2015年3月25日在上海证券交易所网 站发布并同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《 证券时报》和《证券日报》上的《广州好莱客创意家居股份 有限公司关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告 》（公告编号：临2015-012） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 好莱客 603898 六、 公司报告期内注册变更情况 注册资本 9800万元 报告期内注册变更情况查询索引 公司股票于2015年2月17日在上海证券交易所挂牌上 市，根据本次发行上市后的实际情况，公司注册资本发 生相应变更，变更公告及变更后的营业执照分别参见 2015年3月25日、4月23日在上海证券交易所网站发 布并同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上的《广州好莱客创意家居股 份有限公司关于修订公司章程并办理相应工商变更登 记的公告》（公告编号：临2015-012）、《广州好莱 客创意家居股份有限公司关于完成工商变更登记的公 告》（公告编号：临2015-024）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 420,647,235.89 357,771,347.26 17.57% 归属于上市公司股东的净利润 49,540,051.89 42,939,531.88 15.37% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 48,904,913.46 40,622,549.17 20.39% 经营活动产生的现金流量净额 48,285,483.91 28,199,457.14 71.23% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 835,058,596.47 380,562,310.28 119.43% 总资产 1,013,703,605.31 554,712,167.88 82.74% (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.55 0.58 -5.17% 稀释每股收益（元／股） 0.55 0.58 -5.17% 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.54 0.55 -1.82% 加权平均净资产收益率（%） 7.21% 14.71% 减少7.50个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 7.11% 13.91% 减少6.80个百分点 1、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期增加71.23%，主要系公司营业收入增长及经销商 订单增加所致； 2、归属于上市公司股东的净资产：较上年同期增加119.43%，主要系公司上市募集的资金所致； 3、总资产：较上年同期增加82.74%，主要系公司上市募集的资金所致。 注：公司于2015年1月30日获得中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［2015］175 号” 文《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司发行不超 过2,450万股的人民币普通股A股股票。 截至2015年2月13日止， 公司已完成首次公开发行 2,450万股人民币普通股A股，发行后总股本为9,800万股，本报告期每股收益按最新股本计算。 二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 - 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 45,400.00 项目明细见“附注七-31” 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 291,729.04 项目明细见“附注七-30” 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 - 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 410,092.64 项目明细见“附注七-31、32” 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 - 少数股东权益影响额 - 所得税影响额 -112,083.25 合计 635,138.43 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，国家宏观经济进入深入调整期，国内房地产投资及固定资产投资有所回落， 泛家居行业增速处于下行通道，区别于传统家具制造的定制家居企业依托智能信息化制造技术及 互联网、云计算、大数据等技术的快速发展，行业依然保持了较好的增长态势。 报告期内，公司成功在上海证券交易所挂牌上市，市场知名度及综合实力显著提升，公司报 告期内围绕“全屋原态定制”的大家居发展战略，布局全屋产品的研发配套，推进一体化的供应 链体系，进一步完善了产品结构。 报告期内，公司成立广东定家网络科技有限公司，通过互联网搭建多方业务运营平台和开发 新的应用工具，逐步建立多方引流渠道，报告期好莱客3D云设计平台已实现云渲染、云报价、由 智能下单到后端生产、发货的全过程无缝信息对接，系统平台的逐步完善将进一步推动公司业务 模式的变革。 报告期内，公司多面布局扩充渠道，截至2015年6月30日，共有经销商966个，经销商专 卖店1338家；报告期公司在原有品牌形象VI的基础上导入SI终端识别系统，实现专卖店空间风 格、道具风格、空间视觉的统一，现已调整新装店面约150个，公司未来将全面升级好莱客终端 店面形象，着力打造差异化的竞争优势，实现品牌战略升级。 报告期内，公司经营业绩继续稳步增长，实现营业收入42,064.72万元，较上年同期增加 17.57%；实现归属于上市公司股东的净利润4,954.01万元，较上年同期增加15.37%；公司总资 产101,370.36万元，较期初增加82.74%；归属于上市公司股东的净资产83,505.86万元，较期 初增加119.43%。基本每股收益为0.55元/股，加权平均净资产收益率7.21%。 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 420,647,235.89 357,771,347.26 17.57% 营业成本 266,492,319.49 227,610,471.63 17.08% 销售费用 62,751,571.50 60,802,167.25 3.21% 管理费用 31,267,546.73 19,834,057.45 57.65% 财务费用 -892,817.27 -641,385.35 -39.20% 经营活动产生的现金流量净额 48,285,483.91 28,199,457.14 71.23% 投资活动产生的现金流量净额 -491,738,971.90 -23,874,837.89 -1959.65% 筹资活动产生的现金流量净额 408,046,234.30 -18,375,000.00 2320.66% 研发支出 20,459,097.49 11,350,844.67 80.24% （1）营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期增加17.57%，主要原因是报告期内公司加大广 告宣传力度，配合各地经销商开展营销活动业务，原有经销商销售额稳步上升，加上报告期内不 断拓展新的经销商，使得营业收入上升所致； （2）营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期增加17.08%，主要原因是随着营业收入的增长 营业成本增加所致； （3）管理费用变动原因说明:管理费用较上年同期增加57.65%。主要原因是随着公司销售规模的 不断扩大，本期公司加大研发投入，管理人员人数和薪酬水平上升致职工薪酬增加； （4）财务费用变动原因说明:财务费用较上年同期减少39.20%，主要原因是银行存款增加使得利 息收入增加所致； （5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 71.23%，主要原因是公司营业收入增长以及经销商订单增加所致； （6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1959.65%，主要原因是公司总部三期厂房建设、购置固定资产以及对惠州子公司、从化子公司、 定家子公司的投资支出所致； （7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 2320.66%，主要原因是公司上市募集的资金所致； （8）研发支出变动原因说明:研发支出较上年同期增加80.24%，主要原因是本期公司加大产品研 发，在研发投入、设计费以及研发人员的薪酬等有较大幅度增加所致。 2、 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司因筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称： 好莱客，证券代码：603898）已于2015年6月15日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，初 步评估上述事项对公司构成重大资产重组，2015年7月7日公司发布《广州好莱客创意家居股份 有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-033），公司股票自2015年7月7日开 市起继续停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司根据相关规定每5个交易日披露了重大 资产重组进展情况。 (2) 经营计划进展说明 报告期内，公司按照年初管理层制定的计划落实各项工作，实现营业收入42,064.72万元， 实现归属上市公司股东的净利润4,954.01万元，完成了公司制定的经营业绩目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （%） 比上年增 减（%） 比上年增 减（%） 上年增减 （%） 家具制造业 412,717,763.14 264,144,644.10 36.00% 17.05% 17.03% 增加0.01 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 整体衣柜及 配套家具 412,717,763.14 264,144,644.10 36.00% 17.05% 17.03% 增加0.01 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中 83,242,842.76 16.12% 华东 131,625,810.69 7.19% 华北 57,068,809.81 8.10% 东北 16,964,723.74 14.42% 西北 22,377,466.12 60.77% 华南 47,879,085.54 27.04% 西南 53,559,024.47 37.75% 合计 412,717,763.14 17.05% 西北区域营业收入较上年同期增加60.77%，西南区域营业收入较上年同期增加37.75%，主要 原因为：一是本期公司在西北、西南地区扩大招商，使得加盟经销商数量增加；二是本期公司在 西北、西南地区加大广告支持力度，使得西北、西南区域营业收入有较大幅度提升。 (三) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要表现在：品牌优势、技术研发和产品创新优势、产品环保优势及信息 技术优势等。（详见公司首次公开发行招股说明书）。报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发 生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发生。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品 类型 委托理 财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联 关系 中国工商银行股 份有限公司广州 东圃支行 收益与欧元兑 美元汇率挂钩 区间累计型结 构性存款 5,000 2015-4-15 2015-5-18 保本浮 动收益 1.3%+3.4%*N/M,N为观察 期内汇率没 有突破区间 的天数，M为 观察期实际 天数 5,000 14.59 是 - 否 否 自有资金 无 招商银行股份有 限公司广州海珠 支行 H0000100结构 性存款 3,000 2015-4-15 2015-7-14 保本浮 动收益 2.35%-4.8% 是 - 否 否 自有资金 无 兴业银行股份有 限公司广州开发 区支行 兴业银行人民 币常规机构理 财计划 2,500 2015-4-23 2015-7-22 保本浮 动收益 4.9% 是 - 否 否 自有资金 无 兴业银行股份有 限公司广州开发 区支行 兴业银行金雪 球2015年第14 期保本浮动收 益封闭式人民 币理财产品D 款 3,000 2015-6-17 2015-8-18 保本浮 动收益 4.2% 是 - 否 否 自有资金 无 中国工商银行股 收益与欧元兑 5,000 2015-4-15 2015-5-18 保本浮 1.3%+3.4%*N 5,000 14.59 是 - 否 否 募集资金 无 份有限公司广州 东圃支行 美元汇率挂钩 区间累计型结 构性存款 动收益 /M,N为观察 期内汇率没 有突破区间 的天数，M为 观察期实际 天数 交通银行股份有 限公司广州黄埔 支行 “领汇财富. 慧得利”收益 挂钩汇率/利 率/贵金属/商 品保本理财产 品 15,000 2015-4-10 2015-7-1 保本浮 动收益 如果在汇率 观察日（到期 日前3个工作 日）欧元兑美 元汇率定盘 价高于（初始 即期汇率 +200点），年 收益率为 4.79%；否则， 年收益率为 4.7% 是 - 否 否 募集资金 无 合计 / 33,500 / / / / 10,000 29.18 / - / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 公司第二届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使 用闲置募集资金购买理财产品的议案》及《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议 案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及保障公司正常经营运作和资金 需求的前提下，对最高额度不超过5亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理， 购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品（其中：闲置募集资金最高额 度不超过2亿元、闲置自有资金最高额度不超过3亿元）。资金额度在决议有效期内 可以滚动使用。具体内容参见2015年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的 《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公 告编号：临2015-013）、《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用闲置募集资金 购买理财产品的公告》（公告编号：临2015-014）。 注：以上“实际收回本金金额”、“实际获得收益”中未填数据的原因是报告期内理财产品未到期。 (2) 委托贷款情况 √不适用 本报告期公司无对外委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2015 首次发行 429,456,234.30 214,112,142.79 214,112,142.79 215,739,748.91 专户存储， 未变更投资 项目 合计 / 429,456,234.30 214,112,142.79 214,112,142.79 215,739,748.91 / 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行A股共募集资金总额479,465,000.00元， 扣除保荐承销费用37,857,200.00元及其他发行费用 12,151,565.70元后，实际募集资金净额为429,456,234.30元。 公司2015年1-6月实际使用募集资金214,112,142.79元， 2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 395,657.40元；累计已使用募集资金214,112,142.79元，累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为395,657.40元。 截至2015年6月30日，募集资金余额为215,739,748.91元 （包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 395,657.40元）。 (2) 募集资金承诺项目情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本 报告期投入 金额 募集资金累计 实际投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 整体 衣柜 技术 升级 扩建 项目 否 32,848.00 13,426.72 13,426.72 是 40.88% - 项 目 尚 在 建 设 中 - - 不适用 信息 系统 升级 技术 改造 项目 否 4,122.00 1,984.49 1,984.49 是 48.14% - 项 目 尚 在 建 设 中 - - 不适用 补充 流动 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 是 100.00% - - - - 不适用 资金 项目 合计 / 42,970.00 21,411.21 21,411.21 / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 本公司2015年1-6月实际使用募集资金214,112,142.79元，2015年1-6 月收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为395,657.40元；累计已使用募集资金 214,112,142.79元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为395,657.40 元。 截至2015年6月30日，募集资金余额为215,739,748.91元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额395,657.40元）。 (3) 其他 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金为14,049.97万元。公司监事会发表了同意的审议意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，广发证券股份有限公 司对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见， 公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易 所有关规定。具体内容参见2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股 份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2015-007）。 公司第二届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集 资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额 度不超过2亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等 金融机构理财产品。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。具体内容参见2015年3月25日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产 品的公告》（公告编号：临2015-014）。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例（%） 总资产 净资产 净利润 广州从化好莱客家居有限公司 制造业 6800 100.00% 1,500.12 1,500.12 0.12 惠州好莱客集成家居有限公司 制造业 8000 100.00% 7,970.19 7，962.09 -37.91 广东定家网络科技有限公司 软件和信息技术 服务业 1000 100.00% 1,000.38 1,000.38 0.38 4、 非募集资金项目情况 √不适用 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司上市后未来三年股东分红回报 规划》等有关规定，并结合公司的盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来业务发展需要和对 股东的合理回报，公司于2015年5月13日召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于 公司2014年度利润分配的预案》。 公司拟定的2014年度利润分配方案为：以公司首次公开发行股票后的总股本98,000,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利 24,500,000.00 元，剩余未分配利润228,310,558.27元结转以后年度分配。公司2014年度不进行资本公积转增 股本。公司已于 2015年5月28日实施完成该项分配方案。 公司2014年度（含2014年中期分红）以现金方式分配股利总计为46,550,000.00元，占2014 年度归属于上市公司股东的净利润的32.94%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 20 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会审字[2015]G15037550012 号标准无保留意见的审计报告，截止2015年6月30日，公司经审计的资本公积金为424,992,924.27 元。 根据公司的具体情况，为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，公司2015年半年度拟进行资 本公积金转增股本：以公司截止2015年6月30日总股本98,000,000股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增20股，合计转增196,000,000股，本次转增完成后公司总股本将增加至294,000,000 股，资本公积金余额为228,992,924.27元。 三、其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 第五节 重要事项 一、重大重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、破产重整相关事项 √不适用 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 √不适用 本报告期公司无资产交易、企业合并事项。 四、公司股权激励情况及其影响 √不适用 五、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2015年4月20日，公司第二届董事会第六次会议审议 通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度 日常关联交易预计的议案》。报告期内，公司与关联人进行 的日常关联交易情况如下，符合预计： 关联 交易 类别 关联方 关联交易内容 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 （%） 销售 商品 王义坤 整体衣柜及配 套家具 9.41 0.02% 相关事项参见2015年4月22日在上海 证券交易所网站发布并同时刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》上的《广州好莱 客创意家居股份有限公司关于公司 2014年度日常关联交易情况及2015年 度日常关联交易预计的公告》（公告编 号：临2015-022）。 注：王义坤为直接持有公司5%以上股份的股东王妙玉关系密切的家庭成员。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √不适用 2 担保情况 √不适用 本报告期公司无担保事项。 3 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 股份 锁定 的承 诺 控股股 东及实 际控制 人之一 沈汉标 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延 长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日， 如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调 整。 股票上 市之日 起36 个月内 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 股份 锁定 的承 诺 董事长 沈汉标 除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任发 行人董 事、监 事、高 级管理 人员期 间至离 职半年 后 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 股份 锁定 的承 诺 实际控 制人之 一王妙 玉 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 股票上 市之日 起36 个月内 是 是 不适 用 不适 用 发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延 长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日， 如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调 整。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 股价 稳定 预案 的承 诺 公司 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上 一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整），则公司及其控股 股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价 措施。具体措施包括：发行人回购公司股票，控股 股东、公司董事及高级管理人员增持公司股票等 （独立董事除外）。 公司上 市后三 年内 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 股价 稳定 预案 的承 诺 控股股 东沈汉 标 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上 一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整），则公司及其控股 股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价 措施。具体措施包括：发行人回购公司股票，控股 股东、公司董事及高级管理人员增持公司股票等 （独立董事除外）。 公司上 市后三 年内 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 因信 息披 露重 大违 规回 购新 股、 购回 股份 及赔 偿损 失的 承诺 公司 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在 证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决 定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东 大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的 全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款 利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公 开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应 进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时 公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个 工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并 予以公告。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 长期 否 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 因信 息披 露重 大违 规回 购新 股、 购回 股份 控股股 东沈汉 标 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个 工作日内，制订股份回购方案并予以公告。本人将 依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原 限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款 利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售 股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 长期 否 是 不适 用 不适 用 及赔 偿损 失的 承诺 息调整）。作为公司的控股股东，本人将督促公司 依法回购首次公开发行的全部新股。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 持股 意向 及减 持计 划的 承诺 控股股 东、实际 控制人 之一沈 汉标 本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等 有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有 关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监 会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及 规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的 限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁 定承诺的股份减持行为。 在不影响本人控股股东地位、符合锁定期承诺 要求以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关 法律法规的前提下，本人持有发行人的股份，自锁 定期满之日起两年内，每年减持股份比例不超过所 持股份总额的10%。本人所持发行人股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如 遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。 本人将在公告的减持期限内以中国证监会、证 券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交 易、集合竞价等）进行减持。 如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提 前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公 司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相 关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并 及时履行有关信息披露义务。 锁定期 满之日 起两年 内 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 持股 意向 及减 持计 划的 承诺 实际控 制人之 一王妙 玉 本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等 有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有 关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监 会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及 规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的 限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁 定承诺的股份减持行为。 本人持有发行人的股份，自锁定期满之日起两 年内，每年减持股份比例不超过所持股份总额的 10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事 项，上述发行价格应作相应调整）。 本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、 证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交 易、集合竞价等）进行减持。 如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提 前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相 关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并 及时履行有关信息披露义务。 锁定期 满之日 起两年 内 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 关于 避免 同业 实际控 制人沈 汉标、王 为避免今后与公司可能出现的同业竞争，维护 发行人全体股东的利益和保证发行人的长期稳定 发展，公司实际控制人沈汉标、王妙玉出具了《关 作为公 司实际 控制人 是 是 不适 用 不适 用 行相 关的 承诺 竞争 的承 诺 妙玉 于避免同业竞争的承诺函》，向本公司做出关于避 免现存业务与本公司发生同业竞争的保证与承诺。 自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声 明、承诺即不可撤销，并将持续有效，直至本人不 再为好莱客的实际控制人/股东为止。 期间 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 减少 和规 范关 联交 易的 承诺 实际控 制人沈 汉标、王 妙玉 为减少和规范关联交易，公司实际控制人沈汉 标、王妙玉签署《承诺函》，承诺如下：“本人将 尽量避免与公司进行关联交易，对于因公司生产经 营需要而发生的关联交易，本人将严格按照《广州 好莱客创意家居股份有限公司章程》、《公司关联 交易决策管理制度》等相关关联交易的规定执行。 对于不可避免的关联交易，本人保证相关关联交易 公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东 利益。 作为公 司实际 控制人 期间 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 关于 社保 及公 积金 补缴 的承 诺 实际控 制人沈 汉标、王 妙玉 公司实际控制人沈汉标、王妙玉出具承诺函： 若公司被要求为职工补缴社会保险金（含养老、医 疗、失业、工伤、生育等社会保险）或住房公积金， 或者公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积 金而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担 公司应补缴的社会保险金和住房公积金，并赔偿公 司由此所遭受的处罚及相关的一切损失。 长期 否 是 不适 用 不适 用 报告期内，公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人承诺均正常履行。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 公司第二届董事会第六次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2015年度审 计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务 报告的审计机构，聘用期为一年，并拟提请股东大会授权本公司董事会根据行业标准和公司审计 工作的实际情况决定其报酬事宜。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 √不适用 本报告期，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内幕信息知情人及 对外信息报送登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》相关制度。 公司通过不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，提高信息披露 工作质量，加强投资者关系管理，切实维护公司及全体股东的合法权益，确保了公司持续、健康、 稳定的发展。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的相关要 求。 十一、其他重大事项的说明 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 与上年度财务报告相比，本报告期内会计政策、会计估计未发生变化。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 7,350 100.00% 7,350 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 7,350 100.00% 7,350 75.00% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 7,350 100.00% 7,350 75.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 2,450 2,450 2,450 25.00% 1、人民币普通股 2,450 2,450 2,450 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 7,350 100.00% 2,450 2,450 9,800 100.00% 2、 股份变动情况说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］175号”文《关于核准广州好莱客创意家居 股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”） 获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,450万股，并于2015年2月17日在上海 证券交易所上市交易。 发行后公司总股本为9,800万股，其中有限售条件股份7,350万股，无限售条件股份2,450 万股。有限售条件股份7,350万股由以下股东构成：沈汉标4,200万股，王妙玉2,692.2万股， 詹缅阳315万股，蒋乾乾21万股，陈明宣21万股，罗绍舜21万股，洪清俊21万股，苏艳秀21 万股，吴少彤21万股，李计划16.8万股。 前十名股东中沈汉标与王妙玉为公司实际控制人，属于一致行动人，未知其他股东与实际控 制人是否存在关联关系或是否属于一致行动人，也未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一 致行动人。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，公司有限售条件的股份未发生变动。 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 3,456 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 沈汉标 0 42,000,000 42.86% 42,000,000 无 0 境内自然人 王妙玉 0 26,922,000 27.47% 26,922,000 无 0 境内自然人 詹缅阳 0 3,150,000 3.21% 3,150,000 质押 1,919,500 境内自然人 中国农业银行 股份有限公司 －融通新区域 新经济灵活配 置混合型证券 投资基金 1,516,739 1,516,739 1.55% 0 无 0 未知 交通银行股份 有限公司－国 泰金鹰增长证 券投资基金 1,070,899 1,070,899 1.09% 0 无 0 未知 中国银行股份 有限公司－上 投摩根安全战 略股票型证券 投资基金 1,028,018 1,028,018 1.05% 0 无 0 未知 广发证券股份 有限公司 983,796 983,796 1.00% 0 无 0 境内非国有 法人 中国建设银行 股份有限公司 －宝盈新兴产 业灵活配置混 合型证券投资 基金 849,995 849,995 0.87% 0 无 0 未知 银丰证券投资 基金 699,918 699,918 0.71% 0 无 0 未知 中国工商银行 －南方稳健成 长贰号证券投 资基金 575,058 575,058 0.59% 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国农业银行股份有限公司－ 融通新区域新经济灵活配置混 合型证券投资基金 1,516,739 人民币普通股 1,516,739 交通银行股份有限公司－国泰 金鹰增长证券投资基金 1,070,899 人民币普通股 1,070,899 中国银行股份有限公司－上投 摩根安全战略股票型证券投资 基金 1,028,018 人民币普通股 1,028,018 广发证券股份有限公司 983,796 人民币普通股 983,796 中国建设银行股份有限公司－ 宝盈新兴产业灵活配置混合型 证券投资基金 849,995 人民币普通股 849,995 银丰证券投资基金 699,918 人民币普通股 699,918 中国工商银行－南方稳健成长 贰号证券投资基金 575,058 人民币普通股 575,058 中国建设银行股份有限公司－ 国泰价值经典股票型证券投资 基金（LOF） 555,073 人民币普通股 555,073 中国工商银行股份有限公司－ 南方稳健成长证券投资基金 527,704 人民币普通股 527,704 中国农业银行股份有限公司－ 宝盈科技30灵活配置混合型证 券投资基金 488,692 人民币普通股 488,692 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、前十名股东中沈汉标与王妙玉为公司实际控制人，属于一致行动人，未知其他股东 与实际控制人是否存在关联关系或是否属于一致行动人，也未知其他股东是否存在关 联关系或是否属于一致行动人； 2、公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 沈汉标 4,200 2018-2-17 4,200 36个月 2 王妙玉 2,692.2 2018-2-17 2,692.2 36个月 3 詹缅阳 315 2016-2-17 315 （未完）  |