[关联交易]上风高科：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
广发证券股份有限公司 关于 浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 广发全称 二〇一五年八月 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受浙江上风实业股份有 限公司（以下简称“上风高科、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务 顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券 法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方 案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请上风高科的全体股东和广大投资者认真阅读上 风高科董事会发布的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请上风高科的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对上风高科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明和承诺 ....................................................... 2 目 录 ............................................................ 4 释 义 ........................................................... 9 一、一般术语 .................................................. 9 二、专业术语 ................................................. 14 重大事项提示 .................................................... 16 一、本次交易方案概要 ......................................... 16 二、本次交易构成重大资产重组 ................................. 22 三、本次交易未构成借壳上市 ................................... 22 四、本次交易构成关联交易 ..................................... 25 五、业绩补偿安排 ............................................. 25 六、交易标的评估情况简要介绍 ................................. 30 七、本次重组对上市公司的影响 ................................. 31 八、本次重组尚需履行的程序 ................................... 32 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................. 32 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 33 重大风险提示 .................................................... 35 一、与本次交易相关的风险 ..................................... 35 二、标的资产的经营风险 ....................................... 35 三、与上市公司有关的风险 ..................................... 38 四、财务风险 ................................................. 39 五、税收优惠政策变动风险 ..................................... 42 六、其他风险 ................................................. 43 第一章 本次交易概述 ............................................ 44 一、本次交易的背景和目的 ..................................... 44 二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................. 47 三、本次交易基本情况 ......................................... 48 四、本次重组对上市公司的影响 ................................. 61 第二章 上市公司基本情况 ........................................ 62 一、上市公司基本情况简介 ..................................... 62 二、历史沿革及股本变动情况 ................................... 62 三、上市公司控股权变动情况 ................................... 69 四、最近三年重大资产重组情况 ................................. 69 五、主营业务概况 ............................................. 71 六、主要财务数据和指标 ....................................... 72 七、控股股东及实际控制人概况 ................................. 72 八、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ........... 74 第三章 交易对方基本情况 ........................................ 75 一、交易对方总体情况 ......................................... 75 二、交易对方详细情况 ......................................... 75 三、募集配套资金认购方基本情况 .............................. 110 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或 者禁止转让的情形 ............................................ 113 五、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资 产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的说明 ...................................................... 114 六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ............ 114 七、其他事项说明 ............................................ 114 第四章 交易标的基本情况 ....................................... 116 一、宇星科技基本情况 ........................................ 116 二、宇星科技历史沿革 ........................................ 116 三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 ............ 124 四、宇星科技的组织架构 ...................................... 152 五、宇星科技的固定资产、无形资产以及业务资质 ................ 154 六、对外担保及负债情况 ...................................... 195 七、最近三年主营业务发展情况 ................................ 196 八、标的公司业务与技术 ...................................... 197 九、最近两年主要财务数据 .................................... 220 十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况 .................... 221 十一、宇星科技出资及合法存续情况 ............................ 226 十二、拟收购资产为股权的说明 ................................ 235 十三、债权债务转移情况 ...................................... 241 十四、报告期的会计政策及相关会计处理 ........................ 241 第五章 本次发行股份情况 ....................................... 248 一、本次交易方案概要 ........................................ 248 二、本次发行股份的具体方案 .................................. 250 三、本次发行前后公司的股权结构 .............................. 258 四、本次发行前后的主要财务数据 .............................. 258 五、募集配套资金安排 ........................................ 259 第六章 标的资产评估及定价情况 ................................. 264 一、交易标的的评估情况 ...................................... 264 二、本次交易标的的定价依据 .................................. 280 三、本次发行股份定价合理性分析 .............................. 280 四、交易标的定价的公允性分析 ................................ 283 五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 .................. 286 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ................ 287 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................. 289 一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容 .................... 289 二、盈利承诺补偿的主要内容 .................................. 297 三、《股份认购合同》的主要内容 ............................... 301 第八章 独立财务顾问核查情况 ................................... 303 一、基本假设 ................................................ 303 二、本次交易的合规性分析 .................................... 303 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...... 315 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分 析 .......................................................... 321 五、上市公司管理层讨论与分析 ................................ 322 六、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ............ 372 七、本次交易对上市公司的影响分析 ............................ 373 八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................ 379 九、本次交易对关联交易的影响 ................................ 385 十、本次交易对同业竞争的影响 ................................ 389 十一、相关承诺的可实施性说明 ................................ 391 十二、本次交易中关于资产交付的安排 .......................... 392 十三、交易标的历史重组失败的原因说明及影响 .................. 393 十四、交易标的盈利预测、实际业绩与其历史曾披露过的盈利预测 存在重大差异的原因分析 ...................................... 397 十五、标的公司2015年盈利预测的可实现性分析 ................. 399 十六、本次重组完成后交易标的企业性质变更涉及企业所得税率调 整及对未来经营和利润的影响 .................................. 401 十七、本次重组收益法评估结果与其历史曾披露过的收益法评估结 果存在较大差异的原因及合理性分析 ............................ 402 第九章 独立财务顾问结论意见 ................................... 406 第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................... 408 一、内核程序 ................................................ 408 二、内核意见 ................................................ 409 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上风高科、上市公司、 本公司、发行人、公司 指 浙江上风实业股份有限公司 宇星科技、标的公司、 交易标的 指 宇星科技发展（深圳）有限公司 标的资产、标的股权 指 上风高科拟收购的交易对方所持宇星科技100%的股权 交易对方 指 本次上风高科拟收购的标的公司的全体股东，即和华控股、权 策管理、安雅管理、ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND香港、 太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德 补偿义务人 指 本次上风高科拟收购的标的公司股东之和华控股、权策管理、 安雅管理、ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND香港、太海联、 福奥特、和熙投资 募集配套资金认购方 指 盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理 交易价格、交易对价、 收购对价 指 上风高科本次通过向标的公司的全体股东，即和华控股、权策 管理、安雅管理、ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND香港、太 海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德以现金及发行股 份的方式收购标的资产的价格 盈峰控股 指 盈峰投资控股集团有限公司，原名广东盈峰集团有限公司 上虞专风 指 上虞专用风机有限公司 寰博BVI 指 Globalwide Assets Management Limited（寰博资产管理有限 公司），注册于英属维尔京群岛 和华控股 指 Samuel Holdings Limited（和华控股有限公司），注册于香港 权策管理 指 深圳市权策管理咨询有限公司 安雅管理 指 深圳市安雅管理咨询有限公司 ZG香港 指 Zara Green Hong Kong Limited，注册于香港 JK香港 指 Jess Kay International Limited，注册于香港 鹏华投资 指 Eastern Union Holding Limited（鹏华投资有限公司），注册 于香港 ND香港 指 Noveau Direction Limited，注册于香港 太海联 指 太海联股权投资江阴有限公司 福奥特 指 江阴福奥特国际贸易有限公司 和熙投资 指 上海和熙投资管理有限公司 瑞兰德 指 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鞍钢香港 指 鞍钢集团香港有限公司，鞍钢集团公司的全资子公司 IFC 指 International Finance Corporation（国际金融公司），是世 界银行集团的成员之一 Zara Green 指 Zara Green Limited（前身为FV Green Alpha One Limited）， 注册于开曼群岛，是ZG香港的母公司 KPCB及其一致行动人 指 KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P、 TDF Capital China II, L.P.、TDF Capital Advisors, L.P. KPCB China 指 KPCB China Fund, L.P.，注册于开曼群岛，是鹏华投资的股 东之一 KPCB Founders 指 KPCB China Founders Fund, L.P.,注册于开曼群岛，是鹏华 投资的股东之一 TDF China 指 TDF Capital China II, L.P.,注册于开曼群岛，是鹏华投资 的股东之一 TDF Advisors 指 TDF Capital Advisors, LP,注册于开曼群岛，是鹏华投资的 股东之一 太海联上海 指 太海联（上海）股权投资管理有限公司 七台河星河 指 七台河星河环保技术有限公司 忻州宇星 指 忻州宇星环保服务有限公司 绥化星跃 指 绥化星跃环保技术有限公司 成都致用 指 成都致用物联网技术有限公司 兰州宇星 指 兰州宇星科技发展有限公司 宇星发展 指 宇星科技发展（大冶）有限公司 德州宇星 指 德州宇星环保服务有限公司 伊春兴安 指 伊春兴安蓝天环保技术有限公司 牡丹江科宇 指 牡丹江科宇环保技术有限公司 佳木斯星保 指 佳木斯星保科技服务有限公司 和风聚赢 指 佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙） 兴天管理 指 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙） 辽宁东港 指 辽宁东港电磁线有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 本次交易、本次发行、 本次重大资产重组 指 本次上风高科拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结 合的方式购买和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、JK 香港、鹏华投资、ND香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈 峰控股、瑞兰德所持宇星科技100%的股权的行为 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为2014年12月31日 定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为上风高科第七届董事会第十次会议 决议公告日 过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间 报告期 指 2013年度及2014年度 交割日、股权交割日、 标的公司交割日 指 标的公司的股权变更登记至上风高科名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 本次交易实施完成后 指 标的资产完成交割，且上风高科向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下后 承诺利润、承诺净利 润、承诺净利润数 指 转让方承诺宇星科技2015年度、2016年度以及2017年度实 现税后净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。 该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业 务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益 后归属母公司股东的净利润 实际利润 指 宇星科技2015年度、2016年度以及2017年度实现的税后净 利润，该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证 券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润 本报告书 指 《广发证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宇星科技出具的天健审 [2015]1351号《审计报告》 《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上风高科出具的天健审 [2015]1373号《备考审阅报告》 《盈利预测报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宇星科技出具的天健审 [2015]1375号《盈利预测审核报告》 《备考合并盈利预测 报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上风高科出具的天健审 [2015]1374号《备考合并盈利预测报告》 《资产评估报告》 指 《浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇 星科技发展（深圳）有限公司股权项目评估报告》（中企华评 报字(2015)第3011号） 《法律意见书》 指 《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》（TCYJS2015H0007） 《发行股份及支付现 金购买资产协议》、本 协议 指 《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公 司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限 公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限 公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基 金合伙企业（有限合伙）及Zara Green Hong Kong Limited、 Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、 Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited 关于发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公 司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限 公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限 公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited关于发 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《股份认购合同》 指 《浙江上风实业股份有限公司与盈峰投资控股集团有限公司、 何剑锋、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）附条件生效 的股份认购合同》 聚光科技 指 聚光科技（杭州）股份有限公司 先河环保 指 河北先河环保科技股份有限公司 雪迪龙 指 北京雪迪龙科技股份有限公司 广发证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 天册律师 指 浙江天册律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》 《公司章程》 指 《浙江上风实业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 分析仪器 指 用于物质成分分析或浓度分析的仪器，又称检测仪器 环境监测 指 对环境中气体、水和土壤等的有毒有害物质进行成分分析或进 行浓度监测 环境监测仪器 指 用于对有毒有害物质或潜在危险源进行监测的仪器 环境监测系统 指 在监测仪器的基础上针对某种特定应用，集成其他配套设备生 产的系统 AQMS 指 气体质量监测系统 CEMS 指 烟气在线监测系统 WQMS 指 水质在线监测系统 WWMS 指 废水在线监测系统 分析系统 指 在分析仪器的基础上针对某种特定应用，集成其他配套设备生 产的系统 监测因子 指 SO2、NO2、COD、PM10、CO、苯系物等污染物，又称污染因子 烟气脱硫 指 通过对排放烟气的处理减少化石燃料燃烧向大气排放二氧化 硫的过程 脱硝（脱氮） 指 通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过 程 SCR 指 Selective Catalytic Reduction选择性催化还原法。目前应 用最广泛的一种烟气脱硝技术。在催化剂的作用下，利用还原 剂（如NH3）“有选择性”地与烟气中的NOx反应并生成无毒无 污染的N2和H2O BOT 指 Build，Operate，Transfer建设-运营-移交，即业主与服务 商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与 维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以 此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合 理回报，特许期结束，服务商将资产无偿移交给业主 BT 指 Building—Transfer 建设—移交：项目工程由投资人负责进 行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后， 经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协 议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保 期内的工程质量。BT模式是BOT模式的一种变换形式。 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施 工），工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程 项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程 的质量、安全、工期、造价全面负责 CMMI 指 软件能力成熟度模型(Capability Maturity Model For Software ,简称 SW-CMM/CMMI)，是由美国卡内基梅隆大学软 件工程研究所(CMU SEI)研究出的一种用于评价软件承包商能 力并帮助改善软件质量的方法，其目的是帮助软件企业对软件 工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时 地、不超预算地开发出高质量的软件 氮氧化物、NOx 指 化石燃料燃烧产生的主要污染物之一，主要包括一氧化氮NO 和二氧化氮NO2，其中最重要是二氧化氮。氮氧化物与空气中 的水反应生成的硝酸和亚硝酸是酸雨的成分。 挥发有机物、VOC 指 在常温下，沸点50℃—260℃的各种有机化合物 PM10、PM2.5、PM1.0 指 Particulate Matter < 10、2.5、1.0μm，粒径在10、2.5、 1.0微米以下的颗粒物 臭氧、O3 指 氧的同素异形体，在常温下，是一种有特殊臭味的蓝色气体 重金属 指 比重大于5的金属（一般指密度大于4.5克每立方厘米的金 属），包括金、银、铜、铁、铅等 氨氮 指 水中以游离氨（NH3）和铵离子（NH4+）形式存在的氮，是水体 中的营养素，可导致水富营养化现象产生，是水体中的主要耗 氧污染物，对鱼类及某些水生生物有毒害 总磷 指 水样经消解后将各种形态的磷转变成正磷酸盐后测定的结果， 以每升水样含磷毫克数计量 氰化物 指 带有氰基的化合物，其中的碳原子和氮原子通过叁键相连接 六价铬 指 六价铬是吞入性毒物/吸入性极毒物，皮肤接触可能导致敏感； 更可能造成遗传性基因缺陷，吸入可能致癌，对环境有持久危 险性。 氟化物 指 氟化物指含负价氟的有机或无机化合物 苯胺类 指 苯分子中的一个氢原子为氨基取代而生成的化合物 pH值 指 溶液中氢离子的总数和总物质的量的比 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，在一定条件下，采用 一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量，它是表示水 中还原性物质多少的一个指标。化学需氧量越大，说明水体受 有机物的污染越严重 溶解氧 指 空气中的分子态氧溶解在水中，溶解氧值是研究水自净能力的 一种依据 电导率 指 物质导电的性能电导率越大则导电性能越强，反之越小 浊度 指 水中悬浮物对光线透过时所发生的阻碍程度 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 截至本报告书公告之日，本次公告相关的财务数据已过有效期。目前，上 风高科正抓紧更新财务数据的工作，预计将于2015年8月底前完成，届时上风 高科将公告相关的更新文件。上风高科更新公告文件后，将及时实施重组方案。 请投资者关注相关事项。 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 2015年3月30日，本公司第七届董事会第十次会议审议并通过《浙江上风实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》。 2015年4月15日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《浙江上风 实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》。 一、本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理发行 股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、总体方案 本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估 值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。交易双方经友好协商，将交易价格 确定为170,000万元。 为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元， 占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部 对价的77.55%。具体情况如下： 序 号 交易对方 名称 持股比 例 交易对价 （万元） 支付现金对价（万 元） 支付股份对价（万 元） 支付股份数量（万 股） 1 权策管理 8.45% 14,358.07 0.00 14,358.07 1,468.11 2 安雅管理 4.15% 7,062.79 0.00 7,062.79 722.17 3 太海联 18.44% 31,350.00 0.00 31,350.00 3,205.52 4 福奥特 6.15% 10,450.00 0.00 10,450.00 1,068.51 5 和熙投资 0.56% 950.00 0.00 950.00 97.14 6 ZG香港 28.04% 47,665.33 0.00 47,665.33 4,873.76 7 和华控股 15.68% 26,660.38 26,660.38 0.00 - 8 鹏华投资 4.57% 7,770.28 7,770.28 0.00 - 9 JK香港 1.99% 3,379.14 3,379.14 0.00 - 10 ND香港 0.21% 354.00 354.00 0.00 - 11 盈峰控股 8.82% 15,000.00 0.00 15,000.00 1,533.74 12 瑞兰德 2.94% 5,000.00 0.00 5,000.00 511.25 合计 100.00% 170,000.00 38,163.81 131,836.19 13,480.18 本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。 2、现金支付安排 本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况 如下： 序号 交易对方名称 现金支付(万元) 1 和华控股 26,660.38 2 鹏华投资 7,770.28 3 JK香港 3,379.14 4 ND香港 354.00 合计 38,163.81 上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下： （1）和华控股的现金支付安排 和华控股的现金支付安排如下： 期 支 支付时间 数 付 金 额 第 一 期 现 金 对 价 的 40% 标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工作日且最迟 不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付；若募集配套资金未 获得批准或募集不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日内支付 但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）内支付。 第 二 期 现 金 对 价 的 30% 在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报告》出具后十五 个工作日内且不迟于2017年5月31日支付。 第 三 期 现 金 对 价 的 30% 标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2018年5 月31日支付。 若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达 到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。 （2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排 鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下： 期数 支付金额 支付时间 第一期 现金对价的80% 标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第 十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下 六十日（60日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集 不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日内 支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付。 第二期 现金对价的20% 在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项 审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016年5月31日 支付。 若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、 JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。 （二）募集配套资金 上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资 金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500 万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易 金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的 25%。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下： 用途 金额（万元） 支付中介机构等费用 2,210.00 支付现金对价 38,163.81 标的公司的研发及运营费用 2,126.19 合计 42,500.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经 与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。 募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。 （四）以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响 1、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性 上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集 配套资金主要基于以下方面原因考虑： （1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性 上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份 的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议 生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行 人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行 人有权就该损失继续向认购方追偿。 （2）采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的 长期投资者 本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司 更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何 剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级 管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合 伙企业。 同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市 公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。 2、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响 （1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施 本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资 金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失 败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购 重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、 健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。 （2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价 发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。 （3）对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股 东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。 （4）以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大 假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发 行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净 资产、每股收益的变化如下（因公司 2014 年度每 10 股派发现金股利0.6元， 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84 元/股调 整为9.78元/股。）： 项目 本次发行方案 若发行价格为2015年6月25 日收盘价募集配套资金 本次发行价格（元/股） 9.78 25.95 本次配套融资发行股数（万股） 4,345.60 1,637.76 交易完成后总股数（重组后）（万股） 48,492.44 45,784.60 本次发行前归属于母公司净资产（备考） （2014年12月31日）（万元） 311,074.13 311,074.13 每股净资产（元/股） 6.84 7.27 每股收益（元/股） 0.26 0.27 从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集 配套资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为 6.33%，每股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资 金发行股份的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价 格是在上市公司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。 二、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。 根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上风高科 宇星科技 财务指标占比 资产总额 253,831.63 226,803.50 89.35% 资产净额 145,950.50 170,000.00 116.48% 营业收入 301,907.06 76,345.20 25.29% 注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资 产总额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相关 规定，取本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 三、本次交易未构成借壳上市 上风高科本次交易不构成借壳上市，具体情况如下： （一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更 本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （配套融资前） 本次交易后 （配套融资后） 持股数（万 股） 股权比例 持股数（万 股） 股权比 例 持股数（万 股） 股权比 例 盈峰控股 11,984.03 39.08% 13,517.78 30.62% 15,017.46 30.97% 其他 18,682.62 60.92% 18,682.62 42.32% 18,682.62 38.53% 何剑锋 - - - - 2,304.00 4.75% 权策管理 - - 1,468.11 3.33% 1,468.11 3.03% 安雅管理 - - 722.17 1.64% 722.17 1.49% 太海联 - - 3,205.52 7.26% 3,205.52 6.61% 福奥特 - - 1,068.51 2.42% 1,068.51 2.20% 和熙投资 - - 97.14 0.22% 97.14 0.20% ZG香港 - - 4,873.76 11.04% 4,873.76 10.05% 兴天管理 - - - - 306.75 0.63% 和风聚赢 - - - - 235.17 0.48% 瑞兰德 - - 511.25 1.16% 511.25 1.05% 合计 30,666.65 100.00% 44,146.84 100.00% 48,492.44 100.00% 注：根据截至2014年12月31日上风高科的股东结构情况测算。 截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰 控股，实际控制人为何剑锋。 本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，盈峰控股持有上市 公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司 11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际 控制权未发生变更。 （二）本次重组不构成借壳上市 1、借壳重组的定义及相关计算原则 《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办 法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的 资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司 购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板 上市公司不得实施前款规定的交易行为。” 根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大 资产重组。 2、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批 根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重 大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的 规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产 购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中 国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。 据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下： （1）2006年6月上市公司控制权变更 2006年2月23日，上风高科原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰控 股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的上风高科 9,575,027股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的7.00%，转让价格为每股 2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有上风高科的24,897,984股股份转让给 盈峰控股，占上风高科总股本的18.20%，转让价格为每股4.28元。本次股权转让 完成后，盈峰控股合计持有上风高科股份34,473,011 股，占上风高科总股本的 25.20%，为上风高科的第一大股东。2006年6月，盈峰控股收到中国证监会出具 的证监公司字（2006）118号文件，对盈峰控股本次收购无异议，上风高科的控 股股东变更为盈峰控股。本次交易完成后，盈峰控股取得上风高科的控制权。 （2）上次重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100% 盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资 产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。 该次重组完成后，上风高科持有威奇电工75%股权，取得对威奇电工的控制 权。该次重组以 2006 年2月28日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定 价参考依据，根据上风高科2006年4月4日公告的《重大资产收购暨关联交易报告 书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至2005年12月31日的合并总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005年12月31日经审计合并总资产的比例为 120.54%,超过100%。 根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》 （证监公司字[2001]105号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需 要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三 条所指称的借壳重组。 （3）该次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕 2006年6月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120号《关于公 司重大资产收购方案的意见》核准。2006年7月13日，威奇电工75%股权的过户手 续已全部办理完毕。2006年7月28日，上风高科已按照协议约定将股权转让款支 付给盈峰控股。 2006年8月3日，上风高科公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果出具 的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协议约 定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。” 该次重组实施完毕后，上风高科的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电 机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资 产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升 上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。 综上，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司2006年6月获批 的发行股份购买资产视同已履行借壳审批。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同 时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢 系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易 完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、 太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交 易构成关联交易。 五、业绩补偿安排 （一）业绩承诺情况 本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。 本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰 德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。 （二）业绩承诺补偿安排 1、股份补偿和现金补偿 本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。 若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利 润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿， 补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下： 补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承 诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016 年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。 补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股 份和现金价值要求。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。 2、资产减值测试及股份补偿 在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对 宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行 价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务 人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。 补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿 股份总数×发行价格—已补偿现金。 3、补偿义务人和补偿顺序 序号 补偿顺序 补偿义务人 补偿方式 1 第一顺位 权策管理、安雅管理、和华控股 股份补偿和现金补偿 2 第二顺位 ZG香港、鹏华投资、 JK香港、ND香港 股份补偿和现金补偿 3 第三顺位 太海联、福奥特、和熙投资 股份补偿 其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁 定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。 4、补偿方式 （1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人 履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标 的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。 （2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不 足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。 （3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不 足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。 （4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价 值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该 方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所 获上风高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中 所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。 （5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上 风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作 日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审 核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出 具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位 补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。 （6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理 股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理 股份质押登记手续。 （7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高 科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方 或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿 方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日 内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。 （8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。 5、股份回购 如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补 偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》 出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立 的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账 户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定 向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 （三）部分交易对方不承担业务补偿义务的合理性分析 本次交易中，盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺，主要原因为：盈峰控股、 瑞兰德增资宇星科技，系为支持和促进宇星科技未来业务发展，补充宇星科技的 运营资金，对宇星科技的发展有较好的支持作用；同时，盈峰控股、瑞兰德的增 资价格与本次重组中宇星科技的作价一致。上市公司与交易对方经过友好协商， 一致认可盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺。因此，本次重组的业绩承诺安排系 交易双方的真实意愿表达，具有合理性。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的 交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经 审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56 亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方， 其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份 承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次 交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高， 对上市公司具有较高的保障。 综上，本次交易相关交易对手方不提供业绩补偿不损害上市公司利益。 （四）应收账款及其他应收款处置 1、应收账款及其他应收款到期购回承诺 补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014 年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核 报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价， 相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。 2、回购的方式 （1）应收账款及其他应收款购回方式如下： 如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚 未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购 回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。 （2）应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下： 应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净 额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提 如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。 3、相关应收帐款坏账准备的计提原则 承诺期内，宇星科技应收账款及其他应收款的坏账准备计提原则与报告期内 坏账准备计提原则一致。 4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性 相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”， 原因如下： 本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍 对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公 司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间 坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时， 考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。 （五）补偿义务人履行承诺的能力及回购资金的来源 根据《盈利补偿协议》，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014 年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对 价。补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下： 1、截至2015年5月底，上述应收账款已经回收32,900万元，预计2017年末可 以回收上述应收账款和其他应收账款净额。 2、本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中， 太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补 偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。补偿义务人拟用于 承担补偿义务的股份为11,179.56万股，按照本次发行股份的价格9.78元/股计 算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为10.93亿元；若按照2015年6月25日上市 公司股票收盘价格计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为25.95元/股计算， 补偿义务人用于补偿的股份的价值为29.01亿元。因此，补偿义务人履行承诺的 能力较强，资金来源充分。 六、交易标的评估情况简要介绍 根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评 估基准日，对宇星科技100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经 营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。 1、资产基础法评估结果 截至评估基准日，根据宇星科技母公司财务报表，宇星科技总资产账面价值 为227,552.30万元，评估值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率 为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增 减值变化；资产净额170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为 4,163.92万元，增值率为2.45%。 2、收益法的评估结果 截至评估基准日，宇星科技的净资产账面值为170,090.27万元，采用收益法 评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为180,864.40万元，增值 10,774.13万元，增值率6.33%。 3、评估结果的选择 《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论，即宇星科技100%的股东权益价值评估结果为174,254.19万元。 经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有 上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公 司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实 际控制权未发生变更。 （二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响 结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上市公司在经过多年的快速发展 之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求， 通过适度多元化发展，增加环保业务，可以降低上市公司业绩的波动风险，改善 盈利能力和财务状况，提升公司的可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体 价值并为股东带来更好的回报。 关于本次交易对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论 与分析”之“四、（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响”的相关内容。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 本次交易完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，同时， 上市公司存货周转能力与应收账款周转水平有所下降。 关于本次交易对本公司财务状况的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论 与分析”之“四、（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”的相关内 容。 八、本次重组尚需履行的程序 本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺类别 相关方 1 关于持股锁定的承诺函 权策管理、安雅管理、盈峰控股、 瑞兰德、ZG香港、太海联、福奥 特、和熙投资 2 配套融资对象股份锁定承诺函 盈峰控股、何剑锋、兴天管理、 和风聚赢 3 关于规范和减少关联交易的承诺函 盈峰控股、何剑锋 4 关于避免同业竞争的承诺函 5 关于保障上市公司独立性的承诺函 6 交易标的及主要管理人员关于不存在相关情形 的承诺函 宇星科技 7 交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函 权策管理、安雅管理、ZG香港、 鹏华投资、太海联、福奥特 8 交易对方关于避免同业竞争的承诺函 9 交易对方关于保障上市公司独立性的承诺函 10 交易对方承诺所提供资料真实、确性、完整的承 诺函 和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德 11 关于交易对方拟出售资产之权属状况承诺函 12 交易对方及主要管理人员关于不存在相关情形 和华控股、权策管理、安雅管理、 的承诺函 ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德、和风聚 赢、兴天管理、何剑锋 13 交易对方关于宇星科技盈利预测补偿的承诺函 和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事 项发表了独立意见。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 上风高科2014年扣除非经常性损益后的备考基本每股收益为0.18元（假设上 风高科2014年1月1日已完成本次资产重组），实际扣除非经常性损益后的基本每 股收益0.11元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。根据交易 各方签订的《盈利补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017 年三个年度。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015 年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。 若宇星科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完 成后得到提升；若宇星科技实际实现的利润低于上述承诺利润，交易对方将按照 《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施 能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 (一)审批风险 本次交易尚需深圳市经济贸易与信息化委员会批准股权转让。本次交易能否 取得上述核准及核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风 险。 （二）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 二、标的资产的经营风险 （一）环保产业政策风险 宇星科技的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、 民营企业，客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相 关。当国家经济增长处于稳定发展期，国家对环境保护投入持续增加，通常客户 的购买力较强，有助于提升宇星科技的业绩；当国家经济增长停滞或发生衰退， 情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化将会对宇星科技的业绩产生一定的影 响。 （二）市场竞争加剧风险 随着国家在环保领域的投入增加，包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷 纷进入本行业。环境在线监测设备行业是环保行业的制高点，但企业数量多，市 场较为分散，一些成熟的领域竞争日趋激烈，宇星科技存在市场竞争日益加剧的 风险。 （三）业务资质变动的风险 宇星科技主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运 营服务，从事相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营 资质证书以及环境工程相关设计、施工、咨询等业务资质，如果宇星科技已经取 得的相关业务资质失效、过期，或是被相关主管部门限制特定市场的进入，将对 宇星科技生产经营造成影响。 （四）核心人员变动的风险 专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。宇星科技拥有一支强大的研发与技 术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失 的风险，不利于宇星科技经营。 （五）交易标的未来业绩无法提高的风险 （未完）  |