[关联交易]道博股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：600136 股票简称：道博股份 上市地点：上海证券交易所 说明: sinolink logo-4 武汉道博股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易 事项 交易对方 通讯地址 发行 股份 及支 付现 金购 买资 产 蒋立章 上海市普陀区金沙江路1678号绿洲中环商务中心 1302-07室 彭章瑾 武汉天风睿盈投资中心（有限 合伙） 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高科大厦4层02室 天风睿源（武汉）投资中心（有 限合伙） 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高科大厦4层05室 募集 配套 资金 当代集团 湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦 新星汉宜 武汉市洪山区卓刀泉路14号 灵瑜投资 上海市浦东新区上川路955号2幢236-16室 远洲生物 武汉市洪山区珞喻路424号 吴珉 上海市徐汇区肇嘉浜路201弄3号 杨光华 北京市西城区西直门南小街国英1号大厦1012室 独立财务顾问 签署日期：2015年7月 目 录 目 录 ................................................................................................................... 1 释 义 ................................................................................................................... 7 一、常用词语解释 ................................................................................................ 7 二、专业术语解释 .............................................................................................. 10 声 明 ................................................................................................................. 12 重大事项提示 .............................................................................................................. 13 一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................. 13 二、标的资产估值及作价 .................................................................................. 14 三、本次发行股份情况 ...................................................................................... 14 四、锁定期安排 .................................................................................................. 16 五、业绩承诺及补偿 .......................................................................................... 18 六、实现超额业绩的奖励 .................................................................................. 20 七、本次募集配套资金安排简要介绍 .............................................................. 20 八、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 21 九、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 22 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................. 22 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................. 24 十二、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 24 十三、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ...................................... 27 十四、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 28 十五、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 .............................. 29 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 33 重大风险提示 .............................................................................................................. 34 一、本次交易可能取消的风险 .......................................................................... 34 二、本次交易的批准风险 .................................................................................. 35 三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件 .......................................... 35 四、本次交易标的资产的估值风险 .................................................................. 35 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................. 36 六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................. 37 七、核心人员流失风险 ...................................................................................... 37 八、体育产业市场化运作不及政策预期的风险 .............................................. 38 九、标的资产的相关风险 .................................................................................. 39 十、整合风险 ...................................................................................................... 41 十一、股市风险 .................................................................................................. 42 第一节 本次交易的概况 ............................................................................................ 43 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 43 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 47 三、本次交易的决策过程 .................................................................................. 50 四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 51 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 66 六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 67 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................. 68 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................. 69 九、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 70 第二节 交易各方 ................................................................................................. 75 一、上市公司情况 .............................................................................................. 75 二、交易对方情况 .............................................................................................. 80 三、交易对方之间关联关系说明 .................................................................... 105 四、交易对方与上市公司关联关系说明 ........................................................ 106 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况及交易完成后相 关后续计划 ........................................................................................................ 106 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 107 七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ............................ 107 八、天风睿源和天风睿盈与当代集团的一致行动人关系 ............................ 107 九、游建鸣及其一致行动人与本次交易各方之间的关系 ............................ 113 第三节 交易标的基本情况 ............................................................................... 116 一、基本信息 .................................................................................................... 116 二、历史沿革 .................................................................................................... 116 三、出资及合法存续情况 ................................................................................ 117 四、产权控制关系 ............................................................................................ 118 五、最近三年改制重组及增资、转让与资产评估情况 ................................ 125 六、交易标的主营业务发展情况 .................................................................... 127 七、最近两年一期主要模拟财务数据及财务指标 ........................................ 163 八、主要资产、负债及抵押担保情况 ............................................................ 165 九、开展体育营销、版权贸易和赛事运营三项业务的业务资质 ................ 169 第四节 本次发行股份情况 ...................................................................................... 174 一、本次交易方案 ............................................................................................ 174 二、本次交易前后主要财务数据比较 ............................................................ 185 三、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................ 186 四、本次募集配套资金的用途和必要性 ........................................................ 187 五、本次募集配套资金采取锁价发行的原因、锁价发行对象与上市公司、标 的资产之间的关系及认购资金的来源 ............................................................ 221 第五节 交易标的的评估 ................................................................................... 223 一、评估的基本情况 ........................................................................................ 223 二、本次评估的基本假设 ................................................................................ 226 三、本次评估方法的选择及其合理性分析 .................................................... 227 四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ........................................ 228 五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ................................................ 241 六、评估其他事项说明 .................................................................................... 261 七、董事会对苏州双刃剑评估的合理性以及定价的公允性分析 ................ 262 八、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 265 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 266 第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 268 一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议的主要内容 ........ 268 二、盈利预测补偿协议的主要内容 ................................................................ 277 三、股份认购协议的主要内容 ........................................................................ 285 第七节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 288 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 288 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 294 三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 .................................... 299 四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形 .................................................................................... 299 第八节 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 300 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 .................... 300 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 304 三、标的公司财务状况及发展战略 ................................................................ 339 四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力分析 ............................ 344 五、交易完成后公司在整合计划及经营优势与劣势 .................................... 349 第九节 财务会计信息 .............................................................................................. 353 一、标的公司最近两年一期的模拟汇总财务报表 ........................................ 353 二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................... 354 第十节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 361 一、同业竞争 .................................................................................................... 361 二、关联交易 .................................................................................................... 363 第十一节 本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................... 369 一、股东会与股东大会 .................................................................................... 369 二、控股股东与道博股份 ................................................................................ 369 三、董事与董事会 ............................................................................................ 370 四、监事与监事会 ............................................................................................ 370 五、利益相关者 ................................................................................................ 370 六、信息披露与透明度 .................................................................................... 370 七、保持上市公司独立性的承诺 .................................................................... 371 第十二节 风险因素 .................................................................................................. 373 一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................ 373 二、本次交易的批准风险 ................................................................................ 374 三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件 ........................................ 374 四、本次交易标的资产的估值风险 ................................................................ 374 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................ 375 六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................ 376 七、核心人员流失风险 .................................................................................... 376 八、体育产业市场化运作不及政策预期的风险 ............................................ 377 九、标的资产的相关风险 ................................................................................ 378 十、整合风险 .................................................................................................... 380 十一、股市风险 ................................................................................................ 381 十二、其他风险 ................................................................................................ 381 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 382 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收 购资产非经营性资金占用的情形 .................................................................... 382 二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方 及其关联人提供担保的情形 ............................................................................ 382 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .... 382 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................... 383 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 384 六、公司利润分配政策和未来分红规划 ........................................................ 384 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 385 八、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ............................................................................................................................ 387 九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................ 387 十、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................ 388 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................ 389 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 ........................... 390 一、独立董事意见 ............................................................................................ 390 二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 392 三、法律顾问意见 ............................................................................................ 394 第十五节 相关中介机构情况 ............................................................................... 395 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 395 二、律师事务所 ................................................................................................ 395 三、审计机构 .................................................................................................... 395 四、评估机构 .................................................................................................... 396 第十六节 董事及相关中介机构的声明 .................................................................. 397 一、上市公司全体董事声明 ............................................................................ 398 二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 399 三、律师事务所声明 ........................................................................................ 400 四、审计机构声明之瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ........................ 401 五、审计机构声明之众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） ................ 402 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 403 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 404 一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................ 404 二、查阅方式 .................................................................................................... 404 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义： 一、常用词语解释 草案/本报告/本报 告书 指 《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 公司/本公司/上市 公司/道博股份 指 武汉道博股份有限公司 发行股份及支付现 金购买资产并募集 配套资金协议 指 道博股份与苏州双刃剑全体股东、当代集团、新星 汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华于2015 年7月16日签署的《武汉道博股份有限公司与双 刃剑（苏州）体育文化传播有限公司全体股东及武 汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜 化工有限公司、上海灵瑜投资中心（有限合伙）、 武汉远洲生物工程有限公司、吴珉及杨光华之发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议书》 盈利预测补偿协议 指 道博股份与蒋立章、彭章瑾于2015年7月16日 签署的《武汉道博股份有限公司与蒋立章、彭章瑾 之关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司实际 盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》 股份认购协议 指 依据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金协议》，为明确股份认购的具体事项，道博股份 与当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴 珉、杨光华于2015年7月16签署的《股份认购 协议》（作为《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金协议》的附件） 本次重大资产重组/ 本次交易/本次发行 股份及支付现金购 买资产并募集配套 资金 指 本公司第七届董事会第十二次会议审议通过的交 易方案，即向苏州双刃剑全体股东发行股份及支付 现金购买其合法持有或有权处置的双刃剑（苏州） 100%的股权，向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、 远洲生物、吴珉、杨光华发行股份募集60,000万 元的配套资金的行为 本次交易对方/发行 对象 指 蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源、当代集团、 新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方/资产出售方 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 苏州双刃剑的全体股东，包括蒋立章、彭章瑾、天 风睿盈、天风睿源 募集配套资金的交 易对方 指 本次募集配套资金的交易对方为本次募集配套资 金发行股份的认购方，包括当代集团、新星汉宜、 灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华 交易标的/标的资产 指 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司100%股权 标的公司/目标公司 /苏州双刃剑 指 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 双刃剑 指 指双刃剑集团，包括苏州双刃剑、上海双刃剑、香 港双刃剑、双刃剑德拥 DE 指 Double Edged（双刃剑的英文简称） 上海双刃剑 指 双刃剑（上海）体育文化传播有限公司 香港双刃剑 指 双刃剑（香港）体育发展有限公司 双刃剑德拥 指 双刃剑德拥（上海）体育发展有限公司 迪益投资 指 上海迪益投资管理合伙企业（有限合伙） 俏派贸易 指 上海俏派贸易有限公司 润辉广告 指 上海润辉广告传播有限公司 当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司 天风睿盈 指 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙） 睿信资本 指 睿信资本（武汉）投资管理有限公司 天风睿信 指 武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙） 天风睿源 指 天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙） 天风睿通 指 天风睿通（武汉）投资管理有限公司 天风睿合 指 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙） 灵瑜投资 指 上海灵瑜投资中心（有限合伙） 远洲生物 指 武汉远洲生物工程有限公司 夏天科教 指 武汉市夏天科教发展有限公司 强视传媒 指 浙江强视传媒有限公司 恒裕矿业 指 湖北恒裕矿业有限公司 健坤物业 指 武汉健坤物业有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 MBS 指 欧洲顶级体育经纪公司MEDIA BASE SPORTS 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》/ 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》 《问题与解答》 指 中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国金证券/独立财务 顾问 指 国金证券股份有限公司 君泽君/律师事务所 指 北京君泽君律师事务所 瑞华审计/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 众环海华/众环 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 定价基准日 指 道博股份第七届董事会第十二次会议决议公告日， 即2015年7月16日 审计/评估基准日 指 2015年5月31日 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 二、专业术语解释 ATP 指 职业网球联合会，下辖五大赛事：大满贯赛、挑战 赛、卫星赛、未来赛、其他ATP巡回赛 NBA 指 美国职业篮球联盟 WTA 指 国际女子职业网联，下辖五大赛事：大满贯赛、皇 冠、超五巡回赛、顶级巡回赛、国际巡回赛 四大网球公开赛 指 澳大利亚网球公开赛、温布尔登网球公开赛、法国 网球公开赛、美国网球公开赛 澳大利亚网球公开 赛、澳网 指 网球四大满贯赛事之一，通常于每年一月的最后两 周在澳大利亚墨尔本举行 世巡赛（WT） 指 World Tour，是指世界各国自行车协会联合举办的 环球比赛 西甲 指 西班牙足球甲级联赛（Primera división de Liga， 简称 La Liga），是西班牙最高等级的职业足球联 赛 英超 指 英格兰足球超级联赛（Premier League），是英格 兰足球总会属下的职业足球联赛 德甲 指 德国足球甲级联赛（Bundesliga），是德国足球最 高等级的赛事类别 意甲 指 意大利足球甲级联赛（意大利语：Serie A），是意 大利最高等级的职业足球联赛 欧洲五大足球联赛 指 西班牙足球甲级联赛、英格兰足球超级联赛、德国 足球甲级联赛、意大利足球甲级联赛、法国足球甲 级联赛 F1 指 世界一级方程式锦标赛（FIA Formula 1 World Championship），是由国际汽车运动联合会（FIA） 举办的最高等级的年度系列场地赛车比赛，是当今 世界最高水平的赛车比赛 中国甲A足球联赛 指 中国足球甲级A组联赛（C League），简称甲A 联赛或者甲A，曾是中国足球的顶级联赛 中超 指 中国足球协会超级联赛（Chinese Football Association Super League），由中国足球协会组 织，是中国大陆地区最优秀的职业足球联赛 足协杯 指 中国足球协会杯赛，是中国足协举办的国内男子足 球最高水平的淘汰制足球比赛 智美集团 指 智美控股集团（01661.HK），境内第一家于港交所 上市的的体育产业公司 欧迅体育 指 北京欧迅体育文化股份有限公司（430617.OC）， 国内第一家登陆新三板的体育营销公司 COA 指 中国户外品牌联盟 IP 指 Intellectual Property（知识产权），也称智力成果 权，通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由 智力劳动者对成果依法享有的专有权利 361°/361度 指 三六一度（中国）有限公司 鸿星尔克 指 鸿星尔克实业有限公司 乐视网 指 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 乔丹、乔丹体育 指 乔丹体育股份有限公司 New Balance 指 新百伦贸易（中国）有限公司 东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 雷士照明 指 雷士照明控股有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 蓝剑集团 指 四川蓝剑饮品集团有限公司 怡锦广告 指 上海怡锦广告有限公司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 BMW/宝马 指 巴伐利亚机械制造厂股份公司（德国）的下属品牌 Cisco 指 思科系统公司（美国）的下属品牌 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公 司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、 天风睿源；本次发行股份募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜 投资、远洲生物、吴珉、杨光华。以上交易对方已经出具承诺函，保证为本次重 大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易前，苏州双刃剑股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 蒋立章 614.1026 58.42 彭章瑾 200.0000 19.02 天风睿盈 79.4872 7.56 天风睿源 157.6922 15.00 合计 1,051.2820 100.00 本次交易方案包括发行股份及支付现金方式购买苏州双刃剑100%股权，同 时募集配套资金60,000万元，具体如下： 1、购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元，向苏州双刃剑股 东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以发行股份方式支付交易对价80,900 万元，以现金方式支付蒋立章交易对价1,100万元。 2、向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发 行股份募集配套资金60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目 建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集配套资金金额为 本次标的资产交易价格的73.17%。 本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，构成 不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准， 则本次重大资产重组自始不生效。 本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给 标的公司及强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒使 用上述资金的资金成本以银行同期贷款利率为准。 若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。 二、标的资产估值及作价 本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格 的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，评估机构采用资产基础法和收益法 对苏州双刃剑100%股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结 果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号）， 截至2015年5月31日，苏州双刃剑股东全部权益价值为82,135.71万元，具 体情况如下： 单位：万元 评估项目 评估基准日 账面价值 评估值 增值金额 评估增值率 交易作价 苏州双刃剑股 权全部权益 2015.5.31 6,112.48 82,135.71 76,023.23 1,243.74% 82,000 注：账面价值采用模拟汇总财务报表下合并口径归属于母公司所有者权益。 参考评估值，交易各方商定的交易价格为82,000万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经 交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，即16.29元/股，定价基准日为公司第七届 董事会第十二次会议决议公告日。 上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除 息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交 所的相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金 按照《发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%。经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集 配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即20.06元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。 上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除 息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交 所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 交易各方协商苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元。扣除现金 支付的交易对价后，以16.29元/股的发行价格计算，公司本次购买资产发行股 份数量为49,662,367股。 在定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限 于派息、送股、资本公积金转增股本等），则将根据上交所的相关规则对发行价 格进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。 2、配套募集资金 公司拟募集配套资金总额60,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、 标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。以20.06 元/股的发行价格计算，公司拟非公开发行29,910,265股。 在定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限 于派息、送股、资本公积金转增股本等），则将根据上交所的相关规则对发行价 格进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。本次募集配 套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 3、发行数量的调整 发生调整事项时，由道博股份董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际 情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。 四、锁定期安排 （一）发行股份购买资产 1、蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期 蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成 之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起12个月内不得上市交易或转让； 根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为 保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得 的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定： （1）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交 易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核 报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补 偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数 量的20%； （2）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交 易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核 报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补 偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股 份数量的30%； （3）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交 易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审 核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行 补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司 股份数量的50%； 上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际 可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量， 如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。 蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需 遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安 排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的， 则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。 2、天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期 （1）天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之 日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个 月，可以全部上市交易或转让； （2）天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之 日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个 月，可以全部上市交易或转让； 天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文 件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （二）募集配套资金 根据《发行管理办法》，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、 杨光华本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个 月内均不得上市交易或转让。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于以上各股份认购方 因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时 适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商确定锁定期。 以上股份认购方基于本次交易而取得上市公司股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 以上股份认购方因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还 需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 五、业绩承诺及补偿 （一）利润承诺 根据《盈利预测补偿协议》，各方约定盈利预测期间（即“利润承诺期”） 为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双 刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有 者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示： 单位：万元 利润承诺方 2015年 2016年 2017年 2018年 蒋立章、彭章瑾 5,200.00 6,900.00 8,700.00 10,400.00 蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于利润承诺期内各年度实现的净利润应不低 于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之 间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 （二）利润补偿 蒋立章、彭章瑾作为苏州双刃剑利润补偿的责任人，上市公司在利润承诺期 内进行年度审计时对苏州双刃剑当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进 行审查，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015年到2017年若苏州双刃 剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年 承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章 瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日 内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计 算公式为： 当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积 实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿 股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018年若苏州双刃剑实际实现 的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭 章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者 股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下： （1）若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和大于或等于 20,800万元，则计算公式为： 当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数 （2）若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和小于20,800万 元，则计算公式为： 当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）-当期实际实现净利润 数 利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州 双刃剑的期末减值额大于承诺期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责 任人还需另行补偿。另行补偿金额的计算公式为： 减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的 资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。 前述补偿方式中，若蒋立章、彭章瑾选择以股份补偿方式向上市公司进行补 偿，蒋立章、彭章瑾选择的补偿方式必须相同，且当期股份补偿数量/减值补偿 股份数量按照如下方式计算：当期应补偿股份数量/减值补偿股份数量=当期应补 偿金额/减值补偿金额÷标的股份发行价格。发生前述补偿时，蒋立章、彭章瑾 各自应补偿金额/股份数量按照其在本次交易中取得上市公司股份数占蒋立章、 彭章瑾于本次交易中所取得的上市公司股份总数的比例进行分配，蒋立章、彭章 瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。 蒋立章、彭章瑾股份数不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或 自筹现金补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：需现金补偿金额=当期不足补 偿股份数×标的股份的发行价格。蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与 股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重 大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补 偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲 回。 六、实现超额业绩的奖励 根据《盈利预测补偿协议》，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的 前提下，若苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益） 超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后按照协议约定以现 金方式向苏州双刃剑届时仍然在职，且经蒋立章、彭章瑾确定的管理团队成员进 行业绩奖励，业绩奖励的计算公式为： 业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益） －利润承诺期内累计承诺净利润数）×35% 七、本次募集配套资金安排简要介绍 为有利于上市公司未来业务发展，提高本次交易后的整合绩效，上市公司在 向苏州双刃剑全体股东发行股份购买苏州双刃剑100%股份的同时，向特定投资 者当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股票募 集60,000万元配套资金，用于：1、支付本次交易的现金对价1,100万元；2、 标的公司项目建设28,000万元；3、强视传媒投拍影视作品30,000万元；4、 剩余资金用于补充上市公司流动资金。 本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给 标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒 使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。 若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。 八、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、 天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生 物、吴珉、杨光华。其中： 1、本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人彭章瑾持有上市公司股票超过 上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联 自然人； 2、本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的 控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新 星汉宜系上市公司的关联法人； 3、当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%的股权，为对天风证券 具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系由天风证券全资子公司天风天 睿设立的基金管理子公司管理的基金。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订 的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。 同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之 规定，天风睿源、天风睿盈系未来12月内持有（通过一致行动人）上市公司5% 以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人； 4、灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并 实际控制的有限合伙企业，根据《关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定， 灵瑜投资系上市公司的关联法人。 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵 瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此 本次交易构成关联交易。 本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关 议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。 九、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为苏州双刃剑100%股权，根据瑞华出具的《审计报告》 （瑞华专审字【2015】33090003号）、本次交易价格以及上市公司财务数据， 相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 苏州双刃剑 道博股份 苏州双刃剑账面值及 成交额较高者、营业收 入占相应指标的比例 2015.5.31/2014年度 2014.12.31/2014 年度 账面值 成交金额 资产总额 9,741.64 82,000.00 19,153.30 428.12% 营业收入 3,587.28 - 7,096.90 50.55% 资产净额 6,112.48 82,000.00 13,475.37 608.52% 经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重 组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通 过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 （一）本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易完成前，公司实际控制人艾路明先生通过新星汉宜间接持有上市公 司35,146,071股，占交易前公司股本的比例为21.43%。 本次交易中，天风睿盈、天风睿源系天风证券全资子公司天风天睿设立的基 金管理子公司管理的基金，当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%，为 对天风证券具有重大影响的股东之一。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订 的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。 同时，当代集团系新星汉宜的控股股东，新星汉宜与当代集团形成一致行动关系。 本次交易完成后，当代集团与一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持 有上市公司66,442,905股，占交易完成后公司总股本的比例为27.28%，蒋立 章及其一致行动人彭章瑾所持股份占交易完成后公司总股本的比例为15.72%， 游建鸣所持股份占交易完成后公司总股本的比例为11.15%。因此，本次交易完 成后，公司的控股股东仍为新星汉宜，实际控制人仍为艾路明先生，本次交易不 会导致公司控制权发生变化。 （二）本次交易不会构成借壳上市 根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在 相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。 2015年5月，经新星汉宜2015年股东会决议，全体股东同意当代集团对 新星汉宜现金增资30,000万元。该次增资完成之后，当代集团持有新星汉宜 51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。上市公司实际控制人由陈小燕女士 变更为当代集团实际控制人艾路明先生。 本次交易上市公司拟发行股份购买天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃 剑22.56%股权。天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基 金管理子公司管理的基金，由于天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直 接及间接合计持有天风证券的股份比例达到18.19%，能够对其实施重大影响， 基于谨慎性原则，天风睿源、天风睿盈和当代集团存在关联关系。因此，本次交 易构成了上市公司向实际控制人的关联人购买资产。按照账面资产总额对应的股 权比例乘积和交易金额孰高计算，本次交易中上市公司向实际控制人的关联人购 买资产为18,500万元。 综上所述，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司累计向实际控制人 的购买18,500万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即19,153.30万元）的96.59%。 因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易共发行新增股份79,572,632股，本次交易完成后，公司的股本将 由164,018,461股变更为243,591,093股，社会公众股东合计持股比例将不低于 本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司 法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来，随着我国经济的持续快速增长及人民物质生活水平的不断提高，民 众对于精神文化的需求日益增加，影视娱乐、休闲旅游、体育运动等文化产品作 为丰富精神文化需求的重要产品，持续保持快速增长。2014年4月，公司启动 重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了一家管理规范、资产优良、盈 利较好、具有较强创作能力及市场影响力的电视剧制作公司——浙江强视传媒有 限公司。通过本次收购，公司正式切入文化产业并树立了良好的市场形象。在成 功进入文化产业的基础上，结合当前文化产业广阔的发展前景，公司提出了深入 推进并打造“文化产业整合平台”的长期发展战略。 本次交易标的公司是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务 商及体育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。基于“政策利好、需 求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，利用自身 的体育营销业务平台，苏州双刃剑正积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业 务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与 体育大数据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将 形成自有IP加平台运营的发展模式。借助高附加值的自有产品与营销平台形成 的互动效应，苏州双刃剑将形成多维度的利润增长点，从而进一步强化其盈利能 力与市场竞争力。 本次交易符合公司“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造 成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团”的长期发 展战略，是公司深耕文化产业，打造“大文化产业整合平台”的重大举措。 一方面，通过本次交易，上市公司将主营业务延伸至体育产业，实现在体育 产业的快速布局，初步形成“文化+体育”的大文化产业格局，抢占市场先机。 同时，上市公司将进一步扩大经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降 低经营过程中的风险。基于文体融合的天然优势及发展趋势，上市公司还有望在 资源、渠道、客户及管理方面与标的公司实现共享与互补，提升公司抵御风险和 持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。 另一方面，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司文 化产业平台的资本、资源优势，不断丰富原有业务的载体和内涵，加速扩展赛事 运营、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技等多种创新业务。同时，苏州 双刃剑还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、 提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加 速打造大体育产业集团。 本次交易完成后，双方有望实现资源共享、优势互补及协同提升，最终全面 提升上市公司的整体效益和市场竞争能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前，上市公司的总股本为164,018,461股。根据本次交易方案，苏 州双刃剑的最终交易价格确定为82,000万元，其中：以向蒋立章、彭章瑾、天 风睿盈、天风睿源发行股份方式支付80,900万元，按照发行价格16.29元/股计 算，上市公司将新增股本49,662,367股；本次募集配套资金为60,000万元，按 照发行价格20.06元/股计算，上市公司将新增股本29,910,265股。因此本次交 易完成后，上市公司的总股本达到243,591,093股。 以2015年5月31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股 本结构变化情况如下： 股东名称 发行完成前 发行完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 新星汉宜 35,146,071 21.43% 40,131,115 16.47% 当代集团 14,955,134 6.14% 天风睿源 7,550,639 3.10% 天风睿盈 3,806,017 1.56% 蒋立章 28,729,284 11.79% 彭章瑾 9,576,427 3.93% 游建鸣 27,165,371 16.56% 27,165,371 11.15% 夏天科教 12,179,507 7.43% 12,179,507 5.00% 远洲生物 5,208,000 3.18% 7,202,017 2.96% 灵瑜投资 4,985,044 2.05% 杨光华 2,243,270 0.92% 吴珉 747,756 0.31% 其他中小股东 84,319,512 51.41% 84,319,512 34.62% 合 计 164,018,461.00 100.00% 243,591,093 100.00% 本次交易前，新星汉宜持有公司股份35,146,071股，占公司总股本的比例 为21.43%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为艾路明。 本次交易后，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有 公司股份合计为66,442,905股，占公司总股本的比例为27.28%，新星汉宜仍 为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为艾路明。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据众环海华出具的2014年度《审计报告》（众环审字【2015】010017号） 和《备考审计报告》（众环审字【2015】011676号），以2015年5月31日作为 基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报 表之间主要财务数据变化情况如下表所示： 1、主要资产负债表数据 单位：元 项目 2015年5月31日 2015年5月31日备考报表 资产总额 1,160,909,709.00 2,663,974,028.88 负债总额 326,131,240.93 362,422,876.30 股东权益合计 834,778,468.07 2,301,551,152.58 归属于母公司股东所有者权益 816,396,357.13 2,283,169,041.64 注：2015年5月31日数据未经审计 2、主要利润表数据 单位：元 项目 2015年1-5月 2015年1-5月度备考报表 营业收入 65,765,848.41 87,944,735.78 营业利润 1,029,925.08 10,875,177.22 利润总额 1,028,704.97 10,902,542.89 净利润 369,001.58 8,450,378.32 归属于母公司所有者的净利润 654,531.53 8,735,908.27 注：2015年1-5月数据未经审计 3、主要财务指标 项目 2015年5月31日 2015年5月31日备考报表 资产负债率 28.09% 13.60% 每股净资产（元/股） 4.98 9.37 项目 2015年1-5月 2015年1-5月度备考报表 每股收益（元/股） 0.01 0.04 注：1、以上2015年5月31日数据未经审计。 2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益 被摊薄的情况。 十三、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2015年7月13日，苏州双刃剑召开股东会，同意苏州双刃剑股东将所 持苏州双刃剑100%股权转让给道博股份。2015年7月16日，当代集团召开临 时股东大会，同意以现金人民币30,000万元认购道博股份本次募集配套资金发 行的股份。2015年7月16日，新星汉宜召开股东大会，同意新星汉宜以现金 人民币10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月 16日，灵瑜投资召开合伙人会议，同意灵瑜投资以现金人民币10,000万元认购 道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月16日，远洲生物召开股 东会，同意远洲生物以现金人民币4,000万元认购道博股份本次募集配套资金发 行的股份。 2、2015年7月16日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通 过了本次交易草案的相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金协议》、《盈利预测补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、道博股份召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施，提请广大投资者注意审批风险。 十四、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 当代集团、新星汉 宜、艾路明 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于保证上市公司独立性的承诺函 关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 关于不存在未兑现的与证券市场有关承诺的承诺函 （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 道博股份 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于未受处罚、调查的承诺函 关于符合非公开发行股票条件的承诺函 2 道博股份全体董 事、监事及高级管 理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 未受处罚、调查的承诺函 关于暂停转让权益股份的承诺 （三）苏州双刃剑及全体股东作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 蒋立章、 彭章瑾、 天风睿盈、 天风睿源 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函 关于苏州双刃剑评估基准日至交割日损益归属的承诺函 关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 关于放弃优先购买权的声明 关于未受处罚、调查的承诺函 关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函 关于符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函 关于暂停转让权益股份的承诺 2 蒋立章、彭章瑾 关于业绩补偿期内的业绩承诺函 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 关于无资金占用、提供担保的承诺 关于任职期限及竞业禁止承诺 关于追加所持上市公司股票锁定期的承诺函 3 苏州双刃剑 董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函 （四）募集配套资金认购方作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 当代集团、新星汉 宜、灵瑜投资、远 洲生物、吴珉、杨 光华 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 关于符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函 关于未受处罚、调查的承诺函 关于认购募集配套资金来源的承诺函 十五、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易将对公司造成重大影响，为了保护投资者尤其是中小投资者的合法 权益，公司拟采取以下措施： （一）利润承诺补偿安排 上市公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排 进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节 本次交易 的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/10、利润承诺及补偿”。 （二）锁定期安排 本次交易对方自本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股 份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节 本次交 易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”。 （三）独立董事事前认可及发表独立意见 公司独立董事（伍新木、张志宏、肖永平）在认真审阅了有关本次交易的文 件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第七届董事 会第十二次会议后发表了同意公司董事会对本次交易事项总体安排的独立意见。 （四）股东大会及网络投票安排 因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本 次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股 东的合法权益。 在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果 时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 （五）苏州双刃剑原管理层团队任职期限、竞业禁止 为保证苏州双刃剑持续发展和保持持续竞争优势，蒋立章、彭章瑾承诺： （1）自本次交易标的资产交割日起至60个月内确保在苏州双刃剑持续任 职，并尽力促使苏州双刃剑的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产 交割日起至60个月内保持稳定。 （2）蒋立章、彭章瑾在苏州双刃剑任职期限内未经道博股份同意，不得在 道博股份、苏州双刃剑以外，从事与苏州双刃剑现有主营业务相同或类似的业务 或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与苏州双刃剑 现有主营业务有竞争关系的公司任职（苏州双刃剑的子公司除外）。蒋立章、彭 章瑾违反本项承诺的所得归目标公司所有。 （3）蒋立章、彭章瑾自苏州双刃剑离职后两年内不得在道博股份、苏州双 刃剑以外，从事与苏州双刃剑现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接 控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州双刃剑现有主营业务存在相同或 者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以道博股份或苏州双刃剑以 外的名义为苏州双刃剑现有客户提供相同或相似的产品或服务。蒋立章、彭章瑾 违反上述承诺的所得归目标公司所有。 蒋立章、彭章瑾如违反上述（1）、（2）中的承诺以及违反上述（3）中承诺 且离职日期在自本次交易标的资产交割日起满60个月之前的，除相关所得归目 标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式 支付给上市公司。若蒋立章、彭章瑾违反上述第（3）中承诺且离职日期在本次 交易标的资产交割日起满60个月之后的，除相关所得归目标公司所有外，还应 将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。 同时，涉及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》规定的其 他补偿的，蒋立章、彭章瑾应分别承担补偿责任，但合计的赔偿及补偿义务不超（未完）  |