[关联交易]东诚药业：民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司 关于 烟台东诚药业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年八月 声明与承诺 民生证券接受东诚药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立 财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露规则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对东诚药业相关的申报和披露文件进行审慎核 查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与东诚药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东诚药业及其交易对方提供。 东诚药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见； 4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就东诚药业本次重大资产重 组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东诚药业全体股 东提供独立核查意见； 5、本独立财务顾问报告不构成对东诚药业的任何投资建议或意见，对投资者 根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾 问核查意见，并作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东诚 药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对东诚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求； 3、有充分理由确信东诚药业委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与东诚药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ....................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................................ 7 重大事项提示 ................................................................................................................. 10 一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 10 二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 10 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 11 四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ................................................. 11 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 12 六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 14 七、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 16 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 17 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 19 十、业绩承诺及补偿措施 ..................................................................................... 20 十一、核动力院持有的云克药业47.89%股权的后续安排 ................................ 22 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 22 重大风险提示 ................................................................................................................. 23 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 23 二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 26 三、其他风险 ......................................................................................................... 29 第一节 本次交易概况 ................................................................................................... 31 一、交易背景 ......................................................................................................... 31 二、交易目的 ......................................................................................................... 33 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 34 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 35 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 38 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 41 一、公司基本信息 ................................................................................................. 41 二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 41 三、最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................. 43 四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 43 五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 44 六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 45 七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 46 八、最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 47 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 48 一、交易对方总体情况 ......................................................................................... 48 二、交易对方详细情况 ......................................................................................... 48 三、其他事项说明 ................................................................................................. 57 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................... 58 一、交易标的基本信息 ......................................................................................... 58 二、交易标的历史沿革 ......................................................................................... 58 三、交易标的股权控制关系 ................................................................................. 69 四、下属公司情况 ................................................................................................. 70 五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ..................................... 74 六、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ..................................................... 81 七、主营业务的具体情况 ..................................................................................... 82 八、最近三年的股权变动、资产评估情况 ....................................................... 103 九、主要的会计政策 ........................................................................................... 104 十、内部控制存在的缺陷及规范措施 ............................................................... 106 十一、其他事项 ................................................................................................... 108 第五节 发行股份情况 ................................................................................................. 109 一、本次交易的具体方案 ................................................................................... 109 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ........................................... 112 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 118 四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 119 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 120 第六节 标的资产的评估情况 ..................................................................................... 121 一、评估情况概述 ............................................................................................... 121 二、评估方法的选择 ........................................................................................... 121 三、评估假设 ....................................................................................................... 122 四、资产法评估情况 ........................................................................................... 123 五、收益法评估情况 ........................................................................................... 126 六、评估结果分析及结果的选取 ....................................................................... 142 七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允 性的分析 ............................................................................................................... 144 八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 149 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 151 一、《发行股份购买资产协议》 ......................................................................... 151 二、《业绩补偿协议》 ......................................................................................... 155 三、《股份认购协议》 ......................................................................................... 157 第八节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 160 一、基本假设 ....................................................................................................... 160 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................... 160 三、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ....................................................... 170 四、本次交易定价所涉及的资产定价和股份定价的核查意见 ....................... 170 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................... 174 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ........................................................................................... 175 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制影响的分析 ....................................................................................................... 180 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见 ....... 185 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 的核查意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易 是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................... 185 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安 排的可行性、合理性的核查意见 ....................................................................... 187 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购 买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题的核查意见 ........................................................................... 189 十二、本次募集配套资金的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行 办法》中所规定的私募投资基金的核查意见 ................................................... 191 十三、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查 和自查情况 ........................................................................................................... 191 第九节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................. 194 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................... 195 一、内核程序 ....................................................................................................... 195 二、内核意见 ....................................................................................................... 195 释 义 在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下： 一、专业词语 发行人、公司、东诚药 业、上市公司 指 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014年6月更名前 名称为烟台东诚生化股份有限公司 重组报告书 指 烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本报告书 指 《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》 云克药业、标的公司 指 成都云克药业有限责任公司 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的云克药业52.1061%的股权 本次交易、发行股份购 买资并募集配套资金 指 东诚药业向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙 企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有限公司发 行股份购买其持有的云克药业52.1061%的股权；同时 向徐纪学非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额为8,000万元 本次发行 指 东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行 为，以及募集配套资金发行股份的行为 烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，公司控股股东 美国太平彩虹 指 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国 太平彩虹有限公司，公司股东之一 金业投资 指 烟台金业投资有限公司，公司股东之一 华益投资 指 烟台华益投资有限公司，公司股东之一 北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，公司全资子公司 东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，公司全资子公司 东诚美国 指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，公司全资子公 司 大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，公司控股子公司 安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，公司联营企业 交易对方 指 由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限 合伙）、成都中核新材料股份有限公司和徐纪学 鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 中核新材 指 成都中核新材料股份有限公司 核动力院 指 中国核动力研究设计院 慈爱医院 指 成都慈爱医院有限责任公司，原名为成都武侯慈爱风 湿病医院有限责任公司 欣科医药 指 成都欣科医药有限公司 《发行股份购买资产协 议》 指 烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊、厦门鲁鼎 思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核 新材料股份有限公司签署的《发行股份购买资产的协 议书》 《业绩补偿协议》 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产 之业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认 购协议》 利润承诺期 指 由守谊、鲁鼎思诚对云克药业的净利润进行保证的期 间，即2015年度、2016年度及2017年度 三个会计年度 指 指云克药业于本次交易交割完成的会计年度及之后连 续两个会计年度，即指2015年、2016年和2017年 最近两年及一期、报告 期 指 2013年、2014年和2015年1-6月 最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月 本次交易总金额 指 根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份 所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和 定价基准日 指 公司第三届董事会第八次会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 民生证券、独立财务顾 问 指 民生证券股份有限公司 审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计、评估基准日 指 2014年12月31日 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 二、专业词语 核素、同位素 指 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核 素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数 不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元 素的不同核素互称为同位素 放射性 指 某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射 线(有时还放出γ射线)的性质，称为放射性，具有放射 性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素 半衰期 指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时 间，叫半衰期 核素药物 指 核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用 于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药 品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临 床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物 锝 指 一种金属元素，元素符号为Tc，原子序数为43，主要 通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上 常用的同位素有99mTc和99Tc MIPR 指 医用同位素反应堆，是一种新型的同位素生产堆，以 低浓铀或高浓铀为燃料的水均匀溶液反应堆 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 CFDA 指 中国食品药品监督管理局 云克注射液 指 全名为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，商品名为“云 克”，云克注射液是云克药业的独家创新药物 碘-125籽源 指 通用名为碘[125I]密封籽源，一种核素药物 MDP 指 注射用亚锡亚甲基二膦酸盐，一种药物，可用于制备 锝[99mTc]亚甲基二膦酸盐注射液 药品批准文号 指 CFDA批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发 给的法定文件中列示的批准文号 新药 指 根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指 未曾在中国境内上市销售的药品 制剂 指 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制 成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 类风湿关节炎 指 类风湿关节炎是一种病因尚未明了的慢性异质性系统 性疾病，属自身免疫性疾病，可能与感染、遗传和免 疫机制紊乱等多种因素有关 注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是 由于数字四舍五入原因造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业 拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权,同时拟募集配套资金 8,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。具 体情况如下： （一）拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业 52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。 （二）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额为8,000万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 本次交易完成后，上市公司将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为 上市公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 就本次交易，东诚药业已与交易对方于2015年4月签署了《发行股份购买资 产协议》，该协议明确载明，本协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国 证监会核准本次交易后生效。 二、标的资产的评估和作价情况 本次交易的标的资产为云克药业52.1061%的股权。评估机构采用收益法和资 产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云克药 业全部股东权益价值的评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，云克药业 全部股东权益的评估值为145,010.10万元，较云克药业母公司2014年12月31日 经审计净资产21,994.09万元的增值率为559.31%。 根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至2014 年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况 及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业 52.1061%股权的作价为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作 价情况如下： 股东名称 持有云克药业股权（元） 股权占比 交易作价（万元） 由守谊 11,313,667 36.8283% 53,032.8141 鲁鼎思诚 2,133,333 6.9444% 10,000.00 中核新材 2,560,000 8.3333% 12,000.00 合计 16,007,000 52.1061% 75,032.8141 三、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的东诚药业及云克药业截至2014年12月31日和2014年度的财务 数据，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 东诚药业 139,335.39 75,102.19 116,895.80 云克药业 24,264.03 20,497.99 21,772.10 购买云克药业股权比例 52.1061% 52.1061% 52.1061% 云克药业成交金额 75,032.8141 -- 75,032.8141 云克药业账面值及成交额较高 者占东诚药业相应指标的比例 53.85% 27.29% 64.19% 如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为75,032.8141万元，占东诚 药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以 上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交 易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系 东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成 关联交易。公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表 决；公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。 公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际控 制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）发行价格 本次交易标的资产云克药业52.1061%股权的成交额为75,032.8141万元，东 诚药业拟以发行股份方式支付交易对价。 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易 对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格 的基础。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公 告日，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后的股票交易均价为19.203元/ 股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金的定价基准日为 公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均 价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的 发行价格为20元/股。 最终发行价格已经公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 2015年3月18日，东诚药业召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股 派1.50元现金的利润分配方案。2015年5月15日，东诚药业实施了上述利润分 配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，本次发行股 份购买资产的发行价格相应调整为17.14元/股；发行股份募集配套资金价格相应 调整为19.85元/股。 （二）发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则 舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意 放弃该差额部分。 经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下： 序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股） 1 由守谊 30,940,965 2 鲁鼎思诚 5,834,305 3 中核新材 7,001,166 合计 43,776,436 本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，不超过本次交易购买标的资 产交易价格的100%。按照调整后19.85元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪 学发行股份的数量为4,030,226股。 （三）募集资金的用途 募集配套资金拟用于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介 机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。 （四）发行股份的锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份 锁定期安排情况如下所示： 1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行 股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘 价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购 股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个 月。 2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发 行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收 盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认 购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6 个月。 3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发 行股份上市之日起算。 4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行 股份上市之日起算。 本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限， 则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 六、本次交易对上市公司影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配 套资金后，公司的总股本预计将达到220,606,662股，股本结构变化情况如下： 股东名称或姓 名 本次交易前 本次交易后(含配套资金） 本次交易后(不含配套资金） 持股数量(股) 持股比 例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 烟台东益 46,008,000 26.63% 46,008,000 20.86% 46,008,000 21.24% 由守谊 -- -- 30,940,965 14.03% 30,940,965 14.29% 鲁鼎思诚 -- -- 5,834,305 2.64% 5,834,305 2.69% 中核新材 -- -- 7,001,166 3.17% 7,001,166 3.23% 徐纪学 -- -- 4,030,226 1.83% -- -- 其他股东 126,792,000 73.38% 126,792,000 57.47% 126,792,000 58.54% 合计 172,800,000 100% 220,606,662 100.00% 216,576,436 100.00% 本次交易完成后，公司的股本将由172,800,000股变更为220,606,662股，社 会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满 足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前 的26.63%增加到37.53%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据东诚药业2014年度审计报告、2015年半年报告以及经中天运审阅的备考 财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2015-6-30/ 2015年1-6月(交易前) 2015-6-30/ 2015年1-6月(备考数) 增幅 资产总额 146,798.95 248,944.45 69.58% 归属于母公司股东的净资产 119,288.21 204,572.39 71.49% 营业收入 37,774.28 49,551.18 31.18% 净利润 5,214.34 9,535.06 82.86% 归属于母公司股东的净利润 4,985.44 7,236.79 45.16% 资产负债率 17.69% 11.44% -35.33% 流动比率 3.68 4.62 25.54% 速动比率 2.28 3.31 45.18% 销售毛利率 32.26% 46.09% 42.87% 每股收益（元/股） 0.2885 0.3280 13.69% 扣除非经常性损益后每股收 益（元/股） 0.2845 0.3234 13.67% 项目 2014-12-31/ 2014年(交易前) 2014-12-31/ 2014年(备考数) 增幅 资产总额 139,335.39 237,147.03 70.20% 归属于母公司股东的净资产 116,895.80 199,928.61 71.03% 营业收入 75,102.19 95,600.17 27.29% 净利润 10,786.57 17,821.94 65.22% 归属于母公司股东的净利润 10,395.80 14,061.65 35.26% 资产负债率 15.00% 9.87% -34.20% 流动比率 4.06 4.94 21.67% 速动比率 2.53 3.52 39.13% 销售毛利率 33.08% 44.97% 35.94% 每股收益（元/股） 0.6016 0.6374 5.95% 扣除非经常性损益后每股收 益（元/股） 0.5761 0.6144 6.65% 七、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2014年12月3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行 股份购买资产的事项。 2、2015年3月29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药 业8.3333%的股权转让给东诚药业。 3、2015年4月10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的 云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。 4、2015年4月13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和 由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊 将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买 权。 5、2015年4月21日，东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效 条件的《发行股份购买资产协议》。 6、2015年4月21日，东诚药业与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思 诚签订了《利润补偿协议》。 7、2015年4月21日，东诚药业与徐纪学签订了《股份认购协议》。 8、2015年4月21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独 立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 9、2015年5月8日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通 过了与本次交易相关的议案。 10、2015年7月11日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，重新审议通 过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产 之业绩补偿协议>的议案》，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚原 于2015年4月21日签订的《利润补偿协议》不再继续履行。 （二）本次交易尚须履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需获得中国证监会的核准。 本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 不存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大遗 漏的承诺 上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺 交易对方 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 关于股份锁定 的承诺 由守谊、鲁鼎 思诚 本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份 上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成 后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份 发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低 于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的 股份的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起36 个月后，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业的股份 在与东诚药业签署的《利润补偿协议》执行完毕之前不得对 外转让和质押。 中核新材 公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之 日起12个月内不以任何方式转让 徐纪学 本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之 日起36个月内不以任何方式转让 烟台东益 烟台东益承诺本次交易前其持有的东诚药业股份锁定期为本 次交易完成后12个月。 利润补偿的承 诺 由守谊、鲁鼎 思诚 参见“重大事项提示”之“十、利润承诺及补偿措施” 关于所持股权 不存在权属瑕 疵的承诺 交易对方 公司/本人合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持 有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其 他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何 约束；同时，公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至东 诚药业名下。 合法合规的承 诺 交易对方及其 董事、监事高 及管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件； 最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 避免同业竞争 的承诺 交易对方 本次交易完成后，公司/本人控制的公司/企业将不以直接 或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争 的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有 任何利益。 关于规范关联 交易的承诺 交易对方 本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/ 本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。 本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其 子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律 法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其 他股东的合法权益。 本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组 后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 任职承诺及竞 业限制承诺 李明起等云克 药业主要核心 人员 应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保 证云克药业持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割 日起，仍需至少在云克药业任职5年。 拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将 上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定 的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机 会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市 公司。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露 后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情 况。 （二）股东大会表决及网络投票安排 本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，由守 谊及其关联方、以及其他关联方回避表决相关议案。同时，公司在召开审议本次交 易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票， 及时公开披露单独计票结果。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易过程中，上市公司与由守谊、鲁鼎思诚签署了《业绩补偿协议》，有 利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的财务报告和备考合并财务 报告，本次交易前后每股收益对比如下： 项 目 2015年1-6月 2014年度 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 归属于母公司股东 的净利润（万元） 4,985.44 7,236.79 45.16% 10,395.80 14,061.65 35.26% 每股收益（元） 0.2885 0.3280 13.69% 0.6016 0.6374 5.95% 根据上表信息，本次交易完成后，每股收益增加。本次并购重组完成后不会摊 薄上市公司当期的每股收益。 十、业绩承诺及补偿措施 （一）补偿期限及利润承诺 根据本次交易安排，2015年7月11日召开的东诚药业第三届董事会第九次会 议审议通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份 购买资产之业绩补偿协议>的议案》，对本次利润补偿安排进行了调整，调整后的 主要内容是： 利润补偿义务人与公司约定，其承诺云克药业2015年度、2016年度、2017年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、 1.22亿元、1.46亿元。 （二）利润补偿措施 公司在本次交易完成后，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云克药业 实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在承诺年度内云克药业的实际净 利润。 （1）补偿义务人为由守谊和鲁鼎思诚，补偿股份数以东诚药业为购买其所持 云克药业股权所向其发行的股份数为限，具体如下表所列： 序号 股东名称或姓名 补偿股份数量限额（不含转增和送股的股票）（股） 1 由守谊 30,940,965 2 鲁鼎思诚 5,834,305 合 计 36,775,270 （2）若拟购买资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能 达到截至当期期末累积承诺净利润数额，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东 诚药业履行补偿义务，具体补偿方式如下： 补偿义务人将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计 算一次应补偿股份数量。 由守谊、鲁鼎思诚当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数 额－截至当期期末累积实际净利润数额）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年 的承诺净利润总和－已补偿股份数量。 在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。 若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购东诚 药业的股份数与补偿义务人认购东诚药业股份数之和的相对比例确定。 若上述补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数，差 额部分由由守谊、鲁鼎思诚以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股 份总数×发股价格。 （三）标的资产减值测试及补偿 承诺年度届满后，由东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟 购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数× 发股价格+补偿义务人已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业进行资 产减值的补偿。 资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内补偿义务人已补偿 股份总数×发行价格-补偿义务人已补偿的现金补偿金额。 （四）股份补偿方式 补偿条件被触发时，东诚药业应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召 开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数 量。 业绩补偿协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业实施现金分红的，则当期 应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补 偿义务人持有的东诚药业股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导 致调整变化，，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿 义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份 数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 十一、核动力院持有的云克药业47.89%股权的后续安排 本次交易前，核动力院持有的云克药业47.89%的股权属于国有股权。国有股 权转让的决策程序较为复杂，决策时间长，截至目前，核动力院尚未对该部分股权 作出具体的安排，因此本次交易未将核动力院所持云克药业的股权置入上市公司。 经沟通协商，核动力院有意在本次交易完成后转让所持云克药业的全部或部分 国有股权，并建议东诚药业收购。应核动力院的要求，东诚药业向核动力院作出承 诺：如核动力院转让持有的云克药业的股权，公司未来报价收购该股权的交易价格 不低于本次交易的作价水平。东诚药业第三届董事会第八次会议及2015年第一次 临时股东大会审议通过了关于承诺收购核动力院持有的云克药业47.89%股权中的 全部或部分股权的议案。 基于未来的发展战略和增强上市公司盈利能力的考虑，如果核动力院转让所持 云克药业剩余的全部或部分股权，东诚药业将进行收购。但该股权属于国有股权， 转让时需履行国有股权转让的公开挂牌等法定程序，东诚药业存在不能取得该股权 的风险。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监 会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已经公司第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审 议通过，尚需中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准 或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排 除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨 跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价 异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 （三）本次交易标的资产估值较高的风险 本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评 估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估， 并最终以收益法的评估结果作为评估结论。 根据评估结果，标的公司云克药业的全部股东权益账面价值为21,994.09万 元，评估值为145,010.10万元，增值额为123,016.01万元，增值率为559.31%。 本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发 展情况，以及企业享受的特许经营权利、资质许可、管理能力、技术研发能力、团 队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中 得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全 部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的 盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎 性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估 值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （四）承诺净利润不能实现的风险 根据《业绩补偿协议》，云克药业于2015年、2016年、2017年实现的净利润 （以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别 不低于1亿元、1.22亿元及1.46亿元。该承诺净利润系云克药业管理层基于目前 的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决 于行业发展趋势的变化和云克药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内 标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （五）商誉减值的风险 本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后 公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资 产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接 减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 （六）本次交易完成后业务整合风险 本次交易完成后，云克药业将成为公司的控股子公司。根据公司的规划，未来 云克药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效 应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和云克药业仍需在客户资源管理、市 场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以 提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性， 整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对云克药业乃至上市公司原有业务的运营 产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。 （七）交易标的土地、房产的瑕疵风险 截至本报告书签署日，云克药业拥有的土地使用权一宗，面积为6,229.64平 方米，在该土地上的房产总建筑面积为4,840.96平方米，以上土地、房产权属证 书未更名或无证，由于办理不及时、所属地块规划用途变更等原因，现产权证书难 以办理。上述物业的具体情况参见本报告书“第四节/五/(一)/2、自有的土地使用 权和房产情况”。 以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥有 和使用上述土地使用权和房产。2015年7月，云克药业厂区所在的双流县人民政 府出具了《关于成都云克药业有限责任公司项目用地有关情况说明的函》，确认因 历史遗留原因未能办理现有土地使用权证及地上房屋所有权证等相关变更等手续 不影响现有土地及地上建（构）筑物的使用；近期内对上述土地暂无拆迁计划；并 原则上同意由县投促局与云克药业商谈扩大产能用地事宜。 因此，云克药业目前可继续使用该土地和房产，所在地的土地规划是一个长期 规划，短期内实行拆迁的可能性小；云克药业在被搬迁或拆迁前将有足够的时间进 行新厂区的建设，变更生产地点。 针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺如 下： “（1）截至《发行股份购买资产协议》签署日，云克药业可以正常使用该等 土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规 范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。 （2）在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将 继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该 等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等 土地使用权和房产。 （3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化， 由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在 保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。 （4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外 支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、 第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁 鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药 业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。” 尽管当地人民政府已对土地使用权和房产存在的瑕疵情况出具了确认文件，由 守谊和鲁鼎思诚也出具了相关承诺，但上述瑕疵仍然存在对云克药业的生产经营构 成不利影响的可能。 二、标的资产经营风险 （一）产品质量风险 药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤 为重要。云克药业历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生 产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量 纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致云克注射液等 产品出现质量问题，从而对云克药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。 （二）核素药物行业的原材料供应风险 在一定时期内全球医用放射性核素生产供应特别是半衰期短的放射性核素的 供应仍将处于偏紧状态，我国所需的医用放射性核素也大多来自于进口，核素药物 生产企业大都存在医用放射性核素的供应风险。目前世界许多国家包括我国都在研 究替代传统反应堆的新方法以解决医用放射性核素的供应问题，并取得了一定进 展。从长期看来，核素药物行业的原材料供应紧张问题有望解决。云克药业也在推 进医用同位素生产堆（MIPR）及采用MIPR生产医用放射性核素项目，但项目研发 能否成功以及投入运营仍存在较大的不确定性。尽管现有产品生产所需的放射性核 素由于储备或市场供应充足，不存在短缺的问题，但云克药业的未来产品拓展仍可 能面临核素药物行业原材料供应紧张的风险。 （三）产品研发风险 云克药业秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于 核素药物的研制和生产，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入 大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等 多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产 也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的 公司前期投入的回收，影响企业的经营业绩。 （四）市场竞争风险 近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高， 国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投 入；同时国内类风湿关节炎药物的市场容量保持快速增长，也将吸引更多的企业进 入或加大投入。虽然云克药业在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗 效更好、安全性更高的同类药物研发成功并上市，或者云克注射液被竞争对手仿制 成功并大量上市，将加剧云克药业产品的市场竞争风险。如果未来云克药业不能持 续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在 激烈的市场竞争中处于不利地位。 （五）主要产品毛利率下滑的风险 云克药业的主要产品云克注射液和碘-125籽源的毛利率处于较高水平，其中 云克注射液的毛利率在93%左右。这一方面说明作为独家创新产品的云克注射液具 有较高技术水平和的盈利能力，同时云克药业自主研发的核心工艺在降低产品成 本、提高产量方面起到了良好作用。 未来，如果云克药业现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步 加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的 风险，进而对云克药业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。 （六）核心技术人员流失的风险 医药行业特别是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营过 程中必不可少的宝贵资源，是保持云克药业产品和技术持续创新的关键要素。随着 行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后云克药业的 核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至 终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对云克药业的业务发展产生不利 影响。 （七）产品集中度较高的风险 云克注射液是云克药业的主要收入和利润来源，报告期内其占云克药业营业收 入和毛利的比重均超过91%，产品集中度较高。 云克药业目前正在进行云克注射液适应症扩大方面的研发及市场推广，碘-125 籽源的营业收入也在快速上升，同时正在研发的产品涉及恶性肿瘤、骨科等治疗药 物以及医用放射性核素发生器、医用放射性核素生产等领域，但上述药物和产品的 上市具有一定的不确定性。因此在未来一段时期内，预计云克注射液仍为云克药业 的主要收入和利润来源，若云克注射液的生产和销售发生重大变化，可能对云克药 业未来的经营和财务状况产生不利影响。 （八）安全生产风险 云克药业原材料存放、产成品存放、质量控制和检验、技术研发等工作接触放 射性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，云克 药业未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、 管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影 响到标的公司的正常生产经营。 （九）应收账款较大的风险 由于客户主要是以三级医院为主的各级医疗机构，医院的回款期一般较长，导 致云克药业的应收账款余额较大，2013年末、2014年末、2015年6月底云克药业 的应收账款分别为7,040.26万元、8,929.49万元、12,992.62万元，金额较高。 如果云克药业不能很好地管理应收账款，资金周转速度与运营效率降低，则存在流 动性风险甚至坏账风险。 （十）长期应收款和委托贷款的收回风险 截至2015年6月30日，云克药业存在对不纳入合并报表范围的控股子公司慈 爱医院的长期应收款1,081.67万元，以及对参股子公司欣科医药的委托贷款1,500 万元。 截至目前，云克药业已和善正投资签署《授权经营协议》，将慈爱医院委托善 正投资经营，对慈爱医院的长期应收款已形成明确的回收计划，未来将根据《授权 经营协议》的约定分期收回该款项；云克药业对欣科医药的两笔委托贷款共计1,500 万元，分别签订了《委托贷款借款合同》，未来云克药业将按照合同的约定按期回 收贷款的本金和利息。尽管如此，云克药业的长期应收款和委托贷款仍存在不能按 时收回的风险，可能给云克药业带来资金损失。 （十一）部分资质证书的到期认证风险 云克药业拥有的放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证将于2016年 12月31日到期；编号为L5537的《药品GMP证书》将于2015年12月06日到期。 如果上述生产资质证书到期后无法重新取得新的证书，将对云克药业的生产经营造 成重大影响。 （十二）员工的事业单位编制风险 截至2015年6月30日，云克药业拥有员工220人左右，其中55人拥有核动 力院的事业编制，主要系云克药业成立时接收的成都同位素应用研究所的员工。成 都同位素应用研究所改制完成后，该部分员工皆全职在云克药业工作，工资和社保 皆由云克药业承担，不再从核动力院领取工资，但保留了事业单位编制。自云克药 业成立以来，未发生因员工的事业单位编制问题发生员工大量离职的情形。本次重 大重组完成后，东诚药业将成为云克药业的控股股东，云克药业存在核心人员因事 业单位编制丧失而流失的风险。 经东诚药业、核动力院、云克药业沟通协商，在东诚药业成为云克药业的控股 股东后，上述55人应在云克药业工作并与云克药业签订劳动合同，并自愿选择是 否保留事业单位编制，事业单位编制相关政策发生变化后按新政策执行，待事业单 位编制人员社会保险政策明确实施后，由云克药业承担其社会保险费用。 三、其他风险 （一）资本市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票 供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识， 以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目 标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严 格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影 响的可能性。 第一节 本次交易概况 一、交易背景 （一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略 公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在 制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展 和收购大洋制药，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展 的业务格局，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。医药新产品研发周期 长，一般在10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要， 兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求 更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展 的大趋势，公司决定在保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，通过收 购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力、增添新的品种，进入新的药品细分 市场，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展目标。 （二）医药行业处于黄金发展时期，行业规模保持平稳快速增长 我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提 高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响， 我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013 年我国医药制造业总产值达到22,297亿元，过去5年平均增速在20%以上，医药 行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖 率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步 奠定我国医药行业稳步发展的基础。 （三）产业政策支持，医药行业的发展和整合面临新的机遇 我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展，《关于深化医药 卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、 《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓 励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五” 期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长20%，大幅提升企业技术创新能 力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型升级 和快速发展。在医药行业整体发展的同时，鼓励医药行业的整合，支持医药企业的 兼并重组。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调 整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标；《医药工业“十 二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、 制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链， 提高资源配置效率；2013年工信部联合12个部委下发的《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。 （四）标的公司所处核素药物领域潜力巨大，未来发展可期 云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。核素药物广泛应用于疾病的 诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优 势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于 起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家 和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨 大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场 总额到2015年将达到30亿元，2020年达到100亿元。 云克药业是一家致力于放射性药物研制和生产的高新技术企业，研发实力雄 厚，正在进行多个放射性药物的研发。研发团队现有员工近40人，其中硕士学位 以上研发人员24名；云克药业是核动力院“核技术及应用”专业博士生培养点， 拥有博士生导师2名，硕士生导师6名。通过多年的发展，云克药业在技术储备、 技术研发、产品生产、质量控制、客户资源等方面打下了坚实的基础。 云克药业的主要产品有云克注射液和碘-125籽源，云克注射液是我国少数几 个国产核素药物（其他核素药物多为进口或仿制药物）之一，是我国首个用于类风 湿关节炎临床治疗的核素药物，并获得国家发明专利及“国家重点新产品”证书。 经过多年的临床应用和推广，云克注射液在治疗类风湿关节炎等自身免疫性疾病及 骨科疾病方面，得到了广泛的应用和专家认可。碘-125籽源是近距离治疗肿瘤的 高新技术，能使有效杀灭肿瘤并使肿瘤组织周围的正常组织的损伤降低到最小，目 前已经成为各种实体瘤特别是前列腺癌、肺癌、肝癌等治疗的重要方法。类风湿关 节炎被称为“不死癌症”，在我国的发病率约0.32%—0.36%；恶性肿瘤在我国的 发病率约0.235%，按13.6亿人口测算，预计我国类风湿关节炎患者约450万人， 恶性肿瘤患者约320万人，人数众多的患者形成了对类风湿关节炎药物和抗肿瘤药 物的巨大市场需求。凭借产品优势、雄厚的研发实力和客户资源优势，在旺盛的市 场需求情况下，云克药业发展空间广阔，前景可期。 二、交易目的 （一）丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域 目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务中 的比重仍然较低。云克药业拥有11项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘-125 籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心产品，具 有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，公司可以在 短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强公司在制剂领 域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性药物属于高 技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较高的要 求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控的物质， 企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，公司可以 在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的 业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推 动核素药物的应用和发展。 （二）收购优质资产、增强公司盈利能力 云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013 年度云克药业实现的营业收入为15,331.48万元，净利润为5,440.65万元；2014 年度云克药业营业收入为20,497.99万元，净利润为7,397.62万元，2015年1-6（未完）  |