[中报]歌力思：2015年半年度报告
公司代码：603808 公司简称：歌力思 深圳歌力思服饰股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏国新、主管会计工作负责人刘树祥及会计机构负责人（会计主管人员）王绍华 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 29 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 31 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 97 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、股份公司或歌 力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 歌力思投资 指 深圳市歌力思投资管理有限公 司，公司控股股东 佳际控股 指 佳际控股有限公司，为凯雷亚 洲增长基金IV （Carlyle Asia Growth Partners IV, L.P.） 控股的公司，公司股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 章程 报告期 指 2015年1月1日至2015年6 月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，特别 注明的除外 直营 指 公司通过与商场签订联营合同 或者租赁合同等方式开设销售 终端门店，由公司及下属分公 司（办事处）直接负责门店的 日常经营管理或委托第三方负 责门店的日常经营管理。 分销 指 公司与分销商签订分销合同， 由分销商在特定门店销售公司 品牌的服装。公司以吊牌价经 一定折扣后向分销商销售公司 产品，然后分销商以零售价向 消费者销售公司产品。 商场联营 指 公司（或分销商）与百货商场 或购物中心签订联营合同，由 商场提供场地和结算服务，公 司（或分销商）提供产品和销 售管理，商场按约定零售额的 一定比例扣点，商场每个月根 据上月销售情况与公司（或分 销商）进行结算。 专卖店 指 公司（或分销商）与购物中心、 商场或个人签订租赁协议，分 期支付租金，公司（或分销商） 自行组织向终端消费者销售产 品。 配饰 指 与服装搭配的饰品的总称，包 括帽子、眼镜、皮带、项链、 包、披肩、手套等。 主面料 指 为当季货品准备的面料。 SAP 指 SAP（Systems Applications and Products in Data Processing的缩写）是全球企 业管理软件与解决方案的供应 商。SAP既是公司名称，也是其 产品企业管理解决方案的软件 名称。 O2O 指 Online To Offline，即将线下 商务的机会与互联网结合在一 起，让互联网成为线下交易的 前台 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 深圳歌力思服饰股份有限公司 公司的中文简称 歌力思 公司的外文名称 SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ELLASSAY 公司的法定代表人 夏国新 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蓝地 卢盈霏 联系地址 广东省深圳市福田区天安数码 城创新科技广场I期A座19楼 广东省深圳市福田区天安数码 城创新科技广场I期A座19楼 电话 0755-83438860 0755-83438860 传真 0755-83433951 0755-83433951 电子信箱 zqfw@ellassay.com zqfw@ellassay.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905 公司注册地址的邮政编码 518048 公司办公地址 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905 公司办公地址的邮政编码 518048 公司网址 http://www.ellassay.com 电子信箱 zqfw@ellassay.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报 》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券法务部 本报告期公司信息披露及备置地点未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 歌力思 603808 无 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内，公司注册情况未发生变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 363,987,556.58 326,446,402.24 11.50 归属于上市公司股东的净利润 65,720,370.86 58,859,364.95 11.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 63,499,942.47 57,586,028.30 10.27 经营活动产生的现金流量净额 37,872,808.94 40,394,538.80 -6.24 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,411,932,265.45 658,111,894.59 114.54 总资产 1,595,735,216.93 844,774,813.89 88.89 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.49 0.49 0.00 稀释每股收益（元／股） 0.49 0.49 0.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.48 0.48 0.00 加权平均净资产收益率（%） 7.04 9.76 减少2.72 个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.80 9.55 减少2.75 个百分 点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -65,856.67 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 63,330.00 委托他人投资或管理资产的损 益 2,968,183.96 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -5,086.10 所得税影响额 -740,142.80 合计 2,220,428.39 四、 其他 无 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 中国当前正在进行雄心勃勃的经济再平衡。政府引导中国远离以往投资拉动、出口驱动和信贷 推动的经济增长模式。虽近年来消费环境整体低迷，但截至2015年6月，社会消费品零售总额累计 仍有同比增长10.4%（信息来源：国家统计局），根据中华全国商业信息中心的统计，2015年1-6 月全国百家重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长3.7%，增速比上年同期提升2.5个百分点。 2015年上半年，国内纺织服装专业市场总体运行平稳，增速处于合理区间。随着企业转型升级和 强化精耕细作，服装行业呈现回暖趋势，同时龙头企业利用资源优势，积极布局转型，业绩增速 同比持续改善。 公司秉承可持续发展的理念，致力于将“ELLASSAY”打造成为有国际影响力的中国时装品牌，将 公司打造成中国的高级时装集团。公司专注主业经营，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应 商管理，加强产业链资源整合，持续挖掘业务的内涵式增长，报告期内业绩稳步提升。 报告期内，公司实现营业收入36,399万元，比上年同期增加11.50%，归属于上市公司股东 的净利润6,572万元，比上年同期增长11.66%。 公司在报告期内主要着力于以下几个方面的工作： 1、持续实现渠道的质量优化，积极推动终端销售的内涵式增长 公司在报告期内持续贯彻提升渠道质量，优化渠道的策略，审慎选择符合歌力思品牌定位的 核心商圈和重点商场及购物中心，以更高的要求开设新店，同时进一步淘汰与公司形象定位不符 的店铺，渠道布局更为合理。报告期内，歌力思店铺新开10家，淘汰23家。 其次，公司对部分店铺进行了升级改造，通过扩位、空间形象升级和换位等方式提升店铺的 形象，报告期内，公司共有10家店铺完成了升级改造，进一步提升了有效营业面积，增加单店销 售能力。 截止报告期末，歌力思全国店铺数量为341家，公司营业收入36,399万元，比上年同期增加 11.50%，其中直营店单店较上年同期销售提升14.26%，终端单店销售稳步增长。 2、持续加大对产品设计研发的投入，持续提升产品的价值感和竞争力 公司募投项目之一设计研发中心建设已基本完成，新研发中心完善了企划、设计、技术开发 和展示功能，创造更好的工作氛围和环境，为引入高端设计人才创造条件和预留空间。报告期末， 设计研发人员由去年同期的103人增加到135人，人员结构和设计水平进一步优化。通过对软硬 件的改善，现有设计研发中心成为了集设计、研发、展示于一体、自主设计创意能力强的设计研 发基地，给公司的快速发展注入持久的动力。 报告期内，公司持续加大在设计顾问资源、面料开发资源和版型技术资源方面与国际资源的 紧密合作。公司首次引入整体国际设计团队，负责公司高端产品线first的设计研发，产品将于 2016年春季开始投放市场；在设计开发中，公司与面料供应商结成战略合作，共同开发适合品牌 定位的专属面料，提升产品的价值感，同时通过战略互补提高面料供应的及时性以及有效降低面 料库存；引入了国际版型技术开发专家，全面负责公司女装产品的版型及工艺技术提升。 报告期内，歌力思艺术公益基金通过资助北京服装学院服装专业毕业设计大赛，设立毕业设 计奖学金，以及与深圳大学、天津工业大学等院校在教学科研、技术培训和人才培养方面持续紧 密合作，为时装行业注入新鲜血液，同时也有利于为公司储备设计人才。 3、配合未来公司发展战略，做强歌力思主品牌的同时，积极推动新品牌建设 公司细化了战略投资方向。一方面将公司建设成为中国高级时装集团，在中国高级时装市场 占据主导地位；另一方面公司在持续做强歌力思主品牌的同时，也在积极筹划高级女装新品牌的 推出，与歌力思品牌形成优势互补和协同效应。报告期内，公司完成了新品牌设计团队和营销团 队的构建，预计新品牌将在2015年下半年发布，2016年春季开始销售。同时，公司也在积极寻 找更多适合公司战略定位的国内外品牌资源的合作，努力做大公司的战略版图。 4、通过创新方法不断提升公司高级品牌形象，顾客黏性大幅提升 报告期内，公司继续与知名视觉策划机构合作，通过国际超模Sigrid Agren的专业演绎，发 布具有国际化水准的纽约2015春夏形象大片，并在户外LED大屏、出租车互动视频、商场户外广 告上均有高频度播出，引起业内外广泛关注；通过2015年4月上市仪式，首创在上海证券交易所 的时装走秀，引发行业内外的热议和好评，取得明显的推广效果；2015年赞助凤凰卫视王牌节目 《财经正前方》刘芳、《名人面对面》许戈辉的主持人服装，获得顾客青睐。上述的主要品牌形 象推广活动，进一步彰显了公司的高端形象，有助于商业渠道、合作伙伴和顾客的认同。 报告期内，歌力思店铺营销活动不断创新，持续为VIP顾客提供更具有参与性的体验活动， 帮助顾客时装搭配、时尚感知和生活品味提高，活跃VIP顾客数量已达66669人，顾客黏性提升 明显。 5、实施SAP信息系统，加强企业核心业务能力，支撑企业可持续发展 公司在报告期间，与全球知名的企业应用和解决方案提供商SAP公司以及全球四大咨询公司 之一的德勤管理咨询携手合作，共同实施支撑歌力思未来可持续发展的SAP系统，该项目帮助歌 力思夯实管理基础，整合企业流程和数据，提升未来业务发展和转型的核心能力，这些关键能力 包括精准营销，客户分析，商品计划控制，供应链整合，快速响应市场变化，业务部门协同以及 财务业务一体化等等，另外在系统中通过对市场和运营相关数据的统计、挖掘和分析，进一步提 升企业决策的效率和准确性。截止报告期末，公司SAP项目已经完成业务蓝图和集成测试等关键 里程碑，预计SAP系统将于2015年9月初正式上线。 6、积极拥抱互联网销售，寻找持续发展的新机会 网络销售作为现代消费品新型的营销模式，未来发展空间巨大。网络销售是直营实体店重要 的渠道补充，公司于2011年开始进行互联网销售，2013年公司推出线上新女装品牌“唯颂”（WITH SONG）。目前，公司的网络销售主要通过天猫、聚尚、唯品会、京东、走秀网等电子商务平台进 行。此外，公司在2015年6月正式改版推出O2O销售系统，打通线上线下的销售连接。2015年 1-6月，公司网络销售金额为3，552.29万元，较上年同期增长102.23%，增幅较大。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 363,987,556.58 326,446,402.24 11.50 营业成本 111,775,398.56 88,297,066.23 26.59 销售费用 123,083,938.25 107,946,588.43 14.02 管理费用 36,293,360.48 33,869,040.53 7.16 财务费用 -831,338.64 -26,013.64 -3,095.78 经营活动产生的现金流量净额 37,872,808.94 40,394,538.80 -6.24 投资活动产生的现金流量净额 -607,627,107.95 11,738,150.13 -5,276.52 筹资活动产生的现金流量净额 722,600,000.00 -58,109,711.32 1,343.51 研发支出 14,457,184.83 13,447,181.71 7.51 营业收入变动原因说明:主要是本期单店业绩提升所致。 营业成本变动原因说明:主要是本期营业收入和人工成本增长所致。 销售费用变动原因说明:主要为营业收入增长，变动费用相应增加所致 财务费用变动原因说明:主要为本期发行新股、募集资金到位，资金较为充裕，银行存款利息相应 增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期利用部分闲置募集资金购买理财产品增 加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期发行新股，募集资金到位所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 经营计划进展说明 无 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 服装 358,909,768.12 103,684,722.26 71.11 11.76 23.95 减少2.84个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 裤类 30,718,518.20 9,039,798.64 70.57 -8.64 0.49 减少2.67 个百分点 女鞋 3,817,144.46 2,359,999.18 38.17 -1.90 41.61 减少19.00 个百分点 其他 4,232,734.87 1,372,764.68 67.57 0.31 18.96 减少5.08 个百分点 裙类 169,875,322.46 45,115,326.52 73.44 29.07 45.26 减少2.96 个百分点 上衣 95,915,459.24 29,689,175.56 69.05 -13.29 -5.04 减少2.69 个百分点 外套 54,350,588.89 16,107,657.68 70.36 46.19 69.37 减少4.06 个百分点 合计 358,909,768.12 103,684,722.26 71.11 11.76 23.95 减少2.84 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 70,037,644.72 3.82 华南地区 133,740,056.51 38.97 西南地区 38,579,709.03 -15.95 华中地区 51,806,463.31 13.90 华北地区 32,259,389.97 0.97 东北地区 15,472,324.43 -9.97 西北地区 17,014,180.15 0.54 合计 358,909,768.12 11.76 (三) 核心竞争力分析 1、完备的产品研发系统，持续提升产品研发能力 公司设计研发中心建设已基本完成，新研发中心完善了企划、设计、技术开发和展示功能， 创造更好的工作氛围和环境，为引入高端设计人才创造条件和预留空间。为持续提升公司的设计 研发力量，公司不断加强与外部专业机构合作，先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区 的设计咨询顾问以及韩国版型技术顾问，协助公司提高设计研发团队素质，提升品牌形象。在国 内，公司与北京服装学院、深圳大学、天津工业大学等院校在教学科研、技术培训和人才培养方 面建立了良好的合作关系。报告期末，设计研发人员数量较去年同期增长31.07%，人才梯队进一 步完善，人员结构和设计水平进一步优化。 2、持续实现渠道的质量优化，全国布局渠道网络 公司采用直营与分销相结合的模式建设全国性的营销渠道。公司一直注重渠道质量的优化和 提升。通过审慎选择符合品牌定位的店铺，以及优化现有店铺的位置、面积，达到不断提升渠道 质量的目的。伴随公司业务扩张和发展，公司对渠道的议价能力得到进一步提升，与渠道的合作 也更趋向战略合作，有助于公司在竞争激励的核心商圈获得更符合公司定位的高质量店铺位置。 截至2015年6月末，公司拥有341家销售终端，覆盖全国主要城市，门店选址大多位于城市核心 商圈内的商场。 3、商品快速反应能力强，能及时满足市场需求 公司对商品的快速反应管理高度重视，通过多年来积累的终端销售管理经验，形成了有效处 理信息反馈、订单跟进和货品配送的快速反应机制，能够了解客户需求，通过个性化产品的设计 和生产，将顾客现实的和潜在的需求及时变成产品和服务输出。公司不断提升现有信息管理水平， 年内将上线SAP信息系统，为商品的快速反应和精准运营提供强大的帮助。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止本报告期末，本公司无对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托理 财产品 类型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财 终止日期 报酬确定方式 预计收益 实际收回本金金 额 实际获得收益 是否经 过法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关系 招商银行 保本型 60,000,000.00 2014-10-31 2015-2-5 到期一次性支付 768,060.00 60,000,000.00 768,060.00 是 否 否 否 招商银行 保本型 20,000,000.00 2014-12-8 2015-5-26 到期一次性支付 347,260.00 20,000,000.00 347,260.00 是 否 否 否 招商银行 保本型 20,000,000.00 2014-12-8 到期一次性支付 不适用 是 否 否 否 招商银行 保本型 60,000,000.00 2015-2-10 2015-3-19 到期一次性支付 261,540.00 60,000,000.00 261,540.00 是 否 否 否 招商银行 保本型 30,000,000.00 2015-3-17 2015-4-20 到期一次性支付 120,150.00 30,000,000.00 120,150.00 是 否 否 否 招商银行 保本型 60,000,000.00 2015-3-20 2015-6-18 到期一次性支付 671,700.00 60,000,000.00 671,700.00 是 否 否 否 中国银行 保本型 40,000,000.00 2015-3-10 2015-6-9 到期一次性支付 453,753.42 40,000,000.00 453,753.42 是 否 否 否 中国银行 保本型 10,000,000.00 2015-4-3 2015-5-29 到期一次性支付 68,273.97 10,000,000.00 68,273.97 是 否 否 否 广东发展 银行 保本型 30,000,000.00 2015-4-24 2015-7-24 到期一次性支付 366,493.15 是 否 否 否 兴业银行 保本型 10,000,000.00 2015-4-30 2015-5-6 到期一次性支付 5,753.42 10,000,000.00 5,753.42 是 否 否 否 兴业银行 保本型 170,000,000.00 2015-5-21 2015-8-13 到期一次性支付 2,073,534.25 是 否 否 否 兴业银行 保本型 10,000,000.00 2015-5-7 2015-8-5 到期一次性支付 110,958.90 是 否 否 否 民生银行 保本型 70,000,000.00 2015-6-9 2015-7-14 到期一次性支付 258,424.66 是 否 否 是 民生银行 保本型 200,000,000.00 2015-6-9 2015-8-10 到期一次性支付 1,341,917.81 是 否 否 是 招商银行 保本型 7,000,000.00 2015-6-9 到期一次性支付 不适用 是 否 否 是 兴业银行 保本型 10,000,000.00 2015-6-10 2015-6-19 到期一次性支付 7,890.41 10,000,000.00 7,890.41 是 否 否 是 兴业银行 保本型 150,000,000.00 2015-6-10 2015-6-23 到期一次性支付 170,958.90 150,000,000.00 170,958.90 是 否 否 是 兴业银行 保本型 63,000,000.00 2015-6-10 2015-6-23 到期一次性支付 92,843.84 63,000,000.00 92,843.84 是 否 否 是 兴业银行 保本型 63,000,000.00 2015-6-10 到期一次性支付 不适用 是 否 否 是 招商银行 保本型 20,000,000.00 2015-6-16 2015-7-1 到期一次性支付 22,200.00 是 否 否 否 广东发展 银行 保本型 50,000,000.00 2015-6-16 2015-7-16 到期一次性支付 168,493.15 是 否 否 否 广东发展 银行 保本型 60,000,000.00 2015-6-19 2015-7-19 到期一次性支付 208,931.51 是 否 否 否 合计 / 1,213,000,000.00 / / / 7,519,137.39 513,000,000.00 2,968,183.96 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 公司于 2015 年 6 月 1 日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民币进行现金管理。本公司购买的理财产品均为保本型理财产品，部分产品无固定到期日，本公 司可随时赎回。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2015 首次发行 72,810.00 22,171.93 22,171.93 50,638.07 银行存款、委 托理财 合计 / 72,810.00 22,171.93 22,171.93 50,638.07 / 募集资金总体使用情况说明 报告期内，本公司严格按照有关规定使用募集资金，承诺项目资金具 体使用情况详见“募集资金承诺项目情况”。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 mingc称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计 收益 产生 收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因及募集 资金变更程序说 明 营运管理中 心扩建 否 36,562.10 8,533.30 8,533.30 是 23.34% 是 设计研发中 心建设 否 9,871.03 8,963.34 8,963.34 是 90.80% 是 补充其他与 主营业务相 关的营运资 金 否 26,386.53 4,675.29 4,675.29 是 17.72% 是 合计 / 72,819.66 22,171.93 22,171.93 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 本公司严格按照有关规定使用募集资金，截至报告期末，募集资金承诺项目的实际进度正 常。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 名称 类型 行业 注册资本 资产总额 营业收入 营业利润 净利润 深圳厚裕时 装有限公司 子公司 服装 12,000.00 16,075.23 3,931.25 170.25 169.59 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 本公司2014年度利润分配方案已于2015年6月11日召开的公司2014年度股东大会审议通 过。2014年度股东大会决议公告已于2015年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 截止本财务报告报出日，该利润分配已全部实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 深圳市歌力 思投资管理 有限公司、夏 国新、胡咏梅 若公司因上述商标侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔 偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损 失，其将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、 经营损失。 2015-03-09 起至之后 否 是 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 深圳市歌力 思投资管理 有限公司、夏 国新、胡咏梅 （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情 形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月； （3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后 两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承 诺不因职务变更或离职等原因而终止履行； （4）减持公司股份时须提前三个交易日予以公告。上述发行价指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照 证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2015-03-09 至 2018-04-21 是 是 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 深圳市歌力 思投资管理 有限公司、夏 国新、胡咏梅 1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。 3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存 2015-03-09 起至之后 否 是 在上述情形后10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交 易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股 份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转 让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回 已转让的原限售股份触发要约收购条件的，承诺人将依法履行要约 收购程序，并履行相应信息披露义务。 4、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿 投资者损失。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 深圳歌力思 服饰股份有 限公司 1、发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）启动回购措施的时点在证券监督管理部门或其他有权部门认 定发行人招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程 的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准 或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。 （2）回购价格回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公 开发行股份的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关 规定作复权处理）。 （3）如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法 赔偿投资者损失。 2015-03-09 起至之后 否 是 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 佳际控股有 限公司 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在 本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2015-03-09 至 2018-04-21 是 是 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 佳际控股有 限公司 本次发行前，佳际控股持有公司9.62%的股权，其持股及减持意向 如下： 1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份； 2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行 价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应调整； 3、佳际控股承诺在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至 少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工 作。 2015-03-09 起至之后 否 是 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 深圳市歌力 思投资管理 有限公司 本次发行前，歌力思投资直接持有公司85.57%的股权，其持股及 减持意向如下： 1、公司股票上市后三年内不减持发行人股份； 2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的，在不丧失控股股东地 位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，减持价格不低于发行价。 若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应相应调整； 3、歌力思投资承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东）， 至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露 工作。 2015-03-09 至 2016-04-21 是 是 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 深圳市歌力 思投资管理 有限公司 深圳歌力思 服饰股份有 限公司 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳 歌力思服饰股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》 （以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括独立董 事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺： （一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最 近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措 施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审 计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措 施。 （二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公 2015-03-09 至 2016-04-21 是 是 司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司 回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公 司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如 下： 1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司 最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知 召开董事会采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。 （3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式， 向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩 预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取 的措施等。 2、第二阶段，公司回购股票 （1）启动条件：在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易 日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将根据 《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委 员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规 定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提 下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式 或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部 分股票，以维护公司股价的稳定性。 （2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年 度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元；②单一会计年 度回购股份数量达到公司总股本的2%。 （3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：①满足回购 资金或股票数量要求中上述两项之一；②本次回购股份措施开始实 施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审 计的每股净资产。 3、第三阶段，公司控股股东歌力思投资增持公司股票 （1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司 最近一期经审计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价 稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预 案的启动条件。 （2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年 度控股股东用以增持的资金合计不低于2,000万元；②单一会计年 度合计增持股份超过公司总股本的1%。 （3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：①达到增持 资金要求或股票数量要求中上述两项之一；②本次增持股份措施开 始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期 经审计的每股净资产。 4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持 公司股票 （1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最 近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内 采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后 发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （2）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人 员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管 理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额 的20%。 （3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：①公司所有 董事和高级管理人员均达到增持资金要求；②本次增持股份措施开 始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期 经审计的每股净资产。 公司将严格按照证监会和交易所的要求实施上述措施，根据规定、 指引要求及时进行公告。 （三）约束措施 1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等 进行监督，并承担法律责任。 2、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司控股股东增持 公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有 权将控股股东承诺的拟增持股份的资金总额相等金额的应付现金 分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 3、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员增持公司股票，如董事（不含独立董事）、 高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将该等 人员承诺的拟增持股份的资金总额相等金额的薪酬款予以暂时扣 留，直至相关人员履行其增持义务。 4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、 高级管理人员履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管 理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 其他承诺 解决同业 竞争 夏国新 1、在本人就收购衡韵时装股权事宜完成工商变更登记之后，本人 将确保衡韵时装不从事与歌力思相同或类似业务； 2、在本人就收购衡韵时装股权事宜完成工商变更登记之后，本人 将及时变更衡韵时装的公司名称及经营范围，使其公司名称中不包 含时装、服装、服饰及与之相关的行业特点，经营范围不包含服装 的设计、销售、加工及服装配饰、化妆品、香水、家纺、床上用品 的设计、批发、零售等与歌力思经营范围相同或类似的内容；3、 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给歌力思造成的所有直接或间接损失。 2015-03-09 起至之后 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规以及相关规范性文件的要求，致力于完善治理结构，健全内部控制，规范经营运作，加 强信息披露，通过制度化、规范化、标准化、信息化建设持续提升公司治理水平、推进公司健康 发展。 报告期内，公司共召开4次股东大会，7次董事会，5次监事会，会议的召开均符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等相关法律法规制度的规定。公司的董事、监事和高级管理人员均能 认真、诚信、尽职地履行职责，对董事会、监事会和股东大会负责。 报告期内，公司董事勤勉尽责，各专门委员会独立运行，充分发挥了专业优势，提升了公司的科 学决策能力；公司监事能够认真履行职责，积极配合董事会审计委员会、审计部对公司的生产经 营、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，保障了公司经营管 理的规范性。 报告期内，公司坚持与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。控股股东行为规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公 司运 作或占用公司资产、损害公司及全体股东权益的情形。 报告期内，公司严格依照有关法律法规、规范性文件的要求，积极组织董事、监事、高级管 理人员参加普及信息披露相关知识的培训，不断增强公司信息披露的及时性、准确性、完整性和 透明度，并站在投资者的立场上换位思考，逐渐增加主动披露的信息内容，使投资者得以科学地 评价公司。 报告期内，公司不断完善投资者关系管理工作，强化沟通渠道建设，增加与投资者的沟通和 联系的主动性，致力于与投资者形成长期的、稳定的、亲善的公共关系，以期在投资者对公司了 解和认同的基础上，实现公司价值的最大化。 报告期内，公司严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定，对内幕信息知情人进行登记 备案，报告期内没有发生任何泄密事件。 目前公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异；公司未收到 被监管部门采取行政措施的有关文件，也不存在被监管部门要求限期整改的情况。 公司将坚持以合规为目标，以管理优化为重点，不断完善公司治理结构，促进公司持续、健 康、稳定地发展。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 120,000,000 100 120,000,000 75 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 108,456,000 90.38 108,456,000 67.78 其中：境内 非国有法 人持股 境 内自然人 持股 4、外资持 股 11,544,000 9.62 11,544,000 7.22 其中：境外 法人持股 11,544,000 9.62 11,544,000 7.22 境 外自然人 持股 二、无限售 条件流通 股份 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25 1、人民币 普通股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 120,000,000 100 40,000,000 40,000,000 160,000,000 100 2、 股份变动情况说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]541号”文核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A股）股票4,000万股， 公司总股本由发行前的12,000万股变更为16,000万股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 22718 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结情况 股东性 质 股 份 状 态 数 量 深圳市歌力思投资 管理有限公司 102,684,000 64.18 102,684,000 无 0 境内非 国有法 人 佳际控股有限公司 11,544,000 7.22 11,544,000 无 0 境外法 人 深圳市同甘投资有 限公司 4,620,000 2.89 4,620,000 无 0 境内非 国有法 人 刘涛 1,852,149 1,852,149 1.16 0 无 0 境内自 然人 云南国际信托有限 公司－云信成长 2013-2号集合资金 信托计划 1,199,409 1,199,409 0.75 0 无 0 境内非 国有法 人 深圳中欧创业投资 合伙企业（有限合 伙） 1,152,000 0.72 1,152,000 无 0 境内非 国有法 人 何素英 248,300 248,300 0.16 0 无 0 境内自 然人 曾李青 206,200 206,200 0.13 0 无 0 境内自 然人 厦门国际信托有限 公司－厦门信托－ 鑫龙财富一号新型 结构化证券投资集 合资金信托计划 180,850 180,850 0.11 0 无 0 境内非 国有法 人 北京天地之合拆迁 有限公司 180,400 180,400 0.11 0 无 0 境内非 国有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 刘涛 1,852,149 人民币 普通股 1,852,149 云南国际信托有限公司－云信成 长2013-2号集合资金信托计划 1,199,409 人民币 普通股 1,199,409 何素英 248,300 人民币 普通股 248,300 曾李青 206,200 人民币 普通股 206,200 厦门国际信托有限公司－厦门信 托－鑫龙财富一号新型结构化证 券投资集合资金信托计划 180,850 人民币 普通股 180,850 北京天地之合拆迁有限公司 180,400 人民币 普通股 180,400 海通期货有限公司－海通玄武天（未完）  |