[公告]海正药业：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：海正药业 股票代码：600267 说明: 海正药业logo－中英文竖排－党办 浙江海正药业股份有限公司 ZHEJIANGHISUNPHARMACEUTICALCO.,LTD （浙江省台州市椒江区外沙路46号） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人 （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 目录 声明............................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 3 第一节 释义.................................................................................................................. 5 第二节 发行概况.......................................................................................................... 8 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 8 二、本次债券发行的有关机构 ................................................................................. 12 三、认购人承诺 ...................................................................................................... 14 第三节 发行人及本次公司债券的评级情况............................................................ 14 一、本次公司债券的信用评级情况 .......................................................................... 15 二、信用评级报告的主要内容及事项....................................................................... 15 第四节 发行人基本情况............................................................................................ 18 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 18 二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况.................................................. 18 三、发行人最近三年内的重大资产重组情况 ............................................................ 20 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................ 20 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 21 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................ 26 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 31 八、发行人主营业务情况 ........................................................................................ 34 九、发行人公司治理及运行情况.............................................................................. 44 十、发行人的独立性 ............................................................................................... 45 十一、发行人的资金占用和对外担保情况................................................................ 45 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ 45 第五节 发行人的资信情况........................................................................................ 47 一、发行人获得银行授信的情况.............................................................................. 47 二、近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况.................................................. 47 三、近三年发行债券及偿还情况.............................................................................. 47 四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例............... 48 五、最近三年的主要财务指标 ................................................................................. 48 第六节 财务会计信息................................................................................................ 49 一、 注册会计师意见及财务报表编制基础 .............................................................. 49 二、 发行人最近三年及一期财务报表 ..................................................................... 49 三、 发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况 ............................................ 60 四、 发行人主要财务指标 ...................................................................................... 62 第七节 募集资金运用................................................................................................ 66 一、本次发行公司债券募集资金金额....................................................................... 66 二、本次公司债券募集资金运用计划....................................................................... 66 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................ 68 第八节 备查文件...................................................................................................... 69 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语： 发行人、公司、海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司 椒江区国资公司、实际控制人 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司 浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司 长安信托 指 长安国际信托投资股份有限公司 杭州海正、海正杭州公司 指 海正药业（杭州）有限公司，系发行人全资子公司 省医药公司 指 浙江省医药工业有限公司，系发行人全资子公司 海正南通 指 海正药业南通股份有限公司，系发行人控股子公司 海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司，系发行人控股子公司 浙江瑞海 指 浙江瑞海医药有限公司，系发行人孙公司 海正动保 指 浙江海正动物保健品有限公司，系发行人全资子公司 海南健生爱民 指 海南健生爱民医药有限公司，系发行人参股子公司 雅赛利制药、雅赛利 指 雅赛利（台州）制药有限公司，系发行人参股子公司 子云广告 指 上海子云广告有限公司，系发行人参股子公司 海正化工 指 浙江海正化工股份有限公司 海正生物材料 指 浙江海正生物材料股份有限公司 辉瑞公司 指 Pfizer Inc.，国际最大的研发型制药公司之一 合资协议 指 浙江海正药业股份有限公司、海正药业（杭州）有限公 司和Pfizer Luxembourg Sarl于2012年5月18日签署并 于2012年12月13日修订的《合资经营协议》 过渡期协议 指 根据合资经营协议，海正辉瑞分别与辉瑞公司、海正药 业另行签署相关的《产品出资协议》、与浙江瑞海签署《过 渡期推广服务协议》、《供销协议》等协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 安信证券、主承销商、受托管理人 指 安信证券股份有限公司 审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 资信评级机构、上海新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的 有价证券 本次债券、本次公司债券、本次发行 指 经公司第六届董事会第二十一次会议和2015年第一次临 时股东大会审议通过，公司向合格投资者公开发行的不 超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券 本期债券、本期公司债券、本期发行 指 公司面向合格投资者公开发行的不超过人民币8亿元（含 8亿元）的浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券 （第一期） 本募集说明书摘要 指 《浙江海正药业股份有限公司公开发行2015年公司债券 （第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券之投 资者 《债券持有人会议规则》、本规则 指 《浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券债券持有 人会议规则》 《债券受托管理协议》、本协议 指 《浙江海正药业股份有限公司与安信证券股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》 《公司章程》 指 《浙江海正药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语： 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 卫生部 指 国家卫生和计划生育委员会 IMS Health 指 IMS Institute For Healthcare Informatics，全球领先的医药 保健行业市场情报资源提供商 WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织 GMP/GMP认证 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范， GMP认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的 强制性认证 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理 规范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药 品质量管理局 DMF 指 Drug Master File，药品管理主文件，是由药品生产或代 理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、 质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的注册当 局上报，从而使药品在该国获得销售许可 ANDA 指 Abbreviated New Drug Application，简略新药申请，仿制 药在美国上市须向FDA提出简略新药申请，获批准后取 得相应的ANDA注册号 API、原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredient的缩写，活性药物成分。 具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质。原料药 只有加工成药物制剂，才能成为可供临床应用的药品 特色原料药 指 特色原料药是相对于大宗原料药而言，具有高级价值的 原料药。特色原料药有以下几项必备要素：所生产的必 须是那些专利即将过期或者刚刚过期的，并且在世界范 围内有重磅级销售水平的药品原料药；生产企业已掌握 了可避开专利的成熟生产工艺技术；在国际规范市场所 在国家进行药品认证；认证后的原料药将被制剂厂家用 来作为其提出制剂生产和在欧美上市申请的原料药来源 FDF、制剂 指 Finished Dosage Forms，剂量形式的药物，如片剂、针剂 及胶囊等 创新药、专利药 指 拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物，又称 品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专利药， 它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新药临床前申 请、新药临床试验I期、新药临床试验II期、新药临床 试验III期、新药申请，这些药只有拥有这些专利药品的 公司才能生产，或授权其他公司生产 仿制药、通用名药、 非专利药、普药 指 Generic Drug，又称为通用名药、非专利药，指与品牌药、 原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症上相同 的一种仿制品。美国FDA有关文件指出，能获得FDA 批准的仿制药必须满足以下条件：和被仿制产品含有相 同的活性成分，其中非活性成分可以不同；和被仿制产 品的适应症、剂型、规格、给 药途径一致；生物等效；质量符合相同的要求；生产的 GMP标准和被仿制产品同样严格。仿制药区分为非规范 市场仿制药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利 过期后才能销售 首仿药 指 国内首先研究申报仿制生产并上市销售的仿制类药品， 涵盖范围包括：（1）国外上市，国内首家仿制获批上市 （化药注册分类3：已在国外上市销售但尚未在国内上市 销售的药品）；（2）国内已上市的进口药物尚无国内企业 生产的（化药注册分类6：已有国家药品标准的原料药或 制剂） 药政市场 指 药品上市许可规范化程度高的市场，对药品销售有明确 和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批准和 GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、 欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在 内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况及核准规模 本次公司债券发行已经公司董事会于2015年1月26日召开的第六届董事会 第二十一次会议审议通过，并经公司于2015年2月11日召开的2015年第一次 临时股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券的发行规模不超过人民币 20亿元（含20亿元）。 2015年5月29日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 确定公开发行公司债券期限品种及分期安排的议案》，确定本次发行的公司债券 期限为 5 年，分两期发行，其中第一期发行规模不超过 8 亿元人民币，第二期 发行规模不超过 12 亿元人民币。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年1月27日、 2015年2月12日和2015年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 经中国证监会于2015年7月15日签发的“证监许可[2015]1653号”文核准， 公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元人民币的公司债券， 其中首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自核准发行 之日起24个月完成。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：浙江海正药业股份有限公司。 债券名称：浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。 发行总额：本期公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。 债券品种期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额：每张票面金额为人民币100元。 发行价格：按面值平价发行。 债券票面利率及其确定方式、定价流程：本期公司债券的票面利率由发行人 和主承销商按照相关规定根据市场询价结果共同协商确定。在本期债券存续期内 前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选 择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调 基点，并在债券存续期后2年固定不变。 担保情况：本次公司债券由控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任 保证担保。 募集资金用途：本次发行公司债券募集资金拟用于偿还借款、降低融资成本 和优化债务结构。 募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发 行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构规 定进行债券的转让、质押等操作。 起息日：本期债券的起息日为2015年8月13日。 付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月13日。若投资 者行使回售选择权，则回售部分的本期的付息日为2016年至2018年每年8月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款 项不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分的本期债券的到期日为2018年8月13日。 本金支付日：本期债券本金的支付日为2020年8月13日。若投资者行使回 售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为2018年8月13日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息。 兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年8月13日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月13日至2020年8月12日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年8月 13日至2018年8月12日。 还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计 算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持 有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息 日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进 行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 投资者回售登记期：投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择 权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5 个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登 记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级评定，发行人的主体信用等级 为AA+ 级，本次公司债券的信用等级为AA+ 级。 新质押式回购：公司主体信用等级为AA+ 级，本次公司债券的信用等级为 AA+ 级。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债 券登记机构的相关规定执行。 债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受 托管理人。 发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券分两期发行，具体发行方式 与发行对象安排请参见发行公告。 承销方式：本期债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年8月11日。 发行期首日：2015年8月13日。 预计发行期限：2015年8月13日至2015年8月17日，共3个工作日。 网下发行期限：2015年8月13日至2015年8月17日。 2．本期债券上市安排 在满足上市条件的前提下，发行人在本期债券发行结束后将尽快向上海证券 交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称： 海正药业股份有限公司 法定代表人： 白骅 住所： 浙江省台州市椒江区外沙路46号 联系电话： 0576-88827809 传真： 0576-88827887 联系人： 张薇、张敏 （二）承销团 1．主承销商 公司名称： 安信证券股份有限公司 法定代表人： 王连志 住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系电话： 021-68762630 传真： 021-68762320 项目负责人： 李泽业 项目组成员： 戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰 2．分销商 公司名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 上海市银城中路168号上海银行大厦20层资本市场部 联系电话： 010-59312833 传真： 010-59312892 联系人： 杨思思 （三）发行人律师 公司名称： 上海市锦天城律师事务所 单位负责人： 吴明德 住所： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦 联系电话： 021-61059000 传真： 021-61059100 签字律师： 李波、金海燕 （四）会计师事务所 公司名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人： 胡少先 住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦8层 联系电话： 0571-88216822 传真： 0571-88216880 签字注册会计师：贾川、俞佳南 （五）担保人 公司名称： 浙江海正集团有限公司 法定代表人： 徐玲荣 住所： 浙江省台州市椒江区工人路43号 联系电话： 0576-88827811 传真： 0576-88827893 联系人： 胡玉存 （六）资信评级机构 公司名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室 联系电话： 021-63504375 传真： 021-63610539 签字资信评级人员：熊桦、刘云 （七）债券受托管理人 公司名称： 安信证券股份有限公司 法定代表人： 王连志 住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系电话： 021-68762630 传真： 021-68762320 联系人： 李泽业、戴铭川 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名： 浙江海正药业股份有限公司 开户行： 中国工商银行台州市椒江支行 账号： 1207011129200061578 （九）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构 公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人） 被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 发行人及本次公司债券的评级情况 一、本次公司债券的信用评级情况 发行人聘请上海新世纪评级对本次公司债券的资信情况进行了评级。根据上 海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报 告》【新世纪债评（2015）010214】，发行人的主体信用等级为 AA+ 级，本次公 司债券的信用等级为AA+ 级，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要内容及事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AA+ 级，该级别的涵义为发 行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态， 不确定因素对经营与发展的影响很小。 上海新世纪评级评定发行人本次公司债券的信用等级为AA+ 级，该级别的 涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 海正集团为本次公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。上海新 世纪评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的担保 方式等因素的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA+ 级，本次公司债券的 信用等级为AA+ 级。 发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力， 是 对公司信用等级的评估， 可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。 因此， 本次债券在无担保的情况下信用等级为AA+ 级，在有担保的情况下信用等级为 AA+ 级。 （三）信用评级报告的主要观点 1. 优势 （1）海正药业具有多元化的产品组合，可以缓冲部分品种的波动影响且提 高其竞争力。同时，公司具有从原料药到制剂一体化优势，有利于增强公司盈利 能力和经营稳定性。 （2）海正药业对制剂销售平台实施了整合，形成了以海正辉瑞为主体的品 牌差异化平台和以省医药公司为主体的普药代理平台，多平台的制剂销售渠道有 利于其快速发展。 （3）海正药业重视新产品的研究和技术创新，近年来持续大规模投入，并 取得一定阶段性进展，丰富的产品储备可为后续发展提供良好基础。 （4）海正药业于2014年9月非公开发行股票，募集资金净额人民币19.41 亿元，补充了资本实力，优化了资本结构。此外，公司具有较强的外部融资能力， 能够为公司发展提供支持。 2. 风险 （1）海正药业业务经营受政策因素影响较大，政府对药品管制、药品招标 等政策的实施会对公司经营产生一定影响。 （2）海正药业债务规模持续增长，未来资本性支出较大，将面临较大融资 压力。此外，在建工程转固后高额的折旧将摊薄公司的利润水平。 （3）海正药业药品生产的主要原材料为粮食类和化工类，其价格波动会对 成本控制产生一定压力，影响公司的盈利能力。 （4）海正药业原料药的生产过程涉及化学危险品，环保及安全生产的压力 较大，且面临持续的产品质量控制压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和上海新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信 用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪评级将对其进 行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，上海新世纪评级将持续关注海正药业外部经营环境的变化、 影响海正药业经营或财务状况的重大事件、海正药业履行债务的情况等因素，并 出具跟踪评级报告，以动态地反映海正药业的信用状况。 1. 跟踪评级时间和内容 上海新世纪评级对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每一年出具1次正式的定期跟 踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告 与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪评级将作特别说明， 并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，海正药业应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪 评级相应事项。上海新世纪评级及评级人员将密切关注与海正药业有关的信息， 在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2. 跟踪评级程序 定期跟踪评级前向海正药业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向海正药业发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融 产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪评级应在其网站 （http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息 抄送监管部门、海正药业。海正药业须通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告 披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者 可在上海证券交易所及其他网站查询跟踪评级结果及报告。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 浙江海正药业股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG HISUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD 法定代表人： 白骅 设立日期： 1998年2月11日 注册资本： 人民币965,531,842元 实收资本： 人民币965,531,842元 注册地址： 浙江省台州市椒江区外沙路46号 办公地址： 浙江省台州市椒江区外沙路46号 邮政编码： 318000 信息披露事务负责人： 张薇 联系电话： 0576-88827809 公司传真： 0576-88827887 电子信箱： stock600267@hisunpharm.com 所属行业： 医药制造业 经营范围： 药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可 证》，有效期至2015年12月22日），兽药的生产、销 售（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》， 有效期至2016年12月30日；兽药销售范围详见（《中 华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至2019年7 月28日）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康 相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术 服务，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码： 70467628-7 二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况 （一）发行人设立情况 发行人的业务前身为浙江海门制药厂，创建于1956年。1998年2月11日， 经浙江省人民政府浙政发[1998]12号文批准，以浙江海正集团有限公司为主要发 起人，联合国投兴业有限公司（1999年更名为国投药业投资有限公司）、三龙投 资（中国）有限公司及国家医药管理局四川抗菌素工业研究所、国家医药管理局 上海医药工业研究院（2000年转制为上海医药工业研究院）、中国药科大学、浙 江省医药工业公司（1999年重组为浙江英特药业有限责任公司）和第二军医大 学朝晖制药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）等七家单位共同发起 设立了浙江海正药业股份有限公司。公司设立时的总股本为11,600万股，每股 面值人民币1元，由八家发起人共同持有。 1999年，国投兴业有限公司更名为国投药业投资有限公司；浙江省医药工 业公司重组为浙江英特药业有限责任公司；第二军医大学朝晖制药厂改制重组为 上海复星朝晖药业有限公司。2000年，国家医药管理局上海医药工业研究院转 制为上海医药工业研究院。 截至发行人首次公开发行股票并上市前，公司的股权结构及持股情况如下： 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质 浙江海正集团有限公司 8,667.16 74.72 国家股 国投药业投资有限公司 2,532.84 21.84 国有法人股 三龙投资（中国）有限公司 150.00 1.29 外资法人股 国家医药管理局四川抗菌素工业 研究所 50.00 0.43 国有法人股 上海医药工业研究院 50.00 0.43 国有法人股 中国药科大学 50.00 0.43 国有法人股 浙江英特药业有限责任公司 50.00 0.43 国有法人股 上海复星朝晖药业有限公司 50.00 0.43 国有法人股 合计 11,600.00 100.00 — 2000年7月7-8日，经中国证监会证监发行字[2000]92号文批准，发行人采 用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000 万股，发行价格11.83元/股。2000年7月25日，经上海证券交易所上证字[2000]52 号《上市通知书》批准，公司4,000万A股在上交所上市交易，证券简称为“海 正药业”，证券代码为“600267”，本次发行后发行人总股本增至15,600万股。 首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下表： 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质 一、未上市流通股份 浙江海正集团有限公司 86,671,600 55.56 国家股 国投药业投资有限公司 25,328,400 16.24 国有法人股 三龙投资（中国）有限公司 1,500,000 0.96 外资法人股 国家医药管理局四川抗菌素工 业研究所 500,000 0.32 国有法人股 上海医药工业研究院 500,000 0.32 国有法人股 中国药科大学 500,000 0.32 国有法人股 浙江英特药业有限责任公司 500,000 0.32 国有法人股 上海复星朝晖药业有限公司 500,000 0.32 国有法人股 未上市流通股份合计 116,000,000 74.36 － 二、已上市流通股份 已上市流通股份合计 40,000,000 25.64 人民币普通股 股份总数 156,000,000 100.00 － （二）最近三年内实际控制人变化情况 发行人最近三年内实际控制人未发生变化。 三、发行人最近三年内的重大资产重组情况 发行人最近三年内不存在重大资产重组。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2015年3月31日，发行人股本结构情况如下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例（％） 一、有限售条件的流通股 125,822,784 13.03 二、无限售条件的流通股 839,709,058 86.97 三、股份总数 965,531,842 100.00 （二）发行人前十名股东及持股情况 截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例 （%） 股份性质 1 浙江海正集团有限公司 320,783,590 33.22 无限售流通股 2 浙江省国际贸易集团有限公司 90,103,195 9.33 无限售流通股 3 上海昊益实业有限公司 19,200,000 1.99 无限售流通股 4 华夏资本－工商银行－定向增发六禾 1号资产管理计划 18,531,646 1.92 限售流通股 5 北信瑞丰基金－宁波银行－北信瑞丰 基金丰庆9号资产管理计划 12,658,228 1.31 限售流通股 6 中信信诚资产－招商银行－中信信诚 六禾证券投资1号专项资产管理计划 12,658,228 1.31 限售流通股 7 国泰君安证券资管－兴业银行－国泰 君安君享定增五号集合资产管理计划 12,658,227 1.31 限售流通股 8 江信基金－民生银行－江信基金定增 17号资产管理计划 12,481,000 1.29 限售流通股 9 江信基金－光大银行－江信基金定增 16号资产管理计划 11,265,835 1.17 限售流通股 10 财通基金－工商银行－财通基金－富 春定增17号资产管理计划 9,367,088 0.97 限售流通股 合计 519,707,037 53.82 - 注：1、上述股东中，海正集团为公司的控股股东，浙江国贸同时持有海正集团20.136% 的股权；2、未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股公司、参股公司的股权结构关系 如下图所示： 海 正 药 业 （ 杭 州 ） 有 限 公 司 浙 江 海 正 生 物 制 品 有 限 公 司 浙 江 海 正 动 物 保 健 品 有 限 公 司 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 浙 江 海 正 机 械 制 造 安 装 有 限 公 司 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 海 正 药 业 南 通 股 份 有 限 公 司 上 海 百 盈 医 药 科 技 有 限 公 司 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 海 正 药 业 (美 国 )有 限 公 司 浙 江 导 明 医 药 科 技 有 限 公 司 海正药业 北 京 军 海 药 业 有 限 责 任 公 司 雅 赛 利 (台 州 )制 药 有 限 公 司 海 南 健 生 爱 民 医 药 有 限 公 司 海 正 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 浙 江 海 正 宣 泰 医 药 有 限 公 司 杭 州 新 源 热 电 有 限 公 司 富 阳 市 春 城 国 际 度 假 村 有 限 公 司 浙 江 瑞 海 医 药 有 限 公 司 辉 正 （ 上 海 ） 医 药 科 技 有 限 公 司 浙 江 云 开 亚 美 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 浙 江 云 开 亚 美 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 云 开 亚 美 大 药 房 有 限 公 司 上 海 子 云 广 告 有 限 公 司 上 海 医 度 迅 健 康 咨 询 有 限 公 司 100%35%73.4%100%100%100%100%100%49%100%100%100%51%22.04% 46%51%51%100% 100%100%40% 50.6% 100%100%100% 5% 美 国 法 莫 泰 克 有 限 公 司 100% 云 南 生 物 制 药 有 限 公 司 68% 艾 美 迪 天 然 药 物 有 限 公 司 （ 德 国 ） 21.05% （一）发行人控股公司情况 1．发行人控股公司的基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股公司的基本情况如下表所示： 序 号 公司全称 成立日期 法定代 表人 注册资本 主营业务 持股 比例 1 海正药业(杭州)有限 公司 2005年8月3日 白骅 90,000万元 生产，销售原料药 100% 2 浙江海正生物制品有 限公司 2013年8月14日 王海彬 1,000万元 生物及化学药品的技术研 发、技术服务；技术成果转 让 100% 3 浙江海正动物保健品 有限公司 2009年8月24日 朱康勤 9,500万元 兽药的生产 100% 4 海正生物制药有限公 司 2010年7月29日 白骅 5,000万元 筹建生产：生物制剂 100% 5 浙江海正机械制造安 装有限公司 2003年12月15日 罗邦忠 650万元 容器、管道等制造安装 100% 6 上海昂睿医药技术有 限公司 2007年7月5日 白骅 200万元 化学原料药的研发等 100% 7 海正药业(美国)有限 公司 2009年11月18日 白骅 150万美元 新药及工艺研发、代理销售 100% 8 上海百盈医药科技有 限公司 2013年2月4日 王家成 1,000万元 医药科技领域内的技术开 发、技术服务、技术咨询、 技术转让 100% 9 浙江省医药工业有限 公司 1999年11月30日 王家成 13,600万元 中成药、化学药制剂、化学 原料药等销售 100% 10 海正药业南通股份有 限公司 2011年9月22日 包如胜 15,000万元 原料药，制剂技术的研发； 化工产品的销售 100% 11 浙江导明医药科技有 限公司 2011年11月11日 白骅 10,000万元 医药研发及技术成果转让、 技术咨询、技术服务 73.4% 12 北京军海药业有限责 任公司 2012年10月19日 白骅 10,000万元 生产药品筹建 51% 13 海正辉瑞制药有限公 司 2012年9月6日 白骅 2.5亿美元 药品的生产和销售及提供相 关服务 [注1] 14 浙江海正宣泰医药有 限公司 2013年9月5日 林剑秋 8,000万元 药品的技术开发、技术成果 转让、技术咨询及技术服务 [注2] 15 杭州新源热电有限公 司 2014年5月26日 白骅 5,000万元 发电项目的筹建 [注3] 16 富阳市春城国际度假 村有限公司 2003年11月10日 林剑秋 500万元 餐饮服务、住宿服务、会展 服务 [注4] 17 浙江瑞海医药有限公 司 2012年10月30日 刘琦 1,000万元 原料药及制剂的批发、佣金 代理 [注5] 18 辉正(上海)医药科技 有限公司 2013年2月22日 肖卫红 1,000万元 医药科技、计算机网络科技 领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询 [注5] 19 浙江云开亚美医药科 技股份有限公司 2011年11月4日 王家成 5,000万元 医药产品、医疗器械的技术 开发、成果转让、货物进出 口 [注6] 20 浙江云开亚美大药房 连锁有限公司 2012年1月5日 刘云江 2,000万元 处方药与非处方药零售；医 药器械批发、零售 [注7] 21 上海云开亚美大药房 有限公司 2005年12月19日 刘云江 1,000万元 处方药与非处方药、医药器 械销售 [注7] 22 上海医度迅健康咨询 有限公司 2012年2月2日 刘云江 100万元 医药、健康咨询 [注7] 23 云南生物制药有限公 司 1982年3月10日 王海彬 6,000万元 兽用生物制品的研发、生产 和销售 68% [注1]：公司持有该公司5%的股权，全资子公司海正药业(杭州)有限公司持有该公司46% 的股权，合计持股51%； [注2]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司51%的股权； [注3]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司51%的股权； [注4]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司100%的股权； [注5]：控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司100%的股权； [注6]：全资子公司浙江省医药工业有限公司持有该公司50.60%的股权； [注7]：控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司持有该公司100%的股权。 2．发行人控股公司的财务情况 发行人控股公司最近一年的财务情况如下表所示： 单位：万元 序 号 公司全称 资产总额 所有者权益 合计 营业收入 净利润 1 海正药业(杭州)有限 公司 944,745.24 449,479.40 564,016.31 45,875.94 2 浙江海正生物制品有 限公司 908.01 904.97 -- -45.30 3 浙江海正动物保健品 有限公司 35,336.50 9,774.22 1,792.68 -199.36 4 海正生物制药有限公 司 5,251.34 5,251.06 -- 52.07 5 浙江海正机械制造安 装有限公司 957.34 957.34 -- -7.26 6 上海昂睿医药技术有 限公司 28.18 26.28 -- -23.85 7 海正药业(美国)有限 公司 7,224.04 -1,291.20 12,384.44 -1,802.83 8 上海百盈医药科技有 限公司 189.01 186.12 7,536.64 -113.52 9 浙江省医药工业有限 公司 127,544.63 43,417.68 410,843.48 3,429.07 10 海正药业南通股份有 限公司 74,277.50 12,846.24 973.87 -1,441.15 11 浙江导明医药科技有 限公司 7,026.38 6,990.13 -- -1,097.98 12 北京军海药业有限责 任公司 9,867.93 9,828.55 -- -147.78 13 海正辉瑞制药有限公 司 306,845.51 227,358.15 495,134.03 51,056.00 14 浙江海正宣泰医药有 限公司 7,257.81 7,216.14 -- -694.12 15 杭州新源热电有限公 司 -- -- -- -- 16 富阳市春城国际度假 村有限公司 2,322.07 -92.79 71.02 -116.33 17 浙江瑞海医药有限公 司 112,812.34 19,297.46 334,991.61 11,354.00 18 辉正(上海)医药科技 有限公司 19,779.59 3,589.48 102,261.47 2,703.53 19 浙江云开亚美医药科 技股份有限公司 3,998.87 3,038.41 8,936.92 -180.94 20 浙江云开亚美大药房 连锁有限公司 2,143.48 1,428.82 7,118.02 254.48 21 上海云开亚美大药房 有限公司 550.53 350.86 1,308.23 33.98 22 上海医度迅健康咨询 有限公司 146.81 -392.59 510.68 -130.31 23 云南生物制药有限公 司 14,751.02 10,491.03 6,330.67 491.29 （二）发行人参股公司情况 1．发行人参股公司的基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人参股公司的基本情况如下表所示： 公司全称 成立日期 法定代表人 注册资本 经营范围 持股 比例 雅赛利(台州) 制药有限公司 2007年2月14日 Carl-Ake Carlsson 2500万美 元 原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、 杆菌肽锌）生产 49% 海南健生爱民 医药有限公司 2005年8月10日 周树国 300万元 中成药；化学原料药及其制剂；抗 生素原料药及其制剂；生化药品； 保健食品；医药技术咨询服务 35% 美国法莫泰克 有限公司 2009年5月4日 - 4,310万股 药物制剂的研究、开发；代理药品 美国FDA注册及新药临床试验等 事务；技术咨询、技术服务。 22.04% 上海子云广告 有限公司 2013年11月6日 刘耐 200万元 设计、制作、代理、发布各类广告， 电脑图文设计、制作，文化艺术交 流策划（除经纪）等； 注 艾美迪天然药 物有限公司 （德国） 2012年7月31日 Thomas Henkel 139,333欧 元 天然化合物的研究开发 21.05% [注]：控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司40%的股权。 2．发行人参股公司的财务情况 发行人参股公司最近一年的财务情况如下表所示： 单位：万元、万美元 公司全称 资产总额 负债总额 所有者权益 合计 营业收入 净利润 雅赛利(台州) 制药有限公司 26,269.43 6,000.18 20,269.25 10,814.39 1,719.36 海南健生爱民 医药有限公司 500.92 35.02 465.91 685.85 1.23 美国法莫泰克 有限公司 311.12 -1.32 312.44 20.38 -146.80 上海子云广告 有限公司 214.33 83.90 130.44 690.36 -78.67 [注]：美国法莫泰克有限公司的记账本位币为美元，2014年末负债总额为负系预付账款 较多导致应付账款余额为负。 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司与其控股股东及实际控制人之间的产权 和控制关系如下图所示： 57.90% （注） 8.88% （注） 33.22% 20.136% 39.864% 40% 台州市椒江区国有 资产经营有限公司 浙江省国际贸易 集团有限公司 其他流通股股东 长安国际信托 股份有限公司 浙江海正集团有限公司 台州市椒江区人民政府 浙江省人民政府 海正药业 （一）发行人控股股东情况介绍 截至本募集说明书摘要签署日，海正集团持有海正药业33.22%的股份，为 发行人的控股股东，其基本情况如下： 公司名称： 浙江海正集团有限公司 公司住所： 台州市椒江区工人路43号 成立日期： 1998年1月8日 法定代表人： 徐玲荣 注册资本： 贰亿伍仟万元 实收资本： 贰亿伍仟万元 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；生物与医药技 术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法 规禁止和限制的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目） 股权结构： 截至本募集说明书摘要签署日，椒江区国资公司持有40%股权， 浙江国贸持有20.136%股权，长安国际信托持有39.864%股权。 实际控制人： 椒江区国资公司 海正集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据和指标如下： 项目 2015年3月31日 /2015年1-3月 2014年12月31日 /2014年度 总资产（万元） 1,838,213.88 1,817,026.05 净资产（万元） 813,638.52 810,644.08 归属于母公司所有者的净资产（万元） 205,784.67 207,071.50 营业收入（万元） 239,399.06 1,015,461.36 净利润（万元） 2,781.76 46,801.72 资产负债率（%） 55.74 55.39 净资产收益率（%） 0.34 5.77 流动比率（倍） 1.22 1.23 速动比率（倍） 0.92 0.94 注：2014年度财务报表已经天健会计师审计，2015年一季度数据未经审计。 截至本募集说明书摘要签署日，海正集团除持有发行人股权外的其他资产情 况如下表： 序号 公司名称 经营范围 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例 1 浙江海正生物材料 股份有限公司 生物材料、降解塑料的树脂 及制品的研发、生产和销售。 7,439 7,439 直接持64.65% 为控股股东 2 浙江海诺尔生物材 料有限公司 生物材料、降解塑料的研发 和销售，年产5万吨聚乳酸 树脂及制品 5,000 5,000 浙江海正生物 材料股份有限 公司持100% 3 长春海正生物材料 有限公司 环保塑料材料的研发、塑料 制品、家用品、纺织用品、 纸制品、一次性用品、婴童 用品、塑料片材、模具的生 2,000 227.35 浙江海正生物 材料股份有限 公司持40%，为 第一大股东 产及销售。 4 海旭生物材料有限 公司 生产销售生物基四氢呋喃、 销售生物基四氢呋喃二醇 醚。 5,312 5,312 直接持51％， 为控股股东[注] 5 台州市椒江热电有 限公司 供热发电、机电设备、煤渣 销售，煤灰加工、技术咨询。 11,313 11,313 直接持50.95% 为控股股东 6 浙江海正化工股份 有限公司 化工产品（不含危险品）、化 学中间体、农药中间体、合 成农药、农用化学品、农药 制剂、复配农药制剂、兽药 原料药及制剂、农用机械产 品的生产、开发、销售，经 营进出口业务。 8,500 8,500 直接持36.77 % 为第二大股东 7 海正化工南通股份 有限公司 化工产品及原料的销售，自 营和代理上述商品的进出口 业务 7,100 7,100 直接持5%，海 正化工持95% 8 江苏海正医药化工 有限公司（已停产） 危险化学品生产、销售；化 学原料药、医药化工中间体 生产、销售；经营本企业自 产产品及技术的出口业务和 本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进 口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技 术除外。 5,000 5,000 海正化工持有 100% 9 台州市海正化学有 限公司 农药、农用化学品、农用技 术开发、新生物工程产品试 产；化工产品、建材、饲料、 五金、文具、管道材料、劳 保用品销售；货物进出口、 技术进出口业务。 118 118 海正化工持有 100% 10 台州市塑料研究所 民间非盈利组织 120 120 浙江海正生物 材料股份有限 公司持75% 11 台州市椒江区海正 育才小学 全日制民办小学 开办资金 5,500 实缴5,500 （未完）  |