[公告]海正药业：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：海正药业 股票代码：600267 说明: 海正药业logo－中英文竖排－党办 浙江海正药业股份有限公司 ZHEJIANGHISUNPHARMACEUTICALCO.,LTD （浙江省台州市椒江区外沙路46号） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人 （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其它现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面 载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责 任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主 张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行 谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维 护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿 债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有 人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关规定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应审慎考虑 本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重要事项提示 一、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《浙江海正药业 股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+ 级，本次公司债券的信用等级为AA+ 级；发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为3.04亿元（2012年、2013年及2014年合并财务报表归属于 母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。 本期公司债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、截至2015年3月31日，发行人负债总额为91.38亿元，合并财务 报表净资产（含少数股东权益）为83.06亿元，合并报表资产负债率为52.38%， 发行人负债规模较大，且呈一定的上升趋势。请投资者关注本期公司债券的 到期偿付风险。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期 限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易 所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活 跃的情况。此外，若发行人在债券存续期内二年连续亏损，或发生重大违法 行为，可能会出现公司债券被上交所暂停上市交易的情形。因此，投资者在 购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券，或者由于发行人债券被上交所暂停上市交易而无法出售其债券 所带来的流动性风险。 五、本次债券由发行人控股股东浙江海正集团有限公司提供全额不可撤 销的连带责任保证担保。保证范围包括本次发行债券的本金、利息、违约金、 损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保期限为本次债券发行首日至本次债 券到期日后2年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的， 担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定。 截至2015年3月31日，海正集团累计对外担保金额为28.63亿元，占 其合并报表净资产的比例为35.19%，均为对海正集团下属公司（含参股公司） 的借款或债券等提供的担保。若本次公司债券按20亿元的发行规模上限测 算，则本次公司债券发行后，海正集团累计对外担保总额为48.63亿元，占 其最近一期合并报表净资产的比例为59.77%。在本次债券存续期内，担保人 的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次 债券承担的全额不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目 前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，担保人的总资产、 净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人。若公司的经营情况发生不利 变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会 影响担保人承担担保责任的能力。 六、经上海新世纪评级评定，发行人主体信用等级为AA+ 级，本次公司 债券的信用等级为AA+ 级，该级别反映了本次公司债券安全性很高，违约风 险很低。但在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性， 可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而 可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 七、考虑到上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人和本次债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或 本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有 本次债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起，资信评级机构将在本 次债券存续期内对发行人进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，资信评级机构将持续关注海正药业外部经营环境的变化、影响其经营或 财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动 态地反映受评主体的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果 和跟踪评级报告等相关信息将在其公司网站和上交所网站予以公告。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有 同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的 任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有 效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取 得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束。 九、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议 等对本期债券各项权利和义务的规定。 目录 发行人声明.............................................................................................................. 2 重要事项提示.......................................................................................................... 4 目录.......................................................................................................................... 7 第一节 释义.......................................................................................................... 10 第二节 发行概况.................................................................................................. 13 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 13 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................... 17 三、认购人承诺 ................................................................................................ 19 第三节 风险因素.................................................................................................. 20 一、本次公司债券的投资风险 ........................................................................... 20 二、发行人的相关风险...................................................................................... 22 第四节 发行人及本次公司债券的资信状况...................................................... 26 一、本次公司债券的信用评级情况 .................................................................... 26 二、信用评级报告的主要内容及事项................................................................. 26 三、发行人的资信状况...................................................................................... 28 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................. 31 一、担保人基本情况 ......................................................................................... 31 二、担保人除发行人股权外的其他资产情况 ...................................................... 33 三、担保函主要内容 ......................................................................................... 34 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .......................... 36 五、偿债计划.................................................................................................... 37 六、偿债资金来源............................................................................................. 37 七、偿债保障措施............................................................................................. 38 八、违约和救济及争议解决............................................................................... 40 第六节 发行人基本情况...................................................................................... 43 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 43 二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况............................................ 43 三、发行人最近三年内的重大资产重组情况 ...................................................... 45 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 45 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 46 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...................................................... 51 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 54 八、发行人主营业务情况 .................................................................................. 60 九、发行人公司治理及运行情况........................................................................ 87 十、发行人合规经营情况 .................................................................................. 88 十一、发行人的独立性...................................................................................... 91 十二、发行人的关联方及关联关系 .................................................................... 91 十三、发行人的资金占用和对外担保情况.........................................................100 十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况..................................................100 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .........................106 第七节 财务会计信息........................................................................................ 107 一、 注册会计师意见及财务报表编制基础 .......................................................107 二、 发行人最近三年及一期财务报表 ..............................................................107 三、 发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况 ..................................... 118 四、 发行人主要财务指标 ...............................................................................120 五、 管理层讨论与分析 ...................................................................................123 六、 发行人资产负债结构 ...............................................................................143 七、 发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...........................144 八、 其他权利限制安排 ...................................................................................145 第八节 募集资金运用........................................................................................ 146 一、本次发行公司债券募集资金金额................................................................146 二、本次公司债券募集资金运用计划................................................................146 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .....................................................148 第九节 债券持有人会议.................................................................................... 149 一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................149 二、债券持有人会议规则主要条款 ...................................................................149 三、债券持有人会议决议的适用性 ...................................................................154 第十节 债券受托管理人.................................................................................... 155 一、债券受托管理人 ........................................................................................155 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ..............................................................155 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明................................................ 162 一、发行人声明 ...............................................................................................162 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..............................................163 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）....................................164 三、主承销商声明............................................................................................165 四、发行人律师声明 ........................................................................................166 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................167 六、承担资信评级业务的机构声明 ...................................................................168 七、受托管理人声明 ........................................................................................169 第十二节 备查文件.......................................................................................... 170 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语： 发行人、公司、海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司 椒江区国资公司、实际控制人 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司 浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司 长安信托 指 长安国际信托投资股份有限公司 杭州海正、海正杭州公司 指 海正药业（杭州）有限公司，系发行人全资子公司 上海百盈 指 上海百盈医药科技有限公司，系发行人全资子公司 省医药公司 指 浙江省医药工业有限公司，系发行人全资子公司 海正南通 指 海正药业南通股份有限公司，系发行人控股子公司 海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司，系发行人控股子公司 浙江瑞海 指 浙江瑞海医药有限公司，系发行人孙公司 海正动保 指 浙江海正动物保健品有限公司，系发行人全资子公司 海南健生爱民 指 海南健生爱民医药有限公司，系发行人参股子公司 雅赛利制药、雅赛利 指 雅赛利（台州）制药有限公司，系发行人参股子公司 子云广告 指 上海子云广告有限公司，系发行人参股子公司 海正化工 指 浙江海正化工股份有限公司 海正生物材料 指 浙江海正生物材料股份有限公司 辉瑞公司 指 Pfizer Inc.，国际最大的研发型制药公司之一 合资协议 指 浙江海正药业股份有限公司、海正药业（杭州）有限公 司和Pfizer Luxembourg Sarl于2012年5月18日签署并 于2012年12月13日修订的《合资经营协议》 过渡期协议 指 根据合资经营协议，海正辉瑞分别与辉瑞公司、海正药 业另行签署相关的《产品出资协议》、与浙江瑞海签署《过 渡期推广服务协议》、《供销协议》等协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 安信证券、主承销商、受托管理人 指 安信证券股份有限公司 审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 资信评级机构、上海新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的 有价证券 本次债券、本次公司债券、本次发行 指 经公司第六届董事会第二十一次会议和2015年第一次临 时股东大会审议通过，公司向合格投资者公开发行的不 超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券 本期债券、本期公司债券、本期发行 指 公司面向合格投资者公开发行的不超过人民币8亿元（含 8亿元）的浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券 （第一期） 募集说明书、本募集说明书 指 《浙江海正药业股份有限公司公开发行2015年公司债券 （第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《浙江海正药业股份有限公司公 开发行2015年公司债券（第一期）发行公告》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券之投 资者 《债券持有人会议规则》、本规则 指 《浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券债券持有 人会议规则》 《债券受托管理协议》、本协议 指 《浙江海正药业股份有限公司与安信证券股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》 《公司章程》 指 《浙江海正药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语： 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 卫生部 指 国家卫生和计划生育委员会 IMS Health 指 IMS Institute For Healthcare Informatics，全球领先的医药 保健行业市场情报资源提供商 WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织 GMP/GMP认证 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范， GMP认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的 强制性认证 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理 规范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药 品质量管理局 DMF 指 Drug Master File，药品管理主文件，是由药品生产或代 理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、 质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的注册当 局上报，从而使药品在该国获得销售许可 ANDA 指 Abbreviated New Drug Application，简略新药申请，仿制 药在美国上市须向FDA提出简略新药申请，获批准后取 得相应的ANDA注册号 API、原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredient的缩写，活性药物成分。 具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质。原料药 只有加工成药物制剂，才能成为可供临床应用的药品 特色原料药 指 特色原料药是相对于大宗原料药而言，具有高级价值的 原料药。特色原料药有以下几项必备要素：所生产的必 须是那些专利即将过期或者刚刚过期的，并且在世界范 围内有重磅级销售水平的药品原料药；生产企业已掌握 了可避开专利的成熟生产工艺技术；在国际规范市场所 在国家进行药品认证；认证后的原料药将被制剂厂家用 来作为其提出制剂生产和在欧美上市申请的原料药来源 FDF、制剂 指 Finished Dosage Forms，剂量形式的药物，如片剂、针剂 及胶囊等 创新药、专利药 指 拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物，又称 品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专利药， 它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新药临床前申 请、新药临床试验I期、新药临床试验II期、新药临床 试验III期、新药申请，这些药只有拥有这些专利药品的 公司才能生产，或授权其他公司生产 仿制药、通用名药、 非专利药、普药 指 Generic Drug，又称为通用名药、非专利药，指与品牌药、 原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症上相同 的一种仿制品。美国FDA有关文件指出，能获得FDA 批准的仿制药必须满足以下条件：和被仿制产品含有相 同的活性成分，其中非活性成分可以不同；和被仿制产 品的适应症、剂型、规格、给 药途径一致；生物等效；质量符合相同的要求；生产的 GMP标准和被仿制产品同样严格。仿制药区分为非规范 市场仿制药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利 过期后才能销售 首仿药 指 国内首先研究申报仿制生产并上市销售的仿制类药品， 涵盖范围包括：（1）国外上市，国内首家仿制获批上市 （化药注册分类3：已在国外上市销售但尚未在国内上市 销售的药品）；（2）国内已上市的进口药物尚无国内企业 生产的（化药注册分类6：已有国家药品标准的原料药或 制剂） 药政市场 指 药品上市许可规范化程度高的市场，对药品销售有明确 和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批准和 GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、 欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在 内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况及核准规模 本次公司债券发行已经公司董事会于2015年1月26日召开的第六届董事会 第二十一次会议审议通过，并经公司于2015年2月11日召开的2015年第一次 临时股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券的发行规模不超过人民币 20亿元（含20亿元）。 2015年5月29日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 确定公开发行公司债券期限品种及分期安排的议案》，确定本次发行的公司债券 期限为 5 年，分两期发行，其中第一期发行规模不超过 8 亿元人民币，第二期 发行规模不超过 12 亿元人民币。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年1月27日、 2015年2月12日和2015年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 经中国证监会于2015年7月15日签发的“证监许可[2015]1653号”文核准， 公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元人民币的公司债券， 其中首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自核准发行 之日起24个月完成。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：浙江海正药业股份有限公司。 债券名称：浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。 发行总额：本期公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。 债券品种期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额：每张票面金额为人民币100元。 发行价格：按面值平价发行。 债券票面利率及其确定方式、定价流程：本期公司债券的票面利率由发行人 和主承销商按照相关规定根据市场询价结果共同协商确定。在本期债券存续期内 前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选 择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调 基点，并在债券存续期后2年固定不变。 担保情况：本次公司债券由控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任 保证担保。 募集资金用途：本次发行公司债券募集资金拟用于偿还借款、降低融资成本 和优化债务结构。 募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发 行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构规 定进行债券的转让、质押等操作。 起息日：本期债券的起息日为2015年8月13日。 付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月13日。若投资 者行使回售选择权，则回售部分的本期的付息日为2016年至2018年每年8月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款 项不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分的本期债券的到期日为2018年8月13日。 本金支付日：本期债券本金的支付日为2020年8月13日。若投资者行使回 售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为2018年8月13日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息。 兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年8月13日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月13日至2020年8月12日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年8月 13日至2018年8月12日。 还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计 算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持 有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息 日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进 行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 投资者回售登记期：投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择 权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5 个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登 记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级评定，发行人的主体信用等级 为AA+ 级，本次公司债券的信用等级为AA+ 级。 新质押式回购：公司主体信用等级为AA+ 级，本次公司债券的信用等级为 AA+ 级。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债 券登记机构的相关规定执行。 债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受 托管理人。 发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券分两期发行，具体发行方式 与发行对象安排请参见发行公告。 承销方式：本期债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年8月11日。 发行期首日：2015年8月13日。 预计发行期限：2015年8月13日至2015年8月17日，共3个工作日。 网下发行期限：2015年8月13日至2015年8月17日。 2．本期债券上市安排 在满足上市条件的前提下，发行人在本期债券发行结束后将尽快向上海证券 交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称： 海正药业股份有限公司 法定代表人： 白骅 住所： 浙江省台州市椒江区外沙路46号 联系电话： 0576-88827809 传真： 0576-88827887 联系人： 张薇、张敏 （二）承销团 1．主承销商 公司名称： 安信证券股份有限公司 法定代表人： 王连志 住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系电话： 021-68762630 传真： 021-68762320 项目负责人： 李泽业 项目组成员： 戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰 2．分销商 公司名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 上海市银城中路168号上海银行大厦20层资本市场部 联系电话： 010-59312833 传真： 010-59312892 联系人： 杨思思 （三）发行人律师 公司名称： 上海市锦天城律师事务所 单位负责人： 吴明德 住所： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦 联系电话： 021-61059000 传真： 021-61059100 签字律师： 李波、金海燕 （四）会计师事务所 公司名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人： 胡少先 住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦8层 联系电话： 0571-88216822 传真： 0571-88216880 签字注册会计师：贾川、俞佳南 （五）担保人 公司名称： 浙江海正集团有限公司 法定代表人： 徐玲荣 住所： 浙江省台州市椒江区工人路43号 联系电话： 0576-88827811 传真： 0576-88827893 联系人： 胡玉存 （六）资信评级机构 公司名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室 联系电话： 021-63504375 传真： 021-63610539 签字资信评级人员：熊桦、刘云 （七）债券受托管理人 公司名称： 安信证券股份有限公司 法定代表人： 王连志 住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系电话： 021-68762630 传真： 021-68762320 联系人： 李泽业、戴铭川 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名： 浙江海正药业股份有限公司 开户行： 中国工商银行台州市椒江支行 账号： 1207011129200061578 （九）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构 公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险。 一、本次公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券 上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发行 人在债券存续期内二年连续亏损，或发生重大违法行为，可能会出现公司债券被 上交所暂停上市交易的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券 不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被上交所 暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 经上海新世纪评级评定，公司的主体信用等级为AA+ 级，本次公司债券的 信用等级为AA+ 级，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在 债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外 部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一 定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障 本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期 债券投资者的利益。 （五）资信风险 发行人资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，报告期内不存在银行贷款 或公司债券延期偿付的情况。报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时， 未曾发生严重违约行为。 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利 变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付借款本息或在业务往来中发生严重违 约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。 （六）担保风险 本次债券由发行人控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担 保。截至2015年3月31日，海正集团累计对外担保金额为28.63亿元，占其合 并报表净资产的比例为35.19%，均为对海正集团下属公司（含参股公司）的借 款或债券等提供的担保。若本次公司债券按20亿元的发行规模上限测算，则本 次公司债券发行后，海正集团累计对外担保总额为48.63亿元，占其最近一期合 并报表净资产的比例为59.77%。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资 产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额不可 撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良 好，但担保人是公司的控股股东，担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润 主要来自于发行人。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、 资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 因此，本次债券发行存在一定的担保风险。 （七）信用评级变化风险 本次债券评级机构上海新世纪评级评定公司的主体信用等级为AA+ 级，评 定本次公司债券的信用等级为AA+ 级。考虑到上海新世纪评级对发行人和本次 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或 本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次 债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1. 无法偿还到期债务的风险 为了实施战略转型，发行人近年来研发投入、销售平台建设、技术改造以及 项目建设支出较大。由于公司主要依靠自身经营滚存利润、银行借款和公司债券 等进行项目建设，导致公司债务负担较重，有息负债比重较大。截至2012年末、 2013年末、2014年末和2015年3月末，发行人负债总额分别为53.71亿元、80.14 亿元、90.34亿元和91.38亿元，资产负债率分别为50.82%、57.36%、52.22%和 52.38%，负债规模呈现一定的上升趋势。如果发行人负债规模持续上升，会对其 偿还到期债务的能力造成一定的影响，并可能对外部融资形成一定压力。 2. 资本支出较大但效益显现较慢的风险 医药行业不仅是一个高投入、高风险、高收益和长周期的行业，还是一个受 国家高度监管的行业。除了价格管制外，药品在上市前需要取得药品批件、GMP 认证和生产批件，出口的产品还需要国外客户的审计或FDA和EDQM等部门的 现场检查，耗时较长，因此所投资建设的项目未必能很快产生效益。2012年、 2013年和2014年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-16.65亿元、 -19.29亿元和-24.07亿元，投资活动支付的现金流量增幅较大。随着未来建设项 目的增多，投资性支出增大。资本支出增大不仅可能使发行人债务水平和债务负 担上升，还有可能由于高额的折旧或摊销而摊薄发行人的利润水平。 （二）经营风险 1. 制剂产品的市场风险 近年来，公司加大实施向制剂业务的转型升级，海正辉瑞、省医药公司等制 剂营销平台初步搭建完成，制剂业务的产销规模逐年扩大，已成为公司主要的收 入和利润来源。目前，我国实行以省为单位的药品集中招标采购制度，绝大部分 药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。其中，进入国家医保目录的 药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进销售。如果发行人制剂未进 入医保目录，或未在各省的招投标中竞标成功，有可能造成药品销售萎缩，从而 给发行人的经营业绩带来不利影响。 2. 原料药的市场竞争风险 特色原料药的生产销售是公司的传统业务，公司85%以上的原料药销往国际 市场。近年来，全球特色原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转 移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相 对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出 现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日 益增多，全球主流特色原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原 料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎 缩，从而使得公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。这些因素都在 一定程度上削弱了公司在原料药产品上的议价能力。 3. 原材料供应或价格波动风险 发行人原料药产品对粮食类和化工类等原材料供应的依赖性较强，2012年、 2013年和2014年，发行人粮食类和化工类原材料成本占生产成本的比重分别为 38.57%、40.46%和37.35%。而粮食类原材料有可能因天气、收成状况或自然灾 害等出现大幅波动，从而对公司生产成本影响较大。另外公司采购的丙酮、醋酸 乙脂等石油化工类产品受原油价格的影响，价格波动也较为频繁。因此，原材料 价格的波动会在一定程度上影响公司的盈利水平。 4. 环保及安全生产风险 发行人属于制药行业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物， 若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合 国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时， 国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为 达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。 此外，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程 中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生 产经营，从而对公司的业绩造成一定的不利影响。 5. 产品质量控制风险 药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业尤其是制剂 企业生产和管理的重中之重。制剂如在国内销售，制剂生产线需通过我国GMP 认证；若拟出口销售，生产线需通过欧美规范药政市场的cGMP认证。公司已 建立完善的质量保证体系，但制剂生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严格的 生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而 影响到公司的正常经营活动，并可能对公司业绩和声誉造成一定的影响。 （三）管理风险 1. 对子公司的管理和控制风险 报告期内，发行人资产规模稳步扩张，子公司的数量和规模不断增加。截至 报告期末，发行人纳入合并报表范围的子公司共21家，发行人下辖产品体系不 断丰富，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐 步趋于复杂化。如何有效发挥子公司的业务发展潜能，有效提升公司资源的整体 效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力提出更高的要求， 发行人可能面临因业务扩张所带来的管理和控制风险。 2. 大股东控制风险 浙江海正集团有限公司是发行人的控股股东，截至报告期末，海正集团持有 发行人33.22%的股份，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产 经营决策等方面实施影响。如果海正集团作出不利于公司的决策，则会对公司产 生不利的影响。 （四）政策风险 1. 药品价格政策调整风险 我国列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及具有垄断性生产、经营特征 的药品，实行政府定价或者政府指导价；其他药品实行市场调节价。政府定价药 品由价格主管部门制定最高零售价格。政府的药品降价政策使国内药品的价格水 平不断下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2. 国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险 列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保基金支付全部 或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家 医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调 整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。 如公司的制剂未被列入目录或现在目录中的制剂被剔除出目录，则可能导致该制 剂无法快速放量或者销售额出现下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 3. 药品招标政策变化带来的风险 根据国家相关规定，我国县级或以上政府建立的非盈利性医院及其他非盈利 性医疗机构采购所有药品，均须通过集体法定招标程序。2013年7月份以来， 各省新版基本药物目录增补及招标政策陆续出台。各地招标政策中均涉及竞价规 则的改变。药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品的中标情况产生影响， 如果未中标则有可能会对发行人的销售收入和经营业绩造成不利影响。 第四节 发行人及本次公司债券的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况 发行人聘请上海新世纪评级对本次公司债券的资信情况进行了评级。根据上 海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报 告》【新世纪债评（2015）010214】，发行人的主体信用等级为 AA+ 级，本次公 司债券的信用等级为AA+ 级，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要内容及事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AA+ 级，该级别的涵义为发 行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态， 不确定因素对经营与发展的影响很小。 上海新世纪评级评定发行人本次公司债券的信用等级为AA+ 级，该级别的 涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 海正集团为本次公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。上海新 世纪评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的担保 方式等因素的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA+ 级，本次公司债券的 信用等级为AA+ 级。 发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力， 是 对公司信用等级的评估， 可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。 因此， 本次债券在无担保的情况下信用等级为AA+ 级，在有担保的情况下信用等级为 AA+ 级。 （三）信用评级报告的主要观点 1. 优势 （1）海正药业具有多元化的产品组合，可以缓冲部分品种的波动影响且提 高其竞争力。同时，公司具有从原料药到制剂一体化优势，有利于增强公司盈利 能力和经营稳定性。 （2）海正药业对制剂销售平台实施了整合，形成了以海正辉瑞为主体的品 牌差异化平台和以省医药公司为主体的普药代理平台，多平台的制剂销售渠道有 利于其快速发展。 （3）海正药业重视新产品的研究和技术创新，近年来持续大规模投入，并 取得一定阶段性进展，丰富的产品储备可为后续发展提供良好基础。 （4）海正药业于2014年9月非公开发行股票，募集资金净额人民币19.41 亿元，补充了资本实力，优化了资本结构。此外，公司具有较强的外部融资能力， 能够为公司发展提供支持。 2. 风险 （1）海正药业业务经营受政策因素影响较大，政府对药品管制、药品招标 等政策的实施会对公司经营产生一定影响。 （2）海正药业债务规模持续增长，未来资本性支出较大，将面临较大融资 压力。此外，在建工程转固后高额的折旧将摊薄公司的利润水平。 （3）海正药业药品生产的主要原材料为粮食类和化工类，其价格波动会对 成本控制产生一定压力，影响公司的盈利能力。 （4）海正药业原料药的生产过程涉及化学危险品，环保及安全生产的压力 较大，且面临持续的产品质量控制压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和上海新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信 用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪评级将对其进 行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，上海新世纪评级将持续关注海正药业外部经营环境的变化、 影响海正药业经营或财务状况的重大事件、海正药业履行债务的情况等因素，并 出具跟踪评级报告，以动态地反映海正药业的信用状况。 1. 跟踪评级时间和内容 上海新世纪评级对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每一年出具1次正式的定期跟 踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告 与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪评级将作特别说明， 并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，海正药业应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪 评级相应事项。上海新世纪评级及评级人员将密切关注与海正药业有关的信息， 在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2. 跟踪评级程序 定期跟踪评级前向海正药业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向海正药业发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融 产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪评级应在其网站 （http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息 抄送监管部门、海正药业。海正药业须通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告 披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者 可在上海证券交易所及其他网站查询跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信状况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，截 至2015年3月31日，发行人拥有的银行授信总额度合计103.41亿元，其中未 使用授信余额43.36亿元。发行人拥有较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未曾发生 严重违约的情形。 （三）近三年发行债券及偿还情况 发行人最近三年内未发行公司债券或其他债务融资工具。 发行人已于2011年8月发行的公司债券及偿还情况如下： 债券名称 发行 规模 债券 余额 起息日期 票面 利率 债券 期限 偿还 情况 浙江海正药业股份有限公司 2011年公司债券 8亿元 7.98亿元 2011 年 8 月 25 日 6.5% 5年 未到 期 截至本募集说明书签署日，公司已发行债券不存在延迟支付利息的情况。 经上海新世纪评级评定，发行人2011年公司债券的主体评级和债项评级均 为AA级。根据上海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2011年公 司债券跟踪评级报告》【新世纪跟踪[2015]100087】，考虑到发行人营业收入规模 增长、盈利能力增强、资本实力提升及产品储备丰富等因素，经上海新世纪评级 信用评级委员会评审，决定将发行人的主体信用等级由AA级调整为AA+ 级， 评级展望为稳定，同时将“11海正债”的债项信用等级由AA级调整为AA+ 级。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本次债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过28亿元，占公司2014 年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为33.88%，占2015年3月31日 合并报表净资产的比例为33.71%，未超过最近一期末净资产的40%，符合相关 法规规定。 （五）近三年及一期的主要财务指标 财务指标 2015年3月 31日 2014年12月 31日 2013年12月 31日 2012年12月 31日 流动比率 1.26 1.27 1.11 1.45 速动比率 0.93 0.96 0.81 1.09 资产负债率（母公司报表） 34.69% 34.57% 42.25% 35.26% 资产负债率（合并报表） 52.38% 52.22% 57.36% 50.82% 财务数据 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 1.34 2.42 2.70 1.99 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用 的利息支出） 贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 经海正集团第四届董事会第十三次会议以及2015年第一次临时股东会审议 通过，浙江海正集团有限公司同意为本次公司债券提供全额不可撤销的连带责任 保证担保。海正集团于2015年2月11日与发行人签订了《担保协议》，并为本 次债券出具了《担保函》，担保范围包括本次债券的全部本金及利息，以及违约 金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。 一、担保人基本情况 （一）担保人概况 公司名称： 浙江海正集团有限公司 公司住所： 台州市椒江区工人路43号 成立日期： 1998年1月8日 法定代表人： 徐玲荣 注册资本： 贰亿伍仟万元 实收资本： 贰亿伍仟万元 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；生物与医药技 术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法 规禁止和限制的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目） 股权结构： 截至本募集说明书签署日，椒江区国资公司持有40%股权，浙 江国贸持有20.136%股权，长安国际信托持有39.864%股权。 实际控制人： 椒江区国资公司 （二）担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标 海正集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据和指标如下： 项目 2015年3月31日 /2015年1-3月 2014年12月31日 /2014年度 总资产（万元） 1,838,213.88 1,817,026.05 净资产（万元） 813,638.52 810,644.08 归属于母公司所有者的净资产（万元） 205,784.67 207,071.50 营业收入（万元） 239,399.06 1,015,461.36 净利润（万元） 2,781.76 46,801.72 资产负债率（%） 55.74 55.39 净资产收益率（%） 0.34 5.77 流动比率（倍） 1.22 1.23 速动比率（倍） 0.92 0.94 注：2014年度财务报表已经天健会计师审计，2015年一季度数据未经审计。 （三）担保人资信状况 1. 担保人获得主要贷款银行的授信情况 担保人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至 2015年3月31日，担保人拥有的银行授信总额度合计112.94亿元，其中未使用 授信余额为48.67亿元。 2. 与主要客户的业务往来情况 报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，未出 现严重违约的情形。 3. 已发行债券及偿还情况 截至2015年3月31日，担保人已发行的尚处于存续期的债券及其偿还情况 如下： 债券名称 发行规模 债券 余额 起息日期 票面利率 债券 期限 偿还 情况 浙江海正集团有限公司 2011年度第一期中期票据 3亿元 2.99亿元 2011-7-28 6.63% 5年 未到期 浙江海正集团有限公司 2013年度第一期中期票据 5亿元 4.95亿元 2013-5-15 5.48% 5年 未到期 截至本募集说明书签署日，担保人已发行债券不存在延迟支付利息的情况。 （四）担保人累计对外担保金额及其占净资产的比例 截至2015年3月31日，海正集团累计对外担保金额为28.63亿元，占其合 并报表净资产的比例为35.19%，均为对海正集团下属公司（含参股公司）的借 款或债券等提供的担保。若本次公司债券按20亿元的发行规模上限测算，则本 次公司债券发行后，海正集团累计对外担保总额为48.63亿元，占其最近一期合 并报表净资产的比例为59.77%。 （五）担保人偿债能力分析 截至2015年3月31日，海正集团总资产达到 1,838,213.88万元，资产负债 率为55.74%，流动比率与速动比率分别为1.22倍和0.92倍，财务状况良好。截 至2015年3月31日，海正集团持有发行人320,783,590股股份，占发行人股份 总数的33.22%。以2015年3月31日公司收盘价20.47元/股计算，该股份市值 为65.66亿元，相对于本次发行的20亿元公司债券，具有较好的偿债能力。担 保人作为发行人的控股股东，其他经营性业务一般，营业利润主要来自于发行人， 因此发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利 变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担 担保责任的能力。 二、担保人除发行人股权外的其他资产情况 截至本募集说明书签署日，海正集团除持有发行人股权外的其他资产情况如 下表： 序号 公司名称 经营范围 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例 1 浙江海正生物材料 股份有限公司 生物材料、降解塑料的树脂 及制品的研发、生产和销售。 7,439 7,439 直接持64.65% 为控股股东 2 浙江海诺尔生物材 料有限公司 生物材料、降解塑料的研发 和销售，年产5万吨聚乳酸 树脂及制品 5,000 5,000 浙江海正生物 材料股份有限 公司持100% 3 长春海正生物材料 有限公司 环保塑料材料的研发、塑料 制品、家用品、纺织用品、 纸制品、一次性用品、婴童 用品、塑料片材、模具的生 产及销售。 2,000 227.35 浙江海正生物 材料股份有限 公司持40%，为 第一大股东 4 海旭生物材料有限 公司 生产销售生物基四氢呋喃、 销售生物基四氢呋喃二醇 醚。 5,312 5,312 直接持51％， 为控股股东[注] 5 台州市椒江热电有 限公司 供热发电、机电设备、煤渣 销售，煤灰加工、技术咨询。 11,313 11,313 直接持50.95% 为控股股东 6 浙江海正化工股份 有限公司 化工产品（不含危险品）、化 学中间体、农药中间体、合 成农药、农用化学品、农药 制剂、复配农药制剂、兽药 原料药及制剂、农用机械产 品的生产、开发、销售，经 营进出口业务。 8,500 8,500 直接持36.77 % 为第二大股东 7 海正化工南通股份 有限公司 化工产品及原料的销售，自 营和代理上述商品的进出口 业务 7,100 7,100 直接持5%，海 正化工持95% 8 江苏海正医药化工 有限公司（已停产） 危险化学品生产、销售；化 学原料药、医药化工中间体 生产、销售；经营本企业自 5,000 5,000 海正化工持有 100% 产产品及技术的出口业务和 本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进 口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技 术除外。 9 台州市海正化学有 限公司 农药、农用化学品、农用技 术开发、新生物工程产品试 产；化工产品、建材、饲料、 五金、文具、管道材料、劳 保用品销售；货物进出口、 技术进出口业务。 118 118 海正化工持有 100% 10 台州市塑料研究所 民间非盈利组织 120 120 浙江海正生物 材料股份有限 公司持75% 11 台州市椒江区海正 育才小学 全日制民办小学 开办资金 5,500 实缴5,500 海正集团持有 54.55% 注：根据2014年5月15日海正集团与杜邦中国集团有限公司签署的会议纪要，杜邦中 国集团有限公司从2014年7月1日起承担海旭生物材料有限公司的全部运营成本，海正集 团不再控制该公司，故自2014年7月1日起不再将其纳入海正集团合并财务报表范围。 海正集团持有的上述股权不存在被质押或冻结等权利限制情形，亦不存在其 他权利限制安排。 三、担保函主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为海正药业公开发行的公司债券，发行面值总额不超过人民币 20亿元（含20亿元），期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可 以为多种期限的混合品种，本次债券可一次或分期发行。 （二）被担保的债券的到期日 若本次债券为一期发行，本担保函项下的债券到期日为本次债券所有品种的 最后一个到期日。如果本次债券为分期发行，各期债券的到期日分别为各期债券 各自所有品种的最后一个到期日。本次债券的到期日由募集说明书具体规定。海 正药业应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。 （三）担保的方式 海正集团承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。 （四）担保责任的承担 在本担保函项下的债券到期时，如海正药业不能在募集说明书规定的期限内 兑付须偿付的债券本息，海正集团应主动承担连带保证责任，将海正药业不能兑 付的资金划入债券登记机构或承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求 海正集团承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求海正集团履行 保证责任。 （五）担保范围 海正集团保证的范围包括本次债券本金不超过20亿元（含20亿）及利息、 违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。 （六）担保的期间 若本次债券为一期发行，海正集团承担保证责任的期间为本次债券发行首日 至本次债券到期日后两年止。若本次债券为分期发行，海正集团就各期债券承担 本担保函下保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各 个品种到期日后两年止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求海正集团承担保证责任 的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向海正集团追偿，海正集 团免除保证责任。 （七）财务信息披露 本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对海正集团的财 务状况进行监督，并要求海正集团定期提供会计报表等财务信息，海正集团应当 按照要求提供会计报表等财务信息。 （八）债券的转让 债券持有人依法将本次债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的， 海正集团按照本担保函的规定继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时，不需另行经过海正集团同意，海正集团继续承担本担 保函项下的保证责任。 （十）加速到期 在本担保函项下的债券到期之前，海正集团发生分立、解散、停产、进入破 产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，海正药业应在一定期限 内提供新的担保，海正药业不提供新的担保时，债券持有人有权要求海正药业、 海正集团提前兑付债券本息。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 1. 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项，债券持有人会议依据《管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件及《募集说明书》的规定行使如下职权： （1）在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定是否同意相 关解决方案，及/或委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息， 决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； （2）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况 下，决定变更保证人或者担保方式。 2. 债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监 督 （1）受托管理人持续关注担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方 式进行核查：1）发生《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席担保人 的内部有权机构的决策会议；2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会 计账簿；3）调取担保人银行征信记录；4）对担保人进行现场检查；5）约见担 保人进行谈话； （2）出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大 影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当 问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件 和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的， 召集债券持有人会议； （3）预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应当要求发行人追加担保， 督促发行人履行偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施； （4）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、担保人等落实 相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债 券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。 五、偿债计划 1. 本期债券的起息日为2015年8月13日，债券利息将于起息日之后在存 续期内每年支付一次，2016年至2020年间每年的8月13日为本期债券上一计 息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择 权，则回售部分的本期债券的付息日为2016年至2018年每年8月13日。 2. 本期债券到期日为2020年8月13日，到期支付本金及最后一期利息。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年8月13 日。 3. 债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 4. 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （未完）  |