[董事会]汇川技术：董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2015-062 深圳市汇川技术股份有限公司董事会 关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1161 号文《关于核准深圳市汇川技 术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意本公司向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股。本公司于2010 年9 月13 日 向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)2,700 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币71.88 元，共计募集人民币1,940,760,000.00 元。经 此发行， 注册资本变更为人民币108,000,000.00 元。截至2010 年9 月16 日止，本 公司共计募集货币资金人民币1,940,760,000.00 元， 扣除与发行有关的费用人民币 82,445,040.00 元，实际募集资金净额为人民币1,858,314,960.00 元。以上募集资金 已由立信大华会计师事务所有限公司于2010 年9 月16 日出具的立信大华验字 【2010】117 号《验资报告》验证确认。 截至 2015 年6月30 日止，本公司公开发行的募集资金已累计投入总额 1,143,266,195.90 元，其中以前年度累计投入募集资金1,094,086,259.50 元，本报告 期募集资金投入49,179,936.40 元。募集资金累计产生的利息收入扣除手续费支出 后产生净收入的金额为127,464,726.83元，汇兑损失的金额为484,149.78 元，利息 收入中的5,558,054.99 元在2012 年度已转为永久补充流动资金。截至2015 年6 月 30 日止，募集资金余额为人民币836,471,286.16元。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇川技术股份 有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经 本公司第一届董事会第十次会议决议公告审议通过，并业经本公司2010年第二次 临时股东大会决议表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本 公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证 专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户 资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一 次。根据本公司与中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）签订的《保 荐协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000万元以上的或募集资金净额的10%的，公司应当知会保荐代表人，同时经公 司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询 募集资金专户资料。 根据本公司与保荐机构中投证券及宁波银行股份有限公司苏州分行、华夏银行 股份有限公司苏州吴中支行、浙商银行股份有限公司无锡分行、杭州银行股份有限 公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳 市分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深 圳分行、兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行、招商银行深圳股份有限公司深圳时 代广场支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司长 春西安大路支行、交通银行股份有限公司离岸金融部（上述银行统称“开户银行”） 签订的《深圳市汇川技术股份有限公司募集资金三方监管协议》规定：中投证券作 为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金 使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合中投证券的调查与查询；开户银行按 月（每月5日前）向公司出具对帐单，并抄送中投证券，开户银行应保证对帐单内 容真实、准确、完整；公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元 或者募集资金净额的百分之十的，开户银行应及时以传真方式通知中投证券，同时 提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向中投证券出具对帐单或通知专户 大额支取情况，以及存在未配合中投证券查询与调查专户资料情形的，公司可以单 方面终止协议并注销募集资金专户。2015年1-6月销户的募集资金账户，华夏银行 股份有限公司苏州吴中支行（账号：12457000000054413、账号：12457000000054399、 账号：12457000000245862、账号：12457000000245884）；兴业银行股份有限公司 深圳罗湖支行（账号：337030100200110206）。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2015年6月30日止，公开发行的募集资金的存储情况列示如下 金额单位：人民币元 银行名称 银行账号 初始金额 2015年6月30日余 额 存放状态 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100100136826 1,865,070,360.00 15,603.12 活期 华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000053678 14,962.17 活期 华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000054402 7,134,371.15 定期 华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000261588 3,650,000.00 活期 华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000261601 5,800,000.00 定期 华夏银行股份有限公司苏州吴中支行 12457000000261599 4,959,450.00 定期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000523217 87,360.23 活期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000527155 9,107.86 活期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000590963 2,699.09 活期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000528941 85,783,257.16 定期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000529096 138,545,921.41 定期 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000597583 47,870,242.33 定期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200100857 100,000,000.00 定期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200100979 100,000,000.00 定期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200101023 100,000,000.00 定期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200101402 10,500,000.00 定期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200116883 627,110.23 活期 兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行 337030100200144622 4,259,380.11 活期 杭州银行股份有限公司深圳分行 4403092218100166509 3,033.79 活期 杭州银行股份有限公司深圳分行 4403092218100167142 151,670,000.00 定期 华夏银行股份有限公司深圳分行 69020181910020741 28,434.19 活期 华夏银行股份有限公司深圳分行 10850000000308513 7,955,000.00 定期 华夏银行股份有限公司深圳分行 10850000000313862 56,785,269.29 定期 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 44201566400059000888-0001 80.38 活期 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 44201566400059000888-0888 - 定期 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 44201566400059000888-1888 2,767,115.64 活期 交通银行股份有限公司离岸金融部 OSA82753293114856 1,889,288.01 活期 交通银行股份有限公司离岸金融部 OSA82753220100075 6,113,600.00 定期 合计 1,865,070,360.00 836,471,286.16 *初始金额中含上市发行费用6,755,400.00元，已于2010年10月转出； 存放状态为“活期”的包含七天通知存款。 三、 本报告期募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 185,831.50 报告期投入 募集资金总 额 4,917.99 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入 募集资金总 额 114,326.62 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 生产高性能变频器 否 8,573.06 8,573.06 6,834.05 79.72%（注 释1） 2011年7月 3,633.05 注释2 否 生产电梯一体化控 制系统 否 4,551.95 4,551.95 3,771.06 82.84%（注 释1） 2011年7月 7,976.69 注释2 否 生产高性能伺服系 统 否 6,114.27 6,114.27 3,885.39 63.55%（注 释1） 2011年7月 1,754.15 注释2 否 生产稀土永磁同步 电机直驱系统 否 5,317.11 5,317.11 2,803.23 52.72%（注 释1） 2011年7月 62.64 注释2 否 企业技术中心建设 否 2,739.00 2,739.00 2,739.00 100.00% 2012年6月 否 营销网络中心 否 1,985.00 1,985.00 1,985.00 100.00% 2012年3月 否 项目结余永久补充 流动资金 7,262.66 承诺投资项目小计 29,280.39 29,280.39 29,280.39 13,426.53 超募资金投向 设立全资子公司长 春汇通光电技术有 限公司 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00% 2011年9月 267.07 注释3 否 在香港设立全资子 公司 否 4,114.94 4,114.94 0.02 3,315.33 80.57% 2011年9月 408.06 否 否 苏州汇川企业技术 中心(注释5) 否 21,529.00 21,529.00 195.32 8,923.61 41.45% 2016年12月31 日（注释6） 不适用 否 生产大传动变频器 项目(注释5) 否 10,172.00 10,172.00 1,088.08 8,766.23 86.18% 2015年6月30 日（注释6） 不适用 否 生产新能源汽车电 机控制器项目(注释 5) 否 10,674.00 10,674.00 1,338.35 6,604.44 61.87% 2015年6月30 日（注释6） 不适用 否 生产光伏逆变器项 目(注释5) 否 20,658.00 20,658.00 2,296.22 13,436.62 65.04% 2015年6月30 日（注释6） 不适用 否 收购伊士通40%股 权 否 11,000.00 11,000.00 11,000.00 100% 不适用（注释7） 不适用（注 释7） 否 永久补充流动资金 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100% 超募资金投向小计 111,147.94 111,147.94 4,917.99 85,046.23 675.13 合计 140,428.33 140,428.33 4,917.99 114,326.62 14,101.66 未达到计划进度或 香港设立全资子公司未达到预计收益，主要原因系：在香港汇川设立之前，对海外市场的销售是由汇川技术及关联公司进行。香港汇川设立 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 后，初期主要是进行海外销售团队的组建和市场的初步开拓，由于客户原因及公司内部管理需求，原来由汇川技术及关联公司进行销售和管理的 客户，并没有完全转至香港汇川，因此部分海外市场的销售收入并未体现在香港汇川的效益中；此外，香港汇川在欧洲设立的研发中心费用较高， 使得香港汇川的效益未达到预期。 目前香港汇川销售团队已逐步稳定，其本身正在逐渐加大海外市场的开拓力度，另外原来由汇川技术及关联公司进行销售和管理的海外客户 也逐步转至香港汇川，香港汇川逐渐开始盈利。2015年上半年香港汇川实现净利润408.06万元。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 超募资金总额为156,551.11 万元，截至本报告期末使用情况为: (一)公司第一届董事会第十四次会议决定使用超募资金15,000万元暂时补充流动资金，2011年3-4月，实际使用超募资金12,307.94万元暂时补充 流动资金，2011年 7-8月归还超募资金7,307.94万元至募集资金专户，剩余5,000.00万元根据公司第二届董事会第二次会议决在2011年转为永 久补充流动资金。 (二)公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，同意以超募资金出资5,000万港币（折 合人民币约4,250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。2011年实际使用超募资金4,114.94 万元（按实际投资时汇率约折港币为4,988万）投入香港子公司，该投资款已存放于香港子公司募集资金专户，将用于香港子公司支付进口物料 款、员工薪酬、海外投资款、铺底流动资金、办公场所租赁及设备购置等。根据公司第二届董事会第十九次会议决议通过的《关于调整募投项目 汇川技术(香港)有限公司资金使用结构的议案》，将香港汇川原计划用于支付进口物料的1500 万港币调整为“铺底流动资金”项目支出。截至本报 告期末公司实际使用超募资金3,315.33万元，其余存在募集资金专户。 (三)公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议 案》,同意使用超募资金3,000万元设立全资子公司。截至本报告期末公司实际使用超募资金3,000万元。 (四)公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用30,000万元超募资金永久用于 补充流动资金。将第一届董事会第十四次会议公告使用的用于暂时补充流动资金的15,000万元转为永久补充流动资金，同时新增15,000万元用于 永久补充流动资金。截至本报告期末实际使用30,000万元，其余存在募集资金专户。 (五)公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于苏州汇川企业技术中心项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于 生产大传动变频器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产新能源汽车电机控制器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产光 伏逆变器项目的议案》、《关于缴付子公司苏州汇川技术有限公司剩余出资额的议案》，拟使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术 中心项目；拟使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；拟使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽 车电机控制器项目；拟使用超募资金中的20,658万元用于年产8,000台/套光伏逆变器项目。截至本报告期末，上述项目完成进度分别为苏州汇川 企业技术中心41.45%,生产大传动变频器项目86.18%,生产新能源汽车电机控制器项目61.87%,生产光伏逆变器项目65.04%。 (六)公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》，同意使用超募资 金中的11,000 万元收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权。截至本报告期末公司实际使用超募资金11,000万元。 (七)截至2015年6月30日止，超募资金余额为71,504.88万元(不含利息收入)。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 经公司于 2012 年6 月29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司拟通过转让的方式，将公司在建设“生产高性能伺服系统”和“生产稀 土永磁同步电机直驱系统”项目过程中使用募集资金购买的全部与电机生产相关的设备转移至子公司江苏汇程电机有限公司(以下简称“江苏汇 程”)，并由江苏汇程在江苏泰州实施电机产品的生产，转让价格经评估后确定。上述议案于2012 年7 月20 日经公司2012 年第一次临时股东大 会审议通过。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 经公司 2012 年6 月29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，将募集资金投资项目之“生产高性能伺服系统”、“生产稀土永磁同步电机直 驱系统”这两个募投项目中的伺服电机和直驱电机产品的实施主体由子公司苏州汇川变更为子公司江苏汇程，其项目设计、资金使用未改变，该变 更内容于2012 年7 月20 日经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 公司2010年度存在以自有资金投入募集资金投资项目的情况，截至本报告期末已超过规定的置换时间，不再进行置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 2011年3月5日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意 使用15,000万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2011年3-4月，实际使用超募资金12,307.94万元 暂时补充流动资金，2011年 7-8月归还超募资金7,307.94万元至募集资金专户，剩余5,000.00万元根据公司第二届董事会第二次会议决议在2011 年度永久补充流动资金。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心六个 承诺募投项目均已完成项目建设，节余资金共计：7,818.47 万元，其中节余本金7,262.66 万元，占计划募集资金总额24.80%；利息555.81万元。 募集资金节余的主要原因： （一）募投项目存在后期尚需支付的质保金合计 1,625.96 万元，未来公司将以自有资金予以支付。 （二）公司 2010 年度存在以自有资金投入募投项目的情况,公司未进行置换的金额2,997.13万元。 （三）公司募投项目实际节余本金约为 2,639.57 万元，占计划募集资金总额9.01%，主要是因为在项目建设过程中，受经济环境影响，建造材料 价格处于下降趋势，同时公司进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支；在保证项目质量的前提下，公司对市场进行了较为 充分的调研，采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本。 2012年10月24日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 将募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、 生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设、营销网络中心公司合计节余募集资金 7,818.47 万元（含利息）用于永久性补充流动资金。 尚未使用的募集资 金 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 注释1：截至2012年12月31日，公司六个承诺投资项目即“生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系 统、企业技术中心建设和营销网络中心”已经完成项目建设，相关结余资金已用于永久补充流动资金，自2013年1月1日开始，公司已不再对该六个项目的投入 金额、项目进度等进行披露。 注释2：在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十一节之“五、（二）募集资金运用对公司经营成果的影响”部分，公司对“生产高性能变频器、 生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统”四个项目在2011年-2013年的效益情况进行了预测。截至2013年度报告，公司已 完成“上述四个项目是否达到预计效益”的披露。因此，自2014年1月1日开始，公司将不再对该四个项目是否达到预计效益进行披露，敬请投资者注意。 注释3：公司《关于使用超募资金成立长春市汇通光电技术有限公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的可行性报告》之6.2“主营业务收入预测与财务效 益分析”部分对“设立全资子公司长春汇通光电技术有限公司”项目在2011年-2013年的效益情况进行了预测。截至2013年度报告，公司已完成该项目“是否达到预计 效益”的披露。因此，自2014年1月1日开始，公司将不再对该项目是否达到预计效益进行披露，敬请投资者注意。 注释4：“项目结余永久补充流动资金”累计投入金额仅列示本金数，不含利息555.81万元。 注释5：“苏州汇川企业技术中心”、“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆变器项目”等四个使用超募资金投资的项 目均涉及到厂房基建工作，在苏州扩建项目场地实施。公司将苏州扩建项目分为两期施工，一期工程以“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器 项目”“生产光伏逆变器项目”的厂房建设为主。待一期工程完工后，公司再进行“苏州汇川企业技术中心项目”等二期工程建设。目前苏州扩建项目一期工程已 基本完工，尚未进行竣工验收，该场地将陆续投入使用。公司会利用苏州汇川一期生产基地和扩建项目实施上述四个项目。 注释6：经公司第二届董事会第二十三次会议审议，使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日变更为2016年12月 31日；“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆变器项目”的达到预定可使用状态日期由2014年6月30日变更为2015年6月30 日。 注释7：超募资金项目“收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权”为使用超募资金收购股权事项，“达到预定可使用状态日期”、“本报告期实现的效益”为“不适 用”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期无变更募集资金投资项目的资金使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期无募集资金使用及披露中存在的问题。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2015年8月7日批准报出。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二〇一五年八月十日 中财网
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