[中报]国瓷材料：2015年半年度报告
山东国瓷功能材料股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人张曦、主管会计工作负责人许少梅及会计机构负责人(会计主管 人员)王连针声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、释义 ........................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 5 第三节 董事会报告 ................................................................................8 第四节 重要事项 ............................................................ 20 第五节 股份变动及股东情况 ................................................... 29 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 34 第七节 财务报告 ............................................................ 36 第八节 备查文件目录 ........................................................ 115 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 股东、股东大会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司监事、监事会 盈泰石油 指 东营市盈泰石油科技有限公司 宝利佳 指 宝利佳有限公司，注册于香港 北京通达 指 北京市通达宝德科技发展有限公司 东营奥远 指 东营奥远工贸有限责任公司 东营智汇 指 东营智汇企业管理咨询有限公司 青岛朗固德 指 青岛朗固德技术贸易有限公司 中科宏易（香港） 指 中科宏易（香港）投资管理有限公司，注册于香港 国瓷康立泰 指 山东国瓷康立泰新材料科技有限公司 三水康立泰 指 佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司 国瓷鑫美宇 指 山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司 国瓷（美国） 指 Sinocera Technology USA Inc 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 国瓷材料 股票代码 300285 公司的中文名称 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司的中文简称（如有） 国瓷材料 公司的外文名称（如有） Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd. 公司的法定代表人 张曦 注册地址 山东省东营市东营区辽河路24号 注册地址的邮政编码 257091 办公地址 山东省东营市东营区辽河路24号 办公地址的邮政编码 257091 公司国际互联网网址 www.sinocera.com.cn 电子信箱 sinocera@sinocera.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许少梅 赵红艳 联系地址 山东省东营市东营区辽河路24号 山东省东营市东营区辽河路24号 电话 0546-8073768 0546-8073768 传真 0546-8073610 0546-8073610 电子信箱 xushaomei@sinocera.cn zhaohongyan@sinocera.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 242,159,142.14 148,015,045.78 63.60% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 39,855,820.52 26,438,868.32 50.75% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 34,253,802.87 23,584,623.14 45.24% 经营活动产生的现金流量净额（元） -15,354,717.84 -4,939,251.60 -187.02% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0603 -0.0391 -54.22% 基本每股收益（元/股） 0.1566 0.1044 50.00% 稀释每股收益（元/股） 0.1561 0.1044 49.52% 加权平均净资产收益率 5.39% 3.98% 1.41% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 4.63% 3.55% 1.08% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,024,007,243.26 918,108,409.60 11.53% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 747,193,533.75 720,061,513.23 3.77% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 2.9362 5.2821 -44.41% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 16,820.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,646,529.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,713.33 减：所得税影响额 1,018,118.77 少数股东权益影响额（税后） 51,927.53 合计 5,602,017.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、客户较为集中的风险 本公司所生产产品均属于高技术、高壁垒行业，全球产业分布较为集中，其中MLCC行业尤为集中，MLCC 生产的集中必然带来对于电子陶瓷材料需求的相对集中。报告期内公司的客户较为集中，若出现一个或多 个客户突然与公司解约，或发生不可预见情况导致其对本公司产品的需求量大幅降低，则可能给公司销售 带来不利影响。 2、产品质量风险 本公司生产的产品主要应用于高端电子产品及其他元器件的生产制造，产品的质量将直接影响到终端 电子整机及其他产品的性能及质量水平，因此下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。未来公司生 产规模还将持续扩大，产品种类也将不断增加，公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则 可能出现产品质量事故，造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。 3、原材料价格波动风险 主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响，未来若出现公司主要原材料价 格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致公司的利润水平受到挤压，存在毛利率下降的风 险。 4、产品价格下降的风险 本公司的产品主要包括MLCC基础粉和配方粉、微波介质材料、纳米级复合氧化锆、高纯超细氧化铝以 及喷墨打印用陶瓷墨水等，属于先进的陶瓷材料，技术含量较高，长期以来被日本、欧美等厂商垄断，大 部分产品中国大陆地区只有本公司大批生产，未来随着产能逐步扩大、市场开拓力度加大，产品的市场占 有率将逐步提高，在这一过程中不排除公司会主动让利于客户，以进一步提升竞争力增加市场份额，同时 在产品更新换代的过程中，为了推出新产品而趋于逐渐被替代的老产品，也可能会面临降价的风险。 5、汇率风险 公司产品近几年来凭借较高的性价比优势，与诸多国际知名厂商建立合作关系。因此公司未来出口 销售比例仍有可能上升。随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币兑美元、 日元有继续升值的可能性。若人民币兑美元、日元的汇率仍持续上升，在此种情况下，则公司因价格优势 带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率可能受到一定的负面影响。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2015年，公司继续以无机非金属材料的研发、生产及销售为主线，逐渐形成了电子陶瓷材料、陶瓷 墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元，公司生产和销售能力在不断提高， 抵御风险的能力有效增强。 公司管理层紧密围绕着年初既定的发展战略目标，贯彻董事会的战略部署，较好地完成了各项工作， 继续保持健康、快速的发展态势。公司牢牢把握市场竞争走势，持续夯实和深化在新材料领域的核心竞争 力，进一步巩固和挖掘市场份额，持续改进公司运营管理体系；同时，公司加大环保投入，贯彻环保理念 与EHS管理规范，构建更具环境亲和力的生产体系，打造更安全环保、更先进高效的综合性生产平台，确 保公司主营业务的长期稳定增长以及盈利能力的持续提升。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，公司推出了员工持股计划。报告期内，公布了非公开发行股票的预案。员工通过 上证国瓷1号定向计划认购相应的股份。 报告期，公司自行研发的新产品纳米复合氧化锆快速放量，陶瓷墨水进一步提升产能，扩大市场占有 率。受益于这两项业务的增长，公司业绩有了明显提升。2015年上半年，公司累计实现营业收入24,215.91 万元，同比增长63.60% ，归属于上市公司股东的净利润3,985.58万元，同比增长50.75%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 242,159,142.14 148,015,045.78 63.60% 纳米氧化锆和陶瓷墨水 销量增加 营业成本 142,171,288.64 92,994,285.05 52.88% 纳米氧化锆和陶瓷墨水 产销量增加 销售费用 10,791,045.94 3,433,808.41 214.26% 市场开拓费用增加 管理费用 35,667,443.01 22,256,978.04 60.25% 公司规模增加及研发支 出增加 财务费用 -484,372.94 -2,400,310.34 79.82% 银行贷款利息支出增加 所得税费用 9,993,438.94 4,870,235.20 105.19% 利润总额增加 研发投入 16,650,197.73 8,662,771.69 92.20% 氧化锆系列和陶瓷墨水 系列新品研发投入增加 经营活动产生的现金流 量净额 -15,354,717.84 -4,939,251.60 -210.87% 应收账款增加，票据回 款比例大 投资活动产生的现金流 量净额 -67,713,521.16 -60,327,185.63 -12.24% 购建固定资产支出增加 筹资活动产生的现金流 量净额 29,871,786.63 -15,749,755.05 289.67% 银行借款增加 现金及现金等价物净增 加额 -52,573,921.35 -80,381,748.58 34.59% 银行借款增加 营业税金及附加 1,209,765.04 909,825.86 32.97% 应交增值税增加所致 资产减值损失 3,338,736.12 881,152.72 278.91% 应收账款增加相应坏账 准备增加 营业外收入 6,680,806.55 3,358,305.50 98.93% 政府补贴收入增加 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 一方面，公司加快纳米复合氧化锆的产线建设，扩充了产能，增加了产量，不断推出新产品，开拓新 客户；另一方面，优化公司销售模式，借助业绩考核和绩效评价体系，对国瓷康立泰销售团队进行梳理和 优化，实现片区销售和市场服务一体化模式，并且增上新设备，提高墨水产能和市场占有率，在多地设立 办事处和仓库，使产品迅速覆盖全国市场，并开始销往国外，通过一系列措施，产销量有了大幅度的提升。 2015年上半年，公司累计实现营业收入24,215.91万元，同比增长63.60% ，其中电子陶瓷系列产品实 现收入10,804.28万元，同比增加1.62%，纳米氧化锆产品实现收入2,049.49万元，同比增长326.17%，建 筑陶瓷系列产品实现收入10,802.73万元，同比增长198.79%，新增产品高纯纳米氧化铝实现销售收入 559.41万元。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司自2005年成立至2012年上市，主营业务为包括高纯纳米钛酸钡基础粉、MLCC配方粉在内的电子陶 瓷材料。2012年上市以来，公司一方面立足于传统优势产品电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公 司发展为领先的电子陶瓷材料供应商之一；另一方面，公司通过自主研发、对外合作等多种方式，不断丰 富完善产品结构，努力将公司打造为先进陶瓷材料的产业化基地。 2014年1月，公司与佛山市康立泰无机化工有限公司共同合资设立山东国瓷康立泰新材料科技有限公 司，从事建筑陶瓷材料的研发、生产和销售；2014年1月，公司自行研发采用水热法生产的纳米级复合氧 化锆材料通过客户验证；2014 年9 月，公司与淄博鑫美宇氧化铝有限公司共同合资设立山东国瓷鑫美宇 氧化铝有限公司进行高纯超细氧化铝材料的研发、生产和销售。 目前，公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝 材料等四大业务单元。 2015年上半年，公司累计实现营业收入24,215.91万元，同比增长63.60% ，归属于上市公司股东的净 利润3,985.58万元，同比增长50.75%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 电子陶瓷系列产 品 108,042,750.84 65,162,203.12 39.69% 1.62% -0.20% 1.10% 建筑陶瓷系列产 品 108,027,234.38 63,185,508.37 41.51% 198.79% 160.48% 8.60% 纳米氧化锆系列 产品 20,494,933.78 10,531,109.57 48.62% 326.17% 255.62% 10.20% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年度公司使用超募资金5,400万元增资国瓷康立泰，增上喷墨打印陶瓷墨水产线，且一期项目年 内投产，2015年上半年公司为扩大市场占有率，进行了扩产，并采取一系列措施进行开拓市场。另一方面 公司自行研发的新产品纳米复合氧化锆快速放量，使得公司业绩有了较大提升。目前公司已形成电子陶瓷 材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元。 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 随着公司业务的发展，公司前五名供应商的结构发生了变化，2015年上半年，前五大供应商采购金额 4,510.52万元，占公司 原材料采购金额的比例为 35.75%。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司前五名客户的营业收入合计7,904.48万元，占营业总收入的比例为32.64%，较上年度下降16.44%。随着公司业 务多元化拓展，公司对主要客户的依赖风险有所下降。 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 序号 在研项目 研发目标 进展情况 1 高密度LED用氧化 铝饼料开发 提升氧化铝饼料密度≥3.90，使得蓝宝石单晶生长效率更高， 成本更低。 客户验证中 2 高耐热型γ氧化铝 粉体开发 提升γ氧化铝在高温状态下抗老化能力 客户验证中 3 高透性氧化锆粉体 开发 提升氧化锆成型陶瓷的透性 客户验证中 4 彩色氧化锆粉体开 发 制作各种色泽艳丽，玉质优良的彩色氧化锆粉体 客户验证中 5 水性陶瓷墨水的开 发 解决陶瓷墨水与陶瓷生产过程中施釉不相兼容的问题 研发中 6 环保型陶瓷墨水溶 剂的开发 解决陶瓷墨水在生产和使用过程中有机排放物对环境污染的问 题 中试应用中 7 薄层高容MLCC配方 粉的开发 解决流延厚度1.5微米以下MLCC配方粉的开发 研发中 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 一、国家产业政策鼓励先进陶瓷材料产业发展 近年来，国家出台了一系列政策鼓励国内先进陶瓷材料产业发展。 2008年，国家科技部、财政部、税务总局联合下发的《国家重点支持的高新技术领域》将高性能功能 陶瓷制造技术列为国家重点支持发展领域。 2010年，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，表示国家将“大力发展 稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”。 2011年，工信部发布的《建筑卫生陶瓷工业“十二五”发展规划》指出，鼓励创意设计，加强文化艺 术等在陶瓷产品设计中应用，推进以研发和工业设计为核心的产品创新，在陶瓷砖花色图案等方面不断取 得进展；支持以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的技术创新体系，围绕行业共性、基础性重大 问题，协同研发新产品、新材料、新工艺和新装备，技术研发与技术改造重点包括：新型色釉料和陶瓷装 饰用喷墨印刷技术装备等。 2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将应用于工业、 医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发列为 鼓励类。 2013年，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“热电陶瓷材料，压电陶 瓷材料，铁电陶瓷材料，介电陶瓷材料，超导电陶瓷材料”及“透明氧化铝材料，高纯氧化锆材料，新型 超硬材料（氮化硅、氮化硼、碳化硼），陶瓷纤维复合材料，氧化锆增韧陶瓷、人造宝石”等陶瓷材料列 为重点产品。 二、国瓷材料在先进陶瓷材料领域具备较强的技术实力和产业基础 国瓷材料是继日本堺化学之后国内首家、全球第二家成功运用水热工艺批量生产纳米钛酸钡粉体的厂 家，也是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售MLCC电子陶瓷材料的厂家。公司应用水热法批量化 生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内MLCC电子陶瓷材料行业的空白，打破了日本在这一领域 长期的垄断地位，为我国MLCC行业的发展奠定了基础。 2012年上市以来，公司围绕先进陶瓷材料相关领域，一方面依托多年研发及规模化生产经验，持续利 用自主研发的技术优势推陈出新，丰富产品结构；另一方面公司从技术创新到管理创新与资本运营模式创 新，进行产业整合，努力将公司打造为新材料的人才聚集平台、技术创新平台、产业整合平台。 2014年1月，公司与佛山康立泰共同合资设立国瓷康立泰从事建筑陶瓷材料的研发、生产和销售；2014 年1月，公司自行研发采用水热法生产的纳米级复合氧化锆材料通过客户验证；2014年9月，公司与淄博鑫 美宇共同合资设立国瓷鑫美宇进行高纯超细氧化铝材料的研发、生产和销售。 目前，公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝 材料等四大业务单元，产品及业务规模不断扩大，产品体系持续完备。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 公司积极执行2015年度经营计划，报告期内产品研发、业务拓展、投资发展和内部运营管理等方面的工作有序进行。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、客户较为集中的风险 本公司所生产产品均属于高技术、高壁垒行业，全球产业分布较为集中，其中MLCC行业尤为集中，MLCC 生产的集中必然带来对于电子陶瓷材料需求的相对集中。报告期内公司的客户较为集中，若出现一个或多 个客户突然与公司解约，或发生不可预见情况导致其对本公司产品的需求量大幅降低，则可能给公司销售 带来不利影响。 采取的措施：公司多年来同主要客户建立了良好的、稳固的合作关系，自成立至今没有一家客户流失。 公司在持续稳固原有客户关系的同时加强新市场、新渠道的开拓，持续完善销售渠道管理和客户服务体系， 在维护重点客户的同时，加大开发其他潜在的优质客户，提升市场占有率、扩大客户群。 2、产品质量风险 本公司生产的产品主要应用于高端电子产品及其他元器件的生产制造，产品的质量将直接影响到终端 电子整机及其他产品的性能及质量水平，因此下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。未来公司生 产规模还将持续扩大，产品种类也将不断增加，公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则 可能出现产品质量事故，造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。 采取的措施：公司自成立以来一直将产品的质量管理作为重中之重。始终坚持“以人为本、质量第 一、持续创新、客户满意”的质量方针，成立了完善的品质管理部门，建设一流的分析测试中心，拥有国 内外先进的分析测试设备百余台，引入国际先进质量管理方法和理念，坚持全面质量管理，对生产全过程 进行标准化管理，对每个工序的产品进行质量检验，提高全员质量意识。本报告期内公司又加强了生产自 动化水平的提升，降低了人为误操作的风险，进一步提升产品质量管理。 3、原材料价格波动风险 主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响，未来若出现公司主要原材料价 格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致公司的利润水平受到挤压，存在毛利率下降的风 险。 采取的措施：一方面通过公司采购部门积极拓展业务渠道，加强公司对供应链管理的能力，增强同供 应商的议价能力，进一步控制采购成本；另一方面通过管理水平的提升、工艺技术的创新来提高原材料利 用率，控制生产成本，提升公司的盈利能力。 4、产品价格下降的风险， 本公司的产品主要包括MLCC基础粉和配方粉、微波介质材料、纳米级复合氧化锆、高纯超细氧化铝以 及喷墨打印用陶瓷墨水等，属于先进的陶瓷材料，技术含量较高，长期以来被日本、欧美等厂商垄断，大 部分产品中国大陆地区只有本公司大批生产，未来随着产能逐步扩大、市场开拓力度加大，产品的市场占 有率将逐步提高，在这一过程中不排除公司会主动让利于客户，以进一步提升竞争力增加市场份额，同时 在产品更新换代的过程中，为了推出新产品而趋于逐渐被替代的老产品，也可能会面临降价的风险。 采取的措施：公司将持续加大产品研发力度，不断推出更多的适应不同客户需求MLCC用新产品，公司 自成立至今每年都有3-5款不同规格的MLCC用新产品推向市场，也有部分产品主动淘汰，目前形成规模销 售的有30多种不同规格产品，新产品的不断推出既迎合了市场需求又保持了较高的毛利率，在一定程度上 冲减老产品价格下降对公司整体盈利能力的影响。 5、汇率风险 公司产品近几年来凭借较高的性价比优势，与诸多国际知名厂商建立合作关系。因此公司未来出口 销售比例仍有可能上升。随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币兑美元、 日元有继续升值的可能性。若人民币兑美元、日元的汇率仍持续上升，在此种情况下，则公司因价格优势 带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率可能受到一定的负面影响。 采取的措施：针对汇率波动的风险，公司采取了多种结汇方式，尽可能的降低汇兑损失，同时公司同 客户约定如果汇率变化达到一定的水平，则双方需重新协商产品价格，在一定程度上规避汇率风险。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 36,611.08 报告期投入募集资金总额 3,675.27 已累计投入募集资金总额 38,126.77注1 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 报告期内公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法及与券商、银行 签属的《募集资金三方监管协议》及相关规定使用、存放和管理募集资金。 一、募集资金到位情况：公司实际收到的募集资金净额为人民币36,611.08万元，其中计划用于募集资金投资项目的 资金为17,001.00万元，超募资金为19,610.08万元。 二、公司募集资金使用情况：公司实际累计已使用募集资金38,126.77万元，其中本上半年共计使用募集资金709.27 万元：山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目使用709.27万元；上半年使用超募资金补充募投项目资金2,966.00万元： 其中补充年产1,500 吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目1,500.00万元；补充山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目 1,466.00万元； 三、募集资金余额及存放情况：本报告期募集资金利息收入扣除手续费后累计净额为2.87万元，截止报告期末募资 资金账户余额为零。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 :公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 注1：已累计使用募集资金总额38,126.77万元较募集资金总额36,611.08万元超出1,515.69万元，为募集资金利息收 入扣除收续费差额。截至报告期末，年产1,500 吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目累计投入金额20,839.93万元，其中募 集资金投入13,444.20万元，超募资金实际补充投入1,500.00万元，自有资金投入5,895.73万元；山东省电子陶瓷材料工 程技术研究中心项目累计投入金额5,632.58万元，其中募集资金投入4,166.58万元，超募资金补充投入1,466.00万元； （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 期 化 承诺投资项目 年产1500吨多层陶 瓷电容器用粉体材 料项目 否 13,101 13,101 0 13,444.2 100.00% 2016年 06月30 日 1,316.94 4,475.86 否 否 山东省电子陶瓷材 料工程研究中心项 目 否 3,900 3,900 709.27 4,166.57 100.00% 2016年 12月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 17,001 17,001 709.27 17,610.77 -- -- 1,316.94 4,475.86 -- -- 超募资金投向 ERP信息化管理项 目 450 对控股子公司国瓷 康立泰增资 5,400 补充募投项目资金 2,966 2,966 归还银行贷款（如 有） -- 3,900 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 7,800 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 2,966 20,516 -- -- -- -- 合计 -- 17,001 17,001 3,675.27 38,126.77 -- -- 1,316.94 4,475.86 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目实际达到产出较晚，原计划的投资总额及材料、设备、 人工均上涨及产品售价降价因素影响，项目未能达到预计效益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司实际超募资金为19,610.08万元。报告期内，超募资金使用情况如下：2015年4月9日经公司第 二届董事会第二十二次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,966万元用 于补充募投项目资金缺口，其中年产1,500 吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目1,500万元；山东省电 子陶瓷材料工程技术研究中心项目1,466万元。截止报告期末，公司首次发行超募资金已经全部使用 完毕。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,570.00万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置募集资金补充流动资金。 本 报告期内补充流动资金情况如下： 1、2014年8月17日,经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司继续使用超募资金2,500.00 万元用于暂时补充流动资金,该项资金于2015年1月14日归还至募集资金专用账户。 2、2015年1月27日,经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司继续使用超募资金2,500.00 万元用于暂时补充流动资金,该项资金于2015年4月8日归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 截止2015年6月30日募集资金已经使用完毕，专用账户余额为零。 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情 形。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和 分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经董事会、监事会审议过后提交股东大会审 议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 2015 年5月15日经公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以公司2014 年12月31日的的总股本12,723.80万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股 东按每 10 股派收现金股利人民币 1.00元（含税），合计派发现金红利1,272.38万元。该分配方案已于 2015年6月12日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转 增股本。公司前期投资的项目处于运营初期，后续还需要进 一步投资。 用于公司及子公司的日常生产经营。 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 为了促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2012年10月14 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份 有限公司A股股票期权激励计划（草案）》、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施 考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于 提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《股权激励计划》发表了独 立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《股权激励计划》报中国证监会备案。 2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股 股票期权激励计划（草案）》、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草 案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股 票期权授权日2012年12月24日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的 全部事宜。 2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通过了《关于向激励 对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事就《股权激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的 激励对象的主体资格合法、有效。 2012年12月31日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，完成了首次授予 股票期权的登记工作。 （二）股权激励的调整情况 2013年12月10日公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划 行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》。经过调整及注销，《激励计划》所涉激励对象及 授予数量调整如下： 1、关于注销公司激励计划部分激励对象的期权及调整授予数量 由于公司原激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，公司董事会 决定取消此人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共1万份。 公司激励计划的激励对象总数由73人调整为72人，授予数量由206万份调整为205万份。 2、由于公司权益分派情况对公司激励计划的授予数量和行权价格进行调整 公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度权益分派情况：以截止2012年末公司总股本6,240 万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；2013年第三次股东大会审议通过了2013年半年度权 益分派情况：以截止2013年6月30日公司总股本6,240万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每10股 转增10股。 根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格、授予数量进行调整，经调整后的授予 期权的行权价格为16.125元、授予数量为410万份。 公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本126,440,000股为基数，向全体股东每10股派 1.493166元人民币现金。根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，董事会对 公司股票期权的行权价格进行调整，经调整后的授予期权的行权价格为15.976元。 （三）公司股权激励的行权情况 1、公司《股票期权激励计划》的规定，获授股票期权的行权条件： 本计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 首次行权的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度净利润增长率不低于30%，且净资产收益率不低 于9%；第二次行权的业绩条件为：2013年度净利润较2011年度净利润增长率不低于62.5%，且净资产收益 率不低于9.5%；第三次行权的业绩条件为：2014年度净利润较2011年度净利润增长率不低于120%，且净资 产收益率不低于10.5%。 以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净资产指标 考虑公司实施现金股利分配的影响；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该 等净资产产生的净利润为计算依据。 2、根据公司2012年年度报告中披露的数据，2012年相对于2011年的扣除非经常性损益后的净利润增 长率为60.28%。2012度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.51%。公司第一期股票期权行权 条件已满足。 3、根据公司《激励计划》的有关规定，自2013年12月24日起，公司首次授予且满足行权条件的激励 对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和薪酬与考核委员会核查，公司72名激励对 象符合公司《激励计划》规定的第一个行权期可行权条件。 2013年12月10日，公司第二届董事会第六次 会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。本次符合行权条件的72 名激励对象中68名申请行权。 4、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记， 公司以2014年1月2日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的68名激励对象的106.4万份股票期权予以 行权。本次行权股份的上市流通日为2014年1月6日， 68名激励对象本次行权所获得的106.4万股股份无锁 定期； 5、2014年4月，符合股权激励计划第一个行权期条件的张兵等4名高管提出行权申请，经公司董事会 申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2014年5月13日为 激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的4名激励对象的57.60万份股票期权予以行权。 按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关 于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起6个月内不得卖出, 高 管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%，故上述股份上市流通日为2014年11月14日。 6、根据2013年年报中披露的数据：2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 66,061,240.53元，净利润较2011年增长率为71.51%,高于股权激励所设定的62.5%，满足条件。公司2013 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.13%，高于激励计划设定的9.5%，第二期行权条件 满足。 7、2014年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划第 二个行权期可行权的议案》。本次符合行权条件的72名激励对象中68名申请行权，此68名申请行权人员均 在前次公告人员名单中。 经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司核准登记，公司以2014年12月25日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的68名激励对象的 79.8万份股票期权予以行权。 8、根据公司股权激励计划草案中第八项第（一）条款第3项公司业绩考核条件的相关规定：首期股权 激励第3次行权业绩条件为：2014年度净利润较2011年度净利润增长率不低于120%，且净资产收益率不低 于10.5%。2014年度公司经审计的扣非后净利润为5,698.40万元，较2011年度增长47.95%，扣非后净资产 收益率为8.45%，不能满足股权激励第三期行权条件。 股权激励事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励 计划（草案）》 2012年10月15日 A股股票期权激励计划（草案）摘要 2012年10月15日 A股股票期权激励计划实施考核办法（草案） 2012年10月15日 A股股票期权激励计划激励对象名单及分配情况 2012年10月15日 第一届董事会第十四次会议决议公告 2012年10月15日 2012-040 第一届监事会第十次会议决议公告 2012年10月15日 2012-039 独立董事关于公司A股股票期权激励计划（草案）的独 立意见 2012年10月15日 北京市共和律师事务所关于公司A股股票期权激励计 划（草案）的法律意见书 2012年10月15日 关于股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异 议的公告 2012年12月06日 2012-047 A股股票期权激励计划之独立财务顾问报告 2012年12月06日 2012年第四次临时股东大会决议公告 2012年12月21日 第一届董事会第十六次会议决议公告 2012年12月24日 2012-050 第一届监事会第十二次会议决议公告 2012年12月24日 2012-051 北京市共和律师事务所关于公司A股股票期权激励计 划授予事项的法律意见书 2012年12月24日 独立董事关于公司向激励对象授予股票期权的独立意 见 2012年12月24日 关于向激励对象授予股票期权的公告 2012年12月24日 2012-052 股票期权登记完成公告 2012年12月31日 2012-053 第二届监事会第五次会议决议公告 2013年12月10日 2013-047 第二届董事会第六次会议决议公告 2013年12月10日 2013-048 关于公司A股股票期权激励计划调整及注销事项的公 告 2013年12月10日 2013-049 关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期符合行 权条件的公告 2013年12月10日 2013-050 A股股票期权激励计划激励对象名单（调整后） 2013年12月10日 关于公司A股股票期权激励计划相关事项的独立意见 2013年12月10日 关于公司股权激励计划调整及第一个行权期可行权相 关事项之法律意见书 2013年12月10日 薪酬委员会关于公司激励计划的授予对象第一个行权 期符合行权条件的审核意见 2013年12月10日 A股股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告 2013年12月31日 2013-053 A股股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告 2014年5月12日 2014-031 第二届监事会第十二次会议决议公告 2014年12月1日 2014-068 第二届董事会第十九次会议决议公告 2014年12月1日 2014-069 关于公司A股股票期权激励计划调整的公告 2014年12月1日 2014-070 关于公司A股股票期权激励计划第二个行权期符合行 权条件的公告 2014年12月1日 2014-071 北京天达共和律师事务所关于公司A股股票期权激励 计划调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见 书 2014年12月1日 关于公司A股股票期权激励计划相关事项的独立意见 2014年12月1日 公司A股股票期权激励计划第二个行权期行权情况公 告 2014年12月26日 2014-072 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司或持有 公司股份 5%以上(含 5%)的股东 及作为股东 的董事、监 事、高级管 理人员 一、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和 自愿锁定股份的承诺1、本公司上市前的全体股 东分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司 股份，也不由本公司回购其持有的股份。2、担 任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有 公司股份的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、 周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公 司股份，自首次公开发行股票上市之日起，每年 转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份 总数的25%；首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让本人间接持有的本公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让本人间接持有的本公司股份。 二、避免同 业竞争的承诺为了避免未来可能发生的同业竞 争, 公司 7个上市前法人股东承诺:本公司及本 公司的附属公司或附属企业将不在中国境内外 以任何方式直接或间接从事或参与任何与山东 国瓷功能材料股份有限公司相同、相似或在商业 上构成任何竞争关系的业务及活动，或拥有与山 东国瓷功能材料股份有限公司存在竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其 他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权。本公司及本公司的附属公司或附属企业 如违反上述承诺，愿向山东国瓷功能材料股份有 限公司承担相应的经济赔偿责任。三、关于关联 交易的承诺本公司 7个上市前法人股东就与本 公司的关联交易作出如下承诺："（1）本公司及 2011年07 月20日 1、自愿锁定 股份的承诺 为上市后3 年，2、其余 承诺长期有 效。 严格按照 相关规定 履行 其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生关 联交易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方 将严格按照正常商业行为准则进行，并按照《公 司章程》和《关联交易管理制度》及有关规定履 行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵循市 场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市 场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比 较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商 品或劳务的成本加上合理利润的标准予以确定 交易价格，以保证交易价格公允。"东营市盈泰石 油科技有限公司实际控制人、本公司董事长张曦 就与本公司的关联交易作出如下承诺："（1）本 人及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发 生关联交易；（2）如果关联交易难以避免，交易 双方将严格按照正常商业行为准则进行，并按照 《公司章程》和《关联交易管理制度》及有关规 定履行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据 与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可 资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交 易商品或劳务的成本加上合理利润的标准予以 确定交易价格，以保证交易价格公允。"四、缴纳 社会保险及住房公积金的承诺公司 7个上市前 法人股东承诺：若因任何原因山东国瓷功能材料 股份有限公司被其主管机关要求为其员工补缴 社会保险金及住房公积金，本公司将按照本公司 所持山东国瓷功能材料股份有限公司股权比例 相应承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚 责任，以保证山东国瓷功能材料股份有限公司不 因此遭受任何损失。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于公司非公开发行股票的情况 公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案，公司拟向张曦、庄丽、上海证券- 国瓷1 号定向资产管理计划（以下简称“上证国瓷1 号定向计划”）等3 名对象发行股票数量不超过 21,965,951 股，发行价格为36.42 元/股，募集资金总额不超过80,000 万元人民币（详见公司2015 年6 月8 日 在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《非公开发行A 股股票预案》）。因公司实施 2014 年年度权益 分配方案，公司第二届董事会第二十六次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于向特定对象 非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量做出相应的调整： 发行股 票发行价格由36.42 元/股调整为18.16 元/股，发行数量由不超过21,965,951 股调整为不超过44,052,862 股。 该事项尚需通过中国证监会等相关部门批准，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 94,032,000 73.90% 6,117,323 -87,914,677 -81,797,354 12,234,646 4.80% 3、其他内资持股 70,632,000 55.51% 6,117,323 -64,514,677 -58,397,354 12,234,646 4.80% 其中：境内法人持股 70,200,000 55.17% -70,200,000 -70,200,000 0 0.00% 境内自然人持股 432,000 0.34% 6,117,323 5,685,323 11,802,646 12,234,646 4.80% 4、外资持股 23,400,000 18.39% -23,400,000 -23,400,000 0 0.00% 其中：境外法人持股 23,400,000 18.39% -23,400,000 -23,400,000 0 0.00% 二、无限售条件股份 33,206,000 26.10% 121,120,677 87,914,677 209,035,354 242,241,354 95.19% 1、人民币普通股 33,206,000 26.10% 121,120,677 87,914,677 209,035,354 242,241,354 95.19% 三、股份总数 127,238,000 100.00% 127,238,000 0 127,238,000 254,476,000 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年5月15日经公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司向 全体股东以资本公积金每10股转增10股，同时向全体股东按每 10 股派收现金股利人民币 1.00元（含税）， 合计派发现金红利1,272.38万元。该分配方案已于2015年6月12日实施完毕，本次权益分派后，公司总股 本由12,723.8万股增至为25,447.6万股。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2015年5月15日经公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司向 全体股东以资本公积金每10股转增10股，同时向全体股东按每 10 股派收现金股利人民币 1.00元（含税）， 合计派发现金红利1,272.38万元。该分配方案已于2015年6月12日实施完毕，本次权益分派后，公司总股 本由12,723.8万股增至为25,447.6万股。另外，2015年1月13日，公司限售股解除限售，相关股份性质由 有限售条件股变更为无限售条件流通股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司向 全体股东以资本公积金每10股转增10股，同时向全体股东按每 10 股派收现金股利人民币 1.00元（含税）， 合计派发现金红利1,272.38万元。该分配方案已于2015年6月12日实施完毕，本次权益分派后，公司总股 本由12,723.8万股增至为25,447.6万股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公 司向全体股东以资本公积金每10股转增10股，公司总股本由12,723.8万股增至为25,447.6万股。按照 调整后股本计算公司2014年度基本每股收益为0.25元、稀释每股收益为0.25元、归属于公司普通股股 东的每股净资产为2.83 元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 东营市盈泰石油 科技有限公司 24,182,640 24,182,640 首发限售 宝利佳有限公司 18,720,000 18,720,000 首发限售 北京市通达宝德 科技发展有限公 14,468,472 14,468,472 首发限售 司 东营奥远工贸有 限责任公司 13,842,360 13,842,360 首发限售 东营智汇企业管 理咨询有限公司 12,208,680 12,208,680 首发限售 青岛朗固德技术 贸易有限公司 5,497,848 5,497,848 首发限售 中科宏易（香港） 投资管理有限公 司 4,680,000 4,680,000 首发限售 张兵 132,000 33,000 4,474,894 4,573,894 高管股份 2016年01月01 日 许少梅 114,000 28,500 85,500 171,000 高管股份 2016年01月01 日 司留启 93,000 23,250 3,900,376 3,970,126 高管股份 2016年01月01 日 宋锡滨 93,000 23,250 3,449,876 3,519,626 高管股份 2016年01月01 日 合计 94,032,000 93,708,000 11,910,646 12,234,646 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,109 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 东营市盈泰石油 科技有限公司 境内非国有法人 19.01% 48,365,280 24,182,640 48,365,280 质押 2,000,000 北京市通达宝德 科技发展有限公 司 境内非国有法人 9.05% 23,018,421 8,549,949 23,018,421 东营奥远工贸有 限责任公司 境内非国有法人 8.52% 21,684,720 7,842,360 21,684,720 中国工商银行股 份有限公司－富 国天惠精选成长 混合型证券投资 境内非国有法人 3.73% 9,500,000 6,700,000 9,500,000 基金（LOF） 挪威中央银行－ 自有资金 境外法人 2.90% 7,386,169 5,576,297 7,386,169 新余德恒投资咨 询有限公司 境内非国有法人 2.83% 7,195,696 1,697,848 7,195,696 中国建设银行股 份有限公司－富 国城镇发展股票 型证券投资基金 境内非国有法人 2.57% 6,540,000 4,759,938 6,540,000 张兵 境内自然人 2.40% 6,098,526 5,966,526 （未完）  |