[中报]正海磁材：2015年半年度报告
烟台正海磁性材料股份有限公司 Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd. 2015年半年度报告 股票代码：300224 股票简称：正海磁材 披露日期：2015年8月11日 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本报告的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 秘波海 董事长 工作原因 曲祝利 严纯华 独立董事 工作原因 于希茂 公司负责人秘波海、主管会计工作负责人王庆凯及会计机构负责人(会计主 管人员)高波声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ........................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 5 第三节 董事会报告 ............................................................ 9 第四节 重要事项 ............................................................. 25 第五节 股份变动及股东情况 ................................................... 34 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 49 第七节 财务报告 ............................................................. 51 第八节 备查文件目录 ........................................................ 143 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、正海磁材、股份公司 指 烟台正海磁性材料股份有限公司 正海精密 指 烟台正海精密合金有限公司 正海集团 指 正海集团有限公司 正海实业 指 烟台正海实业有限公司 正海餐饮 指 烟台正海餐饮管理有限公司 上海大郡 指 上海大郡动力控制技术有限公司 正海五矿 指 江华正海五矿新材料有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 正海磁材 股票代码 300224 公司的中文名称 烟台正海磁性材料股份有限公司 公司的中文简称（如有） 正海磁材 公司的外文名称（如有） Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） ZHmag 公司的法定代表人 秘波海 注册地址 山东省烟台经济技术开发区珠江路22号 注册地址的邮政编码 264006 办公地址 山东省烟台经济技术开发区汕头大街63号 办公地址的邮政编码 264006 公司国际互联网网址 http://www.zhmag.com 电子信箱 dmb@zhmag.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋侃 于在海 联系地址 山东省烟台经济技术开发区汕头大街63号 山东省烟台经济技术开发区汕头大街63号 电话 0535-6397287 0535-6397287 传真 0535-6397287 0535-6397287 电子信箱 dmb@zhmag.com dmb@zhmag.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 620,394,779.04 354,714,006.25 74.90% 归属于上市公司普通股股东的净利 润（元） 95,689,351.91 47,220,175.75 102.65% 归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润（元） 95,779,953.83 46,976,526.07 103.89% 经营活动产生的现金流量净额（元） 207,250,277.25 -11,465,661.03 1,907.57% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.4103 -0.0478 958.37% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.10 100.00% 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.10 100.00% 加权平均净资产收益率 5.70% 3.34% 2.36% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 5.70% 3.33% 2.37% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,863,726,178.54 2,036,266,939.49 40.64% 归属于上市公司普通股股东的所有 者权益（元） 2,031,179,029.10 1,492,540,817.92 36.09% 归属于上市公司普通股股东的每股 净资产（元/股） 4.0215 6.2189 -35.33% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -332,022.78 —— 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 447,302.98 —— 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -186,208.47 —— 减：所得税影响额 -10,681.27 —— 少数股东权益影响额（税后） 30,354.92 —— 合计 -90,601.92 —— 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 七、重大风险提示 1、高性能钕铁硼永磁材料的下游需求复苏不及预期的风险 公司高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，如风力发电、节能电 梯、变频空调、EPS和新能源汽车等。报告期内，公司面临的宏观经济环境及下游领域需求状况未整体好 转，未来预计全球经济会有所回升，但产业发展仍将受相关经济环境、国家政策等因素的影响，公司下游 领域需求的复苏程度仍存在不确定性，如果公司下游需求复苏不及预期，则会影响到公司未来的经营业绩。 对此公司将继续巩固既有市场的优势地位，不断扩宽下游市场领域，分散风险。 2、稀土原材料价格波动的风险 公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需主要原材料为钕、镨钕和镝铁等稀土金属及稀土合金。稀土原材 料价格的大幅波动将给公司的生产、销售带来影响，对此公司将加大原材料采购的风险防控力度，按需采 购、以销定产，积极与上游供应商和下游客户沟通协商，采用随行就市等定价策略，保持公司稳健发展。 3、高性能钕铁硼永磁材料行业竞争加剧毛利率下调的风险 公司产品性能稳定、质量领先，在高性能钕铁硼永磁材料领域具有较强的竞争优势，公司一直保持着 较为稳定的盈利能力。2012年、2013年和2014年以及报告期，公司高性能钕铁硼永磁材料产品的毛利率分 别为26.61%、24.64%、24.59%和27.85%。公司在当前同行业产能过剩严重，竞争激烈以及下游需求尚未整 体好转的环境中，为不断提升市场份额，巩固行业地位，未来将面临产品毛利率下调的风险。 对此公司将秉承技术先导，管理增效的经营理念，加大研发投入和技术创新，提升产品性能质量的领 先优势，持续满足高端客户需求，不断降低成本，采取提高生产自动化水平、规模采购、快速响应、高良 率的质量控制等措施以应对竞争加剧毛利率下调的风险。 4、产业并购的整合风险 产业并购整合是公司发展壮大的重要路径之一，给公司带来外延式增长和新的发展机遇的同时，也带 来了风险和挑战。公司与并购标的公司在商业模式、管理制度和企业文化等方面往往存在一定差异，若双 方未能在后续整合中协调一致，将会给公司并购后的整合带来风险。 对此，公司将通过完善并有效实施内部控制、严格执行预算管理、加强沟通交流等方式，提高并购整 合效率，尽早发挥并购协同效应，力争最大程度实现双方的高效整合。 5、新增业务的经营风险 2015年公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营业务的发展模式。 新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续鼓励新能源汽车产业的良性 发展。但从短期来看，新能源汽车市场仍处在起步阶段，外围的经济环境、产业政策、能源价格等因素都 有可能对新能源汽车市场的发展带来较大影响，产业的成长速度、发展规模都存在一定不确定性。上海大 郡目前仍处于企业的成长初期阶段，如果在持续创新、人才管理、市场推广等经营决策方面不能及时、有 效地应对外围环境的变化，公司新增业务—新能源汽车电机驱动系统将可能出现经营不利的风险。 对此，公司将充分利用上海大郡核心团队多年来积淀的丰富从业经验和技术领先优势，从资金、管理、 市场等方面给予上海大郡有力支持，不断增强其应对市场变化的竞争能力，从而降低公司新增业务的经营 风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2015年上半年,国内外总体经济形势未出现明显改观，稀土永磁行业的下游整体需求依然偏弱。稀土 原材料价格在年初经历上涨之后二季度开始持续下跌,整体成交较为清淡；在国家政策的大力推动下，新 能源汽车产业在今年上半年呈现出良好的发展态势，1-6月累计产量较去年同期增长3倍以上，产销两旺。 在高性能钕铁硼永磁材料方面，面对较为严峻的新形势，公司全体员工齐心协力，扎实开拓，克服困 难，采取了一系列切实有效的措施，继续提升在目标市场的渗透度，不断扩充客户集群，进一步优化公司 的产品结构和客户结构，扩大销售规模并提升了市场地位，取得了较好的经营业绩，营业收入较去年同期 增长38.82%。 在新能源汽车电机驱动系统业务方面，公司控股子公司上海大郡充分利用行业高景气度的有利条件， 继续加大研发创新力度，重点做好供应保障和降本增效工作，主动出击开拓市场，进一步提升了行业地位。 公司报告期内共实现营业总收入62,039.48万元，较上年同期增长74.90%；实现营业利润11,141.01万 元，较上年同期增长104.85%；实现归属于上市公司股东的净利润9,568.94万元，较上年同期增长102.65%。 2015年半年度业绩较去年同期大幅上升，主要原因系公司在高性能钕铁硼永磁材料业务方面加大了市场开 拓力度，优化了用户结构和产品结构，产品销量较去年同期大幅增长；报告期内，公司完成了发行股份及 支付现金购买上海大郡的81.5321%股权事项，自4月10日起，上海大郡纳入公司的合并报表范围；在国内 新能源汽车产业快速增长的带动下，上海大郡加强技术创新和市场开拓，新能源汽车电机驱动系统的销售 较去年同期实现了大幅增长。 在高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统双主业的共同驱动下，公司销售收入和净利润较 去年同期实现较大幅度的增长。 报告期内，公司开展的重点工作如下： 公司继续提升高性能钕铁硼永磁材料产品在目标市场的渗透度，不断扩充客户集群，进一步优化公司 的产品结构和客户结构，扩大销售规模并提升市场地位。上海大郡主动优化市场销售机制，进一步突出以 客户为中心，加强客户体验的价值导向，在巩固原有客户市场份额的同时大力拓展新市场领域和客户群体， 行业地位稳步提升。 公司持续加大研发投入力度，在高性能钕铁硼永磁材料产品的新技术、新工艺、新产品开发方面不断 进取；上海大郡在新能源汽车电机驱动系统的新技术储备、产品升级换代、新品开发等方面持续提升，增 强了公司的核心竞争力。报告期内，公司新增获授权韩国发明专利1项，实用新型专利8项。 公司募投项目投产后，充分发挥新设备技术先进、自动化程度高的优点，大力挖掘制造潜力，提升产 出效率、降低运营成本。上海大郡在上半年完成新生产基地建设和设备搬迁同时，克服了订单量大、交期 短的困难，较好地满足了客户的采购要求，在不影响市场销售的情况下，平稳实现实施了新生产基地建设 项目，整体提升了制造实力，进一步提高了产品快速交付能力和供应保障能力。 公司在报告期内完成了德国全资子公司的设立工作，完成了发行股份及支付现金购买上海大郡动力控 制技术有限公司的81.5321%股权并募集配套资金项目，并完成了对激励对象900万股限制性股票的授予工 作。 2015年下半年，公司将继续围绕2015年度经营计划，牢固基础、扩大规模、降本增效、全面提升，力 争创造更好的成绩，回报社会，回报广大投资者。 公司报告期内主要财务数据比上年同期均出现较大变动，一方面是由于公司高性能钕铁硼永磁材料销 量较去年同期大幅增长；另一方面是报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买上海大郡动力控制技 术有限公司的81.5321%股权并募集配套资金项目，上海大郡自2015年4月10日纳入公司合并报表范围。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 620,394,779.04 354,714,006.25 74.90% 主要系报告期内公司加大了市场开拓 力度，高性能钕铁硼永磁材料销量较去 年同期大幅增长；报告期内上海大郡纳 入合并报表；上海大郡在新能源汽车电 机驱动系统的销售实现了大幅增长。 营业成本 434,750,630.01 273,256,281.94 59.10% 主要系报告期内营业收入增加，对应营 业成本增加。 销售费用 10,868,325.58 6,385,622.65 70.20% 主要系受销量增加影响，交通运输费增 加所致。 管理费用 61,066,180.51 25,788,451.12 136.80% 主要系报告期内实施股权激励，人工成 本增加，及研发投入增加共同影响所 致。 财务费用 -7,522,447.22 -11,726,090.03 35.85% 主要系报告期内存款利息减少所致。 所得税费用 13,863,115.17 7,302,529.48 89.84% 主要系报告期内利润总额增加所致。 研发投入 32,254,732.34 13,699,148.52 135.45% 主要系报告期内新增多个研发项目所 致。 经营活动产生的现 金流量净额 207,250,277.25 -11,465,661.03 1,907.57% 主要系报告期内销售商品收到的现金 增加较大所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -500,210,900.05 -91,588,745.77 -446.15% 主要系报告期内购买银行理财产品支 付的现金35,700万元所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 153,764,103.32 -22,706,379.25 777.18% 主要系报告期内发行股份和股权激励 收到的现金20,598万元所致。 现金及现金等价物 净增加额 -139,832,467.56 -124,642,787.14 12.19% 受上述因素综合影响所致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司实现营业总收入62,039.48万元，较上年同期增长74.90%。上海大郡自并表日4月10日 至报告期末实现营业收入12,933.11万元。报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买上海大郡的 81.5321%股权事项，上海大郡纳入公司的合并报表范围,公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车 电机驱动系统”的双主营业务的发展模式；营业收入大幅增长的主要原因系公司在高性能钕铁硼永磁材料 业务方面加大了市场开拓力度，优化了用户结构和产品结构，产品销量较去年同期大幅增长；上海大郡在 国内新能源汽车产业快速增长的带动下，加强技术创新和市场开拓，新能源汽车电机驱动系统的销售较去 年同期实现了大幅增长。 在高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统双主业的共同驱动下，公司销售收入和净利润较 去年同期实现较大幅度的增长。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 报告期内，公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营业务的发展模 式，公司的主营业务收入全部来自高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的销售。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 钕铁硼永磁材料 488,019,152.77 352,123,064.22 27.85% 38.40% 28.92% 5.31% 新能源汽车电机 驱动系统 129,318,627.67 82,496,923.41 36.21% -- -- -- 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买上海大郡的81.5321%股权事项，自4月10日起，上 海大郡纳入公司的合并报表范围，公司的利润来源与去年相比增加了新能源汽车电机驱动系统的销售。 主营业务或其结构发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买上海大郡的81.5321%股权事项，自4月10日起，上 海大郡纳入公司的合并报表范围，公司增加了新能源汽车电机驱动系统主营业务。 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 √适用□ 不适用 报告期内，公司新增主营业务新能源汽车电机驱动系统的毛利率为36.21%，高于公司高性能钕铁硼永 磁材料业务的毛利率水平。 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主营业务的发展模式。 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 本期前五大供应商 金额 上一年度前五大供应商 金额 前五大供应商采购金额（元） 228,868,000.00 前五大供应商采购金额（元） 409,545,000.00 占公司全部采购金额比例 51.23% 占公司全部采购金额比例 66.44% 报告期内公司向前五大供应商采购金额占公司全部采购金额比例有所下降，主要原因是公司报告期内 实行均衡采购策略，降低了上游供应商的采购集中度。公司前五大供应商未发生变化，不会对公司未来的 经营产生影响。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 本期前五大客户 金额 上一年度前五大客户 金额 前五大客户合计销售金额（元） 258,761,236.07 前五大客户合计销售金额（元） 429,836,775.28 占公司全部营业收入的比例 41.71% 占公司全部营业收入的比例 55.89% 报告期内公司前五大客户销售收入占公司全部营业收入的比例有所下降，主要是因为公司加大了客户 开拓力度，优化客户结构，稳步降低客户集中度。公司前五大客户中有一家系公司前期开发客户，其余四 家未发生变化，不会对公司未来的经营产生影响。 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 烟台正海精密合金有限公司 磁性材料的机加工业务 328,722.56 江华正海五矿新材料有限公司 高性能钕铁硼合金速凝薄片研发、生产、销售业务 -142,126.40 Zhenghai Magnetics Europe GmbH(正海 磁材欧洲有限公司) 贸易、研发及技术服务 -463,604.82 上海大郡动力控制技术有限公司 新能源汽车电机驱动系统研发、销售与服务 16,328,847.68 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 公司2015年上半年研发支出总额为 32,254,732.34元，占营业收入的比重为5.2%，其中未有资本化支 出。重点研发项目情况： 序号 项目名称 拟达到的目标 进展情况 1 近尺寸压坯成型工艺的研究及推广 开发推广近尺寸成型磁体，提高异形磁体的 收率，节省原材料 研发阶段 2 节约资源省铽技术的开发 降低原料成本的技术开发，至少降低20%金属 铽的使用量 批量供货 3 新涂镀层开发 非电泳涂层,适用于高温电机 实验阶段，已小批量供样 4 细晶及热压成型技术的开发 降低晶粒大小，提高磁体性能，降低成本 部分品种已批量生产 5 多工位通过式磨瓦线加工一致性技术研究 多工位一次连续、自动加工瓦形产品，提高 生产效率，改善尺寸精度一致性 试生产阶段 6 电泳自动线开发 实现适合钕铁硼的电泳自动化，降低劳动强 度，提高生产效率及生产质量。 设备安装调试 7 双挂磷化自动线开发 提升磷化产品的质量，提高磷化产品的产能， 改善员工作业环境、降低劳动强度 研发阶段 8 中巴车用直驱系统 开发6-8米中巴车适用的高性价比直驱系统 小批量试制，送样验证中 9 增程式客车系统 完成第二代APU系统集成测试，实现装车验 证 完成初步的开发及测试，优 化设计中 10 集成动力系统控制器 实现整车驱动系统控制集成解决方案 设计验证中 11 PHEV用驱动系统 开发PHEV适用的双电机驱动系统 设计优化中 12 新一代驱动电机控制器 开发基于新硬件平台的新一代高效率驱动电 机控制器 完成原理样机开发，设计验 证中 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）高性能钕铁硼永磁材料 公司高性能钕铁硼永磁材料所在行业属于稀土功能材料行业中的稀土磁性材料行业，公司上游行业主 要为稀土开采、冶炼和分离，下游市场主要包括风力发电、节能电梯、变频空调、EPS、新能源汽车。公 司上下游行业的景气度与国家宏观政策、经济周期及行业供需状况等因素密切相关。 报告期内，公司高性能钕铁硼永磁材料上游的稀土行业的相关政策未发生较大变化，稀土价格从年初 至今高开低走，整体成交较为清淡。 报告期内，公司高性能钕铁硼永磁材料下游领域的需求尚未整体好转，产能过剩、竞争激烈的行业生 态依然存在。面对外围环境的挑战，公司牢牢把握住风力发电、变频空调等传统优势市场需求增长的良好 契机，进一步巩固了自身在传统国内市场的优势地位；同时充分利用专利障碍解除的有利条件，在新客户 开发方面，公司加大了新兴及海外市场的开拓力度，积极布局，扩充了客户集群，促进公司销售收入和净 利润相应增长。 公司作为国内高性能钕铁硼磁性材料的龙头企业，始终坚持自主创新，不断强化技术开发和应用能力， 全面整合各类资源，突出专业化、精细化，实行性能领先、质量领先和高性价比的产品差异化战略，向成 为国内高性能钕铁硼永磁材料行业最具研发实力的企业和国内外最大的高性能钕铁硼永磁材料供应商的 目标迈进。报告期内，公司在高性能钕铁硼永磁材料的行业地位及市场地位未发生重大变化。 （2）新能源汽车电机驱动系统 新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持 新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家 出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应 用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交 车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》、《中国制造2025》等，上述政策为上海大郡 未来发展提供了良好的机遇和空间。 新能源汽车电机驱动系统作为新能源汽车的主要执行结构，是新能源汽车三大核心系统之一，具有较 高的技术难度及制造门槛。上海大郡专注于系列化新能源汽车电机驱动系统的研发、生产和销售，是我国 新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的企业。凭借 多年来在新能源汽车电机驱动领域的研发沉淀，上海大郡先后推出了拥有自有核心技术、适应市场需求的 系列化电机驱动系统产品，有着良好的市场前景。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司紧紧围绕2015年度经营计划开展工作，扩大销售规模、研发前沿技术、降本增效、提 升保障能力、加强基础管理等各方面较好地完成了年度经营计划，主要工作详见报告期内主要业务回顾。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、客户集中度较高的风险 公司秉承“高端定位，互利共赢”的商业模式，充分把握核心客户需求，与客户建立了较为稳固的战 略合作关系。2012年、2013年、2014年以及报告期，公司高性能钕铁硼永磁材料向前五名客户的销售金额 合计占同期钕铁硼永磁材料营业收入的比例分别为68.51%、59.27%、55.89%和52.55%。尽管近年来公司对 前五名主要客户的销售收入占比呈现逐步下降的趋势，但公司向前述客户销售占比依然较大。如果未来公 司主要客户的需求出现明显下滑，也将对公司经营业绩形成压力。 2012年、2013年、2014年以及报告期，上海大郡向前五名客户的销售收入占同期新能源汽车电机驱动 系统营业收入的比例分别为87.39%、80.65%、83.20%和72.60%。虽然上海大郡已与国内主要新能源汽车整 车企业建立了密切的合作关系，但是由于目前下游新能源汽车厂商较为集中，上海大郡报告期内的客户集 中度较高，该等情形可能给上海大郡的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、 或者主要客户订单大量减少，将会对上海大郡的产品销售产生不利影响。 对此，公司将加大客户拓展力度，优化客户结构，稳步降低客户集中度。 2、市场竞争加剧的风险 2015年海外的经济形势依然严峻，国内经济下行压力明显，公司所在行业的下游整体需求恢复程度仍 不容乐观。稀土永磁行业产能过剩严重，市场竞争将更加白热化，在下游需求尚未整体好转的环境中，公 司面临竞争加剧的风险。 对此，公司将坚持技术创新，不断推出满足客户需要的新产品，引领市场；同时公司将进一步实施行 业上、下游的资源整合以保持公司在市场中的整体竞争能力。 目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。如果上海大郡在 技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导 致上海大郡的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。 对此，公司将协助上海大郡保持既有优势，充分发挥上海大郡核心团队多年来形成的行业经验、技术 积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。 3、应收账款余额较大的风险 报告期末，母公司应收账款余额为27,084.04万元。由于公司所处行业的特点，公司对客户的应收账 款账期普遍较长，导致应收账款占用公司大量的资金，给公司的现金流带来较大的压力。公司主要客户实 力较为雄厚，财务状况较好、商业信用度高。截至报告期末，公司应收账款质量良好，账龄基本为一年以 内。 报告期末，上海大郡的应收账款余额为18,966.69万元。上海大郡主要客户为国内各大新能源汽车厂 商，资信情况较好，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但是，如果上海大郡在经营规模扩大的同 时，不能够降低应收账款水平、加快资金周转，则营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利 影响。 对此，公司将完善和细化应收账款管理制度，强化销售回款考核机制，调整销售方式和销售节奏，努 力控制应收账款规模、确保应收账款质量。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 91,144.85 报告期投入募集资金总额 23,705.85 已累计投入募集资金总额 76,915.80 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 5,376 累计变更用途的募集资金总额比例 5.90% 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会证监许可“[2011]692”号文核准，公司于2011年5月首次公开发行人民币普通股（A）股4000 万股，发行价格为每股21.09元，募集资金总额为人民币843,600,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币 786,165,989.00元。以上募集资金已由山东汇德会计师事务所有限公司于2011年5月26日出具的（2011）汇所验字第2-008 号《验资报告》验证确认。上述募集资金净额按照有关规定分别存放于华夏银行股份有限公司烟台开发区支行（账号为 12656000000485715）、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行（账号为 37001666660050163962）及恒丰银行股份有限公 司烟台银河支行（账号为 853523010122805051）三个募集资金专户之中。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]47号)文核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人 民币普通股（A）股4,832,713股，发行价格为人民币每股26.90元，募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除与发行 相关的费用共计人民币4,717,473.96元，募集资金净额为人民币125,282,505.74元。以上募集资金已由中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）于2015年2月12日出具的中兴华验字（2015）第SD-2-002号《验资报告》验证确认。上述募集资金净 额按照有关规定存放于中国农业银行股份有限公司烟台金东支行（账号为：15392501040000211）。 3、报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件、自律规则和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定 和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，公司 严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，并随时接受保荐代表人的监督和检查。 4、截止2015年6月30日，公司对募投项目累计投入募集资金50,115.80万元，累计使用超募资金永久性补充流动资金26,800 万元，累计变更募集资金用途金额为5,376万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 2000吨/年高性能钕 铁硼永磁材料扩产 项目 是 22,287 16,911 1,235.86 15,410.49 91.13% 2014年 12月01 日 2,179.13 2,179.13 否 否 高性能钕铁硼永磁 材料后加工升级改 造项目 否 12,803 12,803 1,811.58 13,257.74 103.55% 2014年 12月01 日 256.85 256.85 否 否 研发中心建设与新 技术开发项目 否 9,485.93 9,485.93 859.62 3,303.81 34.83% 2014年 12月01 日 0 0 是 否 支付收购上海大郡 81.5321%股权项目 的现金对价 否 12,573.16 12,573.16 12,573.16 12,573.16 100.00% 2015年 04月09 日 -- -- -- 否 承诺投资项目小计 -- 57,149.09 51,773.09 16,480.22 44,545.20 -- -- 2,435.98 2,435.98 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 6,700 26,800 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 6,700 26,800 -- -- -- -- 合计 -- 57,149.09 51,773.09 23,180.22 71,345.20 -- -- 2,435.98 2,435.98 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） ⑴公司募集资金投资项目“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”计划通过提高生产能力来解 决公司原有的产能瓶颈问题。但受全球经济复苏缓慢以及稀土行业大起大落的影响，公司下游领域需 求全面回升尚需时日。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金的使用效率，避免不必要的固定资 产增加带来的折旧费用上升，影响公司整体收益，并结合公司的市场开拓情况，公司采取谨慎原则， 将该项目延期至2014年12月1日。 ⑵公司募集资金投资项目“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”计划通过该项目的实施提升 公司的机加工和表面处理能力。公司与日立金属株式会社就337诉讼达成和解后，可开拓的下游市场 领域大幅扩展，为更好地满足公司开拓新市场的要求，公司对该募投项目的相关实施细节进行了优化， 部分设备订货、交货比原计划有所延迟，同时，由于“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目” 延期调整，所需的后加工配套能力也需相应调整。为此，公司计划延期该项目至2014年12月1日。 ⑶公司募集资金投资项目“研发中心建设与新技术开发项目”与上述二个承诺募集资金投资项目均位 于烟台经济技术开发区A-47小区的新厂区，由于“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”和 “高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”延期，新厂区动力设施等配套条件相应延期，故与募 投项目对应的研发设施无法按期投入使用，为保证研发与生产制造的同步性，提升募集资金的使用效 率，确保项目实施更符合公司的实际需要，故将该项目也推迟至2014年12月1日。 该募投项目延期事项已经公司二届董事会第七次会议及二届监事会第七次会议审议通过。 ⑷“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”、 “高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目” 本年度实现的效益低于预计效益主要原因系该项目2015年第一季度整体产量较低，导致报告期内实 现销售额较小所致。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司 2011年IPO超募资金 34,040.67万元，2011年8月21日经董事会审议通过了《公司使用部分 其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700 万元永久 性补充流动资金。2012年10月9日经董事会审议通过了《公司使用部分其他与主营业务相关的营运 资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700 万元永久性补充流动资金。2013年10 月20日，公司二届董事会第五次会议和二届监事会第五次会议审议通过了关于《公司使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700万元永久性补充流动资金。2014年12 月18日，公司二届董事会第十五次会议和二届监事会第十四次会议审议通过了关于《公司使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金 6,700万元永久性补充流动资金。截止 2015年6月30日，公司实际使用超募资金26,800 万元，剩余超募资金7,240.67 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司一届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“2,000吨/ 年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的2,000吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）部分 由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施，实施地点由烟台经济技术开发区变更为 湖南省江华瑶族自治县经济开发区。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披 露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 经公司一届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“2,000吨/ 年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的2,000吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）部分 由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施。具体内容详见公司在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上披露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为增强公司的核心竞争力，加快募集资金投资项目的实施进度，公司用自筹资金 38,873,546.08 元对 募集资金投资项目用地、厂房前期建设及高性能钕铁硼永磁材料扩产项目、高性能钕铁硼永磁材料后 加工升级改造项目设备进行了先期投入。上述置换事项及置换金额业经会计师事务所专项审计，2011 年6月23日，公司一届董事会第八次会议审议通过了《以募投资金置换公司预先已投入募投项目的 自筹资金》的议案，同意公司用募集资金 38,873,546.08 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金。目前，相关资金已经完成置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于募集资金专项账户及委托银行理财账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产2,000 吨高性能钕 铁硼合金速 凝薄片项目 "2,000吨/ 年高性能钕 铁硼永磁材 料扩产项目 "中的2,000 吨/年高性 能钕铁硼合 金速凝薄片 （即熔炼工 段） 5,376 525.63 5,570.6 103.62% 2014年10 月01日 -14.21 否 否 合计 -- 5,376 525.63 5,570.6 -- -- -14.21 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、变更募投项目的原因 速凝薄片是稀土金属的深加工产品，也是生产钕铁硼永磁材料的初级产品，钕铁硼永 磁材料厂商通常采取自制（熔炼）、外购、委外加工等方式获得速凝薄片。速凝薄片 生产（即熔炼工段）与其他工段的分离不影响公司的生产安排和产品性能质量。截至 2012年6月30日，“2,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”的投资进度为 10.95%，项目的募集资金余额为19,824.41万元，主要完成了土地及部分厂房的投资， 其中2,000吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片（即熔炼工段）的投资尚未实施，将该熔 炼工段变更为由合资公司实施有利于提高募集资金的使用效率，使公司的投资布局更 趋合理，避免同一工段的重复投资。江华正海五矿新材料有限公司拟设立于稀土金属 资源产地——湖南省江华瑶族自治县，在该地五矿稀土的关联公司五矿稀土江华有限 公司（五矿稀土江华有限公司与五矿稀土的实际控制人均为中国五矿集团公司）拥有 湖南省唯一一张稀土采矿权证，该合资模式将有利于公司获得稳定的原料供应。由合 资公司生产的高性能钕铁硼合金速凝薄片可满足募投项目的使用。该变更事项不会影 响募投项目的实施及达产。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于将部分募 投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》。 2、决策程序及信息披露情况 本次变更募投项目事宜已经公司一届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东 大会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的 《一届董事会第十七次会议决议公告》和《2012年第三次临时股东大会决议公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 公司变更部分募投项目在湖南省江华瑶族自治县实施的“年产2,000吨高性能钕铁硼 合金速凝薄片项目”的工程进度较预计进度有所滞后，主要是2013年项目审批及开 工手续等前期工作所用时间比计划稍长造成开工时间较晚，2014年春节后江华地区进 入雨季，天气原因对施工进度影响较大。结合当地实际情况，为保证工程质量，公司 计划将该项目推迟至2014年10月1日。 该变更部分募投项目延期事项已经公司2014年3月23日召开的二届董事会第七次会 议及二届监事会第七次会议审议通过。该项目本年度实现的效益低于预计效益主要原 因系该项目是“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”、“高性能钕铁硼永磁材 料后加工升级改造项目”的前工序，由于公司“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩 产项目”、“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”虽达到可使用状态，但报告 期内的产量较低。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用。 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 截止报告期末累 计实现的收益 披露日期 （如有） 披露索引（如 有） Zhenghai Magnetics Europe GmbH(正海磁材 欧洲有限公司) 780.18 0 156.04 20.00% -46.36 2015年1 月12日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-01-12/1200539033.PDF 合计 780.18 0 156.04 -- -46.36 -- -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联 关系 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确定 方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减值 准备金额 （如有） 预计 收益 报告期 实际损 益金额 交通银行 无 否 蕴通财 富·日增利 61天 5,000 2015年 02月05 日 2015年 04月07 日 保本保证 收益型 5,000 是 42.62 中国农业 银行 无 否 “本利丰” 定向人民 币理财产 品 12,569.9 2015年 02月13 日 2015年 03月16 日 保本保证 收益型 12,569.9 是 43.94 恒丰银行 无 否 恒银创富- 资产管理 系列（B计 划）2015年 第3期 2,300 2015年 03月10 日 2015年 04月10 日 保本浮动 收益型 2,300 是 8.69 恒丰银行 无 否 恒银创富- 资产管理 系列（B计 划）2015年 第3期 3,700 2015年 03月27 日 2015年 06月29 日 保本浮动 收益型 3,700 是 45.26 交通银行 无 否 蕴通财 5,200 2015年 2015年 保本保证 5,200 是 27.12 富·日增利 34天 03月31 日 05月04 日 收益型 交通银行 无 否 蕴通财 富·日增利 S款 5,000 2015年 04月03 日 2015年 04月08 日 保本浮动 收益型 5,000 是 1.44 交通银行 无 否 蕴通财 富·日增利 89天 8,000 2015年 04月09 日 2015年 07月07 日 保本保证 收益型 是 101.44 交通银行 无 否 蕴通财富， 日增利S款 1,500 2015年 04月15 日 2015年 04月20 日 保本浮动 收益型 1,500 是 0.35 交通银行 无 否 蕴通财 富·日增利 提升90天 1,800 2015年 04月21 日 2015年 07月20 日 保本保证 收益型 是 22.64 恒丰银行 无 否 恒银创富- 结构性存 款理财产 品2015年 第77期 4,700 2015年 04月29 日 2015年 10月29 日 保本浮动 收益型 是 110.75 交通银行 无 否 蕴通财 富·日增利 90天 5,200 2015年 05月06 日 2015年 08月04 日 保本保证 收益型 是 66.03 交通银行 无 否 蕴通财 富·日增利 90天 5,000 2015年 05月27 日 2015年 08月25 日 保本保证 收益型 是 55.48 交通银行 无 否 蕴通财 富·日增利 集合理财 8,000 2015年 06月02 日 2015年 08月31 日 保本保证 收益型 是 88.77 中国工商 银行 无 否 无固定期 限超短期 人民币理 财产品 -0701CDQB 3,420 2015年 06月19 日 2015年 06月23 日 保本保证 收益型 3,420 是 0.94 中国农业 银行 无 否 “汇利 丰”2015年 第5774期 对公定制 人民币理 财产品 3,000 2015年 06月30 日 2015年 08月03 日 保本浮动 收益型 是 11.39 合计 74,389.9 -- -- -- 38,689.9 -- 456.5 170.36 0 委托理财资金来源 公司自有闲置资金和暂时闲置的募集资金（含超募资金） 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用。 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 2015年01月28日 2015年05月29日 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) 不适用。 委托理财情况及未来计划说明 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证券交易所和山东证监 局下发的修订公司章程中现金分红条款的通知，结合公司自身情况，公司于2012年7月29日召开的一届董 事第十五次会议审议《关于修订公司<章程>的议案》,对原公司《章程》的部分内容进行了修订,并经2012 年8月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 2015年4月2日，公司二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转 增股本预案的议案》，公司2014年度利润分配方案为：以截至2015年4月2日总股本24,000万股为基数，向 全体股东按每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），合计派发现金红利3,600万元，同时以资本公积金 向全体股东每10股转增10股，共计转增24,000万股。 2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增 股本预案的议案》。 2015年5月21日，公司发布了《2014年度权益分派实施公告》，并于2015年5月27日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司目前正处于发展壮大阶段，根据公司经营和资金运作需 求，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，报告期内 未提出现金红利分配预案。 根据公司战略及经营规划，公司未分配利润均用于投入公司 的日常经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公 司的盈利能力和市场竞争力。 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 明绚新能 源技术 （上海） 有限公司 等原上海 大郡十四 名股东 上海大郡 81.5321% 的股权 39,220.57 所涉及的 资产产权 已全部过 户 公司开启 了“高性能 钕铁硼永 磁材料+ 新能源汽 车电机驱 动系统”的 双主营业 务的发展 模式。 自财务报 表合并日 至报告期 末，上海大 郡为上市 公司贡献 净利润 1447.96万 元。 15.13% 否 —— 2015年04 月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015- 04-08/1200799229.PDF 2、出售资产情况 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 2014年5月26日，公司二届董事会第九次会议及二届监事会第九次会议审议并通过了《关于<烟台正海 磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<烟台正海磁性材料股份有 限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激 励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、财务顾问均发表了专业意见。相关事项具体详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的公告。 随后公司将股权激励草案及相关资料报送证监会，并就上述事项与证监会进行了沟通，公司对股权激 励计划草案的部分内容进行了相应修改。证监会对公司报送的股权激励草案及修订部分确认无异议并进行 了备案。 2014年7月15日，公司二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司限 制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大 会审议并通过了以上议案。 2015年4月28日，公司二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司 股权激励对象授予限制性股票的议案》。并于当日公司召开了二届监事会第十八次会议，对公司授予的激 励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授 予日及授予事项符合相关规定。 2015年4月29日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》，具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 2015年5月18日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的公告。 通过实施股权激励，充分调动了公司高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强凝聚力，使各方共 同关注公司的长远发展、推动公司的可持续发展。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 烟台正海 实业有限 公司 同受控 股股东 控制 日常经 营相关 购买劳 保用 品、包 装材料 等 市场定 价 42.91 42.91 6.92% 42.91 否 银行转 账 42.91 -- -- 烟台正海 餐饮管理 有限公司 同受控 股股东 控制 日常经 营相关 工作餐 市场定 价 19.51 19.51 21.86% 19.51 否 银行转 账 19.51 -- -- 正海集团 控股股 日常经 出租办 市场定 33.6 33.6 100.00 33.6 否 银行转 33.6 -- -- 有限公司 东 营相关 公楼 价 % 账 合计 -- -- 96.02 -- 96.02 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 关联交易事项对公司利润的影响 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 公司报告期不存在担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 本公司 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。 2014年05 月30日 2014年5月 30日至本次 股权激励计 划终止或有 效期结束。 截至报告期末， 承诺人严格履 行承诺，未出现 违反承诺情况。 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 不适用 资产重组时所 作承诺 泰康资产管理有 限责任公司、平安 资产管理有限责 任公司、易方达基 金管理有限公司 根据《非公开发行股票认购协议》， 3 名发 行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定 期为十二个月，自认购的上市公司股票上市 之日起起算。 2015年04 月10日 2016年4月 10日 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 上海郡沛新能源 技术有限公司、明 绚新能源技术（上 海）有限公司 通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 36 个月，自取得正海磁材股份并上市之日计 算。若所持股份锁定期满，但根据《烟台正 海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控 制技术有限公司股东发行股份及支付现金购 买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义 务尚未履行完毕，则所持股份解锁时间延长 至上述补偿义务履行完毕之日。 2015年04 月10日 2018年4月 10日 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 上海祥禾股权投 资合伙企业（有限 合伙）、上海诚毅 新能源创业投资 有限公司、常州市 久益股权投资中 心（有限合伙）、 常州德丰杰清洁 通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 12个月，自取得正海磁材股份并上市之日计 算。 2015年04 月10日 2016年4月 10日 截至报告期末， 所有承诺人均 严格履行承诺， 未出现违反承 诺情况。 技术创业投资中 心（有限合伙）、 甄瑞山、陈海英、 东莞慧创志成创 业投资企业（有限 合伙）、戴岂凡、 博康控股集团有 限公司、马丹 明绚新能源技术 （上海）有限公（未完）  |