[中报]天舟文化：2015年半年度报告
天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 证券代码： 300148 证券简称：天舟文化 二〇一五年八月十一日 1 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人肖志鸿先生、主管会计工作负责人殷明坤先生及会计机 构负责人(会计主管人员 )刘英女士声明：保证半年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 目录 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................2 二、公司基本情况简介......................................................................................................................5 三、董事会报告 .................................................................................................................................8 四、重要事项 ...................................................................................................................................24 五、股份变动及股东情况 ................................................................................................................28 六、董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................................................34 七、财务报告 ...................................................................................................................................36 八、备查文件目录 ..............................................................................................................................5 3 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 释义 释义项指释义内容 本公司/公司/天舟文化指天舟文化股份有限公司 天鸿投资指湖南天鸿投资集团有限公司 神奇时代指北京神奇时代网络有限公司 华文俪制指湖南天舟华文俪制传媒有限公司 北方天舟指北京北方天舟文化有限公司 怀化天舟指怀化天舟教育有限责任公司 广州天瑞指广州天瑞文化传播有限公司 浙江天舟指浙江天舟图书有限公司 北京永载指北京永载文化有限公司 神奇博信指北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 德天基金指上海德天股权投资基金中心（有限合伙） 天鸿致远指湖南天鸿致远文化发展有限公司 北洋传媒指北洋出版传媒股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元/万元指人民币元/人民币万元 4 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称天舟文化股票代码 300148 公司的中文名称天舟文化股份有限公司 公司的中文简称天舟文化 公司的外文名称 TANGEL PUBLISHING CO., LTD. 公司的外文名称缩写 TANGEL PUBLISHING 公司的法定代表人肖志鸿 注册地址湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602号 注册地址的邮政编码 410199 办公地址湖南省长沙市岳麓区银杉路 31号绿地中央广场紫峰写字楼 6栋 33楼 办公地址的邮政编码 410013 公司国际互联网网址 http://www.t-angel.com 电子信箱 tangeldm@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名杨灏姜玲 联系地址 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31号绿地中 央广场紫峰写字楼 6栋 33楼 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31号绿地中 央广场紫峰写字楼 6栋 33楼 电话 0731-88834956 0731-88834956 传真 0731-88834956 0731-88834956 电子信箱 tangeldm@126.com tangeldm@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/、http://www.cs.com.cn/、http://www.stcn.com/、 公司半年度报告备置地点 http://www.cnstock.com/、http://www.ccstock.cn/ 公司董事会秘书处 5 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 营业总收入（元） 本报告期 226,018,548.53 上年同期 174,714,107.04 本报告期比上年 同期增减 29.36% 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 80,118,556.59 24,818,317.38 222.82% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益 54,486,420.40 24,144,000.39 125.67% 后的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,783,306.00 25,604,948.72 -93.04% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.0042 0.0727 -94.22% 基本每股收益（元/股） 0.1897 0.0588 222.62% 稀释每股收益（元/股） 0.1897 0.0588 222.62% 加权平均净资产收益率 4.44% 3.38% 1.06% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.02% 3.29% -0.27% 本报告期末比上 总资产（元） 本报告期末 1,938,171,482.92 上年度末 2,029,383,354.66 年度末增减 -4.49% 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 1,832,700,430.29 1,764,900,459.38 3.84% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元 /股） 4.3393 5.0145 -13.46% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股）422,351,509 五、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 23,987,524.857,670,502.14 主要为处置北洋传媒股权投资 收益 2396.78万元。 公司收到 2013年度增值税退税 692.05万元，子公司神奇时代收 到北京市 2013年度文化产业发 展专项资金 75万元。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 231,992.94德天基金 2014年度分红 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,073,255.85理财收益及其他 减：所得税影响额 8,304,746.54 6 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 少数股东权益影响额（税后） 26,393.05 合计 25,632,136.19 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 六、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用√不适用 七、重大风险提示 并购整合风险 公司并购重组神奇时代完成后仍存在以下重大风险：（ 1）因未来市场环境的变化，神奇时代可能出 现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在盈利预测风险；（ 2）神奇时代业绩承诺可能面临 无法达到预期，存在业绩承诺无法实现的风险；（ 3）交易双方能否通过整合既保证公司对神奇时代的控 制力又保持神奇时代原有竞争优势并充分发挥协同效应，具有不确定性，并购存在整合风险；（ 4）如神 奇时代经营情况未达到预期的收益目标，收购资产所形成的商誉将有可能出现减值的情形，从而影响公司 合并报表的利润，存在商誉减值风险。 公司已在本报告中详细描述可能面对的风险，敬请查阅第三节“董事会报告”之第一节“报告期内财 务状况和经营成果”中“对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措 施”部分的内容。 7 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 第三节董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2015年上半年，公司紧密围绕发展战略，抢抓国家大力支持文化产业发展的政策机遇，夯实出版发行 主业基础，加快布局新兴业态。公司一方面紧密围绕文化教育领域整合资源，加快业务和市场拓展，加速 传统出版与移动互联网、新媒体的融合发展，大力发展移动互联网游戏、数字出版等业务，确保公司经营 业绩持续稳步增长。另一方面通过投资并购等方式，积极寻求拓展教育产业的发展机会，努力培育新的利 润增长点。 报告期内，公司实现营业总收入 22,601.85万元，同比增长 29.36%；实现归属上市公司股东净利润 8,011.86万元，同比增长 222.82%，其中：移动网游戏业务营业收入 12,137.68万元，同比增长 340.81%， 实现净利润 6,825.26万元，同比增长 349.19%。移动网游戏利润的大幅增长是公司中期业绩继续保持大幅 增长的主要因素。 （1）出版发行业务稳健经营 公司采取各项措施积极应对教辅新政，主推《能力培养与测试》系列图书。报告期内，保持销量的持 续增长；公司加大了其他教材教辅市场拓展力度，积极开拓自主研发小品种图书征订市场，书法教材和幼 儿教材顺利进入新市场；稳步打造内容建设平台，加大新产品开发力度，与人民出版社合作开发中小学《宪 法教育》项目等积极推进；公司参与国家新闻出版广电总局非公有制文化企业参与对外专项出版业务试点， 报告期内申报国家新闻出版广电总局“丝路书香”重点资助项目；积极探索海外营销，公司在实现全国营 销网络布局的基础上，尽快实现市场全球化和网络化。 （2）移动网游戏业务持续发力 子公司神奇时代游戏产品《忘仙》、《足球大逆袭》等，依然保持了平稳的经营状态及产品竞争力。 3D 手游《卧虎藏龙》自 2014年下半年大陆安卓版、繁体版上线以来，被誉为国产手游少有的精品游戏之一， 实现了可观的游戏收入。报告期内，《卧虎藏龙》通过不断迭代新版本，推出更多玩法，以更丰富的运营 活动增强用户粘性，同时启动《卧虎藏龙》大陆苹果版上线和安卓、苹果双版本公测，签约知名艺人代言， 开展媒体传播、电视广告等营销活动，实现了较好发展，驱动公司业绩提升。 （3）稳步推进投资并购、积极培育新项目 公司围绕教育、文化、娱乐资源与服务行业，加大投资力度，推进多元化建设。报告期内，公司与教 8 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 育行业多家公司密切接触，并完成与翡翠教育框架协议的签署，该项目能否签署正式协议并顺利实施还存 在较多不确定性；公司成立教育服务部，布局心理健康教育服务，成功中标省妇联农村留守儿童项目，签 约了湖南省 14个地州市多所留守儿童学校心理健康咨询室的建设及心理老师的培训。报告期内公司还开 展了微电影基地、书法 APP调研，公司在教育服务行业的积极尝试，加大投入力度，为未来发展打开了新 的增长空间。 （4）管理变革深入推进 报告期内，公司不断优化调整组织架构，规范流程，夯实管理基础，提升运营效率，更好地满足公司 发展战略需要；完善制度建设，修订完善《公司章程》等内控制度及各项公司内部管理制度；推进团队建 设，加大人才引进和培养力度；探讨长效激励机制，筹划员工持股计划事项。通过以上举措，实现管理效 益的提升。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目期末数期初数变动幅度%变动原因 应收票据 -63,325.00 -100.00%主要是银行承兑汇票到期承兑。 275,255.43 29,902,984.54 - 2,442,897.09 7,304,986.06 104,122,673.75 -88.73% 309.35% -100.00% 主要是期初定期存款于本报告期到期结息， 应收利息减少。 主要是本报告期资产购买保证金、投标保证 金及员工备用金等增加。 主要是北洋传媒股权于本报告期处置。 应收利息 其他应收款 划分为持有待售的资产 其他流动资产 3,880,649.53 104,245,457.61 -96.28%主要是期初理财产品于本报告期到期。 在建工程 16,937,433.10 100.00%主要是长沙绿地中央广场办公房产的增加。 1,020,652.84 4,113,729.83 3,558,525.36 143,709.75 5,131,837.33 10,187,388.67 135,878,885.85 725,261.88 -80.11% -59.62% -97.38% -80.19% 主要是期初预提的 2014年度绩效奖金已于 本报告期支付。 主要是 2014年末应缴企业所得税已于本报 告期支付。 主要是期初预收的北洋传媒股权款于本报 告期确认处置收益。 主要是报告期存货跌价准备的转销。 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 递延所得资产 项目本报告期上年同期同比增减%变动原因 营业收入 226,018,548.53 174,714,107.04 29.36%主要是移动网游戏收入的增加。 95,697,630.28 109,648,308.67 -12.72% 主要是图书业务结算模式改变影响图书业 务成本减少；同时移动网游戏业务毛利率较 高，成本占比不大，对营业成本变动影响较 小。 营业成本 9 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 销售费用21,295,534.17 18,735,935.78 13.66% 管理费用33,647,852.09 18,026,259.32 86.66% 主要是本报告期子公司神奇时代1-6月份管 理费用2107.43万元，上年同期5-6月份为 524万元。 财务费用-1,047,130.25 -2,876,280.71 63.59% 主要是本报告期银行理财资金增加，理财收 益增加，在投资收益中列示，利息收入减少。 所得税费用18,756,977.30 5,362,313.05 249.79% 主要是本报告期子公司神奇时代1-6月份所 得税费用939万元，上年同期5-6月份为122 万元。 经营活动产生的现金流 量净额 1,783,306.00 25,604,948.72 -93.04% 主要是本报告期待结算支付的图书采购款 较上年同期减少。 投资活动产生的现金流 量净额 -41,774,021.38 -164,950,820.19 74.67% 主要是上年同期支付了子公司神奇时代的 股权款净额14,401万元及上海德天首期投 资款2,000万元。 筹资活动产生的现金流 量净额 -12,318,585.68 219,716,992.52 -105.61% 主要是上年同期收到定向增发股票的募集 款项净额22,578万元；本报告期支付现金股 利1,231.86万元。 现金及现金等价物净增 加额 -52,309,301.06 80,371,121.05 -165.08% 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 公司紧密围绕文化教育领域整合资源，加快业务和市场拓展，加速传统出版与移动互联网、新媒体的 融合发展，大力发展移动互联网游戏、数字出版等业务，确保公司持续稳定增长。报告期内，公司实现营 业总收入 22,601.85万元，同比增长 29.36%；实现归属上市公司股东净利润 8,011.86万元，同比增长 222.82%， 其中：移动网游戏业务营业收入 12,137.68万元，同比增长 340.81%，实现净利润 6,825.26万元，同比增长 349.19%。移动网游戏利润的大幅增长是公司中期业绩继续保持大幅增长的主要因素。 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 报告期内，公司主营业务为图书出版发行业务，及移动网游戏业务。 图书出版发行业务：图书出版发行业务是公司的传统主营业务，本报告期内实现图书发行营业收入 10,403.10万元，占营业收入总额的 46.03%。 移动网游戏业务：移动网游戏业务是公司上年新增子公司神奇时代的主营业务，本报告期内实现移动 网游戏营业收入 12,137.68万元，占营业收入总额的 53.70%。 10 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 （2）主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减同期增减期增减 分产品或服务 出版发行 104,031,030.54 77,910,874.70 25.11% -42,274,440.05 -27,593,248.17 -2.78% 移动网络游戏 121,376,841.19 17,384,941.13 85.68% 93,841,865.15 13,240,755.33 0.73% 合计 225,407,871.73 95,295,815.83 —— 51,567,425.10 -14,352,492.84 —— 本报告期公司图书出版发行业务收入 10,403.10万元，较上年同期减少 4,227.44万元，减少的主要原因为： 1、受一教一 辅新政影响，公司部分地区基训图书结算模式由之前与客户直接结算，改为现在与出版社结算差额，结算模式改变影响公司 报告期收入减少约 2,048万元； 2、上年同期图书发行收入中包含了延期结算的 2013年湖南省农家书屋 1,510万元尾款。 报告期公司移动网游戏业务收入 12,137.68万元，较上年同期增加 9,384.19万元，增加的主要原因为： 1、本期移动网游 戏业务收入合并的期间为 1-6月份，而上年同期仅为 5-6月份，上年 1-4月份移动网游戏收入 5,281.76元； 2、本期较上期增 加新游戏“卧虎藏龙”收入。 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用√不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用√不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用√不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用√不适用 5、公司前 5大客户的变化情况及影响 单位：元 项目 2015年 1-6月 2014年 1-6月 前五名客户销售收入总额 125,872,013.89 114,488,793.90 占公司全部销售收入的比例（%） 55.69% 65.53% 单位：元 2015年1-6月2014年1-6月 11 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 湖南省新华书店有限责任公司 35,160,867.97湖南省新华书店有限责任公司 68,741,925.17 天津百度紫桐科技有限公司 33,672,852.08安徽新华教育图书发行有限公司 31,159,850.84 安徽新华教育图书发行有限公司 26,142,261.37苹果在线商店 6,034,441.734,375,119.164,177,457.00 广州爱九游信息技术有限公司（原 22,279,089.538,616,942.94 支付宝(中国)网络技术有限公司 湖南省新闻出版局 广州九游信息技术有限公司） 北京当乐信息技术有限公司 合计 125,872,013.89合计 114,488,793.90 本报告期前五大客户与上年同期比，新增加了“天津百度紫桐科技有限公司”、“广州爱九游信息技术有限公司”、“北京 当乐信息技术有限公司”，该 3家客户单位均为公司子公司神奇时代推广移动网游戏业务的联营合作方。 6、主要参股公司分析 单位：元 公司名称主要产品或服务净利润 1、上海德天股权投资基金中心（有限合伙）投资业务 —— 2、KEYROUTE GAMES CO., LIMITED(BVI公司)游戏开发与运营 —— 3、北京海德拉科技有限公司游戏开发与运营 —— 因公司对上海德天股权投资基金中心（有限合伙）、 KEYROUTE GAMES CO., LIMITED(BVI公司)及北京海德拉科技 有限公司三家参股公司均不具有控制、共同控制、重大影响，故公司将对该三家单位的投资列入可供出售金融资产列示，采 用成本法核算，本报告期上述三家参股公司的经营业绩情况对本公司本期净利润没有影响。 7、重要研发项目的进展及影响 （1）公司自主研发的《能力培养与测试》等系列图书主要是为了应对教辅新政，获得人民教育出版 社配套开发教辅的授权，并开发全国教辅市场，目前已在多省市发行，报告期内进一步扩大了产品推广省 份和区域； （2）“未来教育—云教育平台”项目按照项目实施计划，推进项目研发与运营。目前，将进一步深入 挖掘内容资源、优化在线教学模式，进行深度开发，并积极寻求优势资源的合作； （3）公司积极开展心理健康教育服务项目工作，目前已中标参与了省妇联农村留守儿童项目，并签 约了湖南省 14个地州市多所留守儿童学校心理健康咨询室的建设及心理老师的培训。下阶段将加大项目推 广力度，推进项目进程； （4）与人民出版社合作开发中小学《宪法教育》，目前已完成部分年级开发设计工作，下阶段将持续 推进《宪法教育》 1-9年级（全一册）的编辑出版工作； （5）神奇时代在“以质取胜、只出精品、精益求精”的游戏开发宗旨指导下，制定了每年推出精品 移动网游戏产品的上线计划。目前有两款产品已立项筹划并投入研发，报告期内产品研发项目进展正常。 12 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用√不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）由国家新闻出版广电总局数字出版司指导调研编撰的《2015年 1—6月中国游戏产业报告》显示， 中国游戏市场实际销售收入达到 605.1亿元，同比增长 21.9%。《报告》指出，游戏行业资本运作从狂热向 理性回归。游戏公司赢得海外市场机遇，自主研发网络游戏海外市场规模高速增长。受产品数量增加、重 度移动游戏爆发、海外市场开拓加速等影响，中国移动游戏产业继续高速增长。具体来看，移动游戏市场 实际销售收入达到 209.3亿元，同比增长 67.2％。移动游戏市场相继从快速增长的初生期进入平稳增长阶 段，形成了各细分市场均有不同程度增长，但增长率相继放缓的形态。 （2）伴随着我国经济体制改革的全面展开以及十二五规划中所提倡的“大力发展文化创意产业”的 主旨的深入，传媒、文化、娱乐、游戏等相关业务得到了市场的一致看好，并寄予较高的发展预期。 国家新闻出版广电总局主管的中国音数协游戏工委发布的《 2014年中国游戏产业报告》显示， 2014 年中国游戏市场整体收入，行业规模达到 1,144.8亿元，同比增长 37.7%。其中手游收入首次超越页游达到 274.9亿，占比 24.01%。手游相比 2013年从收入方面已赶超页游，成为占比第二高的游戏类型。此外 2014 年有越来越多的中国原创游戏出口到海外，这一势头还将持续下去， 2014年中国原创手游出口实现高速增 长，增长幅度 366.39%。相比端游与页游，手游出口无论从规模或是增长率都有一定幅度的领先。 （3）从教育改革的趋势来看，征订类市场将进一步萎缩，民营企业将加速转型，市场类图书将成重 点。从 2012年 2月教育部、新闻出版总署等部委颁布《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》， 及 2012年 4月发改委、新闻出版总署、教育部联合印发《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》等 教辅新政看，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业利润进一步减低，且“一课一辅”限制了整个市 场的容量，将导致教辅征订类市场萎缩。 （4）经中宣部批准，国家广电总局出台了《非公有制文化企业参与对外专项出版业务试点办法》，以 具有主管主办资质、外文出版能力的国有出版单位拥有特殊管理股为前提，允许非公有制文化与国有出版 单位共同投资设立有限责任公司，给予该新设立公司对外出版的专项出版权。根据此项政策，允许非公有 制文化企业参与对外出版，有利于公司积极参与争获对外专项出版权，进一步拓展海外市场。 （5）2013年 12月 25日财政部国家税务总局联合发布了《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政 策的通知》 (财税[2013]87号)，根据该通知第二条规定自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，免征 图书批发、零售环节增值税。根据此项政策，民营图书发行企业在图书批发、零售环节将享受与国有图书 13 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 发行企业同等的税收优惠政策，有利于提升民营图书发行企业经济效益。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司围绕发展战略和 2015年度经营计划，积极推进各项工作的贯彻执行，实现了公司业 绩的稳定增长， 2015年上半年实现营业收入 22,601.85万元，同比增长 29.36%，实现归属上市公司股东净 利润 8,011.86万元，同比增长 222.82%。具体情况详见本节“一、 1、报告期内总体经营情况”部分。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 （1）并购整合风险 公司并购重组神奇时代完成后仍存在以下重大风险：①因未来市场环境的变化，神奇时代可能出现实 际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在盈利预测风险；②神奇时代业绩承诺可能面临无法达到 预期，存在业绩承诺无法实现的风险；③交易双方能否通过整合既保证公司对神奇时代的控制力又保持神 奇时代原有竞争优势并充分发挥协同效应，具有不确定性，并购存在整合风险；④如神奇时代经营情况未 达到预期的收益目标，收购资产所形成的商誉将有可能出现减值的情形，从而影响公司合并报表的利润， 存在商誉减值风险。 （2）收购资产风险 公司关于购买翡翠教育 60%股权已签署框架协议，此次收购资产交易需经具有证券从业资格的中介机 构对翡翠教育进行审计、评估，且与交易各方约定的收购条件达成后，再协商签订正式的《购买资产协议》。 能否签署正式协议并顺利实施还存在较多不确定性，此次收购的有关方面也正在围绕正式协议的签署和后 续业务发展进行积极协商。如果审计和评估结果与出让方承诺的情况有较大差距，有关各方未能就最终交 易方案达成一致，交易双方董事会或股东会未能批准本次交易，本次交易有可能终止。 （3）图书出版发行行业政策风险 公司所属的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严 格监督和管理。为此，公司建立了较为严谨的选题审核流程及相应的质量控制体系。公司各项目组根据市 场调研信息提出选题后，首先须经公司选题审核委员会统一审核通过；其次，公司确定的选题还必须通过 出版社和省级新闻出版局的审核，并最后在新闻出版广播电视电影总局备案。另一方面，本公司主要从事 青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，一般不涉及宗教、民族、国家安定等重大选题范畴。 （4）公司图书产品销售区域集中的风险 公司目前已成为湖南省民营图书策划发行的龙头企业，在湖南省青少年读物市场形成了较强的品牌影 响力，虽然公司近年来加大了拓展全国市场的力度，省外市场规模和份额逐年提高，但公司在湖南省内的 14 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 业务仍占主导地位，如果湖南省的青少年读物市场发生波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。公司将 继续加大省外市场的拓展力度，不断提高省外市场所占比例，同时改善省内市场的产品和服务结构，降低 省内市场对教辅产品的依赖程度，形成多渠道的产品和服务体系，进一步提高省内市场的抗风险能力。 （5）教育政策与教辅图书管理政策风险 根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，规范 教辅图书市场，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依 法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅类图书销售造成一定影响。教辅新 政推出，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业利润进一步减低，且 “一课一辅 ”限制了整个市场的容 量，将导致教辅征订类市场萎缩。针对政策走势，公司教辅图书从素质教育入手，不断开发优质、高效的 学习辅导读物和课外读物，并积极切入精品教材的开发和发行，全方面服务于青少年的学习、生活、娱乐 和心理健康，避免产品结构过分依赖教辅。 （6）数字出版转型与新媒体竞争风险 数字媒体的迅速发展，特别是互联网、移动互联网、智能数字终端设备的发展，改变了人们对媒介的 传统认识和消费理念，也对传统出版物的生产方式、运作流程和销售收入造成了一定的冲击，如果今后公 司在数字出版和新媒体应用方面的发展跟不上新媒体的逐渐普及和图书出版信息化技术的变革，则可能对 公司的经营造成一定影响。为此，公司积极应对，储备人才，研究数字出版的发展趋势和商业模式，进一 步寻求合作伙伴与并购对象，快速培育自身的数字出版与新媒体业务板块。 （7）人才引进和流失风险 引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，如果公司的人才资源不能跟 随业务的增长而同步扩张，或者公司的核心人才队伍不稳定，都将可能对公司的正常经营产生不利影响。 因此，公司将积极拓展人才引进和招聘渠道，通过收购兼并吸收优秀的人才团队，同时，不断完善公司激 励机制、积极探讨制定中长期激励制度，构建适合公司发展的人力资源建设规划，为员工创建良好的职业 环境和事业发展舞台。 （8）知识产权侵权或被侵权风险 随着公司业务的不断发展，产品的不断丰富，同时随着市场对文化产品版权保护意识的不断加强，如 果公司未来知识产权的相关制度不能适应市场，将面临一定的知识产权侵权或被侵权风险，从而给公司的 正常经营造成一定的负面影响。公司通过设置专业岗位、健全内部管理制度、强化各部门责任、加强维权 等措施，有效的提升知识产权管理水平；子公司神奇时代一方面对自主开发的游戏产品采取了相应的版权 保护措施，包括专门制定知识产权保护相关制度、对版权统一进行登记备案等；另一方面，神奇时代在游 15 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 戏产品开发流程中，制定了严格的质量控制制度，以杜绝知识产权侵权的发生。 （9）游戏内容同质化的风险 网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的行业特点。神奇时代部分游戏或 部分内容与其它游戏开发商提供的游戏存在一定程度的同质化现象，可能导致神奇时代用户偏好转换和流 失的风险，进而影响神奇时代的经营业绩。为此，神奇时代在游戏产品的开发过程中将不断通过丰富游戏 内容和故事情节、增加游戏特效、落实游戏玩家的感受反馈信息等方式来增加移动网游戏差异化特征，提 升游戏玩家粘性和吸引力，降低因部分同质化现象带来的经营风险。 （10）技术风险 网络游戏业务运行主要依赖于网络进行开展。网络游戏的运营容易受网络故障、服务器硬件故障、计 算机病毒、黑客攻击等因素影响，若神奇时代及其游戏推广服务商不能及时发现及应对各种运营中出现的 风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，造成玩家流失的后果。神奇 时代将积极应对、有效排除上述干扰因素，减少因技术因素造成的负面影响。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 60,524.467 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 53,577.20 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总体使用情况说明 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2010年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号核准，并经深交所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900万股，发行价格为每股 21.88元。募集资金总额 41,572万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16万元，募集资金人民币 38,574.84万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2010年 12月 9日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续费等发 行费用人民币 628.572万元后，募集资金净额为人民币 37,946.268万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具天职湘核字[2010]442号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 16 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 2、2014年非公开发行股票 2014年 4月 17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可字 [2014]416号文件）核准，公司向特定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限 公司发行 1,839.5879万股，每股面值人民币 1元，每股作价 13.59元/股，共募集配套资金总额为人民币 24,999.999万元。 扣除与发行有关的费用人民币 2,421.800万元，实际募资净额为人民币 22,578.199万元。截止 2014年 5月 16日，上 述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字 [2014]9367号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 （1）2010年首次公开发行股票 本公司以前年度累计使用募集资金 30,998.99万元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金 2,002.93万元；内容策划与图书发行项目使用 5,601.3万元；营销网络建设项目使用 230.86万元；管理信息与出版创意平 台软件款项目使用 202.65万元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用 350万元；投资设立北京北舟文化传媒有限责 任公司使用 2,940万元；设立北京事业部使用 2,854.3万元；投资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用 1,500万元；超 募资金永久补充流动资金使用 4,000万元；并购神奇时代股权使用超募资金 10,899.84万元；教育内容资源研发与服务平台 使用超募资金 417.11万元。 募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 2,284.04万元，支付银行手续费及账户管理费 1.919万元。 （2）2014年非公开发行股票募集的资金 2014年公司非公开发行股票共募集净额资金 22,578.2万元，已于当年全部用于收购北京神奇时代网络有限公司的股 权。 （3）截止 2014年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 9,229.4万元。 （三）2015年募集资金使用情况及结余情况 1、2015年 1-6月份募集资金使用情况如下： 2015年 1-6月份，本公司无募集资金支出。 2015年 1-6月份，募集资金专户取得利息收入 293.33万元，支付银行手续费及账户管理费 0.23万元。 2、2015年 6月 30日募集资金结余情况 截止 2015年 6月 30日，公司募集资金专户余额为 9,522.5万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.内容策划与图书发 行项目 否7,604.24 7,604.24 7,604.24 100.00% 2013年不适用1,745.25是否 2.营销网络建设项目否3,320.40 3,320.40 230.86 6.95% 2016年不适用不适用不适用否 3.管理信息和出版创否3,200.58 3,200.58 202.65 6.33% 2016年不适用不适用不适用否 17 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 意平台建设项目 4.神奇时代股权并购 项目 否 22,578.20 22,578.20 22,578.20 100.00% 2014年 6,825.26 16,634.24是否 承诺投资项目小计 -36,703.42 36,703.42 -30,615.95 -- 6,825.26 18,379.49 -- 超募资金投向 1.投资设立浙江天舟 图书有限责任公司 否 350.00 350.00 350.00 100.00% 2011年 --297.05否是 2.设立北京事业部否 3,000.00 3,000.00 2,854.30 95.14% 2011年不适用不适用不适用否 3.投资设立北京北舟 文化传媒有限责任公 司 否 2,940.00 2,940.00 2,940.00 100.00% 2011年 --7.81否是 4.教育内容资源研发 与服务平台建设项目 否 2,884.00 2,884.00 417.11 14.46%不适用不适用不适用不适用是 5.投资设立北京东方 天舟教育科技有限责 任公司 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00% 2012年 --1,661.92否是 6.投资支付购买神奇 时代股权现金对价部 分 否 10,899.84 10,899.84 10,899.84 100.00% 2014年不适用不适用不适用否 补充流动资金否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00%不适用不适用不适用不适用否 超募资金投向小计 -25,573.84 25,573.84 -22,961.25 --- 1,966.78 -- 合计 -62,277.26 62,277.26 -53,577.20 -- 6,825.26 16,412.71 -- 1. 营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个图书出版发行 业造成了巨大的冲击。网络阅读、移动电子阅读设备改变了传统的阅读方式，电子商务和现代物流业改 变了传统的图书发行模式，图书出版发行企业必须在数字出版和新媒体的冲击下积极寻求转型。面对目 前的市场环境，公司正在积极、稳妥寻找转型的对策和措施，研究适合自己的业务发展模式，确保公司 的出版发行业务持续稳定增长。另外，2012年以来，教育部、新闻出版总署对中小学教材、教辅的审 定、出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发生了较大的变化，但 公司预期的教材出版发行模式改革一直没有落地，因此，为确保公司营销网络布局与政策及市场发展趋 势一致，避免盲目投入，提升资金使用效率，公司主动放缓了营销网络建设。经公司第二届董事会第三 十七次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，延期至 2016年 12月 31日。 2.管理信息和出版创意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能 按期推进，出版发行模式和管理运营体系尚不完整，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也同步 推迟实施。经公司第二届董事会第三十七次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，延期 至 2016年 12月 31日。 3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目因合资公司一直未能组建，项目可行性存有较大不确 定性，公司正在对该项目进行相关的讨论与论证。原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》将 会进行调整或变更。 4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠 道有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标，同时公司也主动控制开发规模， 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 18 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 避免更大亏损。 5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为： A、原预计招投标市场具有一定的不确 定性，市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材 教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。 6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为： A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁， 经营存在不确定性，延缓了实施计划； B、原预计的教具教材的销售及 NCET的考试因暂未到中国教育 学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平； C、因公司新成立，品牌还在推广期， 招生人数受限，学校收入未达预期。 1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预 测差距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，并已于 2013年下半年进入清算 期，预计 2015年度将能完成注销登记。 2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调 整，将持有的北舟公司 49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013年 12月收到北洋传媒股权转让款。 3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及 5所学校严重亏损，且短期内 难以扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟 77.5%的股份转让 给控股股东天鸿投资，现已收到天鸿投资股权转让款项。 4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同 推进，目前有关幼教产品的研究开发已经基本完成。但根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为 公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司目前正在与 中国教科院协商新的合作模式，原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》将会进行调整或变更。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 本公司超募资金 23,821.048万元，其使用情况如下： 1.2011年 3月 21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相 关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币 350万元现金投资设立浙江 天舟图书有限公司。2011年 6月 21日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已 正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，故决定 注销该公司，目前正在办理相关手续。 2.2011年 4月 8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事 业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000万元投资设立北京事业部。投资的主要 用途如下：投资 2,610万购置北京事业部办公场地，投资 390万元用于北京事业部人员招聘和补充北京 事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。 3.2011年 6月 29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京 北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持 股比例 49%。2011年 8月 3日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正 常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。 4.2011年 11月 30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教 育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884万元与中国教育科学研究院共同 投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。因此合资公司一直无法组建，公司目前正在与中国教 科院协商新的合作模式，原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》将会进行调整或变更。 5.2012年 6月 4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京 东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、 生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012年 6月 26日,北京东方天舟教育科技有 限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，故公司已将其所 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 19 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 募集资金投资项目实 持股权转让。 6.2014年 5月 15日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李 桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息 10,899.84万元 用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付，该款项已于 2014年度支付完毕。 7.2012年 8月 21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补 充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000万元用于永久补充流动资金，流动资金已补充到位。 不适用 不适用 本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934万元，其中内容 策划与图书发行项目使用 2,002.934万元。2011年 3月 21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过 了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934万元募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 不适用 不适用 存放于募集资金专户。 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 公司本报告期内不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 公司本报告期内无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 □ 适用√不适用 20 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 本期实 计提减 预计收益 23.24 是否经报告期值准备 受托人名关联关是否关产品类委托理起始日终止日报酬确际收回 过规定金额实际损 称系联交易型财金额期期定方式本金金 程序（如益金额 23.24 额 3,000 建行长沙 星沙之行 否否 湖南乾 元保本 3,000 2015/4/1 3 2015/6/1 8 4.35% 有） 无是 中信银行 长沙分行 否否 信赢 15002保 本 6,000 2015/1/1 6 2015/4/1 7 4.40% 6,000是无 65.82 65.82 招商银行 北京青年 路支行 否否 黄金周 1288 1,000 2014/11/ 14 2015/3/2 7 每周结 息 1,000是无 13.42 9.4 招商银行 北京青年 路支行 否否 股指赢 52258 6,000 2014/12/ 12 2015/3/1 7 到期结 息 6,000是无 67.49 67.49 招商银行 北京青年否否 股指赢 52264 2,000 2014/12/ 26 2015/4/2 到期结 息 2,000是无 24.58 24.58 路支行 招商银行 北京青年否否 黄金周 500 2014/11/ 2015/3/2 每周结 500是无 6.71 4.71288 14 7息 路支行 招商银行 北京青年否否 股指赢 52264 400 2014/12/ 26 2015/4/2 到期结 息 400是无 4.92 4.92 路支行 中国农业 银行北京 否否本利丰 220 2014/9/1 随时可2.3%-2.7 220是无 2.26 2.26 知春路支8取 %浮动 行 中国农业 银行北京 否否本利丰 200 2014/12/ 随时可2.3%-2.7 200是无 1.04 1.04 知春路支1取 %浮动 行 上海浦东 发展银行 北京知春 否否 财富班 车 1号 60 2014/12/ 2 2015/1/2 4.20% 60是无 0.23 0.23 21 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 路支行 中国农业 银行北京2015.01. 2015.02. 否否本利丰 400 4.00% 400是无 1.49 1.49 知春路支05 09 行 中国农业 银行北京2015.02. 随时可2.3%-2.7 否否本利丰 400 350是无 1.98 1.98 知春路支11取 %浮动 行 上海浦东 发展银行财富班2015.02. 2015.03. 否否80 4.40% 80是无 0.19 0.19 北京知春车 1号 09 02 路支行 中国农业 银行北京2015.06. 随时可2.3%-2.7 否否本利丰 300 是无 知春路支29取 %浮动 行 合计 20,560 -- - 20,210 -- 213.36 207.33 委托理财资金来源自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额无 涉诉情况（如适用）不适用 审议委托理财的董事会决议披露日期 2015-03-27（如有) 审议委托理财的股东大会决议披露日 无 期（如有) 委托理财情况及未来计划说明无 （2）衍生品投资情况 公司本报告期内不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司本报告期内不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 盈利预测资产2015年度预测当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露 预测起始时间预测终止时间 或项目名称业绩（万元）（万元）因（如适用）期索引 北京神奇时代 2014年 01月 2016年 12月 15,014.92 6,825.26不适用 2013年 08月 http://www.c 22 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 网络有限公司 01日 31日 23日 ninfo.com.cn/ 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 公司 2015年 1-9月份累计归属于母公司净利润预计比上年同期增幅较大，主要是移动网游戏业务利润 的增长，具体增长幅度目前尚难以准确预测，为避免误导投资者，公司将在第三季度结束后及时发布业绩 预告，请投资者注意风险。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用√不适用 六、董事会对上年度 “非标准审计报告 ”相关情况的说明 □适用√不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 根据公司 2015年 5月 6日召开的 2014年度股东大会审议决议，以公司 2014年末股本 351,959,591股 为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.35元（含税），合计派发现金 12,318,585.69元，同时， 以 2014年末的总股本 351,959,591股为基数，以资本公积金每 10股转增 2股。 上述 2014年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 不适用 明： 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 23 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 第四节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 二、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方对公司经对公司损方的关联 披露日期 披露索引或最终控 被收购或交易价格进展情况 营的影响益的影响 贡献的净是否为关 关系（适用 置入资产（万元）（注 2）利润占净联交易（注 5） 制方（注 3）（注 4）关联交易 利润总额 情形 的比率 绿地地产 集团长沙 置业有限 公司 长沙市岳 麓区银盆 岭银杉路 31号，绿 地中央广 场 6栋 33 楼 13-20 号房 1,591.34已收房 促进公司 发展，改善 公司办公 环境，增强 公司综合 竞争力 报告期末 房产尚在 装修，未达 到预定可 使用状态， 对报告期 损益暂无 影响。 不适用否不适用 2015-01-1 3 编号： 2015-004， 第二届董 事会第三 十三次会 议决议公 告 2、出售资产情况 本期初 资产出 与交易起至出 售为上 所涉及所涉及售日该对方的 出售对市公司 交易价资产出是否为资产为关联关的资产的债权 被出售披露日披露索公司的贡献的 交易对方出售日格（万上市公售定价关联交系（适产权是债务是 资产影响净利润期引 元）司贡献原则易用关联否已全否已全 天津君睿 祺股权投 资合伙企 2015-01 -09 （注 3）占净利 北洋出 版传媒 股份有 2015-01 -09 公告编 号： 2015-00 的净利交易情部过户部转移 12,809. 05 根据经 评估每 股净资 否 润总额 出售股 权对公 司业务 润（万形） 不适用是是 的比例 22.44% 元） 1,797.5 9 24 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 业（有限 合伙） 限公司 2.22% 的股权 连续 性、管 理层稳 定性没 有影 响，出 售股权 增加公 司报告 期投资 收益 2,396.7 8万元。 产值评 估结果 （中联 评报字 【2014 】第 902 号）为 计价依 据 1， “2015 年第一 次临时 股东大 会决议 公告” 3、企业合并情况 本报告期内公司合并范围未发生变化。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 公司本报告期内无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 公司本报告期内无重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司本报告期内不存在托管情况。 （2）承包情况 公司本报告期内不存在承包情况。 （3）租赁情况 租赁情况说明 （1）公司本报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 25 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 （2）2015年 1月 1日，本公司与天鸿致远签订仓储设施租赁协议，租赁天鸿致远仓库面积 5,245米 2 ， 租赁价格为 17元/月×米 2 ，另外支付物业管理费 0.8元/月×米 2 ，每月租金 93,361元，租赁期限 12个月。 公司报告期实际已支付全部合同租金 1,120,332元。 （3）2015年 1月 1日，本公司子公司华文俪制与天鸿致远签订仓储设施租赁协议，租赁致远仓库面 积 2,250米 2，租赁价格为 17元/月×米 2 ，另外支付物业管理费 0.8元/月×米 2 ，每月租金 40,050元，租 赁期限 12个月。公司报告期实际已支付全部合同租金 480,600元。 （4）2015年 6月 20日，本公司与天鸿致远签订仓储设施租赁协议，租赁天鸿致远仓库 1,150米 2 ， 租赁价格为 17.6元/月×米 2 ，每月租金 20,240元，租赁期限 36个月，本公司报告期实际已支付预付 6个 月合同租金 121,440元。 2、担保情况 公司本报告期不存在担保情况。 （1）违规对外担保情况 公司本报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 公司本报告期无重大委托他人进行现金资产管理情况。 4、其他重大合同 公司本报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 李桂华 本次交易获得的天舟文 化 21,082,742股的股份 自股份登记日起 12个月 内不得转让；于本次交 易获得的天舟文化 20,447,991股的股份自 股份登记日起 24个月内 不得转让；于本次交易 获得的天舟文化 17,436,171股的股份自 股份登记日起 36个月内 2014年 06月 11 日 36个月 截至本报告期 末，承诺人严格 履行承诺，未有 违反上述承诺 的情况发生。 资产重组时所作承诺 26 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 不得转让。 天鸿投资 1、自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理 其在本次发行前已间接 持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分 股份。2、避免与本公司 发生同业竞争作出承 诺。 2010年 12月 15 日 长期 截至本报告期 末，承诺人严格 履行承诺，未有 违反上述承诺 的情况发生。 首次公开发行或再融资时所作 承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一 无 步计划（如有） 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用√不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 □ 适用√不适用 八、其他重大事项的说明 1、公司收购翡翠教育事项 详情请参加公司在创业板信息披露指定网站上发布的《关于重大事项复牌的公告》、《关于签署购买资 产框架协议的公告》（2015-06-11）、《关于购买资产的进展公告》（2015-06-30） 2、公司变更董事、独立董事和监事的事项 详情请参见公司在创业板信息披露指定网站上发布的《关于公司变更董事的公告》（ 2015-01-09）； 《关于公司变更独立董事的公告》及《关于公司变更监事的公告》（2015-03-04）。 3、关于持股 5%以上股东股权质押的事项 详情请参见公司在创业板信息披露指定网站上发布的《关于持股 5%以上股东股权质押的公告》 （2015-05-22）。 27 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 第五节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 124,978,5 87 35.51% 24,999,01 5 -65,145,09 0 -40,146,07 5 84,832,51 2 20.08% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 124,978,5 87 35.51% 24,999,01 5 -65,145,09 0 -40,146,07 5 84,832,51 2 20.08% 其中：境内法人持股 10,953,03 5 3.11% 2,190,607 -3,960,000 -1,769,393 9,183,642 2.17% 境内自然人持股 114,025,5 52 32.40% 22,808,40 8 -61,185,09 0 -38,376,68 2 75,648,87 0 17.91% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 226,981,0 04 64.49% 45,392,90 3 65,145,09 0 110,537,9 93 337,518,9 97 79.92% 1、人民币普通股 226,981,0 04 64.49% 45,392,90 3 65,145,09 0 110,537,9 93 337,518,9 97 79.92% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 351,959,5 91 100.00% 70,391,91 8 0 70,391,91 8 422,351,5 09 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、2015年1月16日公司首次公开发行部分限售股解除限售。 2、因原公司监事赵伟立及高管人员陈晶德辞去公司职务，自离职信息申报之日起六个月内，所持公 司股份将予以锁定；新任监事周艳所持公司股份按高管锁定股部分锁定。 28 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 3、根据公司 2015年5月6日召开的 2014度股东大会决议，以公司 2014年末的总股本 351,959,591股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，上述方案于 2015年6月8日实施完毕，公司总股本由 351,959,591股增至 422,351,509股。 4、2015年6月16日公司非公开发行部分股份解除限售。 5、公司资产及负债结构变化情况： 单位：元 项目期末数占总资产比期初数占总资产比 流动资产 725,281,627.57 37.42% 830,819,134.22 40.94% 非流动资产 1,212,889,855.35 62.58% 1,198,564,220.44 59.06% 流动负债 92,708,453.09 4.78% 252,513,989.82 12.44% 股份变动的批准情况 1、2015年1月16日公司首次公开发行部份限售股解除限售，于 2015年1月12日在中国证监会创业板指 定信息披露网站公告了《关于限售股份上市流通的提示性公告》。 2、2015年3月4日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提名公司非职工监事候选人的议 案》，同时公司在中国证监会创业板指定信息披露网站公告了《关于公司变更监事的公告》，因新任监 事周艳女士持有本公司 79,167股股份，于股东大会审议通过之日起所持公司股份按高管锁定股部分锁定。。 历任监事赵伟立女士辞职申请自股东大会审议通过后生效，其所持公司 769,680股股份自离职信息申报之 日起六个月内予以锁定。 3、2015年4月24日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站公告了《关于公司高管辞职的公告》， 陈晶德先生辞去公司副总裁职务，辞职后不再公司担任任何职务，自离职信息申报之日起六个月内陈晶 德先生所持公司 183,926股股份予以锁定。 4、根据公司 2015年5月6日召开的 2014度股东大会决议，以公司 2014年末的总股本 351,959,591股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。公司于 2015年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露 网站公告了《 2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015年6月5日，除权除息日为 2015年6月8日，实施完毕后公司总股本由 351,959,591股增至 422,351,509股。 5、2015年6月16日公司非公开发行部分股份解除限售，于 2015年6月12日在中国证监会创业板指定信 息披露网站公告了《关于限售股份上市流通的提示性公告》。 29 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等 财务指标的影响 单位：元 指标期间每股收益稀释每股收益每股净资产 2014年度 0.2800 0.2800 5.0145 2015年 1-6月份 0.1897 0.1897 4.3393 根据公司 2015年5月6日召开的 2014度股东大会决议，以公司 2014年末的总股本 351,959,591股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，公司总股本由 351,959,591股增至 422,351,509股。受上述股份变 化影响，报告期相应的基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务 指标均发生了变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 茅惠芳 期初限售股数 3,680,000 本期解除限售股本期增加限售股 期末限售股数 0 限售原因 资产重组 拟解除限售日期 - 数 4,416,000 数 736,000 陈伟娟 3,680,000 4,416,000 736,000 0资产重组 - 李广欣 5,270,686 0 1,054,137 6,324,823资产重组 2017年 6月 11 日 杨锦 2,108,274 0 421,655 2,529,929资产重组 2017年 6月 11 日 储达平 2,108,274 0 421,655 2,529,929资产重组 2017年 6月 11 日 王玉刚 12,797,225 0 2,559,445 15,356,670资产重组 2017年 6月 11 日 林丹 14,822,695 17,787,234 2,964,539 0资产重组 - 张环宇 1,686,619 0 337,324 2,023,943资产重组 2017年 6月 11 日 30 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 李桂华 58,966,904 25,299,290 11,793,381 45,460,995资产重组 2016年 6月 11 日、2017年 6月 11日 章浩 7,735,879 9,283,054 1,547,175 0资产重组 - 北京神奇博信投 资管理中心（有 限合伙） 7,653,035 0 1,530,607 9,183,642资产重组 2017年 6月 11 日 财通基金－平安 银行－平安信托 －平安财富＊创 赢一期 119号集 合资金信托计划 3,300,000 3,960,000 660,000 0资产重组 - 喻宇汉 96,251 0 19,250 115,501首次公开发行 2016年 1月 4日 陈晶德 145,444 0 75,266 220,711首次公开发行 2015年 10月 24 日 赵伟立 638,550 0 131,130 769,680首次公开发行 2015年 9月 4日 陈四清 96,249 0 19,250 115,499首次公开发行 2016年 1月 4日 李强 128,335 32,084 19,250 115,501首次公开发行 2015年 12月 15 日 周艳 64,167 16,042 37,564 85,689首次公开发行 2016年 1月 4日 合计 124,978,587 65,209,704 25,063,628 84,832,512 -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数19,308 持股5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 湖南天鸿投资集 团有限公司 境内非国有法人38.41% 162,231,511 0 0 162,231,511质押15,600,000 李桂华境内自然人16.74% 70,710,285 -50,000 45,460,995 25,249,290质押17,200,000 王玉刚境内自然人3.64% 15,356,670 0 15,356,670 0质押1,800,000 北京神奇博信投 资管理中心（有限 合伙） 境内非国有法人2.17% 9,183,642 0 9,183,642 0 章浩境内自然人2.02% 8,552,357 -730,697 0 8,552,357 31 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 李广欣境内自然人 1.50% 6,324,823 0 6,324,823 0 陈伟娟境内自然人 1.09% 4,604,494 188,494 0 4,604,494 茅惠芳境内自然人 1.05% 4,416,000 0 0 4,416,000 任良成境内自然人 0.95% 4,000,000 0 0 4,000,000 财通基金－平安 银行－平安信托 －平安财富＊创 赢一期 119号集合 资金信托计划 境内非国有法人 0.94% 3,955,000 0 0 3,955,000 战略投资者或一般法人因配售新股上述股东除公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司和自然人股东任良成外，均因非 公开发行新股成为公司前 10名股东，股份登记日 2014年 5月 20日，发行上市日期 2014年 6月 11日。 成为前 10名股东的情况（如有）（参 见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说李桂华与李广欣存在关联关系，除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联 关系或一致行动关系。明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 湖南天鸿投资集团有限公司 162,231,511人民币普通股 162,231,511 李桂华 25,249,290人民币普通股 25,249,290 章浩 8,552,357人民币普通股 8,552,357 陈伟娟 4,604,494人民币普通股 4,604,494 茅惠芳 4,416,000人民币普通股 4,416,000 任良成 4,000,000人民币普通股 4,000,000 财通基金－平安银行－平安信托平 安财富＊创赢一期 119号集合资 金信托计划 3,955,000人民币普通股 3,955,000 林丹 3,674,200人民币普通股 3,674,200 中国工商银行股份有限公司-南方大 数据 100指数证券投资基金 2,333,075人民币普通股 2,333,075 中信信托有限责任公司-0808全配 01 1,338,820人民币普通股 1,338,820 前 10名无限售流通股股东之间，以天鸿投资为本公司控股股东，与公司其他前 10名无限售条件股东之间不存在关联关系 和一致行动关系；李桂华与李广欣存在关联关系，除此之外，公司未知其他前 10名无 限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间是否存在关 及前 10名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 32 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 说明联关系或一致行动关系。 公司股东任良成普通证券账户持有 0股，通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户持有 4,000,000股，实际合计持有 4,000,000股。此外其他股东未有参与融 资融券业务情况。 参与融资融券业务股东情况说明 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 三、控股股东或实际控制人变更情况 公司本报告期控股股东、实际控制人未发生变更。 33 天舟文化股份有限公司 2015年半年度报告 第六节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1、持股情况 单位：股 期初持有本期获授本期被注期末持有 的股权激予的股权销的股权的股权激 期初持股本期增持本期减持期末持股 姓名职务任职状态励获授予激励限制激励限制励获授予 数股份数量股份数量数 限制性股性股票数性股票数限制性股 票数量量量票数量 肖志鸿董事长现任 0 0 0 0 0 0 0 0 罗争玉董事、总裁现任 0 0 0 0 0 0 0 0 刘爱明独立董事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 许中缘独立董事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 李巨龙董事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 周艳 监事会召 集人 现任 79,167 15,833 0 95,000 0 0 0 0 李剑监事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张桂叶职工监事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 殷明坤财务总监现任 0 0 0 0 0 0 0 0 喻宇汉 （注） 常务副总 裁、董事会 秘书 现任 128,335 19,250 32,084 115,501 0 0 0 0 陈四清副总裁现任 128,332 19,250 32,083 115,499 0 0 0 0 李文君董事离任 0 0 0 0 0 0 0 0 何红渠独立董事离任 0 0 0 0 0 0 0 0 方加春独立董事离任 0 0 0 0 0 0 0 0 赵伟立 监事会召 集人 离任 851,400 128,280 210,000 769,680 0 0 0 0 廖兰芳监事离任 0 0 0 0 0 0 0 0 陈晶德副总经理离任 （未完）  |