[中报]佐力药业：2015年半年度报告
浙江佐力药业股份有限公司 2015年半年度报告 2015-075 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人俞有强、主管会计工作负责人陈国芬及会计机构负责人(会计主 管人员)叶利声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ...................................................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 .................................................................................................................................................................. 6 第三节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................. 9 第四节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 22 第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 29 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 34 第七节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 36 第八节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 108 释义 释义项 指 释义内容 佐力药业/公司/本公司 指 浙江佐力药业股份有限公司 珠峰药业 指 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，公司控股子公司，公司持有珠峰药业51%股权 珠峰虫草公司 指 青海珠峰虫草药业集团有限公司，持有珠峰药业49%股权 珠峰原料公司 指 青海珠峰冬虫夏草原料有限公司，青海珠峰虫草药业有限公司投资设立的另一子公司 凯欣医药 指 浙江凯欣医药有限公司，公司控股子公司，公司持有凯欣医药65%股权 凯润制药公司 指 浙江凯欣医药有限公司的自然人股东刘利辉及少数股东控制的企业 乌灵合伙 指 德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行对象之一，公司及控股子 公司部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他出资人参与出资设立的有限合 伙企业，为公司关联方 康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司，曾经持有本公司5%以上表决权股份的股东 康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司，康恩贝控股股东 英诺珐医药公司 指 浙江英诺珐医药有限公司，浙江康恩贝制药股份有限公司之子公司 上海康恩贝公司 指 上海康恩贝医药有限公司，浙江康恩贝制药股份有限公司之子公司 金华康恩贝公司 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 刘利辉 指 浙江凯欣医药有限公司之少数股东 德清三院 指 德清县第三人民医院 百草中药 指 浙江百草中药饮片有限公司 董事会 指 浙江佐力药业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江佐力药业股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江佐力药业股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 章程/公司章程 指 浙江佐力药业股份有限公司的公司章程 会计师事务所 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 GMP 指 药品生产质量管理规范 OTC 指 非处方药物。是消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，而且是不 在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业药师或从业药师的处 方既可自行选购、使用的药品 循证医学 指 遵循科学证据的临床医学。它提倡将临床医师个人的临床实践和经验与客观的科学研 究证据结合起来，将最正确的诊断、最安全有效的治疗和最精确的预后估计服务于每 位具体患者 药用真菌 指 一类在生长、发育的代谢活动中，能产生具有药理活性或对人体疾病有预防、抑制或 治疗作用的物质的真菌。其产生的活性物质有酶、蛋白质、脂肪酸、氨基酸、肽类、 多糖、生物碱、甾醇、萜类、苷类以及维生素等 乌灵参 指 一种生长在地下深处、土栖白蚁废弃蚁巢上的珍稀的药用真菌――炭角菌的菌核，在 四川、云南等地为著名补气、固肾中药。经记载能除湿镇惊、补心肾、利小便、止心 悸、催乳；治心悸失眠、脾虚食少、产后失血、产后乏乳、小儿惊风、吐血等症 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 佐力药业 股票代码 300181 公司的中文名称 浙江佐力药业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 佐力药业 公司的外文名称（如有） Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） ZUO LI YAO YE 公司的法定代表人 俞有强 注册地址 浙江德清县武康镇志远路 注册地址的邮政编码 313200 办公地址 浙江德清县武康镇志远路 办公地址的邮政编码 313200 公司国际互联网网址 http://www.jolly.com.cn 电子信箱 jolly@zuoli.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑超一 吴英 联系地址 浙江德清县武康镇志远路 浙江德清县武康镇志远路 电话 0572-8281383 0572-8281383 传真 0572-8281246 0572-8281246 电子信箱 zhengcy@zuoli.com wuy2@zuoli.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报，中国证券报，证券日报，上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 浙江德清县武康镇志远路，公司董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 328,895,674.14 223,647,552.70 47.06% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 54,724,816.79 47,404,519.65 15.44% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 47,104,897.49 43,969,882.75 7.13% 经营活动产生的现金流量净额（元） -40,558,263.01 -8,956,100.82 -352.86% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0666 -0.0283 -135.34% 基本每股收益（元/股） 0.1016 0.0880 15.45% 稀释每股收益（元/股） 0.1016 0.0880 15.45% 加权平均净资产收益率 6.67% 6.24% 0.43% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 5.74% 5.78% -0.04% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,627,978,046.94 1,181,516,451.03 37.79% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 1,263,483,594.71 803,701,453.38 57.21% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 2.076 2.5369 -18.17% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,115,064.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -99,567.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 1,352,324.57 少数股东权益影响额（税后） 43,253.28 合计 7,619,919.30 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、行业政策风险 随着医药卫生体制改革的不断深化和有关政策措施陆续出台，加强药品质量控制及药品控费将成为常态，公立医院改革试点、 医药价格模式改变、医保支付制度改革、药品集中采购模式改变等等，正在深化的改革将深刻影响医药产业的各个领域，将 对药品生产经营造成一定影响，同时可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施 以控制和降低生产经营风险。 2、并购整合风险 2014年公司收购了青海珠峰冬虫夏草药业有限公司和浙江凯欣医药有限公司；2015年公司与德清县卫生和计划生育局签署了 《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协议》，公司拟用自有资金以公司或公司设立的医院管理公司 对德清三院进行现金增资；目前，公司正在筹划收购浙江百草中药饮片有限公司股权的事项；未来，公司仍将继续进行投资 并购，不断完善公司大健康产业链布局。由于部分新投资并购公司与佐力药业之间可能因文化和管理差异导致新团队在融入 公司的过程中存在一定的整合风险，如果不能及时有效解决，有可能影响新投资、并购公司的正常运作与经营目标的实现。 公司将通过派驻管理人员、加强沟通、规范管理、文化传输等方式加强子公司在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹 等方面的有效融合。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司围绕企业发展战略，按照董事会制定的2015年度经营计划，“谋划精准、精准发力”，切实落实争创湖州市“金 象”大企业的各项举措，深化内部管理体系建设，探索营销创新业务模式，加强人才队伍引进培养，寻求外延式发展机会， 开拓企业发展新空间。公司实现营业收入32889.57 万元，比上年同期增长47.06%；实现利润总额6639.14万元，比上年同 期增长24.83%；实现归属于上市公司股东的净利润5472.48万元，比上年同期增15.44%。 一、市场营销方面：公司根据医药行业的“新常态”，积极采取有效的市场策略，加大医院开发力度，提升产品学术地位；乌 灵胶囊进入了“慢性前列腺炎中医诊治专家共识”、“PCI手术前后抑郁和（或）焦虑中医诊疗中国专家共识”，开拓了治疗领 域新空间；按计划开展乌灵胶囊和百令片OTC推广策略，完成了OTC团队的组建，扩大连锁大药房的覆盖；与橙意家人科 技（天津）有限公司、上海智眠信息科技有限公司等企业开展业务合作，探索构建慢病管理平台等创新业务模式；成立普药 部，重新规划和启动普药的销售；构建销售团队培训体系，加强营销团队战斗力，提升销售有效性；乌灵参纪录片在中央电 视台播出，进一步提升了品牌知名度；标点信息PICO发布的《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，乌灵胶囊在中国 城市医院中成药市场神经系统疾病药物排名中位居第二（口服药第一），在中国城市社区卫生中心/站中成药市场神经系统疾 病药物排名第一。1-6月份，百令片在招标方面取得突破，先后在浙江、湖北、云南、四川和湖南等地中标，同时，百令片 新增医院500多家，实现营业收入5332万元，为未来几年的快速增长奠定了良好的基础。 二、技术研发方面：围绕药用真菌延伸开发，继续推进乌灵菌粉复方制剂的研究工作，开展乌灵发酵液综合利用研究；推进 灵莲花颗粒Ⅳ期临床研究；获得了一种中药固体颗粒的片剂及其制备方法、一种中药固体颗粒组合物的制备方法、一种中药 固体颗粒的胶囊剂及其制备方法、一种中药固体颗粒的颗粒剂及其制备方法4项发明专利。 三、生产质量方面：加强生产现场管理，强化安全生产教育，提高员工操作技能，确保生产安全、稳定；乌灵系列产品灵莲 花颗粒、灵泽片的质量标准被列入新版中国药典；药品生产企业监督等级被评定为AA级；推进“年产400吨乌灵菌粉生产 线建设项目”方案设计工作。 四、对外投资方面：公司与德清县卫生和计划生育局签署了《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协 议》，公司拟用自有资金以公司或公司设立的医院管理公司对德清三院进行现金增资，截止半年报披露之日，德清三院资产 评估、正式协议谈判等相关工作正在推进当中；为适应公司业务发展和可持续发展战略的需求，公司设立了健康产业投资平 台——浙江佐力健康产业投资管理有限公司，注册资本人民币20,000万元，全部以自有资金出资，占浙江佐力健康产业投 资管理有限公司注册资本的100%。浙江佐力健康产业投资管理有限公司下拟设两个子公司——浙江佐力医院投资管理有限 公司、浙江佐力医疗投资管理有限公司，注册资本均为10,000万元。 五、再融资方面：公司非公开发行股票于5月20日获得证监会发审委审核通过，6月18日正式获得批文，7月17日上市流 通。 六、团队建设方面：公司加大力度进行人才梯队的培养，积极引进高素质专业人才，深化员工在职教育和业务培训，切实铸 就一支富有强大战斗力、执行力和凝聚力的人才队伍。 七、其他：报告期内，公司通过了高新技术企业重新认定，在创业板上市公司2014年度信息披露考核结果为A，《佐力报》 被评为“浙江省优秀企业报”、还获得了浙江省知名商号等荣誉。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 328,895,674.14 223,647,552.70 47.06% 母公司的销售增长及非同一控制下子公司珠 峰药业和凯欣医药纳入合并范围所致 营业成本 86,428,019.47 28,433,346.29 203.97% 母公司的销售增长及非同一控制下子公司珠 峰药业和凯欣医药纳入合并范围所致 销售费用 147,825,103.88 120,080,026.73 23.11% 随营业收入增加而增加的销售费用投入 管理费用 34,229,600.44 26,102,063.75 31.14% 主要是母公司开发投入的增加及非同一控制 下子公司珠峰药业和凯欣医药纳入合并报表 范围所致 财务费用 2,601,108.31 769,745.37 237.92% 主要是母公司募集资金利息收入的减少和银 行贷款规模的增长，相应的利息支出增加所致 所得税费用 7,231,799.98 5,779,381.24 25.13% 随企业利润增加而增加的所得税费用 研发投入 10,312,725.50 6,968,740.31 47.99% 主要是母公司研发投入的增加 经营活动产生的 现金流量净额 -40,558,263.01 -8,956,100.82 -352.86% 主要原因：一、报告期内应收账款、存货等流 动资产增加而增加了流动资金的占用；二、子 公司预付了原料采购款；三、母公司为职工支 付现金流较上期增加 投资活动产生的 现金流量净额 -32,432,685.30 -22,716,652.11 -42.77% 主要是报告期内支付了德清三院投资保证金 所致 筹资活动产生的 现金流量净额 382,613,827.66 -36,483,419.18 1,148.73% 主要是母公司报告期内收到非公开发行股票 的募集资金 现金及现金等价 物净增加额 309,622,866.70 -68,153,795.03 554.30% 主要是母公司报告期内收到非公开发行股票 的募集资金 2、资产负债表变动分析 期末数 期初数 同比增减 变动原因 货币资金 555,331,377.42 249,313,200.12 122.74% 主要是母公司报告期内收到非公开发行股票的募集 资金 应收账款 217,259,889.07 111,232,423.14 95.32% 主要是产品销售收入增长而增加期度内应收账款， 及信用政策中部分客户年度末应收账款与年度内应 收账款信用期限变化所致 预付账款 42,246,476.34 10,401,964.41 306.14% 主要是预付了德清三院的投资保证金和虫草菌粉采 购款。 其他应收款 7,276,816.85 1,929,790.41 277.08% 主要是报告期内确认应收的增值税即征即退税款 在建工程 2,166,504.24 34,203,327.91 -93.67% 主要是报告期初的新建冻干粉针车间已达到预定可 使用状态，转入固定资产所致 预收帐款 668,418.24 3,457,525.38 -80.67% 对符合收入确认条件的预收账款确认了营业收入 职工薪酬 6,489,418.93 14,895,200.21 -56.43% 支付了2014年度计提的职工年终奖和考核薪酬 3、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司营业收入较上年同期增长了47.06%，主要是公司乌灵系列产品营业收入的增长和非同一控制下合并珠峰药 业和凯欣医药的营业收入。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 4、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司主要从事药品生产、销售及流通，公司主要产品包括乌灵系列产品、百令片等。乌灵系列产品是围绕“乌灵菌粉”这一国 家中药一类新药开发的系列产品，其中包括补肾健脑，养心安神，从根本入手调理睡眠的乌灵胶囊；治疗更年期综合症的灵 莲花颗粒；治疗前列腺增生的灵泽片；均为公司独家生产，具有自主知识产权。其中，乌灵胶囊是国家中药保护品种，已逐 渐建立起了全国营销网络，目前已进入浙江、上海、广东、新疆的基药增补目录；灵莲花颗粒和灵泽片尚处于市场培育期。 百令片是珍稀药用真菌冬虫夏草经生物发酵制成的片剂，其功能主治为补肺肾、益精气，用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、 腰酸背痛，慢性支气管炎的辅助治疗；百令片为国家医保目录产品，在浙江、广东、湖北等地进入基药增补目录。报告期内， 乌灵系列产品营业收入22355.63万元，比上年同期增长1.17%，百令片营业收入5332.54万元，凯欣医药实现营业收入5039.92 万元。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 乌灵系列 223,556,251.03 25,546,830.48 88.57% 1.17% -1.55% 0.31% 百令片 53,325,395.08 12,043,710.63 77.41% 其 他 52,006,516.15 49,040,745.66 5.70% 1,990.96% 1,873.15% 5.63% 小 计 328,888,162.26 86,631,286.77 73.66% 47.18% 204.68% -13.62% 5、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 主营业务结构较上年同期变化主要有：一、增加了百令片的营业收入；二、凯欣医药的商业销售增加了其他产品的营业收入。 主要是报告期内非同一控制下子公司珠峰药业和凯欣医药纳入合并范围所致。 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 主营业务毛利率较上年同期下降，主要是非同一控制下子公司珠峰药业和凯欣医药纳入合并范围，凯欣医药的医药商业销售 毛利率低所致。 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内非同一控制下子公司珠峰药业和凯欣医药纳入合并范围。 6、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 单位：元 供应商排名 2015年1-6月 2014年1-6月 采购额 采购占比 采购额 采购占比 第一名 7,766,985.22 10.38% 2,662,220.81 21.95% 第二名 6,832,825.31 9.13% 2,289,955.75 18.88% 第三名 6,338,776.44 8.47% 757,349.06 6.25% 第四名 4,766,611.44 6.37% 735,867.52 6.07% 第五名 3,933,187.04 5.25% 722,430.34 5.96% 合计 29,638,385.45 39.60% 7,167,823.48 59.11% 主要是本报告期同因非同一控制下子公司珠峰药业和凯欣医药纳入合并范围导致供应商有所变化 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 单位：元 客户排名 2015年1-6月 2014年1-6月 销售额 销售占比 销售额 销售占比 第一名 104,866,468.34 48.46% 71,123,251.44 40.12% 第二名 45,668,518.81 21.10% 44,848,190.02 25.30% 第三名 26,233,962.07 12.12% 32,522,720.97 18.34% 第四名 23,461,304.66 10.84% 14,812,178.60 8.35% 第五名 16,182,717.96 7.48% 13,990,266.65 7.89% 合计 216,412,971.84 100.00% 177,296,607.68 100.00% 主要是本报告期同因非同一控制下子公司珠峰药业和凯欣医药纳入合并范围导致客户有所变化 7、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 8、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 2015年半年度重要研发项目的进展及影响 序号 研发项目 拟达到的目标 项目进度 对公司未来发展的影响 1 乌灵胶囊大规模循证 医学临床研究 提供学术支持证据 乌灵胶囊中药保护品种延长保护期申 请审评通过，已获证书；大规模安全性 评价研究进行中。 支持乌灵胶囊大品种策 略实施 2 灵莲花颗粒Ⅳ期临床 按药品注册法规的要求，完成新 药上市后的Ⅳ期临床试验 临床研究在各个医院正式启动，病例入 组数已完成2/3以上 支持乌灵系列产品的市 场培育 3 乌灵菌粉深入研究 开发系列产品及提供学术支持 基础研究阶段 增强核心竞争力 4 新药用真菌品种的开 发 取得新产品生产批件 基础研究阶段 药用真菌产品储备 5 化药六类新制剂开发 取得生产批件 注射用兰索拉唑、注射用埃索美拉唑 钠、注射用甲砜霉素甘氨酸酯、硫酸氢 氯吡格雷片等注册受理处于审评阶段， 其他项目的试制和申报处于准备阶段。 丰富产品结构 9、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 10、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 创新与整合是2015年医药行业发展的主题，一方面医保控费、招标限价、公立医院改革等政策继续向纵深推进，国家对医药 企业的监管也进一步加强；另一方面，行业整体增速放缓、竞争加剧，为并购整合提供良机。危机中总是蕴含着机遇，在这 样的“新常态”下，企业唯有求变创新，才能适应时代发展，不断壮大。 公司的主要产品是乌灵胶囊和百令片。乌灵胶囊是国家中药一类新药，国内独家生产，国家二级中药保护品种。乌灵胶囊已 进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2004版和2009版），先后在浙江、上海、广东、新疆等地进入 基药增补目录，具备良好的市场开拓基础，市场前景巨大。百令片系国家医保目录品种，并已进入广东、湖北、浙江等省的 基药增补目录，能够广泛应用于肾内科、中医内科、呼吸科、内分泌科等科室，市场前景广阔。 根据《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》，米内网对中国城市公立医院中成药市场、城市社区卫生中心/站中成药市场、 中国乡镇卫生院中成药市场进行了分析，具体如下： 中国城市公立医院中成药市场神经系统疾病药物TOP10产品市场份额 排名 品名 份额 1 天麻素注射液 23.26% 2 乌灵胶囊 8.02% 3 百乐眠胶囊 4.87% 4 养血清脑颗粒 4.52% 5 舒肝解郁胶囊 4.41% 6 复方天麻蜜环糖肽片 3.83% 7 安脑片 2.67% 8 珍宝丸 2.36% 9 清脑复神液 2.11% 10 头痛宁胶囊 1.61% TOP10产品合计 57.67% 在中国城市社区卫生中心/站中成药市场神经系统疾病药物TOP10产品份额 排名 品名 份额 1 乌灵胶囊 37.21% 2 养血清脑丸 7.59% 3 全天麻片 7.38% 4 天麻素注射液 5.81% 5 安神补脑颗粒 4.82% 6 安神补脑液 4.36% 7 全天麻胶囊 3.81% 8 川芎茶调颗粒 3.51% 9 养血清脑颗粒 3.48% 10 安神补脑胶囊 3.26% TOP10产品合计 81.24% 中国乡镇卫生院中成药市场神经系统疾病药物TOP10产品市场份额 排名 品名 份额 1 晕痛定胶囊 14.45% 2 养血清脑颗粒 9.42% 3 正天丸 7.12% 4 天麻素注射液 6.86% 5 安神补脑液 6.65% 6 天王补心片 6.49% 7 乌灵胶囊 5.83% 8 镇脑宁胶囊 4.32% 9 养血清脑丸 3.16% 10 安神补脑颗粒 2.45% TOP10产品合计 66.73% 11、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司根据2015年经营规划有序的推进各项工作，市场营销、技术研发、生产质量、对外投资等方面的工作均按计 划有序进行。有关执行情况详见“第三节 董事会报告之报告期内总体经营情况”。 12、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、商誉减值风险 2014年公司收购珠峰药业和凯欣医药资产股权的成交价格较账面净资产增值较大，公司确认了较大额度的商誉，若标的公 司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 公司将加强业务、团队、管理等方面的整合，充分发挥珠峰药业百令片的品种优势和佐力药业营销资源优势，提升公司盈利 能力。 2、非公开发行后摊薄投资者即期回报的风险 2014年10月9日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》等议案，公 司非公开发行股票于5月20日获得证监会发审委审核通过，6月18日正式获得批文，7月17日上市流通。非公开发行完成 后，公司净资产规模大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但本次募集资金不能立 即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险。为 了填补股东即期回报，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分 配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 3、不能达成正式投资合同的风险 2015年4月17日，公司与德清县卫生和计划生育局签署了《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协 议》，2015年7月8日公司因正在筹划发行股份及支付现金相结合的方式收购浙江百草中药饮片有限公司股权的事项，公司 股票自当天下午13:00开市起停牌，目前，这两项工作正在积极的推进当中，存在未来不能达成最终正式投资合同导致交易 无法完成的风险。公司将抓紧对上述事项进行尽职调查，加强谈判与沟通，推动各项工作顺利开展。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）首次公开发行股票募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 42,581.76 报告期投入募集资金总额 1,472.8 已累计投入募集资金总额 45,218.25 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况：本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]133 号文核准，由主承销商西南证券股份有 限公司向社会公开发行了人民币普通股(A 股)股票2,000 万股，每股面值1 元，发行价为人民币23.50 元，募集资金总额 为47,000 万元，扣除承销费及保荐费2,976 万元和发行费用1,442.24 万元后，募集资金净额为42,581.76 万元。上述募 集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2011 年2 月16 日出具了中汇会验[2011]0146 号《验资报告》。 二、募集资金的实际使用情况：公司累计使用首次公开发行股票募集资金及累计利息净收入45,218.25万元(募集资金净额 42,581.76万元，累计利息收入净额2,636.49万元)，本报告期投入1,472.8万元，截至报告期末已累计投入募集资金及累计 利息净收入45,218.25万元，其中募投项目使用募集资金16,860.47 万元，永久性补充流动资金使用超募资金10,957.78 万 元，投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司51%的股权15,000 万元，投资浙江凯欣医药有限公司65%的股权2,400 万元。 公司将募投项目及超募资金结余永久性补充流动资金，首次公开发行股票募集资金账户余额均为零，公司按照有关规定已 办理募集资金专户注销手续，并于2015年6月25日对注销募集资金专户进行了公告（详见公告编号：2015-048）。 （2） 非公开发行股票募集资金总体情况 一、募集资金基本情况：根据本公司2014年第三次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1231号文的 核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资对象非公开发行人民币普通股70,064,848股，发行价格为每 股人民币6.93元，募集资金总额为48,554.94万元，扣除承销费及保荐费1,400万元和发行费用313.21万元后，募集资金净额为 46,841.73万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2015年7月1日出具中汇会验[2015]2769号《验 资报告》。 二、募集资金的实际使用情况：募集资金总额46,841.73万元，本报告期投入0万元，截至报告期末已累计投入募集资金0 万 元。 （3）首次公开发行股票募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 新增年产200 吨乌 灵菌粉生产技术升 级改造和扩产项目 否 9,238 9,238 115.02 9,274.24 100.39% 2012年 12月31 日 是 否 新增年产4.5亿粒乌 灵胶囊建设项目 否 2,991 2,991 3,187.97 106.59% 2013年 08月31 日 3,683.65 12,587.98 是 否 药用真菌研发中心 建设项目 否 3,000 3,000 2,912.86 97.10% 2014年 12月31 日 是 否 市场营销网络建设 项目 否 1,500 1,500 1,485.4 99.03% 2014年 12月31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 16,729 16,729 115.02 16,860.47 -- -- 3,683.65 12,587.98 -- -- 超募资金投向 投资珠峰药业 15,000 15,000 15,000 100.00% 442.56 774.76 投资凯欣医药 2,400 2,400 2,400 100.00% 43.45 114.27 补充流动资金（如 有） -- 10,957.78 10,957.78 1,357.78 10,957.78 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 28,357.78 28,357.78 1,357.78 28,357.78 -- -- 486.01 889.03 -- -- 合计 -- 45,086.78 45,086.78 1,472.8 45,218.25 -- -- 4,169.66 13,477.01 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2012 年2 月20 日，经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,600 万元永久性补充流动资金。 截止2012 年2 月底该事项已实施完毕。 2、2014 年7 月4 日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金投资青海珠峰 冬虫夏草药业有限公司的议案》，同意公司将超募资金中的15,000 万元投资珠峰药业。其中，以现金 方式受让珠峰药业31.94%股权，收购金额为7,000 万元；以现金方式对珠峰药业增资8,000 万元。 本次股权转让及增资完成后，公司持有珠峰药业51%的股权。2014 年7 月23 日，公司2014 年第 二次临时股东大会审议通过上述事项。2014 年7 月底该项股权投资已实施完毕。 3、2014 年7 月4 日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金。2014 年7 月 23日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过上述事项。 4、2014 年9 月16 日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金投资浙江凯欣 医药有限公司的议案》，同意公司将超募资金和募集资金利息中的2,400 万元投资凯欣医药。其中， 以现金方式受让凯欣医药47.50%股权，收购金额为1,200 万元；以现金方式对凯欣医药增资1,200 万 元。本次股权转让及增资完成后，公司持有凯欣医药65%的股权。 5、2015年6月5日，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于将募投项目及超募资金结余 永久补充流动资金的议案》，同意公司将全部结余募集资金及募集资金项目专户的利息收入永久补充 流动资金。截至2015年6月30日，公司已将首次公开发行股票募集资金相关的所有专户结余金额 1,357.78万元永久补充流动资金，并将其专户注销。 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2011 年5 月23 日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金7,280.40 万元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。2011 年5 月底该项置换已经实施完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2013 年8 月20 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充 流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,800 万元暂时性补充流动资金。公司于2013 年9 月底已实施该事项并于2014 年2 月将全部资金归还至募集资金专户，期限未超过董事会批准之 日起6 个月。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司将募投项目及超募资金结余永久性补充流动资金，首次公开发行股票募集资金账户余额均为零， 公司按照有关规定已办理募集资金专户注销手续，并于2015年6月25日对注销募集资金专户进行了 公告（详见公告编号：2015-048）。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （4） 非公开发行股票募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产400 吨乌灵菌粉 生产线建设项目 否 25,000.00 25,000.00 0.00 0.00 0.00% 2018年 12月31 日 不适用 不适用 － 否 补充流动资金 21,841.73 21,841.73 0.00 0.00 － － － － － 否 合计 -- 46,841.73 46,841.73 0.00 0.00 -- -- － － -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于募集资金专项账户 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （5）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经2015年4月28日召开的2014年年度股东大会审议批准，公司2014年度的利润分配方案为：以2014年12月31日公司 总股本316,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增7股,共计转增221,760,000股，转增后公司总股本将增加至538,560,000 股。公司已于2015年5月20日完成了该利 润分配方案的实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或 股东大会决议的要求： 《2014年度利润分配预案》是严格按照《公司章程》中关于现金分红政策执行，并经2014 年度股东大会审议通过，在规定时间内按决议严格实施。 分红标准和比例是否明确和 清晰： 根据证监会关于《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会 公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]19 号）文件，公司于2014年对《公司章程》中涉及利润分配的部分进行了修订，并经2014年 10月9日召开的2014年度第三次临时股东大会审议通过。《公司章程》第一百五十四条明确 规定了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审 批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标 准和比例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否 完备： 《2014年度利润分配预案》已经董事会、监事会、股东大会审议通过，履行了相关决策程序、 已于2015年5月20日完成了权益分派的实施。 独立董事是否履职尽责并发 挥了应有的作用： 独立董事《对2014年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：董事会关于2014年度利润 分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于公司持续稳定发展，符合《公司章程》的规定， 不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将该预案提交股东大 会审议。 中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，其合法权 益是否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策进行调整或变 更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金 额（万 元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 2014年10月，公司 控股子公司珠峰药业 收到青海省西宁市城 东区法院通知及《行 政起诉书》等诉讼材 料，沈南英不服被告 青海省食品药品监督 管理局于2014年3月 5日作出的青 B201400001药品补 充申请批件，提起行 政诉讼，珠峰药业为 第三人参加诉讼。 0 否 1、2014年11月10 日，西宁市城东区人 民法院作出行政裁 定，驳回了原告沈南 英的起诉。 2、2014年12月，沈 南英因不服青海省西 宁市城东区人民法院 （2014）东行初字第 10号行政裁定书，特 向青海省西宁市中级 人民法院提起上诉， 珠峰药业为原审第三 人参加诉讼。 2015年1月，公司 控股子公司珠峰药 业收到青海省西宁 市中级人民法院 （2015）宁行终字 第8号行政裁定书， 驳回沈南英的上诉 维持原审裁定。本 裁定为终审裁定。 本次诉讼及行政裁 定，对公司本期利 润或后期利润没有 影响。 本裁定为终 审裁定，已执 行并结案 2015年01 月16日 公告编号： 2015-004 公司控股子公司青海 珠峰冬虫夏草药业有 限公司收到常州市中 级人民法院的传票及 民事起诉状，原告王 健认为青海珠峰冬虫 夏草原料有限公司使 用专利方法生产"发 酵冬虫夏草菌粉"并 销售"发酵冬虫夏草 菌粉"的行为属于侵 权行为；青海珠峰冬 虫夏草药业有限公司 使用专利方法直接获 得的产品即"发酵冬 虫夏草菌粉"生产"百 令片"的行为属于侵 权行为。 0 否 江苏省常州市中级人 民法院要求青海珠峰 冬虫夏草药业有限公 司2015年8月11日 上午9:15到常州市中 级人民法院第五法庭 应诉。 公司认为珠峰药业 取得百令片药品生 产批准文号及生 产、销售百令片的 行为符合国家法律 法规的规定，珠峰 药业将积极应诉， 维护自己的合法权 益。 在法院未做出支持 原告的终审判决 前，珠峰药业仍可 以根据法律法规的 规定正常生产、运 营，不存在生产经 营受限的情况。 本案目前仍 在执行当中 2015年07 月10日 公告编号： 2015-056 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司2014年第二次临时股东大会决议，本公司与青海珠峰虫草药业集团有限公司(以下简称珠峰虫草公司)、珠峰药业 于2014年7月4日共同签订的《关于青海珠峰冬虫夏草药业有限公司之投资协议》，本公司使用首次公开发行股票的超募资 金中的15,000.00万元投资珠峰药业，其中以现金方式受让珠峰虫草公司持有的珠峰药业31.94%股权，受让金额为7,000.00 万元，同时以现金方式对珠峰药业增资8,000.00万元。本次股权转让及增资完成后，公司持有珠峰药业51%股权。公司已 于2014年7月24日支付上述股权转让款及增资款合计15,000.00万元，同时珠峰药业新的董事会于2014年7月24日成立， 在新一届董事会中本公司派出董事已占多数，本公司于2014年7月24日取得该公司的实质控制权，故将2014年7月24 日确定为购买日，自2014年7月25日起将其纳入合并报表范围。2015年1-6月，该公司在合并报表中的利润总额为1002.27 万元，占公司当期利润总额的15.10%。 根据公司第五届董事会第八次会议决议，本公司与凯欣医药公司原股东刘利辉、黄磊、刘健、周卫星、左锋以及凯欣医药公 司于2014年9月16日共同签订了《关于浙江凯欣医药有限公司之投资协议》，本公司使用首次公开发行股票的超募资金及 募集资金利息中的2,400.00万元投资凯欣医药公司，其中以现金方式受让刘利辉、黄磊、刘健、周卫星、左锋合计持有的凯 欣医药公司47.50%股权，受让金额为1,200.00万元，同时以现金方式对凯欣医药公司增资1,200.00万元。本次股权转让及 增资完成后，公司持有凯欣医药公司65%股权。公司已于2014年9月17日、18日支付上述股权转让款及增资款合计2,400.00 万元，同时凯欣医药公司新的董事会于2014年9月17日成立，在新一届董事会中本公司派出董事已占多数，本公司于2014 年9月17日取得该公司的实质控制权，故将2014年9月17日确定为购买日，自2014年9月18日起将其纳入合并报表范 围。2015年1-6月，该公司在合并报表中的利润总额为89.24万元，占公司当期利润总额的1.34%。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江凯欣医药有 限公司 2015年03 月27日 2,000 2,000 连带责任保证 12个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 2,000 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,000 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 2,000 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 2,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 俞有强 本人承诺在作为佐力药业实际控制人或对佐力药 业构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进 行与佐力药业营业执照上所列明经营范围内的业 务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用佐 力药业实际控制人地位做出损害佐力药业及全体 股东利益的行为，保障佐力药业资产、业务、人员、 财务、机构方面的独立性，充分尊重佐力药业独立 经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和佐 力药业《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤 勉责任。 本人将善意地履行义务，不利用佐力药业实际控制 人地位就关联交易采取行动故意促使佐力药业的 股东大会、董事会等做出损害佐力药业或其他股东 合法权益的决议。如佐力药业必须与本人控制的其 他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使 交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理， 不会要求佐力药业给予与第三人的条件相比更优 惠的条件。 2010年01 月28日 长期 截至出具承 诺之日，承诺 人严格信守 上述承诺。 俞有强 本人在作为公司的控股股东或实际控制人期间，承 诺人及承诺人的关联方（包括关联法人和关联自然 人）均不会占用公司的资金和资产，也不会滥用控 股股东或实际控制人的地位损害公司或其他股东 的利益。如承诺人或承诺人关联方违反上述承诺， 承诺人将负责赔偿公司和其他股东由此造成的一 切损失。 2011年02 月22日 作为公司的 控股股东或 实际控制人 期间 自承诺之日 起，承诺人严 格信守上述 承诺。 俞有强;德清 县乌灵股权 投资合伙企 业（有限合 伙）;长城国融 投资管理有 限公司;长信 基金-工商银 行-长信-朗程 本人/本企业将遵循《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，以及本人/本企业与浙 江佐力药业股份有限公司签订的《附条件生效的非 公开发行股份认购协议》的有关约定，自浙江佐力 药业股份有限公司本次非公开发行股票上市之日 起三十六月内不转让所认购的新股。 2015年06 月29日 2015年7月 17日至 2018年7月 17日 自承诺之日 起，承诺人严 格信守上述 承诺。 -工行定增1 号资产管理 计划;南京瑞 森投资管理 合伙企业（有 限合伙） 其他对公司中小股 东所作承诺 公司控股股 东、实际控制 人、董事、监 事、高级管理 人员 从即日起6个月内，承诺不通过二级市场减持本公 司股份。 2015年07 月10日 自2015年7 月10日起 半年内 自承诺之日 起，承诺人严 格信守上述 承诺。 承诺是否及时履行 是 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司控股股东、实际控制人俞有强先生拟在公司股票复牌之日起六个月内通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持 不低于2000万元公司股票。 2、公司股东浙江康恩贝股份有限公司于2015年7月24日召开第八届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于增持佐 力药业股份的议案》，同意公司增持本公司股份，增持资金在2000万元至8000万元（含）人民币范围内，增持资金由康恩贝 自筹，并根据有关监管规定和股市情况安排本次增持的具体计划和实施事宜。并同意授权康恩贝经营层未来根据需要适时处 置所增持的佐力药业股份。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年4月3日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司投资参与德清县第三人民医院建设的议 案》；2015年4月17日，公司与德清县卫生和计划生育局签订了《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框 架协议》。具体内容详见公司于4月18日披露在证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于拟对外投资的公告》（公告编 号：2015-035）。截止半年报披露之日，德清三院资产评估、正式协议谈判等相关工作正在推进当中。 2、2014年10月9日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案,本次非公开发行股票的申请于2015年5月20日经中国证监会发行审核委 员会审核通过。2015年6月18日，中国证监会核发《关于核准浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2015]1231号），核准公司非公开发行不超过70,064,848股新股。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015 年7月17日，自本次发行新增股份上市首日起，投资者认购的股份36个月后可以上市流通。具体内容详见公司于7月14日披露 在证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告（公告编号：2015-053） 3、公司于2015年7月8日发布了《浙江佐力药业股份有限公司关于发行股份及支付现金相结合的方式收购资产的停牌公告》 （公告编号：2015-051），公司正在筹划发行股份及支付现金相结合的方式收购浙江百草中药饮片有限公司股权的事项。经 公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7 月8 日下午13:00开市起停牌。目前公司以及有关各方正在积极推动各项 工作。 4、公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意设立健康产业投资平台——浙江佐力 健康产业投资管理有限公司，浙江佐力健康产业投资管理有限公司下设两个子公司——浙江佐力医院投资管理有限公司和浙 江佐力医疗投资管理有限公司。具体内容详见公司于6月25日披露在证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告（公告编号： 2015-049）,目前，浙江佐力健康产业投资管理有限公司和浙江佐力医院投资管理有限公司已完成工商设立登记。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 82,507,258 26.04% 0 0 57,755,081 0 57,755,081 140,262,339 26.04% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 82,507,258 26.04% 0 0 57,755,081 0 57,755,081 140,262,339 26.04% 其中：境内法人持股 （未完）  |