[中报]天壕节能：2015年半年度报告
天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告 2015年 08月 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 第一节重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人陈作涛、主管会计工作负责人李江冰及会计机构负责人 (会计主 管人员)刘彦山声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、释义 ........................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 6 第三节 董事会报告 ........................................................... 10 第四节 重要事项 ............................................................. 29 第五节 股份变动及股东情况 ................................................... 40 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 45 第七节 财务报告 ............................................................. 47 第八节 备查文件目录 ........................................................ 126 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 天壕节能、公司、本公司指天壕节能科技股份有限公司 天壕有限指本公司前身天壕节能科技有限公司 天壕投资集团指天壕投资集团有限公司（原名 “北京德之宝投资有限公司 ”） 天壕电建指河南天壕电力建设有限公司 天壕韶峰指湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司 天壕宜昌指宜昌市天壕余热发电有限公司 天壕邯郸指邯郸市天壕余热发电有限公司 天壕和益指保定天壕和益余热发电有限公司 天壕前景指北京市天壕前景节能科技有限公司 天壕贵州指贵州天壕新能源有限公司 天壕安全指沙河市天壕安全余热发电有限公司 天壕宿迁指宿迁市天壕新能源有限公司 天壕东台指东台市天壕新能源有限公司 天壕平水指天壕平水（北京）余热发电有限公司 天壕宜城指宜城市天壕新能源有限公司 天壕荆门指荆门市天壕新能源有限公司 天壕老河口指老河口市天壕新能源有限公司 天壕兴山指兴山天壕新能源有限公司 天壕咸宁指咸宁市天壕新能源有限公司 天壕沙河指沙河市天壕新能源有限公司 天壕芜湖指芜湖市天壕新能源有限公司 天壕渝琥指重庆天壕渝琥新能源有限公司 天壕淄博指淄博天壕新能源有限公司 天壕滕州指滕州市天壕新能源有限公司 天壕智慧指北京市天壕智慧余热发电有限公司 天壕机电指天壕节能机电有限公司 天壕元华指沙河市天壕元华新能源有限公司 天壕鄂尔多斯指鄂尔多斯市天壕新能源有限公司 天壕萍乡指萍乡市天壕新能源有限公司 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 天壕丰城指丰城市天壕新能源有限公司 天壕金彪指廊坊市天壕金彪新能源有限公司 天壕环保指北京天壕环保科技有限公司 宁投公司指宁夏节能投资有限公司 北京力拓指北京力拓节能工程技术有限公司 北京华盛指北京华盛新能投资有限公司 鄯善非创指鄯善非创精细余热发电有限公司 瓜州力拓指瓜州力拓新能源有限公司 山丹力拓指山丹天壕力拓新能源有限公司 延川力拓指延川天壕力拓新能源有限公司 中卫力拓指中卫天壕力拓新能源有限公司 天壕普惠指天壕普惠网络科技有限公司 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称天壕节能股票代码 300332 公司的中文名称天壕节能科技股份有限公司 公司的中文简称（如有）天壕节能 公司的外文名称（如有） Top Resource Conservation Engineering Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） TRCE 公司的法定代表人陈作涛 注册地址北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际中心 2号楼 906室 注册地址的邮政编码 100082 办公地址北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际中心 2号楼 906室 办公地址的邮政编码 100082 公司国际互联网网址 www.trce.com.cn 电子信箱 ir@trce.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张洪涛程岩 北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国 际中心 2号楼 906室 北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国 际中心 2号楼 906室 联系地址 电话 010-62211992 010-62211992 传真 010-62213992 010-62213992 电子信箱 ir@trce.com.cn ir@trce.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点公司董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 240,857,736.46 176,282,998.79 36.63% 归属于上市公司普通股股东的净利润 60,671,468.90 60,009,869.27 1.10% （元） 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 59,924,965.24 58,841,847.17 1.84% 常性损益后的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -15,790,059.24 -8,595,396.83 83.70% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -0.048 -0.027 77.78% 股） 基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.19 -5.26% 加权平均净资产收益率 4.31% 4.65% -0.34% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 4.26% 4.56% -0.30% 收益率 本报告期末比上年度末增 本报告期末上年度末 减 总资产（元） 2,373,500,201.35 2,369,975,710.48 0.15% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 1,412,886,832.18 1,380,970,363.28 2.31% 益（元） 归属于上市公司普通股股东的每股净资 4.2938 4.1968 2.31% 产（元/股） 五、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -38,579.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 1,708,700.00 中关村国家自主创新示范区现 代服务业试点扶持资金 170万一标准定额或定量享受的政府补助除外） 929,133.32 对原子公司天壕机电借款的利 息收入 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 债务重组损益 1,390,000.00北京力拓债务重组 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -303,532.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,600,000.00退回合作方奖励款 减：所得税影响额 339,217.91 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 合计 746,503.66 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √适用 □不适用 项目涉及金额（元）原因 增值税退税 15,359,962.82 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、余热发电合同能源管理业务依赖合作企业的风险 公司主营业务余热发电合同能源管理业务主要分布在水泥、玻璃、煤化工、铁合金、天然气管输等行业，其中水泥、玻 璃、煤化工、铁合金等高耗能行业因产能过剩以及宏观经济增速放缓的影响，整体经营情况有一定波动；天然气管输行业符 合国家能源战略的发展方向，管网建设和输气能力仍在快速发展阶段。公司余热发电合同能源管理模式的经营对合作企业的 余热资源量有较大依赖性，如果合作企业的生产状况不佳或天然气管道输气量不足，将导致公司为其配建的余热发电合同能 源管理项目因余热资源量不足而出现经营效益下滑，或者导致公司在建和拟建的余热发电合同能源管理项目不能按期投产、 达产。 公司对于合作企业的选择建立了严格的标准，合作企业多为行业内优势企业，持续经营能力较强，未来随着国内各项改 革措施的落实和落后产能的进一步淘汰，优质合作企业的市场竞争力和可持续经营能力将会进一步增强。但是如果调控产能 过剩的政策不能得到有效落实，或者经济出现严重下滑，则公司的经营业绩将受到较大影响。 2、进入余热发电合同能源管理业务新领域的风险 公司在水泥、玻璃等行业的余热发电技术和建设管理经验已十分成熟，但不同行业有不同的生产要求和烟气状况，对余 热发电技术、建设和运营管理存在新的要求，必须对其量身定制具有针对性和适应性的余热发电整体解决方案。虽然公司经 过长期的探索和积累，已经储备了充足的跨领域发展技术力量和连锁管控的运营能力，但如果不能够适应新领域的特殊要求， 仍会面临一定的经营风险。 3、进入新行业的经营风险 目前公司已形成了以工业客户及天然气长输管线余热余压利用为主的节能板块、以工业客户烟气治理为主的环保板块、 以天然气供应及管输业务为主的清洁能源供应板块。未来公司继续通过内生和外延并重的发展手段，持续加大在节能、环保 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 及清洁能源领域的布局。公司在进入新行业时会充分考虑新行业的投资风险，在对自身的经营战略和经营能力进行审慎评估 的前提下稳健开展跨行业投资，并持续加强人才团队培养、建立有效的激励机制等基础能力建设，但公司进入新行业后仍可 能存在因上述能力建设不足而带来的跨行业发展风险。 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 第三节董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 （1）公司主营业务介绍 1）余热发电合同能源管理 ①传统工业企业余热利用 公司通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际 能源消耗，减少烟气排放；公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报； 合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，从而实现双赢。公司以分享节能效益来覆盖项目投资成本并获得合理利润， 在运营期满后将余热电站整体移交给合作方。 ②天然气长输管道加压站余热利用 公司通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能销售给电网公司或用电户；公司按照约定 的上网电价或售电价格与电网公司或用电户进行结算，获取投资回报；合作方按照双方约定分享节能收益，从而实现双赢。 公司以分享节能效益来覆盖项目投资成本并获得合理利润，在首期或延展期结束后，如果双方设备状况仍可继续运营，则项 目合作自动进入延展期。 2）余热发电工程建设承包与技术服务 公司凭借自身强大的余热发电工程设计和建设管理能力，开展余热发电工程总承包或设计、建设、技术服务。与合同 能源管理业务相比，工程总承包业务的投资方为业主，公司承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，工程完 工后向客户收取总承包费用。工程总承包业务能够和合同能源管理业务形成优势互补，充分占领目标市场，为客户提供更具 有个性化的服务。 3）烟气治理工程建设承包与技术服务 本公司的控股子公司天壕环保从事脱硫、脱销、除尘一体化工程总承包或设计、建设、技术服务，拥有 “喷淋散射塔 ” 等核心技术和装备，具有较好的脱硫、脱硝和除尘效果和较低的工程造价，日常运行费用较低，在环保标准日趋严苛的背景 下，该项技术的大规模应用有利于工业烟气净化及空气治理，具有广阔的市场应用前景。 4）天然气供应及管输业务 2015年7月，公司发行股份及支付现金购买北京华盛 100%股权并募集配套资金的事项取得中国证监会核准批复文件， 目前北京华盛的股权已完成工商登记过户，北京华盛已经成为公司的全资子公司，公司正式进入天然气供应及管输领域。。 北京华盛为控股型管理公司，其下属子公司经营范围为天然气、燃气供应和城市燃气设施的建设及运营，目前在山西 省原平市、兴县、保德县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民用天然气销售业务，主要收入来源为向氧化铝 厂等工业客户供应天然气。 5）绿色互联网金融信息服务 公司于2015年成立控股子公司天壕普惠，旨在为节能环保产业链中的企业搭建融资平台，打造绿色产业链互联网金融 服务平台，解决产业链中大量企业的融资问题，引导社会资金支持绿色产业的发展，支持政府 PPP模式中节能环保类项目的 融资需求。其主营业务是开展互联网金融信息服务，通过 P2P网贷模式，搭建用户投资和融资的双向通道，撮合投资人与借 款人在平台完成投资与借贷行为，天壕普惠通过收取服务费获取相应收益。 （2）2015年上半年主营业务经营情况回顾 2015年上半年，在宏观经济形势严峻的市场环境下，公司实现了稳定经营，各项业务顺利开展。 2015年上半年，公司 实现营业收入24085.77万元，同比增长 36.63%；归属于母公司的净利润 6067.15万元，同比增长 1.10%。2015年上半年公司余 热发电合同能源管理业务收入比上年同期略微下降，公司营业收入增长的主要原因是余热发电工程建设承包与技术服务收入 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 比上年同期增加。 2015年上半年，公司各项业务取得了良好的发展： 1）余热发电合同能源管理 2015年上半年，公司完成售电量44757万度，余热发电合同能源管理业务收入为14912.97万元，比上年同期略微下降3.99%。 合同能源管理业务收入占公司营业收入的61.92%，为公司最主要的收入和利润来源。 报告期内，公司的天然气管道加气站余热利用项目鄯善非创一期已竣工试生产，以瓜州力拓、山丹力拓、中卫力拓、延 川力拓为代表的一批天然气管道加气站余热利用项目正按照既定建设规划稳步开展建设； 2015年4月，公司与美国通用电气 石油天然气集团下属的Nuovo Pignone S.p.A.签订《战略合作协议》，约定双方共同在国内节能和环保领域内开展技术研发和 市场推广工作，共同开发广阔的余热利用领域、天然气销售及深加工领域、分布式应用等，持续推出各类创新的清洁能源服 务解决方案；2015年6月，公司与五矿有色金属控股集团有限公司下属五矿铜业（湖南）有限公司签订五矿金铜余热发电合 同能源管理项目合作协议，公司的余热发电合同能源管理业务再次实现跨行业突破进入有色金属（铜冶炼）行业。 2015年7， 公司与宁投公司控股股东签订收购协议，拟收购宁投公司 67.26%股权，收购完成后本公司将持有宁投公司 95.83%的股权， 成为其控股股东。以上详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 截止报告期末，公司余热发电合同能源管理项目情况如下表： 序号项目简称项目状态项目类型装机规模 1 天壕邯郸（一期）已投产水泥 7.5 2 天壕邯郸（二期）已投产水泥 9 3 天壕和益已投产水泥 6 4 天壕前景已投产水泥 6 5 天壕宜城已投产水泥 9 6 天壕荆门已投产水泥 9 7 天壕老河口已投产水泥 12 8 天壕兴山已投产水泥 4.5 9 天壕咸宁已投产水泥 9 10 天壕宜昌已投产玻璃 15 11 天壕安全(一期) 已投产玻璃 15 12 天壕安全(二期) 已投产玻璃 12 13 天壕宿迁已投产玻璃 6 14 天壕东台已投产玻璃 6 15 天壕沙河已投产玻璃 12 16 天壕芜湖已投产玻璃 12 17 天壕渝琥已投产玻璃 6 18 天壕淄博已投产玻璃 12 19 天壕元华已投产玻璃 9 20 天壕滕州已投产玻璃 12 21 天壕智慧部分投产玻璃 4 22 天壕金彪部分投产玻璃 5 23 天壕平水已停产水泥 3.5 24 鄯善非创在建（试生产）天然气管道加压站 18 25 天壕贵州在建①水泥 6 26 天壕鄂尔多斯在建②煤化工 25 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 27 天壕丰城在建煤化工 20 28 山丹力拓在建天然气管道加压站 7.5 29 中卫力拓在建天然气管道加压站 7.5 30 延川力拓在建天然气管道加压站 6 31 五矿金铜项目在建铜冶炼 6 32 天壕萍乡拟建煤化工 9 33 蓝欣项目拟建玻璃 7 34 瓜州力拓拟建天然气管道加压站 34 合计 347.5 注：①天壕贵州项目当前已基本建成，由于合作方生产线尚未投产，导致公司余热利用项目也无法正常投产。 ②天壕鄂尔多斯项目当前已基本建成，由于合作方环保设施尚未完成达标验收，生产线不具备投产条件，导致公司余 热利用项目暂时无法投产。 2）余热发电工程建设承包与技术服务 报告期余热发电工程承包与技术服务收入8734.31万元，比上年同期增长 414.76%，占公司营业收入的 36.26%。为了充分 发挥公司在余热发电合同能源管理连锁投资、研发设计、工程设计和运营管理方面积累的竞争优势，与合同能源管理业务形 成优势互补，为客户提供多种服务，公司 2015年上半年继续加大在余热发电工程总承包或设计、建设、技术服务领域的拓展 力度。 3）烟气治理工程建设承包与技术服务 2015年上半年，天壕环保以中小燃煤锅炉烟气治理项目为主要市场切入点，利用核心技术优势大力进行市场开拓。 2015 年7月，公司及其他股东向天壕环保增资，增资后公司对天壕环保持股比例增至 60.35%。报告期天壕环保以喷淋散射塔核心 技术为依托，在东北、西北、华东、华中、华南、西南加大市场推广力度，目标成为工业锅炉烟气治理领军者。另外，天壕 环保将依托自身核心技术及上市公司的综合资源优势，拟在 2015年底进入燃煤火电市场。在环保标准日益严苛的趋势下，以 燃煤锅炉环保达标改造为主的烟气治理市场存在巨大的空间，天壕环保将不断优化现有技术，加大市场推广力度，争取更好 的经营业绩。 4）天然气供应及管输业务 2015年上半年，公司大力推进北京华盛的并购重组事项。 2015年7月，公司发行股份及支付现金购买北京华盛 100%股 权并募集配套资金的事项取得中国证监会核准批复文件，目前北京华盛的股权已完成工商登记过户，北京华盛已经成为公司 的全资子公司。收购完成后，公司将以北京华盛为业务平台，向气源开发、管道输送、产品增值加工、天然气销售等领域积 极拓展，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。 5）绿色互联网金融信息服务 2015年上半年，公司成立天壕普惠拟打造绿色互联网金融信息服务平台。天壕普惠经过前期工作的开展，目前各项业务 准备已经基本完成。目前，天壕普惠正在与行业内成熟的互联网金融企业商谈合作事宜。天壕普惠下一步将继续整合有利于 绿色互联网金融平台发展的优质资源，并考虑引入更多的战略股东，以支持天壕普惠迅速做大做强。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 240,857,736.46 176,282,998.79 36.63% 主要原因为余热发电工 程建设承包与技术服务 业务收入上升。 营业收入 141,085,918.15 86,437,093.06 63.22% 主要原因为余热发电工 程建设承包与技术服务 业务成本上升。 营业成本 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 115,528.40 518,539.52 -77.72% 由于合并范围变化，天 壕机电本期不再纳入合 并范围。 销售费用 35,933,180.47 27,348,104.85 31.39% 主要原因为本期计提股 权激励成本。 管理费用 12,485,369.56 7,137,422.20 74.93% 主要原因为本期流贷和 并购贷款增加。 财务费用 所得税费用 6,371,114.84 7,965,708.25 -20.02% 研发投入 6,311,477.88 5,304,529.28 18.98% -15,790,059.24 -8,595,396.83 83.70% 主要原因为集团经营费 用尤其是缴纳的税费大 幅增加。 经营活动产生的现金流 量净额 -141,443,870.37 -52,986,436.56 166.94% 主要原因为本期支付收 购北京力拓股权转让 款。 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 113,789,695.93 -31,445,504.12 -461.86% 主要原因为本期新增流 贷与并购贷款。量净额 -43,444,233.68 -93,027,337.51 53.30% 主要原因为本期筹资活 动产生的现金流量净额 增加。 现金及现金等价物净增 加额 资产减值损失 -1,478,166.49 主要为本期北京力拓应 收账款收回，冲减应收 账款坏账准备。 投资收益 368,455.44 -100.00% 主要原因为去年同期原 子公司天壕韶峰清算注 销，原记入资本公积和 递延所得税负债的金额 转入投资收益。 营业外收入 18,490,446.56 12,754,070.20 44.98% 主要原因为本期收到的 增值税退税返还比上年 同期大幅增加所致。 营业外支出 2,972,045.48 100,686.77 2,851.77% 主要原因为本期退回合 作方奖励款。 少数股东损益 -1,558,174.47 -2,350,993.88 -33.72% 本期少数股东损益主要 来源于天壕环保，上年 同期少数股东损益主要 来源于原子公司天壕机 电，天壕机电上年同期 亏损较大。 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 公司两大业务收入来源为余热发电合同能源管理业务和余热发电工程建设承包与技术服务业务。余热发电合同能源管理 业务是公司的核心业务，是按照合同约定的优惠电价和实际售电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报，因此 收入变化主要取决于售电量和结算电价。公司大部分项目的结算电价均与合作方约定了基准电价上涨或下调的分享机制，但 在结算电价相对固定的期间里，收入变化主要取决于售电量的变化。报告期售电量为44757万度，比上年同期略微减少2.59%。 2015年上半年公司营业收入增加6457.47万元，增长 36.63%，主要原因为余热发电工程建设承包与技术服务收入比上年同期 增加7037.53万元。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □适用 √不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司的主营业务包括余热发电合同能源管理业务、余热发电工程建设承包与技术服务业务、烟气治理工程建设承包与 技术服务业务、天然气供应及管输业务、绿色互联网金融信息服务业务。 2015年上半年，公司实现营业收入 24085.77万元， 同比增长36.63%；归属于母公司的净利润 6067.15万元，同比增长 1.10%。其中，余热发电合同能源管理业务收入占公司营业 收入的61.92%，余热发电工程建设承包与技术服务业务占 36.26%。2015年上半年公司余热发电合同能源管理业务收入比上 年同期略有下降，公司营业收入增长的主要原因是余热发电工程建设承包与技术服务收入比上年同期增加。详见本节“一、 报告期内财务状况和经营成果—1. 报告期内总体经营情况 ”。 （2）主营业务构成情况 占比 10%以上的产品或服务情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分产品或服务 节能环保行业 236,472,802.31 138,174,230.58 41.57% 37.24% 69.54% -11.13% 按产品划分 合同能源管理业 务 149,129,683.19 67,127,378.15 54.99% -3.99% -1.19% -1.28% 余热发电工程建 设承包与技术服87,343,119.12 71,046,852.43 18.66% 414.76% 423.87% -1.42% 务收入业务 按地区划分 华北区 108,273,132.44 65,322,591.59 39.67% 57.21% 107.91% -14.71% 华东区 53,100,233.50 32,346,545.26 39.08% 41.55% 98.71% -17.52% 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 华中区 69,164,266.87 36,015,521.42 47.93% 13.95% 7.76% 2.99% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □适用 √不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □适用 √不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □适用 √不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 5、公司前 5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5大供应商的变化情况及影响 □适用 √不适用 报告期公司前 5大客户的变化情况及影响 √适用 □不适用 报告期公司前 5大客户为秦皇岛明阳耀华余热发电有限公司、沙河市安全实业有限公司、萍乡市维信天壕新能源有限公 司、湖北三峡新型建材股份有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司，占公司营业收入比例为 46.15%，去年同期公司前 5 大客户为沙河市安全实业有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司、沙洋县明达玻璃有限公司、河北正大玻璃有限公司、 信义光伏产业（安徽）控股有限公司，占公司营业收入比例为41.98%。 报告期与去年同期相比，秦皇岛明阳耀华余热发电有限公司、萍乡市维信天壕新能源有限公司进入公司前 5大客户内， 原因为报告期公司确认其部分工程技术服务收入；湖北三峡新型建材股份有限公司进入公司前5大客户内，主要原因为天壕 宜昌技改完成，发电机组由原来9MW提升为 15MW，发电量提升。 6、主要参股公司分析 √适用 □不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称主要产品或服务净利润 天壕安全余热发电合同能源管理 9,983,055.16 天壕芜湖余热发电合同能源管理 8,186,115.60 7、重要研发项目的进展及影响 √适用 □不适用 课题名称研发目的进展情况 1 大型有机郎肯双循环发 .创新应用 .课题立项 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 电系统（ORC） .优化提高 .基础理论研究 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 2 超临界CO2发电循环 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 3 压气站余热发电热力系 统、烟风系统优化 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 4 高压力饱和蒸汽发电技 术 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 5 天然气压差发电及冷能 的利用 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 6 铜渣综合利用（发电、资 源回收） .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 7 焦炉烟道气脱硝及余热 回收一体化解决方案 .创新应用 .优化提高 .课题立项 .资料收集、调研 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 .基础理论研究 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 8 燃料电池应用研究 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 9 电石渣脱硫浆液气液两 相双氧化工艺 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 10 CSP聚光太阳能热发电 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 11 散射管疏水性研究与制 作 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 12 焦炉烟气低温氧化脱硫 脱硝工艺焦炉烟气低温 氧化脱硫脱硝工艺 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 13 超净排放标准烟气净化 工艺——喷淋散射塔工 艺 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 14 喷淋散射塔气溶胶拦截 装置 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 15 喷淋散射塔烟气静电除 雾一体化工艺 .创新应用 .优化提高 .基础理论研究 .课题立项 .资料收集、调研 .试验及研究 .研发成果总结 .技术方案 .示范项目实施 .推广应用 8、核心竞争力不利变化分析 □适用 √不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）政策环境 近年来，随着我国对保护生态环境、促进节能减排的重视，社会节能环保意识逐步提高，国家对节能环保产业的支持力 度不断加大，特别是对余热发电合同能源管理以及大气污染防治的支持力度不断增强，先后出台了一系列支持政策，通过税 收优惠、简化审批、财政补贴、改善融资环境等具体措施大力扶持从事余热发电合同能源管理业务的节能服务公司和从事烟 气综合治理的环保公司。特别是党的 “十八大 ”以后，“生态文明建设”被放在更加重要的位置，在努力建设 “美丽中国 ”的大背 景下，余热发电合同能源管理及烟气综合治理行业必将迎来更好的政策环境。 2015年，公司与控股股东合资设立天壕普惠，进入绿色互联网金融信息服务领域。 2015 年 7 月 18日，人民银行等部 门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施。未来 互联网金融将进入行业洗牌和快速发展的黄金时期，公司的控股子公司天壕普惠旨在打造绿色互联网金融信息服务平台，将 受益于政策的落实，迎来良好的发展机遇。 （2）市场空间 余热发电在水泥行业较早开始应用和发展，目前已经进入大规模推广阶段。玻璃行业余热发电在国家政策引导和专业节 能服务公司的推动下，“十一五”期间得到了快速的发展。在水泥和玻璃行业余热发电快速发展的同时，煤化工、钢铁、冶金 等其他高能耗领域的余热余压利用也开始规模性开展，但都处于起步或发展阶段，余热发电市场装机容量潜力巨大。《节能 减排“十二五规划 ”》提出，到 2015年，在水泥、玻璃、钢铁、化工、有色等行业新增余热余压发电能力 2000万千瓦，通过税 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 收、资金等方面的大力支持来促进节能服务公司采用合同能源管理模式发展业务，支持节能服务公司做大做强。 在烟气治理领域，《节能减排 “十二五规划”》要求，到 2015年燃煤机组脱硫效率达到95%，脱硝效率达到 75%以上；“十 二五”时期新增二氧化硫和氮氧化物削减能力 277万吨、358万吨；加大工业烟粉尘污染防治力度，对火电、钢铁、水泥等高 排放行业以及燃煤工业锅炉实施高效除尘改造，这为烟气综合治理等相关行业领域的发展提供了广阔的发展空间。 在互联网金融领域，近年来互联网技术、信息通信技术不断取得突破，推动互联网与金融快速融合，促进了金融创新， 提高了金融资源配置效率。互联网与金融深度融合是大势所趋，将对金融产品、业务、组织和服务等方面产生更加深刻的影 响。互联网金融对促进小微企业发展和扩大就业发挥了现有金融机构难以替代的积极作用，为大众创业、万众创新打开了大 门，具有巨大的市场空间。天壕普惠旨在为节能环保产业链中的企业搭建融资平台，打造绿色产业链互联网金融服务平台， 解决产业链中大量企业的融资问题，引导社会资金支持绿色产业的发展，支持政府PPP模式中节能环保类项目的融资需求， 市场空间广阔。 （3）竞争格局 余热发电市场主要存在两种经营模式，一种是工程总承包模式，一种是合同能源管理模式。公司主要以合同能源管理模 式为主，其他参与方多以工程总承包经营方式为主。与传统的工程总承包模式相比，合同能源管理模式使用能企业零投资， 消除投资风险，由节能服务公司提供全过程服务，从而保证电站长期高效运营。鉴于合同能源管理模式的上述优点，在国家 大力推动下，该模式得到了快速的发展。随着国家政策支持力度的加大，用能企业对合同能源管理服务需求的增加，部分工 程类公司正在开展合同能源管理业务，市场参与主体将不断增加。但因为合同能源管理模式集成了余热发电行业的整个产业 链，在融资能力、设计能力、施工能力、电厂运营能力等各方面对企业提出了较高的要求，因此开展余热发电合同能源管理 业务有较高的进入壁垒，短时期内公司将依然保持余热发电合同能源管理市场的领先地位。 在烟气综合治理领域，天壕环保作为行业的新进入者，将凭借天壕环保先进的烟气深度净化技术和管理团队丰富的烟气 治理项目实施经验，配合本公司在工程设计及建设管理方面积累的优秀管理能力，迅速打开工业烟气净化市场，提升天壕环 保业绩。天壕环保以喷淋散射塔核心技术为依托，目标成为工业锅炉烟气治理领军者并拟在2015年底进入燃煤火电市场。 公司2015年成立控股子公司天壕普惠，旨在打造绿色互联网金融信息服务平台。目前天壕普惠正在与行业内成熟的互联 网金融企业商谈合作事宜。天壕普惠下一步将继续整合有利于绿色互联网金融平台发展的优质资源，并考虑引入更多的战略 股东，以支持天壕普惠迅速做大做强。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 目前公司已形成了以工业客户及天然气长输管线余热余压利用为主的节能板块、以工业客户烟气治理为主的环保板块、 以天然气供应及管输业务为主的清洁能源供应板块。2015年的经营重点是继续保持公司在余热发电合同能源管理领域的领先 地位；加大在烟气治理行业的市场开拓力度；加快推进北京华盛的收购工作；通过内生和外延并重的发展手段，持续加大在 节能、环保及清洁能源领域的布局。 在余热发电合同能源管理领域，公司的天然气管道加气站热利用项目鄯善非创一期已竣工试生产，以瓜州力拓、山丹力 拓、中卫力拓、延川力拓为代表的一批天然气管道加气站热利用项目正按照既定建设规划稳步开展建设，将为我国天然气管 道压气站余热利用的推广和应用带来一批新的示范项目。 2015年6月，公司与五矿有色金属控股集团有限公司下属五矿铜业 （湖南）有限公司签订五矿金铜余热发电合同能源管理项目合作协议，公司的余热发电合同能源管理业务再次实现跨行业突 破进入有色金属（铜冶炼）行业 在烟气综合治理领域，天壕环保以喷淋散射塔核心技术为依托，在东北、西北、华东、华中、华南、西南加大市场推广 力度，目标成为工业锅炉烟气治理领军者。另外，天壕环保将依托自身核心技术及上市公司的综合资源优势，拟在 2015年底 进入燃煤火电市场。 2015年上半年，公司大力推进北京华盛的并购重组事项。 2015年7月，公司发行股份及支付现金购买北京华盛 100%股 权并募集配套资金的事项取得中国证监会核准批复文件，目前北京华盛的股权已完成工商登记过户，北京华盛已经成为公司 的全资子公司。 此外，公司于 2015年上半年成立天壕普惠，旨在为节能环保产业链中的企业搭建融资平台，打造绿色产业链互联网金 融信息服务平台，解决产业链中大量企业的融资问题，引导社会资金支持绿色产业的发展，支持政府 PPP模式中节能环保类 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 项目的融资需求。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、余热发电合同能源管理业务依赖合作企业的风险 公司主营业务余热发电合同能源管理业务主要分布在水泥、玻璃、煤化工、铁合金、天然气管输等行业，其中水泥、玻璃、 煤化工、铁合金等高耗能行业因产能过剩以及宏观经济增速放缓的影响，整体经营情况有一定波动；天然气管输行业符合国 家能源战略的发展方向，管网建设和输气能力仍在快速发展阶段。公司余热发电合同能源管理模式的经营对合作企业的余热 资源量有较大依赖性，如果合作企业的生产状况不佳或天然气管道输气量不足，将导致公司为其配建的余热发电合同能源管 理项目因余热资源量不足而出现经营效益下滑，或者导致公司在建和拟建的余热发电合同能源管理项目不能按期投产、达产。 公司对于合作企业的选择建立了严格的标准，合作企业多为行业内优势企业，持续经营能力较强，未来随着国内各项改革措 施的落实和落后产能的进一步淘汰，优质合作企业的市场竞争力和可持续经营能力将会进一步增强。但是如果调控产能过剩 的政策不能得到有效落实，或者经济出现严重下滑，则公司的经营业绩将受到较大影响。 2、进入余热发电合同能源管理业务新领域的风险 公司在水泥、玻璃等行业的余热发电技术和建设管理经验已十分成熟，但不同行业有不同的生产要求和烟气状况，对余 热发电技术、建设和运营管理存在新的要求，必须对其量身定制具有针对性和适应性的余热发电整体解决方案。虽然公司经 过长期的探索和积累，已经储备了充足的跨领域发展技术力量和连锁管控的运营能力，但如果不能够适应新领域的特殊要求， 仍会面临一定的经营风险。 3、进入新行业的经营风险 目前公司已形成了以工业客户及天然气长输管线余热余压利用为主的节能板块、以工业客户烟气治理为主的环保板块、 以天然气供应及管输业务为主的清洁能源供应板块。未来公司继续通过内生和外延并重的发展手段，持续加大在节能、环保 及清洁能源领域的布局。公司在进入新行业时会充分考虑新行业的投资风险，在对自身的经营战略和经营能力进行审慎评估 的前提下稳健开展跨行业投资，并持续加强人才团队培养、建立有效的激励机制等基础能力建设，但公司进入新行业后仍可 能存在因上述能力建设不足而带来的跨行业发展风险。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 60,990.82 报告期投入募集资金总额 2,546.86 已累计投入募集资金总额 62,139.67 报告期内变更用途的募集资金总额 0 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 累计变更用途的募集资金总额 19,547 累计变更用途的募集资金总额比例 32.05% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额 60,990.82万元，本年度投入募投项目资金 2,546.86万元，报告期末累计投入 62,139.67万元，募集资金 利息收入减手续费后净额 1169.72万元，尚未使用的募集资金余额 20.87万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目达截止报项目可 是否已募集资截至期截至期 调整后本报告本报告是否达到预定告期末行性是 承诺投资项目和超变更项金承诺末累计末投资 投资总期投入可使用期实现累计实到预计否发生 募资金投向目(含部投资总投入金进度(3) 额(1) 金额状态日的效益现的效效益重大变 分变更) 额额(2)＝(2)/(1) 期益化 承诺投资项目 2012年 1. 天壕老河口项目否 6,006 5,459.13 5,459.13 100.00% 04月 01743.72 4,396.02是否 日 2011年 2. 天壕宜城项目否 5,100 4,771.85 4,771.85 100.00% 01月 21586.03 3,634.54是否 日 2011年 3. 天壕荆门项目否 5,110 5,102.34 5,102.34 100.00% 07月 01502.03 3,594.97是否 日 4. 天壕邯郸项目（二 期） 否 5,150 4,557.69 4,557.69 100.00% 2011年 04月 01 日 405.58 4,396.91是否 5. 弘耀项目是 6,747 0 0 0.00%不适用是 28,113 19,891.0 1 0 19,891.0 1 2,237.36 16,022.4 4 承诺投资项目小计 ---------- 超募资金投向 2013年 1. 天壕滕州项目否 4,061 3,840.19 3,840.19 100.00% 08月 01266.48 1,364.57是否 日 2. 天壕安全（二期） 项目 否 5,640 3,940 3,940 100.00% 2013年 08月 19 日 676.36 2,788.38是否 3. 天壕元华项目否 3,853 2,253 2,253 100.00% 2013年 09月 09 345.45 1,357.97是否 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 日 4. 天壕金彪项目否 3,733 3,733 3,733 100.00% 2014年 01月部 分投产 -55.8 -84.36不适用否 5. 天壕鄂尔多斯项 目 否 8,600 8,600 8,600 100.00%在建不适用否 6. 收购新疆西拓股 权 是 12,800 0 0 0.00%不适用不适用是 7. 天壕丰城项目否 6,800 7,380 2,544.37 7,380 100.00% 烟道气 工程投 产，余热 发电尚 未投产 -0.31 140.88否 补充流动资金（如 12,500 12,500 0 12,500 100.00%------------ 有） 超募资金投向小计 --57,987 42,246.1 9 2,544.37 42,246.1 9 ----1,232.18 5,567.44 ---- 合计 --86,100 62,137.2 2,544.37 62,137.2 ----3,469.54 21,589.8 8 ---- 未达到计划进度或 天壕鄂尔多斯项目当前已基本建设完成，由于合作方环保设施尚未完成达标验收，生产线不具备投产 条件，导致公司余热利用项目暂时无法投产。 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1.弘耀项目已解除，募集资金已变更用途： 2013年 10月，经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行募集资金 投资项目“弘耀项目 ”的 6,920 万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯 郸（二期）项目 ”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计 1,530 万元、调减天 壕安全二期项目超募资金 1,700 万元和天壕元华项目超募资金 1,600 万元、使用超募资金 1,050 万元， 共计 12800万元受让新疆西拓能源股份有限公司 26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投资项 目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用。详细信息见公司于 2013年 09月 26日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集 资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份有限公司 26%股份公告》。 2013 年 11月 29 日，本公司与秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司签订了《余热发电项目合作协议之解除协议》，双方协 议解除于 2010 年 11月签署的《玻璃窑余热发电项目合作协议》。详细信息见公司于 2013年 11月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止弘耀项目和耀华项目的公告》。 2.收购新疆西拓股权项目已终止，募集资金已变更用途： 新疆西拓能源股份有限公司的 51%股权于 2013 年 9 月 11日在北京产权交易所公开挂牌出售， 公司在履行完相关决策程序后参与了该次股权竞买，但因标的股权的最终竞拍价格过高，所对应的该 项投资的未来投资收益偏离公司的投资标准较大，公司决定放弃竞买，详细信息见公司于 2013年 10 月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》 2014年 2月，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源股份有 限公司 26% 股份的募集资金投资项目，该项目原计划募集资金投资金额 12,800万元，变更投向后将 项目可行性发生重 大变化的情况说明 。 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 其中的 6,800万元用于投资新高焦化干熄焦余热发电合同能源管理项目（简称 “天壕丰城项目 ”），将其 中的 6,000万元用于永久补充流动资金。详细信息见公司于 2014年 2月 11日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充 流动资金的公告》。 适用 1、2012年 8月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司使 用超募资金 40,610,000.00元投资滕州金晶项目。 2、2012年 10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司使 用超募资金 56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目。 3、2013年 1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司 使用超募资金 65,000,000.00元用于永久补充流动资金。 4、2013年 2月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司 使用超募资金 37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超募资金 38,530,000.00元投资元华玻璃项目。 5、2013年 6月，经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公司 使用超募资金 50,000,000.00元用于投资恒坤化工项目。 6、2013年 10月，经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行募集资金投 资项目“弘耀项目 ”的 6,920 万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目 ”和“天壕邯郸 （二期）项目 ”和“天壕宜城项目 ”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计 1,530 万元、调减天壕 安全二期项目超募资金 1,700 万元和天壕元华项目超募资金 1,600 万元、使用超募资金 1,050 万元， 共计 12800万元受让新疆西拓能源股份有限公司 26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投资项 目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用；追加使用超募资金 3,600万元投资恒坤化工 项目。 7、2014年 2月，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源股份 有限公司 26%股份的募集资金投资项目，将其中的 6,800万元用于投资新高焦化项目，将其中的 6,000 万元用于永久补充流动资金。 8、2015年 2月，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用部分募集资金 359.19 万元 及天壕滕州项目节余资金 220.81 万元，共计 580 万元用于追加投资天壕丰城项目。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 2012年 7月 5日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司以募 集资金 182,910,172.99元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所有限责任公司 对本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并于 2012年 7月 2日 出具了《关于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》 【XYZH/2011A2021-25】。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 适用 1、2012年 7月，经公司 2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第 七次会议审议通过，公司使用超募资金 128,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大 会审议批准之日起 6个月，上述募集资金已于 2013年 1月 9日全部归还至募集资金专用账户。 2、2013年 1月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司 使用超募资金 60,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月， 上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2013年 6月 7日全部归还至募集资金专户。 3、2013年 6月，经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使 用闲置超募资金 60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月， 上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2013年 9月 16日全部归还至募集资金专户。 4、2013年 9月，经公司第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过，公司 使用超募资金 60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，上 述用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2014年 3月 14日全部归还至募集资金专户。 5、2014年 4月，经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用闲 置募集资金 6,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，上述用于 暂时补充流动资金的募集资金已于 2014年 8月 11日全部归还至募集资金专户。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 1、首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目 ”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目” 及“天壕荆门项目 ”因项目建设完成，出现部分结余资金，目前该等项目募集资金专户中的结余资金均 已划入超募资金专用账户中统一管理和使用。 2、超募资金投资项目天壕滕州已投产发电，剩余部分已结算的项目尾款尚未支付。由于项目尾款支 付周期较长，公司将此项目节余超募资金 220.81万元用于追加投资天壕丰城项目。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资截至 2015年 6月末，募集资金已按承诺投资项目和超募资金投向全部使用完毕。剩余的少量结余募 集资金 20.87万元将继续用于公司主营业务。金用途及去向 2013年 9月 25日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募 集资金投资项目及使用结余募集资金、超募资金竞买新疆西拓能源股份有限公司 26%股份议案》，决 定将首发募投项目“弘耀项目”、“天壕老河口项目”、“天壕邯郸（二期）项目 ”、“天壕宜城项目”、“天 壕荆门项目专户内全部资金划至超募资金专户集中管理和使用并注销该等专户，详见公司于 2013年 9 月 26日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更部分募集资金投资项目及使 用结余募集资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份有限公司 26%股份公告》。2013 年 10月 12日，公司召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过该议案。报告期末，前述募集资 金专用账户均已注销，公司募集资金全部存放在超募资金专户。另，截至 2015年 6月末，募集资金 已按承诺投资项目和超募资金投向全部使用完毕，公司用结余募集资金支付天壕丰城项目工程款 2.49 万元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后的项对应的原承变更后项目本报告期实截至期末实截至期末投项目达到预本报告期实是否达到预变更后的项 目诺项目拟投入募集际投入金额际累计投入资进度定可使用状现的效益计效益目可行性是 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 资金总额 金额(2) (3)=(2)/(1)态日期否发生重大 (1) 变化 收购新疆西 拓股权 弘耀项目 12,800 0 0 0.00%不适用是 天壕丰城项 目 收购新疆西 拓股权 7,380 2,554.37 7,380 100.00% 烟道气工程 投产，余热 发电尚未投 产 -0.31不适用否 合计 --20,180 2,554.37 7,380 -----0.31 ---- 1.弘耀项目已解除，募集资金已变更用途： 2013年 10月，经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开 发行募集资金投资项目“弘耀项目 ”的 6,920 万元、使用首次公开发行募集资金投资项 目“天壕老河口项目 ”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目” 募集资金专户结余资金共计 1,530 万元、调减天壕安全二期项目超募资金 1,700 万元 和天壕元华项目超募资金 1,600 万元、使用超募资金 1,050 万元，共计 12800万元受 让新疆西拓能源股份有限公司 26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投资项目 专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用。详细信息见公司于 2013年 09 月 26日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更部分募集资 金投资项目及使用结余募集资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份 有限公司 26%股份公告》。2013 年 11月 29日，本公司与秦皇岛弘耀节能玻璃有限 公司签订了《余热发电项目合作协议之解除协议》，双方协议解除于 2010 年 11月签 署的《玻璃窑余热发电项目合作协议》。详细信息见公司于 2013年 11月 29日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止弘耀项目和耀华项目的公告》。 2.收购新疆西拓股权项目已终止，募集资金已变更用途： 新疆西拓能源股份有限公司的 51%股权于 2013 年 9 月 11日在北京产权交易所 公开挂牌出售，公司在履行完相关决策程序后参与了该次股权竞买，但因标的股权的 最终竞拍价格过高，所对应的该项投资的未来投资收益偏离公司的投资标准较大，公 司决定放弃竞买，详细信息见公司于 2013年 10月 28日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》。2014 年 2月，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓 能源股份有限公司 26% 股份的募集资金投资项目，该项目原计划募集资金投资金额 12,800万元，变更投向后将其中的 6,800万元用于投资新高焦化干熄焦余热发电合同 能源管理项目（简称“天壕丰城项目 ”），将其中的 6,000万元用于永久补充流动资金。 详细信息见公司于 2014年 2月 11日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的《关于变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的公告》。 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 同上 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 同上 的情况说明 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 2、非募集资金投资的重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 截至报告期末截止报告期末 本报告期投入披露日期（如披露索引（如 项目名称计划投资总额项目进度累计实际投入累计实现的收 金额有）有） 益金额 天壕贵州 3,800 4,001.39 105.30% 2012年 06月 07日 《首次公开发 行股票并在创 业板上市招股 意向书》 蓝欣项目 4,800 0 2012年 07月 31日 《对外投资公 告》 天壕萍乡 13,500 0 2013年 03月 26日 《关于投资萍 乡焦化干熄焦 余热发电合同 能源管理项目 的公告》 鄯善非创 15,000 1,274.13 12,832.36 85.55% 山丹力拓 6,200 0 2014年 12月 29日 《关于北京力 拓余热利用项 目 2015年投资 计划的公告》 瓜州力拓 29,700 567.65 600.34 2.02% 2014年 12月 29日 《关于北京力 拓余热利用项 目 2015年投资 计划的公告》 中卫力拓 5,200 0 2014年 12月 29日 《关于北京力 拓余热利用项 目 2015年投资 计划的公告》 延川力拓 5,500 0 2014年 12月 29日 《关于北京力 拓余热利用项 目 2015年投资 计划的公告》 五矿项目 5,500 0 2015年 06月 08日 《关于投资五 矿铜业（湖南） 有限公司金铜 项目一期工程 余热发电合同 能源管理项目 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 的公告》 合计 89,200 1,841.78 17,434.09 --0 ---- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □适用 √不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √适用 □不适用 2015年4月16日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，以母公司2014年末的 股本总数329,050,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利 32,905,000元（含税），占 2014年归属于上市公司股东净利润的23.49%，于2014年5月6日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 第四节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √适用 □不适用 2015年2月27日，经2015年第三次临时股东大会审议通过，公司吸收合并全资子公司天壕宜昌、天壕宜城、天壕荆门、 天壕老河口、天壕咸宁、天壕兴山、天壕邯郸、天壕和益、天壕安全、天壕沙河、天壕元华、天壕金彪，合并完成后，上述 全资子公司的资产、负债、人员、业务将由本公司承接。详见公司于 2015年2月11日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披 露的《关于吸收合并全资子公司的公告》。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 2014年8月，公司向部分董事、高级管理人员、公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员共计 38名激励对象授 予限制性股票905万股，股票来源为公司定向增发的股票，授予价格为6.38元/股。详情参见公司于2014年8月7日在中国证监 会指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。 2015年7月13日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一期解锁条件成就。2015年7月21日，公司第一期解锁的限制性股票共计 271.5 万股上市流通，详见公司于 2015年7月17日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票激励计划第一 期解锁股份上市流通的提示性公告》。 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 √适用 □不适用 1）2015年5月8日，公司与控股股东天壕投资集团合资设立天壕普惠网络科技有限公司，开展互联网金融信息服务业务。 详见公司于2015年5月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于合资设立天壕普惠网络科技有限公司的公 告》。 2）公司实际控制人陈作涛先生为公司的债务融资提供了担保，公司为关联企业宁投茂烨做了担保，具体情况如下： 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日抵、质押物是否已经履 行完毕 天壕前景 天壕东台 陈作涛 天壕节能 2,967.00 2011-6-21 2016-6-21天壕东台以收取合作方的电费收入质押否 天壕节能 陈作涛 天壕芜湖 4,500.00 2011-8-18 2016-8-17以收取合作方的电费收入质押；以天壕芜湖 的机器设备作抵押担保 否 天壕节能 陈作涛 天壕渝琥 2,700.00 2012-4-26 2016-4-26以收取合作方的电费收入质押；以天壕渝琥 的机器设备作为抵押担保 否 天壕节能 陈作涛 天壕兴山 2,000.00 2012-3-14 2016-3-13借款时约定项目建成后，以收取合作方的电 费收入质押，需追加机器设备的抵押担保 否 天壕节能宁投茂烨 800.00 2014-10-9 2018-9-17以收取合作方的电费收入质押；以宁投茂烨 的余热发电设备作为抵押担保 否 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 《关于合资设立天壕普惠网络科技有限公 司的公告》 2015年 05月 08日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《关于为宁夏节能茂烨余热发电有限公司 提供担保的公告》 2014年 09月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 宁投茂烨 2014年 09 月 23日 800 2014年 10月 09 日 800 连带责任保 证 2014-10-9至 2018-9-17 否是 天壕机电（原子公 司） 2013年 07 月 09日 5,500 2013年 07月 18 日 5,000 连带责任保 证 2013-7-15至 2018-7-11 否否 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生 0 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 6,300 报告期末实际对外担保余额 2,540 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 天壕芜湖 4,500 2011年 08月 11 日 4,500 连带责任保 证 2011-8-18至 2016-8-17 否是 天壕渝琥 2,700 2012年 04月 26 日 2,700 连带责任保 证 2012-4-26至 2016-4-26 否是 天壕兴山 2,000 2012年 03月 14 日 2,000 连带责任保 证 2012-3-14至 2016-3-13 是是 天壕智慧 2013年 07 月 09日 2,000 2013年 07月 15 日 2,000 连带责任保 证 2013-7-15至 2018-7-15 否是 瓜州力拓 2015年 04 月 24日 20,000 2015年 05月 12 日 20,000 连带责任保 证 2015-5-12至 采购主合同 款项付清日 后两年 否是 报告期内审批对子公司担保额 20,000 报告期内对子公司担保实际 20,000 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 31,200 报告期末对子公司实际担保 22,757 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 报告期内审批对子公司担保额 0 报告期内对子公司担保实际 0 度合计（C1） 发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担 0 报告期末对子公司实际担保 0 保额度合计（C3） 余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 20,000 报告期内担保实际发生额合 20,000（A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合 37,500 报告期末实际担保余额合计 25,297 计（A3+B3+C3） （A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 17.90% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 5,800 务担保金额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 上述三项担保金额合计（D+E+F） 5,800 本公司对原子公司天壕机电的 5,000万元银行贷款提供了连带 责任保证担保，天壕机电当时少数股东按持股比例为本公司提 供了反担保。后本公司将天壕机电的股权对外转让，受让方武 汉广资为本公司该笔担保按持股比例提供了连带责任保证反 担保，详细情况见公司于 2014年 12月 29日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外转让子公司股权 的公告》。目前担保余额为 1800万元。如未来天壕机电不能按 时偿还银行到期债务，本公司存在履行担保责任的风险。 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 公司为子公司天壕芜湖、天壕渝琥提供担保的同时，上述子公司以其固定资产或未来收益权为其贷款提供抵、质押担保。 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 报酬的确定方是否履行必要 受托方名称委托金额委托起始日期委托终止日期实际收益期末余额 式程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □适用 √不适用 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 不适用 诺 控股股东天壕 投资集团有限 公司 ①如发行股份 并支付现金收 购北京华盛新 2015年 04月 02 日 股份锁定期由 2015 年 6 月 29 日延长至 报告期内，承诺 人履行了承诺 资产重组时所作承诺 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 能投资有限公 司 100%股权并 募集配套资金 的事项顺利实 施，则将其现持 有的天壕节能 股份的锁定期 延长 12 个月， 即该部分股份 的锁定期届满 日由 2015 年 6 月 29 日延 长至 2016 年 6 月 29 日。若本 次交易募集配 套资金发行的 股份完成股份 登记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕 投资集团现持 有的天壕节能 股份自本次交 易募集配套资 金发行的股份 完成股份登记 之日起延长锁 定 12 个月。上 述两个期间孰 长简称“延长锁 定期”。②在延 长锁定期内，其 不会委托他人 管理或者转让 该股份，亦不会 要求天壕节能 回购该股份。若 在延长锁定期 内违反该承诺， 其将因此产生 的所得全部上 缴天壕节能，并 承担由此产生 的全部法律责 2016 年 6 月 29 日。若本次 交易募集配套 资金发行的股 份完成股份登 记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕 投资集团现持 有的天壕节能 股份自本次交 易募集配套资 金发行的股份 完成股份登记 之日起延长锁 定 12 个月 天壕节能科技股份有限公司 2015年半年度报告全文 任。 陈作涛 在延长锁定期 内，其不会委托 他人管理或转 让其现持有的 天壕投资集团 的股权。若在延 长锁定期内违 反该承诺，其将 因此产生的所 得全部上缴天 壕节能，并承担 由此产生的全 部法律责任。 2015年 04月 02 日 股份锁定期由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6 月 29 日。若本次 交易募集配套 资金发行的股 份完成股份登 记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕 投资集团现持 有的天壕节能 股份自本次交 易募集配套资 金发行的股份 完成股份登记 之日起延长锁 定 12 个月 报告期内，承诺 人履行了承诺 控股股东天壕 投资集团有限 公司 自公司股票在 深圳证券交易 所创业板上市 之日起三十六 个月内，不转让 或者委托他人 管理其直接或 间接持有的公 司股份，也不由 公司回购该部 分股份。 2012年 06月 28 日 2012年 6月 28 日至 2015年 6 月 28日 报告期内，承诺 人履行了承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 控股股东天壕 投资集团有限 公司 如因有权部门 要求或决定，天 壕节能需要为 员工补缴社保， 或天壕节能因 此承担任何罚（未完）  |