[中报]上海梅林：2015年半年度报告
公司代码：600073 公司简称：上海梅林 上海梅林正广和股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度报告未经审计。 四、 公司负责人马勇健董事长、主管会计工作负责人李英财务总监及会计机构负责人（会计主管 人员）管军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 23 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司 公司的中文简称 上海梅林 公司的外文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SMAC 公司的法定代表人 马勇健 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马勇健（董事长兼任） 阎磊 联系地址 上海恒丰路601号 上海恒丰路601号 电话 021-22257017 021-22257017 传真 021-22257015 021-22257015 电子信箱 mayj@shanghaimaling.com yanl@shanghaimaling.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区川桥路1501号 公司注册地址的邮政编码 201206 公司办公地址 上海恒丰路601号 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 http://www.shanghaimaling.com 电子信箱 ml@shanghaimaling.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海恒丰路601号 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 上海梅林 600073 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 4,811,566,009.00 5,243,627,311.67 5,266,206,831.71 -8.24 归属于上市公司股东的净利润 79,487,575.60 83,877,006.13 83,877,006.13 -5.24 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 68,074,276.95 75,579,175.13 75,581,694.41 -9.93 经营活动产生的现金流量净额 208,650,185.64 81,300,550.44 85,533,628.66 156.64 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 3,152,558,098.77 3,067,654,651.74 3,067,654,651.74 2.77 总资产 6,252,565,782.83 6,586,725,730.01 6,586,725,730.01 -5.08 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.085 0.089 0.089 -4.49 稀释每股收益（元／股） 0.085 0.089 0.089 -4.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.073 0.081 0.081 -9.88 加权平均净资产收益率（%） 2.56 4.20 4.20 减少1.64个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.19 3.78 3.78 减少1.59个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -523,046.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,222,217.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -68,772.33 少数股东权益影响额 1,024,910.11 所得税影响额 -1,242,009.58 合计 11,413,298.65 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年是公司完成前三年战略规划目标的收官之年，又是公司产业调整重组之年，还是“后 三年发展战略规划”的谋划之年。报告期内，公司按照前三年发展战略目标的要求稳步推进各项 工作，紧紧围绕“深化改革、挑战目标、价值管理、突出激励”的工作总目标，做好各项工作， 为梅林争先创优作出贡献。+ 报告期内，公司围绕全年预算目标，实现营业收入48.11亿元，比去年同期52.44亿元下降 8.24%；归属于上市公司股东的净利润7,949万元，比去年同期8,388亿元下降5.24%；财务费用 3064万元，比去年同期4730万元下降35.23%；综合毛利率同比上涨了1.04%。 1、 坚持聚焦肉和肉制品主业发展 公司紧扣全年预算目标，继续聚焦肉和肉制品主业发展。以肉业为主的综合食品制造业营业收 入达到28.60亿元，占公司主营收入的59%。 2、 有序地推进产业调整重组方案 公司第七届董事会第五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售上海正 广和饮用水公司50%股权的议案》，《关于向上海牛奶（集团）有限公司收购12家公司股权的 议案》，《关于与上海市上海农场合资设立新公司并由该公司购买生猪养殖资产的议案》。通过 本次重组，公司将进一步完善肉业全产业链布局，加速资源整合，发挥产业协同。同时引入肉牛 业务拓宽了肉业品种，挖掘了更广阔的发展空间，有助于全面提升上市公司肉业板块的整体竞争 力。 3、配股方案获董事会和市国资委审议通过 公司本次配股方案拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，将全部用于偿还 贷款及补充流动资金。其中，不超过85,000万元用于偿还贷款，剩余募集资金全部用于补充流 动资金。目前，已经获得公司第七届董事会第五次会议审议通过和上海市国资委批复（沪国资委 产权（2015）210号）。本次配股发行完成后将大幅减少公司负债，增加公司资本金，从而有效改 善公司的财务结构，提高公司抗风险能力，有利于保护公司及全体股东的共同利益。 4、科学制定公司2016-2018年新三年战略规划 报告期内，公司正式启动了新一轮战略规划修编工作，成立规划编制领导小组和工作小组。 结合半年度工作调研，对各子公司的经济运行情况及规划思路进行实地调研，重点了解行业现状、 竞争对手情况、各产业企业发展情况等，为下半年全面制定新三年战略规划打好基础。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 481,156.60 524,362.73 -8.24 营业成本 405,646.05 447,583.25 -9.37 销售费用 46,529.96 45,251.55 2.82 管理费用 16,864.60 16,336.39 3.23 财务费用 3,063.61 4,730.09 -35.23 经营活动产生的现金流量净额 20,865.02 8,130.06 156.64 投资活动产生的现金流量净额 18,138.35 -3,516.93 - 筹资活动产生的现金流量净额 -41,091.59 -105.73 - 研发支出 3,158.36 2,834.16 11.44 营业收入变动原因说明:营业收入比上年同期减少主要是贸易业务减少。 营业成本变动原因说明:营业成本比上年同期减少主要是收入减少，成本相应减少。 销售费用变动原因说明:销售费用比上年同期增加主要是广告费用增加和固定成本的摊销。 管理费用变动原因说明:管理费用比上年同期增加主要是人员薪酬增加和固定成本的摊销。 财务费用变动原因说明:财务费用比上年同期减少主要是利息支出减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额增加主要是商品采购支出的减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额增加主要是赎回银行理财产品。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额减少主要是归还银行借款。 2 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年12月，公司完成了非公开发行股份事项。实施进度详见投资状况分析中《募集资金 使用情况》说明。 (2) 经营计划进展说明 2015年计划实现营业收入120亿元。本公司销售旺季一般为下半年，因此，目前的经营计划 进展符合公司年度预算目标的安排。 (3) 其他 1、资产负债情况分析表： 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 年初期末数 年初期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 应收票据 800.00 0.13 2,634.00 0.40 -69.63 应收账款 56,989.09 9.11 59,408.69 9.02 -4.07 存货 76,977.13 12.31 80,842.66 12.27 -4.78 其他流动资产 8,701.64 1.39 27,763.38 4.22 -68.66 固定资产 134,989.71 21.59 139,639.59 21.20 -3.33 短期借款 122,640.69 19.61 158,716.72 24.10 -22.73 应付票据 385.69 0.06 133.70 0.02 188.47 预收款项 33,454.90 5.35 50,002.28 7.59 -33.09 应收票据比期初数减少：主要原因是银行承兑汇票已兑现。 应收账款比期初数减少：主要原因是收回了销售货款。 存货期初比期初数减少：主要原因是加强存货管理减少库存商品。 其他流动资产比期初数减少：主要原因是赎回银行理财产品。 固定资产比期初数减少：主要原因是计提折旧和固定资产处置。 短期借款比期初数减少：主要原因是归还银行借款。 应付票据比期初数增加：主要原因是采购商品对外出具商业承兑汇票。 预收款项比期初数减少：主要原因是预收款项实现了销售。 2、期间费用分析表 单位:万元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因 销售费用 工资/福利/社保费/劳务费等 15,619.93 15,068.32 3.66% 人员薪酬自然增长引起的费用增加 促销费/陈列费等 11,609.37 11,151.46 4.11% 销售促销活动增加引起的费用增加 运杂费/车辆使用费等 6,259.44 6,207.68 0.83% 运输单位成本上升引起的费用增加 广告费 4,879.90 4,178.52 16.79% 广告投放活动增加引起的费用增加 折旧费 1,062.30 752.53 41.16% 新增固定资产投入导致折旧费用增加 管理费用 工资/福利/社保费/劳务费等 9,860.72 9,184.86 7.36% 人员薪酬自然增长引起的费用增加 折旧费/无形资产摊销等 1,427.51 1,506.86 -5.27% 固定资产提足折旧导致费用减少 租赁费/物业管理费等 1,126.29 913.11 23.35% 房租上涨引起的费用增加 税金 660.74 688.87 -4.08% 收入减少引起的税金费用减少 财务费用 利息支出 3,696.04 5,309.66 -30.39% 银行贷款的减少导致费用的减少 汇兑损益 471.12 -210.47 捷克克朗贬值导致汇兑损失 3、现金流分析表 单位：万元 项目 本期金额 上期金额 变动比 例 变动原因 销售商品、提供劳务收到的现 金 507,053.94 572,087.88 -11.37% 销售收入同比减少 收到其他与经营活动有关的现 金 6,536.28 3,712.90 76.04% 收到项目财政补助同比增加 购买商品、接受劳务支付的现 金 413,784.38 490,167.55 -15.58% 采购业务同比减少 收回投资收到的现金 20,650.00 赎回银行理财产品和收到委贷本 金 收到其他与筹资活动有关的现 金 27,000.00 当期没有向光明食品集团借款 偿还债务支付的现金 93,426.48 58,513.34 59.67% 归还银行借款同比增加 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 食品 173,823.48 126,674.96 27.12 -4.95 -6.62 增加1.3个百分点 畜禽屠宰 226,303.99 203,578.20 10.04 1.35 2.28 减少0.82个百分点 贸易业务 75,247.38 71,947.36 4.39 -33.6 -34.75 增加1.68个百分点 其他销售 3,642.40 2,585.41 29.02 40.5 32.67 增加4.19个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 430,401.71 -8.43 国外销售 48,615.55 -6.62 (三) 核心竞争力分析 1、拥有光明食品集团强大的食品行业综合实力作为依托； 2、拥有一大批知名度很高的品牌； 3、拥有丰富的市场和连锁终端的渠道经验； 4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术； 5、拥有先进的全程冷链物流系统； 6、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司对外股权投资总额为268,331,279.66元，具体情况见下表： 单位：元 被投资单位 核算方 法 年初余额 权益法下确认 的投资损益 宣告发放现金 股利或利润 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 上海申美饮料食品 有限公司可口可乐 装瓶部 权益法 238,146,974.40 17,849,414.52 35,015,846.04 220,980,542.88 26 26 上海申美饮料食品 有限公司饮料主剂 部 权益法 5,988,121.98 0 5,988,121.98 65 65 湖北梅林正广和实 业有限公司 权益法 41,853,233.45 -490,618.65 0 41,362,614.80 48 48 合计 285,988,329.83 17,358,795.87 35,015,846.04 268,331,279.66 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 期末账面值 会计核算科目 600649 城投控股 2,943,200.00 13,083,642.00 可供出售金融资产 600650 锦江投资 85,378.80 672,868.00 可供出售金融资产 600617 国新能源 362,700.00 3,440,970.00 可供出售金融资产 601328 交通银行 2,347,026.70 11,187,228.78 可供出售金融资产 601908 京运通 42,000.00 41,440.00 可供出售金融资产 合计 5,780,305.50 28,426,148.78 / (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 合作方名 称 委托理 财产品 类型 委托理财金 额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬 确定 方式 预计收 益 实际收回本 金金额 实际获得 收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 招商银行 股份有限 公司 保本浮 动收益 型 20,000.00 2014年12 月31日 2015年2 月11日 126.58 20,000.00 126.58 是 0 否 否 资金来源为 闲置募集资 金 招商银行 股份有限 公司 保本浮 动收益 型 20,000.00 2015年3 月2日 2015年5 月6日 150.16 20,000.00 150.16 是 0 否 否 资金来源为 闲置募集资 金 合计 / 40,000.00 / / / 276.74 40,000.00 276.74 / 0 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2014年 非公开发行 99,435.65 9,932.97 38,343.62 61,092.03 合计 / 99,435.65 9,932.97 38,343.62 61,092.03 / 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 报告期投入 金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 变更原因及募 集资金变更程 序说明 上海市种猪 场崇明分场 建设项目 否 18,272.00 38.06 38.06 是 正常 无 是 无 海丰畜牧场 建设项目 否 8,043.00 6,437.51 6,437.51 是 正常 无 是 无 “爱森优 选”直销连 锁门店拓展 项目 否 19,809.00 1,514.27 1,514.27 是 正常 无 是 无 年产5万吨 罐头改造项 目 否 4,000.00 1,467.88 1,467.88 是 正常 无 是 无 年产4万吨 猪肉罐头生 产线(续建2 万吨)技改 项目 否 7,554.00 59.47 59.47 是 正常 无 是 无 食品加工及 物流中心二 期工程建设 项目 否 11,546.00 242.42 242.42 是 正常 无 是 无 96858仓储 物流技术改 造项目 否 1,801.00 173.36 173.36 是 正常 无 是 无 补充流动资 金 否 28,410.65 0.00 28,410.65 是 正常 无 是 无 合计 / 99,435.65 9,932.97 38,343.62 / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 由于公司在2014年12月完成非公开发行股票的相关工作，按照项目计划进度项目还处 于投入期，尚未产生收益。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 主要业务性质 注册资本 总资产 净资产 经营规模 净利润 上海冠生园食品有 限公司 食品生产销售 80,871.40 171,111.62 110,731.11 104,804 4,861 上海爱森肉品食品 有限公司 生猪屠宰、肉和 肉制品生产销 售等 16,000.85 55,984.72 34,590.76 38,810 950 上海梅林正广和 （绵阳）有限公司 红烧类罐头生 产等 5,500.00 29,314.53 10,148.51 11,779 450 上海梅林食品有限 公司 罐头生产销售 等 4,347.68 31,560.03 13,694.22 25,680 961 上海梅林（荣成） 食品有限公司 鱼类产品销售 8,500.00 24,180.79 -4,291.81 6,403 -1,535 上海梅林（捷克） 有限公司 罐头生产销售 11,454.12 10,003.71 -6,840.24 387 -1,489 上海梅林正广和重 庆食品有限公司 生猪屠宰、肉和 肉制品生产销 售等 1,818.00 40,159.71 -11,530.56 53,226 -1,565 江苏淮安苏食肉品 有限公司 生猪屠宰、肉和 肉制品生产销 售等 1,000.00 32,621.36 2,959.93 22,277 1,460 江苏省苏食肉品有 限公司 预包装食品、散 装食品的批发 与零售；农副产 品销售、蓄禽水 产品养殖等 20,000.00 64,308.05 48,592.89 111,958 2,000 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 无 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增 股本预案 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 1、事项概述 上海市第一中级人民法院分别于2010年11 月和2011年5月对上海梅林正广和股份有限公 司向自然人王天伦和王东明违反承诺行为提出 的诉讼进行了判决，要求被告王天伦、王东明向 原告上海梅林正广和股份有限公司支付人民币 共计75,061,597.06元。 2、案件执行情况 （1）2011年9月21日，本公司已得到执行 款人民币28,671,528.00元。 （2）2012年5月18日，本公司已得到执行 款人民币30,195,289.21元。 3、后续进展 其余款项本公司将继续申请执行。 1、事项概述详见公司2010年11月19日编号： 临2010-030公告和2011年5月27日编号：临 2011-017公告。2、案件执行情况详见公司2011 年9月23日编号：临2011-032公告和2012年 5月22日编号：临2012-023公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2013年12月13日,公司第六届董事会临时 会议审议通过《上海梅林正广和股份有限公 司A股限制性股票激励计划（2013年度）》 （草案）。本次股权激励方式：限制性股票； 股份来源：向激励对象定向发行公司股票； 授予价格：每股5.46元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股5.46元的价格购买依据 本计划向激励对象增发的上海梅林A股限制 性股票。 2013年12月16日中国证券报、上海证券报及上 海证券交易所网站公告。编号：临2013-021《上海 梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划 （2013年度）》（草案）摘要公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的相关规定，对2015年度公司及公司控股 子公司的日常经营关联交易进行了预计。详见2015年3月31日中国证券报、上海证券报及上海 证券交易所网站公告，编号：临2015-026。报告期内，公司发生的日常经营关联交易中采购商品 及接受劳务17822.55万元，销售商品及提供劳务14365.60万元，租赁204.67万元。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的 相关规定，对2015年度公司及公司控股子公司的日 常经营关联交易进行了预计。 详见2015年3月31日中国证券报、上海 证券报及上海证券交易所网站公告，编号： 临2015-026. 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位：元/美元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 光明食品（集团）有限公 司 39,000,000.00 2014年9月4日 2015年9月3日 双方商定贷款利率为 4.2% 光明食品（集团）有限公 司 189,000,000.00 2014年10月10 日 2015年10月9 日 双方商定贷款利率为 4.2% 光明食品（集团）有限公 司 21,794,893.40 2011年1月1日 双方商定贷款利率为3% 光明食品国际有限公司 611,360.00 2012年4月18日 美元100,000.00 光明食品国际有限公司 1,834,080.00 2012年5月7日 美元300,000.00 光明食品国际有限公司 2,445,440.00 2012年6月15日 美元400,000.00 光明食品国际有限公司 4,890,880.00 2012年7月18日 美元800,000.00 光明食品国际有限公司 12,227,200.00 2012年10月26 日 美元2,000,000.00 光明食品国际有限公司 6,113,600.00 2012年12月14 日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 6,113,600.00 2013年3月27日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 6,113,600.00 2013年5月6日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 9,170,400.00 2013年6月28日 美元1,500,000.00 光明食品国际有限公司 11,457,635.13 2014年12月19 日 美元1,874,122.47 光明食品国际有限公司 6,113,600.00 2015年1月12日 美元1,000,000.00 合计 316,886,288.53 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担保方与 上市公司 的关系 被担 保方 担保 金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担保 类型 担保是否 已经履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24,320.69 报告期末对子公司担保余额合计（B） 24,320.69 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 24,320.69 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.71 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 19,320.69 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 19,320.69 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 光明食 品（集 团）有限 公司 光明食品（集团）有限公司承诺：作为本公司的实际 控制人的事实改变之前，光明食品（集团）有限公司 及子公司将不会直接或间接地以任何方式从事与本 公司的业务有实质性竞争或可能构成实质性同业竞 争的业务或活动。 长期 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 上海益 民食品 一厂（集 团）有限 公司 上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：作为本公 司的控股股东的事实改变之前，上海益民食品一厂 （集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地从事 与本公司的业务有竞争或可能构成实质性同业竞争 的业务或活动。 长期 是 是 与再 融资 相关 的承 解 决 同 业 上海梅 林正广 和股份 有限公 公司承诺，本公司准备在2015年底前完成200家“光 明里”食品连锁专卖店，其中：转型150家，新开 50家，同时，关掉一部分不适应转型的“光明便利”； 将在2016年年底之前，通过引入战略投资者以及管 2016 年 是 是 诺 竞 争 司 理层持股的方式，将持有便利连锁的股权比例逐步降 低至30%左右，退出控制权，从而进一步增强“光明 里”的业务活力，使得上海梅林与“光明里”在后续 的业务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集 团旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法 律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，修订了《公司章程》、《内幕信息 知情人管理制度》的有关规定等。目前，公司已形成了各司其职、责权分明、有效制衡、科学决 策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况不存在与《公司法》和中国证监会相关规定的 要求有差异的。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 61,326 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情 况 股东性 质 股份 状态 数量 上海益民食品一厂 (集团)有限公司 0 298,386,000 31.82 0 无 0 国有法 人 光明食品（集团） 有限公司 0 55,978,874 5.97 0 无 0 国有法 人 信达国萃股权投资 基金（上海）合伙 企业（有限合伙） 0 17,006,802 1.81 17,006,802 未知 未知 宝盈基金－光大银 行－宝盈恒泰华盛 5号特定多客户资 产管理计划 0 13,605,442 1.45 13,605,442 未知 未知 财通基金－光大银 行－财通基金－富 春恒泰华盛定增22 号资产管理计划 0 12,379,173 1.32 12,379,173 未知 未知 北京华创智业投资 有限公司 0 11,594,671 1.24 11,594,671 未知 未知 中国银河证券股份 有限公司 -600 11,565,025 1.23 11,564,625 未知 未知 汇添富基金－浦发 银行－中企汇锦投 资有限公司 0 11,500,000 1.23 11,500,000 未知 未知 财通基金－平安银 行－平安信托－平 安财富·创赢一期 98号集合资金信托 计划华宝信托有限 责任公司－时节好 雨10号集合资金信 托 0 7,936,507 0.85 7,936,507 未知 未知 华宝信托有限责任 公司－时节好雨10 号集合资金信托 -1,305,213 7,875,000 0.84 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海益民食品一厂(集团)有限公司 298,386,000 人民币普通股 298,386,000 光明食品（集团）有限公司 55,978,874 人民币普通股 55,978,874 华宝信托有限责任公司－时节好雨10号 集合资金信托 7,875,000 人民币普通股 7,875,000 郭大维 6,579,000 人民币普通股 6,579,000 王沁 5,191,800 人民币普通股 5,191,800 陈琪 4,107,832 人民币普通股 4,107,832 李凤山 3,530,000 人民币普通股 3,530,000 中国农业银行股份有限公司－国泰国证 食品饮料行业指数分级证券投资基金 3,032,083 人民币普通股 3,032,083 方国良 2,880,000 人民币普通股 2,880,000 刘沿阳 2,692,061 人民币普通股 2,692,061 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东中上海益民食品一厂（集团）有限公司为本公司的控股 股东，光明食品（集团）有限公司为本公司的实际控制人。本 公司控股股东、实际控制人和前十名中其他股东没有关联关系 也不存在一致行动关系，本公司未知前十名股东中其他无限售 条件的股东是否存在关联关系或一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 无优先股股东。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件 股份可上市 交易时间 限售条 件 1 信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限 合伙） 17,006,802 2015-12-17 12个月 2 宝盈基金－光大银行－宝盈恒泰华盛5号特定多 客户资产管理计划 13,605,442 2015-12-17 12个月 3 财通基金－光大银行－财通基金－富春恒泰华盛 定增22号资产管理计划 12,379,173 2015-12-17 12个月 4 北京华创智业投资有限公司 11,594,671 2015-12-17 12个月 5 中国银河证券股份有限公司 11,564,625 2015-12-17 12个月 6 汇添富基金－浦发银行－中企汇锦投资有限公司 11,500,000 2015-12-17 12个月 7 财通基金－平安银行－平安信托－平安财富·创 赢一期98号集合资金信托计划 7,936,507 2015-12-17 12个月 8 兴证证券资管－光大银行－兴证资管鑫成18号 集合资产管理计划 5,572,108 2015-12-17 12个月 9 财通基金－兴业银行－上海盛宇股权投资中心 （有限合伙） 2,267,574 2015-12-17 12个月 10 兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫成32号 集合资产管理计划 2,199,987 2015-12-17 12个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名有限售条件股中是否 存在关联关系或一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 王德清 独立董事 0 22700 22700 二级市场购入 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马勇健 董事长 选举 董事会换届 沈伟平 董事、总裁 选举 董事会换届 龚屹 董事 选举 董事会换届 洪明德 董事 选举 董事会换届 朱继宏 董事 选举 董事会换届 戴继雄 独立董事 选举 董事会换届 王德清 独立董事 选举 董事会换届 史剑梅 独立董事 选举 董事会换届 邵黎明 监事长 选举 董事会换届 朱平 监事 选举 董事会换届 王雪娟 职工董事 选举 董事会换届 张顼 职工监事 选举 董事会换届 邹广彬 副总裁 聘任 董事会聘任 第九节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 未经审计 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 上海梅林正广和股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,708,043,308.23 1,735,275,001.35 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 8,000,000.00 26,340,000.00 应收账款 569,890,868.54 594,086,856.61 预付款项 164,291,448.60 188,510,964.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 168,350,317.08 146,802,594.08 买入返售金融资产 存货 769,771,267.80 808,426,630.78 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 87,016,438.82 277,633,800.44 流动资产合计 3,475,363,649.07 3,777,075,847.91 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 33,171,506.73 29,530,292.01 持有至到期投资 长期应收款 5,958,087.35 6,596,335.25 长期股权投资 268,331,279.66 285,988,329.83 投资性房地产 5,103,320.55 5,283,493.41 固定资产 1,349,897,113.54 1,396,395,918.66 在建工程 84,473,596.80 58,927,944.31 工程物资 8,878.53 11,530.67 固定资产清理 74,987.58 生产性生物资产 21,841,883.96 24,528,968.95 油气资产 无形资产 219,224,759.63 221,362,364.26 开发支出 商誉 476,946,712.90 476,946,712.90 长期待摊费用 125,049,756.65 125,464,251.90 递延所得税资产 7,531,325.64 7,531,325.64 其他非流动资产 179,588,924.24 171,082,414.31 非流动资产合计 2,777,202,133.76 2,809,649,882.10 资产总计 6,252,565,782.83 6,586,725,730.01 流动负债： 短期借款 1,226,406,877.86 1,587,167,241.78 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 3,856,941.50 1,337,042.25 应付账款 652,727,015.44 619,176,951.52 预收款项 334,549,010.76 500,022,750.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24,949,854.21 32,652,184.90 应交税费 43,003,556.46 50,074,430.68 应付利息 （未完）  |