[关联交易]五洋科技：太平洋证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
太平洋证券股份有限公司 关于 徐州五洋科技股份有限公司 说明: 横（股份） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 太平洋证券股份有限公司 签署日期:二〇一五年八月 声明和承诺 太平洋证券股份有限公司接受徐州五洋科技股份有限公司的委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重关联交易之独立财务顾问，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通 过尽职调查和对重大资产重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进 行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当 事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如 下： （一）太平洋证券已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定进 行独立性核查,确认太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问具有独立性,就本次交 易所发表的专业意见具有独立性。太平洋证券与五洋科技不存在关联关系或利害关 系,不存在可能影响独立财务顾问及财务顾问主办人独立性的有关情形,不存在同时 向本次交易的交易对方提供财务顾问服务的情形。 （二）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确 性、完整性和及时性,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对该等资料的真 实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。 （三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础而出具的。 （四）本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对五洋科技的任何投 资建议或意见,投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独 立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问提请投资者认真阅读五洋科技董事会发布的关于本次交 易报告书及相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场 和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问 .................................................. 1 声明和承诺 .................................................... 2 目录 .......................................................... 4 释 义 ....................................................... 7 重大事项提示 ................................................. 10 一、交易方案概述.................................................................................................. 10 二、本次发行股票的价格与发行数量.................................................................. 12 三、本次交易发行股份的锁定期.......................................................................... 14 四、业绩承诺和业绩补偿安排.............................................................................. 15 五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 17 六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 17 七、本次交易不构成借壳重组.............................................................................. 18 八、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件.............................................. 18 九、本次交易的决策过程...................................................................................... 18 十、独立财务顾问的保荐业务资格...................................................................... 19 十一、对股东权益保护的安排.............................................................................. 19 十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺...................................................... 21 特别风险提示 ................................................. 29 一、本次交易的审批风险...................................................................................... 29 二、本次交易终止的风险...................................................................................... 29 三、交易方案可能进行调整的风险...................................................................... 29 四、募集配套资金失败的风险.............................................................................. 29 五、评估增值及商誉减值的风险.......................................................................... 30 六、业绩承诺无法实现的风险.............................................................................. 30 七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险.. 30 八、标的资产不能按期交割风险.......................................................................... 31 九、业务整合风险.................................................................................................. 31 十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险...................... 31 十一、标的资产的经营风险.................................................................................. 32 第一节 本次交易概况 .......................................... 35 一、本次交易背景.................................................................................................. 35 二、本次交易目的.................................................................................................. 36 三、本次交易的决策过程...................................................................................... 37 四、本次交易主要内容.......................................................................................... 38 第二节 上市公司基本情况 ..................................... 43 一、上市公司概况.................................................................................................. 43 二、上市公司设立及上市情况.............................................................................. 43 四、上市公司控股股东与实际控制人情况.......................................................... 45 五、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................. 46 六、上市公司主营业务情况.................................................................................. 46 七、上市公司最近三年一期主要财务数据和财务指标...................................... 46 八、五洋科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况.............. 47 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况 ................... 48 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况.......................................... 48 二、本次募集配套资金特定对象基本情况.......................................................... 63 三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明.................. 63 第四节 标的资产情况 ......................................... 65 一、伟创自动化基本情况和历史沿革.................................................................. 65 二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员...................... 70 三、最近两年一期财务概况.................................................................................. 74 四、子公司和分公司情况...................................................................................... 74 五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................................. 82 六、标的公司主营业务发展情况.......................................................................... 96 七、安全生产和环保情况.................................................................................... 118 八、最近三年利润分配情况................................................................................ 118 九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况............................................ 118 十、最近十二个月内重大资产收购出售情况.................................................... 120 十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况........................................................ 120 十二、关联方资金占用情况................................................................................ 121 十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的 情形........................................................................................................................ 121 第五节 股份发行情况 ........................................ 122 一、发份股份基本情况........................................................................................ 122 二、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 127 三、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析............ 128 第六节 标的资产评估定价 ..................................... 132 一、标的资产评估情况........................................................................................ 132 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................ 155 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及交易定价的公允性的意见................................................................ 158 四、审计机构与评估机构独立性情况................................................................ 159 第七节 本次交易合同的主要内容 .............................. 160 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...................................... 160 二、《盈利补偿协议》主要内容.......................................................................... 169 第八节 独立财务顾问意见 ..................................... 174 一、基本假设........................................................................................................ 174 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 174 三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 182 四、本次交易不构成借壳重组............................................................................ 182 五、本次交易定价的依据及合理性分析............................................................ 182 六、本次资产交付安排的说明............................................................................ 195 七、本次交易是否构成关联交易的核查............................................................ 196 八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性........................................ 196 九、独立财务顾问内核程序和内核意见............................................................ 196 十、独立财务顾问意见........................................................................................ 197 释 义 除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义： 1、一般名词 本独立财务顾问报告、本报 告书 指 太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 上市公司、五洋科技 指 徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司， 股票代码：300420 伟创自动化、标的公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司 东莞分公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司 合肥分公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司合肥分公司 伟创东洋 指 东莞市伟创东洋自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司 伟创华鑫 指 东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司 合肥伟创 指 合肥市伟创自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司 北京伟创 指 北京伟创停车场管理有限公司，系标的公司全资子公司 交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产 指 深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权 交易对方 指 深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、 胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、伟 业创富投资合伙企业（有限合伙） 业绩承诺主体、业绩补偿主 体 指 林伟通、童敏、胡云高 鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司 伟业创富 指 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙） 本次交易 指 发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资 金 配套融资投资者 指 参与本次交易配套融资的认购者 发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者 本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股份 及支付现金购买资产 指 五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化 100%股权 募集配套资金、配套融资 指 五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 本报告书、报告书 指 徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《购买资产协议》 指 五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、 鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业签署的 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利 补偿协议》 交割日 指 伟创自动化100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之 日 交易基准日、审计评估基准 日 指 标的资产的审计、评估基准日，即2015年6月30日 损益归属期间 指 交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当 日）止的期间 净利润承诺数 指 伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 实际净利润数 指 伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 不可抗力 指 超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使 得交易双方一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事 件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、 政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、 避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗 力的事件 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公 司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备 有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第 862号） 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动 化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353号） 《备考财务报表》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股 份有限公司备考财务报表》（天健审〔2015〕6352号） 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-6月 盈利承诺期 指 业绩承诺主体承诺利润期间（具体指2015年、2016年及2017 年） 定价基准日 指 五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会计 决议公告日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10 月23日修订） 上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行管理办法》 指 中国证监会2014 年5 月14 日颁布的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》 海尔 指 青岛海尔股份有限公司 海信 指 海信集团有限公司 万科 指 万科企业股份有限公司 万达 指 大连万达集团股份有限公司 TCL 指 TCL集团股份有限公司 美的 指 美的集团股份有限公司 格力 指 珠海格力电器股份有限公司 顺丰速运 指 顺丰速运（集团）有限公司 京东商城 指 京东商城电子商务有限公司 独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师 中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司或签字评估师 国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所或签字律师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 2、专业词语 ERP 指 企业资源计划 (Enterprise Resource Planning) 的缩写 MES 指 制造执行系统(manufacturing execution system）的缩写 WMS 指 仓库管理系统(Warehouse Management System) 的缩写，是通 过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功 能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管 理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并跟 踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信 息管理。 PLC 指 可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部 存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作 等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类 型的机械或生产过程。 柔性生产 指 针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式。是通过系统结 构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系 统能对市场需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损 耗，力求企业获得更大的效益。计算机及自动化技术是柔性生 产的物质技术基础。 工业机器人本体 指 面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，是靠自 身动力和控制能力实现各种功能的一种机器。 机械式停车设备 指 利用机械方法，将车辆作垂直、横向、纵向搬运，达到存放和 取出车辆目的，集机、电、仪一体化的全套设备。 垂直循环类停车设备 指 通过传动机械驱使以垂直方式排列的各置车板作连续环形运动 达到存放和取出车辆目的的停车设备。 平面移动类停车设备 指 在同一层上采用搬运台车或起重机平面移动车辆的停车设备。 升降横移类停车设备 指 通过底层载车板的左右横移为上方台板留出空间，继而通过升 降系统将上方台板降到地面，完成存取车过程的停车设备。 垂直升降类停车设备 指 停放车辆的停车位和车辆升降机以立体方式组成的高层停车设 备。 物流及智能仓储设备 指 由货架、堆高车、搬运车、出入库输送设备、分拣设备、提升 机、搬运机器人以及计算机管理和监控系统组成的自动化、半 自动化、机械化的商业仓库。 两化融合 指 电子信息技术广泛应用到工业生产的各个环节，信息化成为工 业企业经营管理的常规手段。信息化进程和工业化进程不再相 互独立进行，不再是单方的带动和促进关系，而是两者在技术、 产品、管理等各个层面相互交融，彼此不可分割，并催生工业 电子、工业软件、工业信息服务业等新产业。两化融合是工业 化和信息化发展到一定阶段的必然产物。 重大事项提示 上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别 注意下列事项： 一、交易方案概述 本次交易包括：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 2015年7月26日，徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“上市公 司”、“公司”）与林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限 公司（以下简称“鲁证创投”）、深圳市伟业创富投资合伙企业（以下简称“伟业创富”） 签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向林伟通、胡云高、童敏、梁 斌、毛立军、韦长英、鲁证创投与伟业创富收购其合法持有的深圳市伟创自动化设备 有限公司（以下简称“伟创自动化”、“标的公司”）合计100%股权。 同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司重大资产重 组管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行 股份募集配套资金29,600万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资 产的现金对价并补充伟创自动化流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 伟创自动化致力于提供智能制造的自动化控制系统与信息系统集成的解决方案， 在提供安全的省时、省力、省地自动化解决方案方面拥有核心竞争力。伟创自动化拥 有软件企业认定和软件产品登记证“双软认证”，以自主知识产权的自动化控制软件 为核心，结合丰富的机械设计经验研制开发各类省力专机与机械手，集成为工业机器 人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停车库等智能装备。伟创自动化解决了体积 大、质量重且价值昂贵的物品如冰箱、洗衣机、显示器、汽车等的精准定位、智能识 别、安全抓取与省力搬运问题，能够有效降低用户的员工劳动强度、提升土地使用效 率，产品广泛应用于家用电器、医疗设备、3C电子、机械停车、立体仓储等下游行业。 在机械停车设备领域，伟创自动化的市场份额位于行业前列，在自动化生产线领域， 许多著名品牌制造商如全球最大的显示器生产企业台湾冠捷显示，国内领先的冰箱制 造商美的、电视机制造商海信、TCL以及国内一流的空调制造商格力电器均为其主要 客户。而在新兴前沿的立体仓储设备领域，国内著名的物流企业顺丰速运与电商企业 京东商城均已率先使用伟创自动化的产品与服务。 五洋科技是专业从事散料搬运核心装置与设备研发制造的高新技术企业，上市公 司核心产品张紧装置、制动装置和驱动装置主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、 电力、水泥制造、钢铁等行业。 五洋科技与伟创自动化均为提供物料自动传送解决方案的公司，工作原理均为柔 性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的智能控制，双方下游行业互补性极强。 本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，上市公司产品线迅速丰富、 市场空间有效扩大。而双方核心技术的协同承继，下游行业的相融互补将有利于上市 公司加强智能装备制造技术的研发与应用，占领工业革命4.0的技术前沿。并有利于 上市公司合作开发更多相关解决方案，如自动化与信息化结合，城市停车导引、信息 化自动生产线、自动分拣物流系统。 本次交易完成前，上市公司实际控制人为侯友夫、蔡敏、寿招爱，本次交易完成 后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。 （一）标的资产估值 本次交易标的资产为林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投 与伟业创富拥有的伟创自动化100%股权。 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第862号），本次评估以 2015 年6 月30 日为评估基准日，对伟创自动化100%的股东权益价值进行评估，结 合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。 本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2015 年6 月30日为 评估基准日，伟创自动化100%股权的评估价值为55,028.08万元。 （二）本次交易标的资产交易价格与支付方式 根据上市公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确 定，交易价格为55,000万元。 上市公司拟通过向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长 英、伟业创富发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中70%的对价合计34,650 万元拟以发行股份的方式支付，30%的对价合计14,850万元拟以现金方式支付；拟通 过向伟创自动化股东鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中50%的 对价合计2,750万元拟以发行股份的方式支付，50%的对价合计2,750万元拟以现金方 式支付。 上市公司还将向伟创自动化增资不低于10,000万元补充其流动资金。 上市公司拟向包括上市公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过5名特定投资者 募集本次交易所需配套资金，募集配套资金扣除本次发行费用后的余额作为上市公司 本次交易所需支付现金对价与补充流动资金的资金来源。 二、本次发行股票的价格与发行数量 （一）购买资产股票发行价格 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会 议决议公告日，即2015年7月28日。 根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易 日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经上 市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 因五洋科技于2015年5月19日实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金1.2元人民币，经上市公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资 产股票发行价格相应调整为34.68元/股。 （二）配套融资发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发 行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会 根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 上市公司实际控制人之一侯友夫承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认 购数量不低于50万股。侯友夫承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并 接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不 转让。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （三）股票发行数量与对价支付情况 本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡 云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）发行股份 方式支付70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付50%对价，发行价格为34.68元/ 股，购买资产发行的股份数量为10,784,308股。同时上市公司拟向不超过5名特定投 资者非公开发行股票募集资金不超过29,600万元。募集配套资金扣除发行费用后， 17,600万元用于支付本次交易的现金对价，余额用于对伟创自动化增资以补充其流动 资金。 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易所支付对价情况如下： 发行对象 持有伟创自动 化股份比例 （%） 发行股份数（股） 股份对价 （元） 股份对价 占比（%） 支付现金（元） 现金对价 占比（%） 林伟通 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574 30 童 敏 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574 30 胡云高 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574 30 梁 斌 8.84 981,839 34,050,177 70 14,592,943 30 毛立军 4.21 468,302 16,240,713 70 6,960,320 30 韦长英 0.48 53,216 1,845,531 70 790,945 30 鲁证创投 10.00 792,964 27,499,991 50 27,500,000 50 伟业创富 3.33 369,852 12,826,467 70 5,497,071 30 合计 100.00 10,784,308 373,999,802 68 176,000,000 32 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合五洋科技发行的股份不足 一股的由交易对象自动放弃。 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过29,600万元。在该范围内，最终发行数量将由董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 三、本次交易发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产锁定期 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、 鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上 市之日起36个月内不转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，上市公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公 司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，上市公司及梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 （二）募集配套资金发行股份锁定期 除上市公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为三年外，根据《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如 下： 1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集 配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； 2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 四、业绩承诺和业绩补偿安排 根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方 法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产 重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数 的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补 每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等 具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产 且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据 市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” （一）盈利承诺期限与盈利承诺 上市公司与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，林伟通、童敏、 胡云高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云高三人承 诺，伟创自动化2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润将不低于15,000万元。 本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。 （二）盈利预测及补偿方案 五洋科技与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高同意于盈利承诺期届满当年的年 度报告中披露盈利承诺期伟创自动化累计实际净利润数与的累计净利润承诺数的差异 情况，并由合格审计机构出具专项审核意见。 若经合格审计机构审核确认，伟创自动化在盈利承诺期内的实际净利润数未能达 到业绩承诺主体的净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。 林伟通、童敏、胡云高采用以下两种方式进行补偿： 1、现金补偿 在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润数低于业绩承诺数 20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任， 业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现 金形式向五洋科技补充。 现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。 业绩补偿主体应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至五洋科技董事会设立的专门账户的指令， 并将应补偿的现金支付至五洋科技的指定账户。 2、股份补偿 在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润数低于净利润承诺数 20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连带补偿责 任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次 交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交易所取得的现金及 股份对价之和。 （1）股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实 际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。 （2）现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补 偿的股份）×发行价格。 如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应 补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科 技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。 以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。 （三）减值测试及补偿方案 1、在盈利承诺期内最后年度伟创自动化专项审计报告出具后30日内，由五洋科技 聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减 值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利 润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金 额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金 额。 2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与 已补偿金额之间的差额部分。 （1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。 （2）如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 （3）如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋 科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数 （4）以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。如本次交 易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩补偿主体于本次交易取得 的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩补偿主体以本次交易取得 的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩补偿主体于本次交易取得的股 份对价中剩余的股份数×发行价格。 3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体 于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体 以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺主体于本 次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买伟创自动化的100%股权，本次交易总金额为55,000万元，占上 市公司2014 年末总资产的比例为166.99%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次 交易需提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方林伟通、童敏、胡云高、 毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关 联关系。因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。 上市公司实际控制人之一侯友夫承诺认购本次交易配套融资发行股份不低于50 万股，侯友夫以现金认购上市公司本次非公开发行的股份构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳重组 本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。 本次交易前，侯友夫、蔡敏、寿招爱为上市公司实际控制人，本次交易完成后， 上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例超过25%，上市公司股权分布仍 符合《上市规则》所规定的上市条件。 九、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策及报批程序 1、2015年5月12日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司股票于2015 年5月12日开市起停牌； 2、2015年5月19日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上 市公司正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年5月19日开市起继续停牌； 3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意本次交易事项； 4、2015年7月26日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》， 与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高3人签订了《盈利补偿协 议》。 5、2015年7月26日，上市公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产 重组的相关议案。 6、2015年8月8日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证 券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股 东大会审议。 （二）尚需履行的决策及报批程序 根据《重大重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性， 上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐业务资格 上市公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、对股东权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措 施： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披 露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对 股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交 所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关 法规的要求，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估， 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供 评估的资产评估机构均具有证券业务资格。 同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （三）严格履行相关程序 本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组办 法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披 露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本 次重组的进展情况。 （四）本次重组期间损益的归属 本次重组期间损益归属的具体情况详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七章 本次交易协 议的主要内容”之“一、关于《购买资产协议》的主要内容”。 （五）关于盈利预测补偿的安排 本次重组盈利预测补偿安排的具体情况详见《徐州五洋科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七章 本次交 易协议的主要内容”之“二、关于《盈利补偿协议》主要内容”。 （六）提供网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并予 以披露。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为 0.52元/股，根据经天健会计师审阅的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成， 上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.79元/股，本次交 易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担 个别和连带的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人 员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。 十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺方 承诺内容 1 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺 五科科技实 际控制人、控 股股东、五洋 科技及其董 事、监事、高 级管理人员 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员 承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参 与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员 承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 2 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺 林伟通、童 敏、胡云高、 梁斌、毛立 军、韦长英、 鲁证创投、伟 业创富 作为上市公司本次重大资产重组的交易对 方，本人/本企业保证将及时向上市公司提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在该上市公司拥有权益的股份。 3 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东关于 所持股份的流通限制 和自愿锁定股份的承 诺 林伟通、童 敏、胡云高、 伟业创富、鲁 证创投 本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋 科技股份有限公司股份自上市之日起36个 月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证 券交易所的相关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵 守上述约定。若本次发行的对象所认购股份 锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，上市公司及林伟通、童敏、胡云 高、伟业创富将根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调整。 4 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东关于 梁斌、毛立 军、韦长英 本人作为上市公司本次重大资产重组的交易 对方，郑重承诺： 所持股份的流通限制 和自愿锁定股份的承 诺函 本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份 有限公司股份自上市之日起12个月内不转 让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵 守上述约定。若本次发行的对象所认购股份 锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，上市公司及梁斌、毛立军、韦长 英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调整。 5 徐州五洋科技股份有 限公司实际控制人关 于自愿认购股份、流 通限制和自愿锁定股 份承诺函 侯友夫 本人认购本次交易配套融资发行股份不低于 50万股，承诺不参与本次募集配套资金发行 股份的询价过程，并接受询价结果参与认购， 且以现金认购上市公司配套融资而取得的徐 州五洋科技股份有限公司股份自发行结束之 日起三十六个月内不转让。之后按照中国证 监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵 守上述约定。若本次发行的对象所认购股份 锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。 6 关于本次重组交易对 方针对伟创自动化集 体用地情况出具的承 诺 林伟通、童 敏、胡云高 因伟创自动化租赁东莞市清溪镇罗马新长山 股份经济合作社土地及报建问题导致伟创自 动化受到任何损失，包括但不限于：因土地 租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执 行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款 及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋 预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失 金额包括实际遭受损失及预期可得利益损 失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失 向深圳市伟创自动化设备有限公司承担连带 赔偿责任。 7 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东关于 本次重组针对伟创自 动化无证房产情况出 具的承诺 林伟通、童 敏、胡云高 ① 因该等房屋报建问题导致伟创自动化或 五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、 胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋 科技； ② 中联评估对伟创自动化东莞分公司无证 厂房按资产基础法评估值为1,381.38万元， 如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房 内的机械停车设备非受力零部件被责令停产 且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢 复生产（“触发情形”），伟创自动化全部股东 权益评估值应相应调减1,381.38万元，由林 伟通、童敏、胡云高自触发情形发生之日3 个 月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五 洋科技； ③ 林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。 8 徐州五洋科技股份有 五洋科技 五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均 限公司关于签署及履 行交易协议的承诺 属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、 保证签署并履行本协议。 五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存 续的公司，拥有签署、履行《购买资产协议》 并完成《购买资产协议》所述交易的完全的 权力和法律权利，并已进行所有必要的行动 以获得适当授权。《购买资产协议》于《购买 资产协议》约定的生效条件均获满足之日起 对五洋科技构成有效和具有法律拘束力的义 务。 五洋科技签署、履行《购买资产协议》并完 成《购买资产协议》所述交易不会违反：（1） 五洋科技组织文件的任何规定；（2）以五洋 科技为一方当事人、并且有拘束力的任何协 议或文件的条款或规定，或构成该等协议或 文件项下的违约；（3）任何适用于五洋科技 的法律、法规或规范性文件。 五洋科技保证为顺利完成本次交易，对《购 买资产协议》约定的应由五洋科技给予配合 及协助的事项，给予积极和充分的配合与协 助。 五洋科技最近三年无重大违法违规行为，未 受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大 诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深 交所的有关规定真实、准确、完整地履行了 信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 9 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东关于 签署与履行交易协议 的承诺 林伟通、童 敏、胡云高、 梁斌、毛立 军、韦长英、 鲁证创投、伟 业创富 本人/本企业各方于本条所作之陈述和保证 的内容在所有重大方面均属真实及准确，五 洋科技可依赖该等陈述、保证签署并履行《购 买资产协议》。 本人/本企业各方签署、履行本协议并完成本 协议所述交易不会违反：（1）本人/本企业各 方中法人/合伙企业组织文件的任何规定； （2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任 何协议或文件的条款或规定，或构成该等协 议或文件项下的违约，（3）任何适用于其的 法律、法规或规范性文件。 本人/本企业各方向五洋科技提供的与本协 议有关的所有文件、资料及信息是真实、准 确和有效的，保证不存在任何已知或应知而 未向五洋科技披露的、影响本协议签署的违 法事实及法律障碍。 伟创自动化为依法成立并有效存续的公司， 其注册资本已足额缴纳，本人/本企业各方不 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义 务及责任的行为。伟创自动化已取得生产经 营活动所需的全部业务许可、批准或资质证 书，不存在依据中国法律及其公司章程的规 定需要终止的情形，不存在因违反有关业务 许可、批准或资质方面的法律、法规和规范 性文件的规定而受到处罚的情形。 在交割日前，本人/本企业各方对标的资产拥 有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任 何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让 的情形，本人/本企业各方有权将其转让给五 洋科技。伟创自动化自设立至今未实施任何 形式的股权激励，未制定任何具有法律约束 力的股权激励计划或签署任何与之相关的法 律文件，本人/本企业各方不存在可能导致其 所持伟创自动化股权份额或权属存在不确定 性或争议的情形。 在损益归属期间，本人/本企业各方应本着诚 信、守约、合理的原则，管理标的资产，保 证伟创自动化合法合规经营，伟创自动化的 经营状况不会发生重大变化。除已向五洋科 技披露的情况外，截至交割日，标的资产及 伟创自动化不得新增任何留置、抵押、质押、 租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制， 也不存在违反任何适用于标的资产的法律、 法规、判决、协议或公司章程规定的情形。 本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公 司在基准日前遵守有关税收方面的法律、法 规和规范性文件的规定，存在的税收方面的 瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在 因违反有关税收方面的法律、法规和规范性 文件的规定而受到处罚的情形。 本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公 司在基准日前遵守有关环境保护方面的法 律、法规和规范性文件的规定，存在的环境 保护方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披 露，不存在因违反有关环境保护方面的法律、 法规和规范性文件的规定而受到处罚的情 形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷 及潜在风险。 本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公 司在基准日前遵守有关产品质量方面的法 律、法规和规范性文件的规定，存在的产品 质量方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披 露，不存在因违反有关产品质量方面的法律、 法规和规范性文件的规定而受到处罚的情 形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷 及潜在风险。 本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公 司在基准日前遵守有关劳动关系管理、社会 保险管理、住房公积金管理方面的法律、法 规和规范性文件的规定，存在的劳动关系管 理、社会保险管理、住房公积金管理的瑕疵 均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违 反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房 公积金管理方面的法律、法规和规范性文件 的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳 动关系管理、社会保险管理、住房公积金管 理方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公 司在基准日前遵守有关安全生产方面的法 律、法规和规范性文件的规定，存在的安全 生产方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披 露，不存在因违反有关安全生产方面的法律、 法规和规范性文件的规定而受到处罚的情 形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷 及潜在风险。 本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公 司在基准日前遵守有关土地使用方面的法 律、法规和规范性文件的规定，存在的土地 使用方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披 露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、 法规和规范性文件的规定而受到处罚的情 形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷 及潜在风险。 本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公 司在基准日前遵守有关建设工程管理方面的 法律、法规和规范性文件的规定，存在的建 设工程管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技 进行披露，不存在因违反有关建设工程管理 方面的法律、法规和规范性文件的规定而受 到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理 方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业各方保证伟创自动化及其子公 司在基准日前遵守有关房屋登记管理方面的 法律、法规和规范性文件的规定，存在的房 屋登记管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技 进行披露，不存在因违反有关房屋登记管理 方面的法律、法规和规范性文件的规定而受 到处罚的情形，亦不存在有关房屋登记管理 方面的争议纠纷及潜在风险。 伟创自动化未涉及任何与之相关的重大诉讼 或仲裁，或者因任何原因产生重大诉讼或仲 裁的风险。若伟创自动化在交割日前发生的 诉讼、仲裁给五洋科技造成损失的，应以现 金方式由本人/本企业各方承担。 本人/本企业各方保证伟创自动化在基准日 享有的企业正常运营业务之外所产生的全部 债权可以在债权到期日收回，否则应由本人/ 本企业各方负责向相关债务人追偿。 若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的 事由，导致伟创自动化在交割日后遭受损失 的，相关损失应以现金方式由本人/本企业各 方承担。 本人/本企业各方保证为顺利完成本次交易， 对本协议约定的应由本人/本企业各方给予 配合及协助的事项，给予积极和充分的配合 与协助。 本人/本企业各方承诺在本次交易完成后不 与伟创自动化发生同业竞争（包括但不限于 本人/本企业各方及关联方不自营或为除五 洋科技及伟创自动化之外的其他方经营与伟 创自动化相同或相近似的业务和/或在与伟 创自动化从事相同或相近似业务的企业担任 任何职务）。 本人/本企业各方承诺在本协议签署后不与 除五洋科技之外的其他方洽谈与伟创自动化 股权转让相关事宜，直到本协议终止或本次 交易完成。 10 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东 关于所持股份转让限 制及股权纠纷的声明 林伟通、童 敏、胡云高、 梁斌、毛立 军、韦长英、 鲁证创投、伟 业创富 本人/本企业作为深圳市伟创自动化设备有 限公司股东，现就本人/本企业所持伟创自动 化股份存在的股权转让限制情形以及可能存 在的股权纠纷或争议情况声明如下： 一、截至本声明签署日止，本人/本企业所持 有标的公司股份没有用于任何目的的质押， 没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻 结及采取其他强制措施，没有其他任何形式 的转让受限情形，也不存在股权纠纷或其他 潜在纠纷； 二、本人/本企业所持标的公司股份不存在与 其他人之间的股权纠纷情形，不存在为他人 代持情形； 三、本人/本企业不存在尚无了解的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政案件； 四、本人/本企业没有获得标的公司所提供的 债务担保。 11 关于避免与上市公司 同业竞争的承诺函 林伟通、童 敏、胡云高、 梁斌、毛立 军、韦长英、 鲁证创投、伟 业创富 1、本人/本企业及其关联自然人、关联企业、 关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》确定）不 得以任何形式（包括但不限于在中国境内自 行或与他人合资、合作、联合经营）直接或 间接地从事、参与或协助他人从事任何与五 洋科技、伟创自动化及其下属公司从事的业 务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业 务或其他经营活动，也不得直接或间接投资 任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司 届时从事业务及有直接或间接竞争关系的经 济实体。 2、本人/本企业保证不利用对五洋科技、伟 创自动化及其下属公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与五洋科技、 伟创自动化及其下属公司相竞争的业务或项 目。 3、本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起， 赔偿五洋科技、伟创自动化及其下属公司因 本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或 产生的任何损失或开支。本承诺函在五洋科 技、伟创自动化限售期间及限售期结束后两 年内持续有效。 12 交易对方关于减少及 规范关联交易的承诺 函 林伟通、童 敏、胡云高、 梁斌、毛立 军、韦长英、 1、本人/本企业将尽量控制并减少与五洋科 技、伟创自动化及其下属公司之间的关联交 易；就本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业与五洋科技、伟创自动化及其下属公 鲁证创投、伟 业创富 司之间将来无法避免或有合理原因而发生的 关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业 控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，并依据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务。 本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企 业控制的其他企业将不通过与五洋科技、伟 创自动化及其下属公司的关联交易取得任何 不正当的利益或使五洋科技、伟创自动化及 其下属公司承担任何不正当的义务。 2、如违反上述承诺，与五洋科技、伟创自动 化及其下属公司进行交易，而给五洋科技、 伟创自动化及其下属公司造成损失，由本人/ 本企业承担赔偿责任。 13 徐州五洋科技股份有 限公司实际控制人关 于保持上市公司独立 性的承诺函 侯友夫、蔡 敏、寿招爱 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东关 联方控制的企业担任除董事、监事以外的职 务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与 控股股东关联方之间完全独立； 3、控股股东向上市公司推荐董事、监事、经 理等高级管理人员人选均通过合法程序进 行，不干预上市公司董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系 和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被关联方 占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于关联方企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与关联 方以及关联企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在关联企业兼 职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，关 联方以及关联企业不干预上市公司的资金使 用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 五洋科技公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力； 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预； 3、保证关联方以及关联企业避免从事与上市 公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免关联方以及关联企业 与上市公司的关联交易；在进行确有必要且 无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件和上市公司章程的规定履 行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本人具有法律约束力，控股股东 及实际控制人愿意承担由此产生的法律责 任。 特别风险提示 本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。 一、本次交易的审批风险 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的 最新进展，提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易终止的风险 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行 的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 三、交易方案可能进行调整的风险 若本次重组报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行 调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。 此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重 要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面 协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《盈利补偿协议》可以终止或 解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 四、募集配套资金失败的风险 本次配套募集资金部分将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，部分将用于 对标的公司增资补充其流动资金，上市公司股价波动，或其他市场环境变化将引起本 次募集配套资金失败的风险。如果募集失败，上市公司将以自有资金、收回应收账款 或采用银行贷款等债务性融资方式实施收购标的资产的现金支付与增资。上市公司存 在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价与伟创自动化增资资金导致交易失 败的风险。 五、评估增值及商誉减值的风险 本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为55,028.08万元，而评估 基准日标的资产净资产为15,634.53万元，资产基础法评估值为19,681.45万元。 本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，五洋科技本次 收购伟创自动化 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净 资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形 成的商誉 不作摊销 处理，但 需 在未来 每年年度 终了进行减 值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在 商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期 利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影 响。 上市公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现 金流量时，充分考虑了市场、行业及伟创自动化自身的实际情况，按照市场通行的 模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估 假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境 变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。 六、业绩承诺无法实现的风险 交易对方业绩承诺主体承诺伟创自动化 2015年度-2017年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的累计净利润数总额不低于15,000万元。由于标的资 产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告书披露 的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润 的风险 上市公司收购伟创自动化100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会 计准则 20号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的， 应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买 日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表 进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按 照该无形资产预计使用年限进行摊销。 因此，伟创自动化无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低 收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。 八、标的资产不能按期交割风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以 正式书面批复为准）之日起两个月内将标的资产过户至五洋科技名下，且五洋科技 完成向交易对方发行股份及募集配套资金、支付现金对价及增资事宜。 考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需时间 存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易标的资产 可能无法顺利交割。 九、业务整合风险 本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司。为保证上市公司在 保持伟创自动化原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实 施，上市公司将最大程度保有伟创自动化自主经营权。但是，上市公司仍需在战略 规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然 存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的 风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及 整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险 上市公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》约定业绩承诺，如果伟创自动化无 法实现利润承诺数，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至 盈利承诺期内，若伟创自动化面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成 时，伟创自动化管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高 伟创自动化当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极 参与伟创自动化战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人 才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。 十一、标的资产的经营风险 （一）竞争加剧导致毛利率下滑的风险 伟创自动化最近两年及一期的综合毛利率分别为28.72%和31.61%和33.23%。如 果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，若将来标的公司未能适时研发并推出适应 市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。标的公司能否持 续保持技术创新和产品创新等核心竞争优势，是其毛利率水平保持在较高水平的关键 因素。上市公司提醒投资者关注伟创自动化主营业务毛利率下滑的风险。 （二）核心技术泄密的风险 通过多年的技术与产品创新，伟创自动化已经积累了领先的核心技术和丰富的生 产制造经验，其技术研发与生产工艺水平位居行业前列。伟创自动化的技术成果，除 部分已申请专利和软件著作权外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形 式保有。虽然伟创自动化制订了严格的保密制度，与伟创自动化核心技术人员以及因 业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术 泄密的风险。核心技术是伟创自动化保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术 一旦失密，将会对伟创自动化利益产生不利影响。 （三）核心技术人员流失的风险 掌握核心软件开发和生产工艺的技术人员是伟创自动化保持竞争优势的关键。随 着下游客户对智能制造的要求不断提升，伟创自动化需要通过研发新技术和软件、改 进生产工艺等来满足市场需求。如果伟创自动化核心技术人员发生流失情形，则对标 的公司未来新产品开发、盈利能力产生不利影响。 （四）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，伟创自动化应收账款净额分别为11,551.64万元、14,271.34万 元和16,048.52万元，占总资产的比例分别为33.50%、30.73%和30.49%。金额较大的 应收账款将影响伟创自动化的资金周转速度和经营活动的现金流量，给伟创自动化的 营运资金带来一定压力。尽管伟创自动化应收账款的主要客户为房地产开发商、知名 品牌制造商或国内著名物流和电商企业，上述客户一般资金实力较强，信用较好，资 金回收有保障，但如果催收不力或主要客户财务状况出现恶化，伟创自动化将面临坏（未完）  |