[中报]*ST国通：2015年半年度报告
公司代码：600444 公司简称：*ST国通 安徽国通高新管业股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈学东、主管会计工作负责人窦万波及会计机构负责人（会计主管人员）徐盛富 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内，公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 16 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 18 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 19 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 20 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 116 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/国通管业 指 安徽国通高新管业股份有限公司 控股股东/合肥通用院 指 合肥通用机械研究院 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 国资公司 指 合肥市国有资产控股有限公司 国风集团 指 安徽国风集团有限公司 国风塑业 指 安徽国风塑业股份有限公司 山东京博 指 山东京博控股股份有限公司 广东国通 指 广东国通新型建材有限公司 大华所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 万元、元 指 人民币万元、元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安徽国通高新管业股份有限公司 公司的中文简称 国通管业 公司的外文名称 AN HUI GUOTONE HI-TECH PIPES INDUSTRY COC.LTD 公司的外文名称缩写 GUOTONE PP 公司的法定代表人 陈学东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱俊 杜世武 联系地址 安徽省合肥市经济开发区莲花路593号 安徽省合肥市经济开发区莲花路593号 电话 0551-63817860 0551-63817860 传真 0551-63817000 0551-63817000 电子信箱 gt600444@126.com gt600444@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 公司注册地址的邮政编码 230601 公司办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 公司办公地址的邮政编码 230601 公司网址 www.guotone.com 电子信箱 gt600444@126.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司基本情况未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST国通 600444 国通管业 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内，公司未发生注册变更情况。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 154,652,442.15 154,911,980.89 -0.17 归属于上市公司股东的净利润 -7,564,057.92 -18,913,706.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 -7,926,996.02 -18,955,670.26 经营活动产生的现金流量净额 -10,618,609.21 -1,140,931.11 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 -31,125,820.99 -23,632,641.33 总资产 448,086,429.66 462,107,638.63 -3.03 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.07 -0.18 稀释每股收益（元／股） -0.07 -0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.075 -0.18 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 公司主要会计数据和财务指标的说明 （一） 主要会计数据 主要会计数据 2014年 2013年 2012年 营业收入 377,420,944.27 421,502,953.54 300,169,635.24 归属于上市公司股东的净利润 -28,570,135.01 4,649,879.09 -41,200,017.91 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -29,333,012.05 -15,126,307.24 -40,363,319.81 经营活动产生的现金流量净额 16,784,352.27 -30,930,679.34 -17,330,155.69 归属于上市公司股东的净资产 -23,632,641.33 4,882,378.14 -34,728,821.67 总资产 462,107,638.63 501,472,307.00 473,568,508.87 （二） 主要财务指标 2014年 2013年 2012年 基本每股收益（元／股） -0.27 0.04 -0.39 稀释每股收益（元／股） -0.27 0.04 -0.39 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.28 -0.14 -0.38 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -21,263.08 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 401,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,370.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 576.17 所得税影响额 -63,745.38 合计 362,938.10 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司以年度计划为中心，积极开展各项工作，着力破解企业生产经营中的困难， 公司进一步强化管理、降本增效使企业生产经营保持稳定。公司董事会积极推进资产重组工作， 目前公司重大资产重组事项已取得中国证监会核准。 报告期内，公司实现营业收入15,465.24万元，与上年同期基本持平；实现归属于上市公司 股东的净利润-756.41万元，较上年同期亏损减小。 2015年下半年度，公司将在上半年基础上继续加大重点客户、重点区域及水利管网等领域内 的营销力度；灵活销售方式，局部调整销售策略适应最新常态下的市场要求；加强应收账款风险、 成本费用的监控，努力加快资金周转速度，提高资金使用效率。努力实现2015年度经营目标，以 优异的成绩回报广大投资者，回报社会。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 154,652,442.15 154,911,980.89 -0.17 营业成本 134,066,916.53 140,221,526.59 -4.39 销售费用 9,987,971.29 10,656,104.64 -6.27 管理费用 12,319,631.38 14,073,849.49 -12.46 财务费用 5,975,696.91 4,218,726.71 41.65 经营活动产生的现金流量净额 -10,618,609.21 -1,140,931.11 -830.69 投资活动产生的现金流量净额 -298,844.62 -3,591,371.65 91.68 筹资活动产生的现金流量净额 629,805.56 -17,301,336.11 103.64 营业收入变动原因说明:营业收入比上年同期减少0.17%，变动不大； 营业成本变动原因说明:营业成本比上年同期减少4.39%，主要因原料成本的降低、折旧费用减少、 人工成本的降低，单位成本下降所致； 销售费用变动原因说明:销售费用比上年同期减少6.27%，主要因售后服务费、维修费用等其他费 用的减少所致； 管理费用变动原因说明:管理费用比上年同期减少12.46%，主要因折旧费用、工资福利费用的减少 所致； 财务费用变动原因说明:财务费用比上年同期增加41.65%，主要因根据与合肥市国有资产控股公司 的补充协议计提的借款利息所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少947 万元，主要因销售商品提供劳务的现金流入减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加329 万元，主要因本年比上年同期购建固定资产支付的现金减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净比上年同期增加1793万 元，主要因借款的增加、支付的其他与筹资活动有关的现金减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 资产减值损失比上年同期减少509万元，主要因计提的存货跌价损失及对广东国通计提的特殊减 值减少所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2014 年 4 月 17 日发布了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》等相关公告，披露了公司重大资产重组有关事项。 本公司2014年12月25日召开2014年第二次临时股东大会，会议决议通过“公司发行股份 购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案”，本次交易完成前，合肥通用机械研究院持有国 通管业11.89%的股份，为国通管业的控股股东，中国机械工业集团有限公司为公司实际控制人。 本次交易完成后合肥通用机械研究院将持有上市公司36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东， 中国机械工业集团有限公司仍为国通管业的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生 变化。 本公司于2015年1月7日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141914号），中 国证监会认为公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 公司于2015年5月5日，披露了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复 的公告。 2015年5月27日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份购买资产暨关 联交易重大资产重组事项获得有条件通过，公司股票自2015年5月28日复牌。 2015年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国通高新管业股份有 限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1733号），公司发 行股份购买资产方案获得中国证监会核准。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司实现营业收入15,465.24万元，实现归属于上市公司股东的净利润-756.41 万元，公司各项生产经营工作均按年度经营计划进行，无重大经营计划变化情况。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 制造业 150,899,395.98 131,056,344.87 13.15 0.41 -4.71 4.66 服务业 801,886.87 211,609.34 73.61 -59.33 23.88 -17.73 合计 151,701,282.85 131,267,954.21 13.47 -0.36 -4.67 3.91 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） PVC波纹 管 13,695,513.03 12,553,782.86 8.34 -5.48 -9.32 3.88 PE波纹管 21,327,119.86 20,037,150.07 6.05 -32.32 -31.79 -0.73 燃气、供 水管 79,173,981.90 66,397,971.45 16.14 16.56 9.05 5.78 其他 36,702,781.19 32,067,440.49 12.63 0.94 -4.07 4.57 技术服务 801,886.87 211,609.34 73.61 -59.33 23.88 -17.73 合计 151,701,282.85 131,267,954.21 13.47 -0.36 -4.67 3.91 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南 46,741,002.07 -9.33 华东、华中 104,960,280.78 4.22 (三) 核心竞争力分析 公司现拥有各类专利共11项（其中发明专利2项，实用新型8项，外观设计1项），分别是： 发明专利2项： 1名称：一种非开挖牵引管法施工用聚乙烯管材，专利号：ZL 2007 1 0025574.4 2名称： 一种纳米改性聚乙烯大口径双壁波纹管，专利号：ZL 2006 1 0038815.4 实用新型8项： 1名称：线成型机模具用的模具校正装置 专利号：ZL 2011 2 0506899.6 2名称：塑料双壁波纹管接头，专利号：ZL2007 2 0043123.9 3名称：滑块，专利号：ZL2003 2 0110853.8 4名称：波纹管机水冷却装置，专利号：ZL2003 2 0110852.3 5名称：管材切割装置，专利号：ZL2003 2 0110851.9 6名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 2 44996.2 7名称：双壁波纹管成型机冷却机构，专利号：ZL 01 2 44998.9 8名称：双壁波纹管成型机中的水分配器滑动装置，专利号：ZL 01 2 44997.0 外观设计1项：名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 3 34141.3 除现有专利外，另有50项发明专利于2014年度获得国家知识产权局受理后进入实质审查阶段， 2014年度新申报的一个发明专利和一个实用新型专利已获国家知识产权局受理；另外研发了高刚 度PE双壁波纹管和高导热地源热泵管两个新产品。另外研发了高刚度PE双壁波纹管和高导热地 源热泵管两个新产品。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 不适用 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司名称（全 称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 广东国通新型建 材有限公司 控股子公司 广州 制造业 8000万 元 销售建筑材料，以自有资金进 行与之相关的投资和咨询（不 含证券及期货） ;经营本企业 自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进出 口业务（具体按本公司有效证 书经营） 合肥机通工程科 技有限公司 控股子公司 合肥 服务业 1000万 元 机电设备成套、工程承包、仪 表开发、检验检测、包、仪表 开发、检验检测、技术服务与 咨询；配套材料销售 子公司名称（全 称） 持股比例 （ %） 表决权比 例（ %） 期末实 际出资 额 是否合并 企业类型 广东国通新型建 材有限公司 55 55 4400万 元 是 有限责任公司 合肥机通工程科 技有限公司 80 80 800万 元 是 有限责任公司 子公司名称（全称） 组织机构代码 少数股东权益 广东国通新型建材有限公 司 74999484-4 -30,562,547.51 合肥机通工程科技有限公 司 08365865-9 2,806,275.37 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 不适用 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 合 肥 通 用 机 械 研 究 院 鉴于合肥通用机械研究院（下称合肥院）拟 以其持有的合肥通用环境控制技术有限责任 公司100%股权认购安徽国通高新管业股份有 限公司（下称“国通管业”）发行的股份（下 称“本次交易”），作为本次交易的股份发 行对象，合肥院本次认购的国通管业新增股 份，自本次发行完成股权登记之日起三十六 个月内不转让。 2014年4 月15日至 自本次发 行完成股 权登记之 日起三十 六个月内 不转让。 是 是 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 鉴于合肥通用机械研究院（以下简称合肥院） 拟以其持有的合肥通用环境控制技术有限责 任公司（以下简称环境公司）100%股权认购 安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称 国通管业）发行的股份（以下简称本次交易）， 为避免本次交易完成后中国机械工业集团有 限公司（以下简称国机集团）及除国通管业 外国机集团控制的其他企业与国通管业之间 产生同业竞争，国机集团承诺如下：“1、国 机集团目前及未来不直接从事与本次交易完 成后国通管业相同或相近的业务，以避免对 国通管业的生产经营构成新的、可能的直接 或间接的业务竞争。2、本次交易完成后，国 机集团将采取合法及有效的措施，促使除国 通管业外国机集团控制的其他企业不新增与 国通管业相同或相近的业务，以避免与国通 管业的业务经营构成直接或间接的同业竞 争。3、如国机集团及除国通管业外国机集团 控制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与任何可能与国通管业的生产经营构成竞争 的活动，则立即将上述商业机会通知国通管 业；若在通知中所指定的合理期间内，国通 管业作出愿意利用该商业机会的肯定答复， 国机集团及除国通管业外国机集团控制的其 他企业尽力将该商业机会给予国通管业。国 机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体 股东之权益而作出；国机集团确认本承诺函 所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。” 2014年4 月15日 否 是 与 重 大 资 产 重 组 相 解 决 同 业 竞 争 合 肥 通 用 机 械 研 究 鉴于合肥通用机械研究院（下称“合肥院”） 拟以持有的合肥通用环境控制技术有限责任 公司（下称“环境公司”）100%的股权认购 安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称 “国通管业”）发行的股份（下称“本次交 易”）为避免本次交易完成后合肥院与国通 管业（及其控制字公司）之间产生同业竞争， 合肥院承诺如下：“1、本次交易完成后，合 2014年4 月15日 否 是 关 的 承 诺 院 肥院将采取合法及有效的措施，促使合肥院 及除国通管业外合肥院控制的其他企业不新 增与国通管业（及其控股子公司）相同或相 近的业务，以避免与国通管业（及其控股子 公司）的业务经营构成直接或间接的同业竞 争。2、如合肥院及除国通管业外合肥院控制 的其他企业有任何商业机会可从事、参与任 何可能与国通管业（及其控股子公司）的生 产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业 机会通知国通管业；若在通知中所指定的合 理期间内，国通管业作出愿意利用该商业机 会的肯定答复，合肥院及除国通管业外合肥 院控制的其他企业尽力将该商业机会给予国 通管业。合肥院确认本承诺函旨在保障国通 管业全体股东之权益而作出；合肥院确认本 承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。” 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 合 肥 通 用 机 械 研 究 院 鉴于合肥通用机械研究院（下称“合肥院”） 拟以持有的合肥通用环境控制技术有限责任 公司（下称“环境公司”），100%的股权认 购安徽国通高新管业股份有限公司（以下简 称“国通管业”）发行的股份（下称“本次 交易”）为减少和规范本次交易完成后合肥 院与国通管业（及其控股子公司）之间的关 联交易，合肥院承诺如下：“1、合肥院将尽 量避免或减少合肥院及合肥院实际控制或施 加重大影响的其他企业与本次交易完成后国 通管业（及其控股子公司）之间产生关联交 易事项，对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 将按照市场公认的合理价格确定。2、合肥院 将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事 项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照 国通管业关联交易决策程序进行，并将履行 合法程序，及时对关联交易事项进行信息披 露。3、合肥院保证不会利用关联交易转移国 通管业利润，不会通过影响国通管业的经营 决策来损害国通管业及其他股东的合法权 益。合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业 全体股东之权益而作出；合肥院确认本承诺 函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不 影响其他各项承诺的有效性。” 2014年4 月15日 否 是 与 重 大 资 产 解 决 土 地 等 合 肥 通 用 机 鉴于合肥通用机械研究院（下称“合肥院”） 系合肥通用环境控制技术有限责任公司（下 称“环境公司”）控股股东，直接持有环境 公司100%的股份（以下简称“标的资产”）， 现就安徽国通高新管业股份有限公司（以下 2014年4 月15日 否 是 重 组 相 关 的 承 诺 产 权 瑕 疵 械 研 究 院 简称“国通管业”）发行股份购买资产暨关 联交易所涉相关事项，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关规定，合肥院承 诺如下：“（1）合肥院对所持有的环境公司 100%的股份具有合法、完整的所有权，有权 转让该标的资产及与其相关的任何权利和利 益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设 定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将 标的资产转让给国通管业的限制情形；国通 管业于标的资产交割日将享有作为标的资产 的所有者依法应享有的一切权利（包括但不 限于依法占有、使用、收益和处分的权利）； 标的股权并不会因中国法律或第三人的权利 主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵 押或其他任何形式的负担。（2）合肥院对标 的资产行使权利没有侵犯任何第三人的在先 权利，并无任何第三人提出关于该等权利受 到侵犯的任何相关权利要求；标的资产交割 完成后，国通管业对标的资产合法行使权利 亦不会侵犯任何第三人的在先权利。（3）合 肥院没有获悉任何第三人就标的资产或其任 何部分行使或声称将行使任何对标的资产有 不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接 与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼或 仲裁，不存在任何与标的资产有关的现实或 潜在的纠纷。” 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健 全了现代企业制度，公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范。报告期内， 公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责， 董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动 对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。报告期内，公 司治理的实际情况与中国证监会有关文件的要求一致。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 5,403 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻 结情况 股东性 质 股份 状态 数 量 合肥通用机械研究院 0 12,485,280 11.89 0 无 国有法 人 安徽国风集团有限公司 0 11,997,360 11.43 0 无 国有法 人 山东京博控股股份有限公司 -750,860 6,249,500 5.95 0 未知 境内非 国有法 人 中国建设银行股份有限公司 －富国城镇发展股票型证券 投资基金 2,000,006 2,000,006 1.90 0 未知 未知 中国对外经济贸易信托有限 公司－睿远鸿道5期证券投 资集合资金信托计 1,700,000 1,700,000 1.62 0 未知 未知 山东省国际信托有限公司－ 鸿道1期集合资金信托 1,624,600 1,624,600 1.55 0 未知 未知 中海信托股份有限公司－中 海－浦江之星165号集合资 金信托 1,500,000 1,500,000 1.43 0 未知 未知 中海信托股份有限公司－中 海－浦江之星50号集合资金 信托 1,200,000 1,200,000 1.14 0 未知 未知 招商银行股份有限公司－富 国天合稳健优选股票型证券 投资基金 1,126,800 1,126,800 1.07 0 未知 未知 张瀚冰 1,060,000 1,060,000 1.01 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 合肥通用机械研究院 12,485,280 人民币普通股 12,485,280 安徽国风集团有限公司 11,997,360 人民币普通股 11,997,360 山东京博控股股份有限公司 6,249,500 人民币普通股 6,249,500 中国建设银行股份有限公司－富国城镇 发展股票型证券投资基金 2,000,006 人民币普通股 2,000,006 中国对外经济贸易信托有限公司－睿远 鸿道5期证券投资集合资金信托计划 1,700,000 人民币普通股 1,700,000 山东省国际信托有限公司－鸿道1期集 合资金信托 1,624,600 人民币普通股 1,624,600 中海信托股份有限公司－中海－浦江之 星165号集合资金信托 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 中海信托股份有限公司－中海－浦江之 星50号集合资金信托 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 招商银行股份有限公司－富国天合稳健 优选股票型证券投资基金 1,126,800 人民币普通股 1,126,800 张瀚冰 1,060,000 人民币普通股 1,060,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司原第一大股东巢湖市第一塑料厂同意将其持有 的安徽国通高新管业股份有限公司12,485,280股股份 （占本公司总股本的11.89%），无偿划转给合肥通用 机械研究院，无偿划转完成后合肥通用机械研究院成 为本公司第一大股东,与上述其他股东不存在关联关 系或一致行动人关系。上述其他无限售条件的流通股 东之间是否存在关联关系或一致行动人关系的情况未 知。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 安徽国通高新管业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 14,584,884.75 24,862,238.45 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 240,000.00 应收账款 158,851,574.23 151,301,101.27 预付款项 7,778,125.52 7,839,715.53 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,948,711.20 7,817,122.56 买入返售金融资产 存货 58,416,333.52 58,765,589.29 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 249,579,629.22 250,825,767.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 178,127,841.27 191,013,326.21 在建工程 72,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,977,572.41 13,175,674.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,329,386.76 7,092,870.61 其他非流动资产 非流动资产合计 198,506,800.44 211,281,871.53 资产总计 448,086,429.66 462,107,638.63 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 135,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 28,514,098.01 48,939,951.41 预收款项 22,456,978.73 16,608,105.33 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,500,996.38 2,598,511.81 应交税费 2,783,135.17 2,627,888.71 应付利息 150,041.69 267,208.33 应付股利 其他应付款 300,796,004.76 297,449,792.83 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 498,201,254.74 503,491,458.42 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 8,767,268.06 8,740,373.10 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,767,268.06 8,740,373.10 负债合计 506,968,522.80 512,231,831.52 所有者权益 股本 105,000,000.00 105,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 110,420,911.33 110,420,911.33 减：库存股 其他综合收益 专项储备 135,402.89 64,524.63 盈余公积 15,956,639.08 15,956,639.08 一般风险准备 未分配利润 -262,638,774.29 -255,074,716.37 归属于母公司所有者权益合计 -31,125,820.99 -23,632,641.33 少数股东权益 -27,756,272.15 -26,491,551.56 所有者权益合计 -58,882,093.14 -50,124,192.89 负债和所有者权益总计 448,086,429.66 462,107,638.63 法定代表人：陈学东 主管会计工作负责人：窦万波 会计机构负责人：徐盛富 母公司资产负债表 2015年6月30日 编制单位:安徽国通高新管业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,992,637.77 8,649,119.65 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 240,000.00 应收账款 139,096,242.43 135,393,039.80 预付款项 5,422,982.87 5,069,256.87 应收利息 应收股利 其他应收款 117,819,555.73 119,411,637.94 存货 40,313,815.93 40,156,876.57 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 307,645,234.73 308,919,930.83 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 52,000,000.00 52,000,000.00 投资性房地产 固定资产 126,058,612.33 135,437,312.70 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,552,687.00 9,708,365.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,932,520.47 12,455,460.88 其他非流动资产 非流动资产合计 200,543,819.80 209,601,138.68 资产总计 508,189,054.53 518,521,069.51 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 135,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 27,694,675.02 40,206,717.03 预收款项 13,446,134.60 13,646,014.46 应付职工薪酬 2,273,936.19 1,440,303.48 应交税费 2,716,692.72 2,278,440.34 应付利息 150,041.69 267,208.33 应付股利 其他应付款 306,655,363.08 302,988,200.53 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 492,936,843.30 495,826,884.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 492,936,843.30 495,826,884.17 所有者权益： 股本 105,000,000.00 105,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 110,420,911.33 110,420,911.33 减：库存股 其他综合收益 专项储备 135,402.89 64,524.63 盈余公积 15,956,639.08 15,956,639.08 未分配利润 -216,260,742.07 -208,747,889.70 所有者权益合计 15,252,211.23 22,694,185.34 负债和所有者权益总计 508,189,054.53 518,521,069.51 法定代表人：陈学东 主管会计工作负责人：窦万波 会计机构负责人：徐盛富 合并利润表 2015年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 154,652,442.15 154,911,980.89 其中：营业收入 154,652,442.15 154,911,980.89 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 164,017,183.98 175,757,837.41 其中：营业成本 134,066,916.53 140,221,526.59 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 （未完）  |