[中报]置信电气：2015年半年度报告
公司代码：600517 公司简称：置信电气 上海置信电气股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 宋德亮 因事外出 胡鸿高 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张建伟、主管会计工作负责人张纯及会计机构负责人（会计主管人员）章谨慎声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配和资本公积金转增股本 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 128 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、置信电气 指 上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517 国家电网 指 国家电网公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业，公司控股股东 置信集团 指 上海置信（集团）有限公司 置信节能 指 上海置信节能环保有限公司 置信碳资产 指 上海置信碳资产管理有限公司 置信电建 指 上海置信电力建设有限公司 和盛置信 指 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 爱普置信 指 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 晋能置信 指 山西晋能置信电气有限公司 龙源置信 指 河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 帕威尔电气 指 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 重庆亚东亚 指 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 宏源电气 指 江苏宏源电气有限责任公司 日港置信 指 上海日港置信非晶体金属有限公司 置信非晶 指 上海置信电气非晶有限公司 重庆博瑞 指 重庆博瑞变压器有限公司 置信安瑞 指 天津置信安瑞电气有限公司 非晶变 指 非晶合金铁心变压器，是采用非晶合金材料作为其铁心主要材 料的变压器 硅钢变 指 采用硅钢材料作为其铁心主要材料的变压器 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 武汉南瑞 指 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 安泰南瑞 指 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 许继变压器 指 许继变压器有限公司 福州天宇 指 福州天宇电气股份有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京环交所 指 北京环镜交易所 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海置信电气股份有限公司 公司的中文简称 置信电气 公司的外文名称 SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC.CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ZXDQ 公司的法定代表人 张建伟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 牛希红 仲华 联系地址 上海市天山西路588号 上海市天山西路588号 电话 86-21-52311588 86-21-52311588 传真 86-21-52311580 86-21-52311580 电子信箱 600517@sgepri.sgcc.com.cn 600517@sgepri.sgcc.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市虹桥路2239号 公司注册地址的邮政编码 200336 公司办公地址 上海市天山西路588号 公司办公地址的邮政编码 200335 公司网址 http://www.zhixindianqi.com 电子信箱 600517@sgepri.sgcc.com.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市天山西路588号 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 置信电气 600517 置信电气 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2015年6月11日 注册登记地点 上海市虹桥路2239号 企业法人营业执照注册号 310000000056972 税务登记号码 310105134645920 组织机构代码 134645920-1 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过， 选举张建伟为公司第五届董事会董事长。根据公司章程规 定，公司法定代表人相应变更为张建伟。详见公司于2015 年5月18日在上海证券交易所网站披露的《置信电气第五届 董事会第十七次会议决议公告》。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,791,925,104.43 1,508,403,080.38 18.80 归属于上市公司股东的净利润 31,067,666.76 96,553,177.00 -67.82 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 25,027,167.07 94,833,851.49 -73.61 经营活动产生的现金流量净额 -383,574,744.96 -452,875,381.14 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,331,640,401.81 2,300,572,735.05 1.35 总资产 5,114,705,505.14 5,244,803,442.60 -2.48 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.03 0.08 -62.50 稀释每股收益（元／股） 0.03 0.08 -62.50 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.02 0.08 -75.00 加权平均净资产收益率（%） 1.34 4.46 减少3.12个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 1.08 4.38 减少3.30个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、报告期营业收入比上年同期增加18.80%，其主要原因是： 报告期新增贸易收入5.35亿元，而变压器的营业收入比去年同期下降15.91%，集成变电站的营 业收入比去年同期下降23.66%。 2、归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降67.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润比上年同期下降73.61%，其主要原因是： （1）报告期传统装备制造板块营业收入下降，其中收入占比较高的硅钢变压器硅钢材料成本上涨 62%，使得整体板块毛利率下降2.57个百分点； （2）报告期新增贸易收入毛利率仅2.78%，拉低整体毛利率。 3、报告期经营活动产生的现金流量净额为-3.83亿元，主要原因为： 销售回款仅支撑供应商付款。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,265,957.51 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 2,106,418.48 本期财政专项 补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 2,020,354.02 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,838,406.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -149,069.35 所得税影响额 -1,041,567.71 合计 6,040,499.69 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，战略规划落地初见成效 制定战略推进计划，明确责任主体，以平衡计分卡等工具层层分解指标，推动落地执行。编制业 务规划，明确产品、技术发展蓝图，制定营销、生产、人资、财务等专项规划。创新管控模式， 探索战略管控、财务管控、运营管控及产品线管理等不同管理模式，优化资源配置，提高沟通效 率。稳步推进重组，持续推进国家电网、国资委各项审批流程及相关事宜。开展与武汉南瑞挂职 交流，加快科技研发、市场营销、节能工程、状态监测、智能运维等业务领域合作。 报告期内，业务市场开拓扎实推进 传统业务平稳有序，国网一招非晶配变使用比例由25%上升至47%，中标7.69亿元。各地省招、 居配、运维项目稳步推进。开拓南方电网、石化、新能源等行业，打开非晶干变和地埋变市场。 拓展经营性租赁、低电压治理等业务渠道。低碳业务初见成效，签订福清嘉儒风电、乌尔古力山 二期风电等碳资产开发项目，14个项目获发改委备案公示。成立瑞信低碳咨询公司，设立低碳研 究院，承接世界银行、英国领事馆和政府课题7项，组织第二期低碳培训。开展37.8万吨的碳交 易，是北京环交所系统上线以来最大单笔交易。节能业务发展提速，宁波亚洲浆纸、上海肺科医 院等节能项目落地。拓展市政领域电能替代绿色供能、固废资源化处理和工业余热发电等业务。 获评“上海市节能服务品牌企业”，获批市政工程总包三级和机电安装、建筑智能化、道路照明 专业承包三级资质。工程运维持续增长，跟踪电网系统业务，推进福建大田农配网改造等项目落 地。 报告期内，科技发展引领企业创新内生动力 建立研发平台，分解产品技术，明确研发方向，构建整体研发平台。开发试验数据平台管理模块， 搭建非晶立体卷铁心电磁计算功能和平台框架。优化传统产品，非晶配变抗突发短路研究取得阶 段性成果，非晶干变本体噪音平均下降6分贝，声级远低于国网企标噪音敏感区要求。加快新品 研发，研发35kV立体卷铁心非晶油变、双分裂非晶干变等新产品，确定一体化公用配变成套装置 研发新方案。成功研发消弧线圈仿真试验台。建筑能效监控平台通过第三方软件测评，电动汽车 充电站减排方法学通过联合国CDM执行理事会审议。推进科技管理，建设科技储备库，获得专利 授权26项，发明专利授权2项，专利申请23项。完成核心论文5篇，已发表3篇。申报国家技 术创新示范企业等政策性项目。拓宽合作渠道，完成国网科技项目合作2项，集团科技立项12 项，省公司科技立项5项，地方科技立项6项，达成3项科研院所、高校合作。 报告期内，运营管理能力不断提升 整合服务资源，划分服务区域，就地响应需求。利用微信群及时处理履约、投诉、设计、运维等 问题。保障履约交付，加强S&OP计划调控，根据供货半径、综合成本、质量控制，合理调配产能。 加强质量管控，加强质量体系建设，规范流程和现场作业。组建监督检查队伍，形成质量通报及 调查分析机制。开展原材料及重点项目监造。夯实信息平台，于6月30日实现ERP系统业务线上 单轨运行。制定8项应用管理规范，开展ERP数据专项整治，优化电磁设计软件、自动出图。 报告期内，企业降本增效持续深化 试点产品线和项目降本，梳理各环节降本点，深化内部对标，实现耗材、采购、工时和质量“四 个一致”。整合制造板块，平稳推进天津基地试生产,筹备迎检工作。推动青浦二期一体化运行。 深化财务管控，推进清产核资，深化全面预算管控。统筹资金余缺，通过经营性租赁、售后回租 控制新业务风险。加大后勤支撑，梳理制定后勤、用工等环节降本计划，推动整改落实。 报告期内，公司实现营业收入179,192.51万元，比上年同期增长18.80%。归属于上市公司股东 的净利润3,106.77万元,比上年同期减少67.82%，主要是由于竞争加剧以及原材料价格上涨等因 素导致。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,791,925,104.43 1,508,403,080.38 18.80 营业成本 1,548,678,926.32 1,190,053,284.04 30.14 销售费用 60,033,483.15 56,750,364.29 5.79 管理费用 107,835,762.71 89,122,074.33 21.00 财务费用 22,039,557.83 16,882,111.67 30.55 经营活动产生的现金流量净额 -383,574,744.96 -452,875,381.14 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -51,576,766.04 -18,615,682.73 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 51,047,373.65 191,901,922.65 不适用 研发支出 17,125,077.34 25,665,146.57 -33.27 营业收入变动原因说明:增加系贸易收入增加所致。 营业成本变动原因说明:增加系贸易成本增加；硅钢变压器材料成本增加所致。 销售费用变动原因说明:增加系职工薪酬增加所致。 管理费用变动原因说明:增加系职工薪酬、非流动资产折旧摊销、置信安瑞开办费增加所致。 财务费用变动原因说明:增加系本期借款平均余额增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加系销售回款增加，税金支付减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加系工程项目投入增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少系去年6月短期借款增加所致。 研发支出变动原因说明:减少系研发项目投入减少所致。 2、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期与去年同期相比，公司新增贸易收入5.35亿元，毛利率2.78%；公司新增购入的可在市场 交易或转让的CCER，产生公允价值损益203.94万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司持续推进重大资产重组进程。2015年6月16日，公司召开第五届董事会第十九 次会议，审议通过《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，并披露相关公告，详见公司于2015年6月16在上海证券交易所 披露的《置信电气第五届董事会第十九次会议决议公告》、《置信电气第五届监事会第十一次会 议决议公告》、《置信电气发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》、《置信电气关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》。 截至本报告披露日，公司已召开临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关事项，详见公司 于2015年8月12日在上海证券交易所披露的《置信电气2015年第二次临时股东大会决议公告》。 公司将向中国证监会报送重大资产重组相关材料，履行相关程序。 (3) 经营计划进展说明 公司在2014年度报告中披露公司2015年计划新签合同额60亿元，实现营业收入48.5亿元，完 成归属于母公司的净利润3.3亿元。实际2015年上半年公司实现营业收入179,192.51万元，实 现归属于上市公司所有者的净利润3,106.77万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 电气制造业 1,215,928,077.78 990,666,568.63 18.53 -17.58 -14.89 减少2.57 个 百分点 节能 3,835,035.90 3,314,568.94 13.57 -57.55 -54.42 减少5.94 个百分点 贸易 535,177,224.17 520,305,076.38 2.78 合计 1,754,940,337.85 1,514,286,213.95 13.71 18.23 29.28 减少7.38 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 非晶变 405,278,484.85 296,784,289.73 26.77 -37.72 -39.84 增加2.58 个 百分点 硅钢变 382,422,677.20 335,180,868.31 12.35 33.71 50.10 减少9.57 个百分点 非晶铁心 44,902,359.18 43,729,004.21 2.61 -15.63 -2.10 减少13.46 个百分点 集成变电站 302,574,191.09 249,611,610.39 17.50 -23.66 -20.99 减少2.79 个百分点 消弧线圈 5,002,175.50 5,089,336.23 -1.74 节能环保 3,835,035.90 3,314,568.94 13.57 -57.55 -54.42 减少5.94 个百分点 运维 575,809.44 100.00 贸易 535,177,224.17 520,305,076.38 2.78 其他产品 75,172,380.52 60,271,459.76 19.82 35.85 13.33 增加15.93 个百分点 合计 1,754,940,337.85 1,514,286,213.95 13.71 18.23 29.28 减少7.38 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 1,481,650,615.33 84.42 华北 87,861,853.54 5.01 华中 52,540,179.25 2.99 华南 9,404,294.01 0.54 东北 35,593,205.04 2.03 西南 66,188,762.54 3.77 西北 21,701,428.14 1.24 合计 1,754,940,337.85 100.00 (三) 核心竞争力分析 技术优势 公司作为传统非晶变行业龙头，积极推动技术优化及新产品研发，保持科技领先优势，拥有大量 的自主知识产权，截止报告期末，公司已授权265项国家专利，其中24项为授权发明专利，并有 42项发明专利正在受理审批中。 产业优势 公司明确“一体两翼”战略规划，初步形成电气装备、低碳节能、电网运维三大产业格局，构建 节能低碳产业链，节能、碳资产、运维等新业务有序推进，公司结构调整及产业升级日渐成效。 管理优势 公司具备完备的配套保障机制，一是决策机制既强化民主管理，又确保决策程序合规。二是强化 内控内审，开展效能监察项目，推动廉政建设。三是建设安全体系，开展体系运行督察，宏源电 气成为国网首批通过安全设施标准化验收的单位。四是深化人资改革，进行任职资格能力等级评 价，制定岗位绩效工资制薪酬套改方案。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司为优化非晶变产业布局，提升资源利用效率，减少低效无效投资、提升公司业绩， 决定注销控股子公司龙源置信，该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议，详见公司于2015年5月19日在上海证券交易所网站披露的《置信电气关于 注销控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司的公告》。 截至本报告披露日，龙源置信的注销程序正在办理中。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金 额 贷款 期限 贷款利率 借款用途 抵押物或 担保人 是否逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并说明 是否为募集资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 置信非晶 14,000.00 一年 4.59% 流动资金 无 否 是 否 否 否 控股子公司 重庆亚东亚 9,000.00 一年 4.59% 流动资金 无 否 是 否 否 否 控股子公司 置信电建 6,500.00 一年 4.59% 流动资金 无 否 是 否 否 否 控股子公司 宏源电气 8,500.00 一年 4.59% 流动资金 无 否 是 否 否 否 控股子公司 重庆亚东亚 4,000.00 一年 4.815% 流动资金 无 否 是 否 否 否 控股子公司 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2003 首次发行 14,744.91 14,744.91 2007 增发 30,592.77 1,933.55 29,586.65 1,006.12 剩余存放于公司募 集资金专户（含上 海置信电气非晶有 限公司专户） 合计 / 45,337.68 1,933.55 44,331.56 1,006.12 / 募集资金总体使用情况说明 2003年首发募集资金已于2006年12月31日全部使用完毕，相关 募集资金使用情况请参阅2006年度报告中相关募集资金使用情 况。 2007年增发募集资金30,592.77万元，主要用于“非晶合金变压 器环保节能产品项目”建设，该项目一期工程26,099平方米厂房 已于2009年竣工投产，前期使用募集资金22,887.47万元。本报 告期，根据供地情况，2012年10月，“非晶合金变压器环保节能 产品项目”二期工程启动，报告期内公司使用本次募集资金 1,933.55万元，累计使用本次募集资金29,586.65万元。 经保荐机构同意，公司于2012年9月10日召开的第四届董事会 第二十二次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募集资 金项目的进展情况，公司在2013年3月20日以前使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过3,000 万元。该笔资金已经如期归还。 经保荐机构同意，公司于2013年3月19日召开的第四届董事会 第二十六次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募集资 金项目的进展情况，公司在2013年9月20日以前使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过3,000 万元。该笔资金已经如期归还。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 非晶变环保节 能产品项目 否 30,000 1,933.55 29,586.65 是 98.62% 2,375.94 合计 / 30,000 1,933.55 29,586.65 / / 2,375.94 / / / / 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：人民币 万元 公司名称 主要产品 总资产 净资产 净利润 占本年合并 净利润（%） 置信非晶 非晶配变 99,472.15 30,165.16 2,426.63 81.21 置信电建 电建、贸易 39,345.85 4,801.07 470.42 15.74 日港置信 非晶铁心 53,655.23 22,454.60 2,161.28 72.33 帕威尔电气 非晶配变、硅钢配 变、集成变电站 143,933.57 55,415.28 2,889.07 96.68 宏源电气 非晶配变、硅钢配变 75,647.21 26,945.13 863.39 28.89 亚东亚 非晶配变 47,528.12 15,200.40 -1,505.82 -50.39 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据公司2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，公司以2014年末总股 本124,452.229万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发124,452,229 元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。公司2014年度不进行资本公 积金转增股本。 公司已于2015年6月30日在上海证券交易所网站披露《置信电气2014年度利润分配实施公告》， 股权登记日2015年7月3日，红利发放日2015年7月6日，2014年度利润分配方案已实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 (1) 日常关联交易情况 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结 算方式 国家电网所属公司 受实际控制 人控制 销售商品 产品销售 市场价 990,619,534.88 0.56 货币资金 北京电研华源电力技术 有限公司 控股股东之 子公司 销售商品 产品销售 市场价 90,141.88 0.00 货币资金 国电南瑞科技股份有限 公司 控股股东之 子公司 销售商品 产品销售 市场价 71,548,160.74 0.04 货币资金 江苏淮胜电缆有限责任 公司 控股股东之 子公司 销售商品 产品销售 市场价 75,722,524.28 0.04 货币资金 江苏南瑞泰事达电气有 限公司 控股股东之 子公司 销售商品 产品销售 市场价 14,557,344.79 0.01 货币资金 江苏南瑞银龙电缆有限 公司 控股股东之 子公司 销售商品 产品销售 市场价 32,403,941.91 0.02 货币资金 南京南瑞集团公司 控股股东之 子公司 销售商品 产品销售 市场价 17,535,517.50 0.01 货币资金 南京南瑞集团公司节能 环保分公司 控股股东之 子公司 销售商品 产品销售 市场价 377,146.15 0.00 货币资金 南京南瑞太阳能科技有 限公司 控股股东之 子公司 销售商品 产品销售 市场价 256,410.26 0.00 货币资金 国网电力科学研究院武 汉南瑞有限责任公司 控股股东之 子公司 销售商品 产品销售 市场价 2,088,152.99 0.00 货币资金 国网电力科学研究院武 汉南瑞有限责任公司 控股股东之 子公司 提供劳务 工程 市场价 767,879.00 0.00 货币资金 国家电网所属公司 受实际控制 人控制 提供劳务 服务 市场价 91,585.63 0.00 货币资金 国电南瑞科技股份有限 公司 控股股东之 子公司 购买商品 产品采购 市场价 63,000.00 0.00 货币资金 国家电网所属公司 受实际控制 人控制 购买商品 产品采购 市场价 2,066,306.92 0.14 货币资金 南京南瑞继保工程技术 有限公司 控股股东之 子公司 购买商品 产品采购 市场价 1,698,000.00 0.11 货币资金 无锡恒驰电器制造有限 公司 控股股东之 子公司 购买商品 产品采购 市场价 584,630.00 0.04 货币资金 襄阳国网合成绝缘子有 限责任公司 控股股东之 子公司 购买商品 产品采购 市场价 143,735.00 0.01 货币资金 重庆南瑞博瑞变压器有 限公司 受实际控制 人控制 购买商品 产品采购 市场价 395,537.85 0.03 货币资金 安泰南瑞非晶科技有限 责任公司 受实际控制 人控制 购买商品 产品采购 市场价 43,208,435.90 2.85 货币资金 国家电网所属公司 受实际控制 人控制 接受劳务 电费 市场价 7,655,111.80 0.51 货币资金 依据《关联交易框架协议》，公司和国网电科院同意向对方或其子公司销售或采购配电变压器及 相关产品和服务，并促使下属企业依据该协议条款和条件向对方或其子公司采购或销售配电变压 器及相关产品和服务。定价原则以市场价为主（即供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方 供应或提供相同或类似产品的价格或购买产品一方以公开招标或议标的形式取得的价格），如无 市场价则为推定价格。公司向国网电科院及所属公司、国家电网公司及所属公司销售商品及关联 交易额度已经2014年度股东大会审议批准。 报告期内，公司向国网电科院及所属公司销售商品、提供劳务21,534.72万元，采购商品4,609.33 万元，向国家电网公司及所属公司销售商品、提供劳务99,071.11万元,采购商品、接受劳务972.14 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 (2) 关联租赁 单位：元 币种：人民币 出租方 承租方 租赁 资产 种类 起始日期 终止日期 租赁 费依据 本期租赁费 帕威尔电气 国家电网所属公司 房产 2015.1.1 2015.12.31 市场价 1,222,261.08 重庆亚东亚 重庆博瑞 房产 2015.1.1 2015.12.31 市场价 31,532.30 重庆亚东亚 重庆博瑞 设备 2015.1.1 2015.12.31 市场价 4,250.35 置信集团 日港置信 房产 2015.1.1 2015.12.31 市场价 4,459,002.00 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联 方 关联 关系 关联交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 转让资产的 账面价值 转让资产的 评估价值 市场公允 价值 转让价格 关联 交易 结算 方式 转让资产获得 的收益 置信 集团 控股 股东 销售除商 品以外的 资产 销售 资产 市场价 598,352.55 2,609,548 2,609,548 2,609,548 货币 资金 1,265,964.25 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1、 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2、 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 115,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 159.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 159.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.07 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 1、 控股股东承诺事项 (1) 国网电科院关于解决同业竞争的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 国网电科院 承诺内容 1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后 置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所 从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气 发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网 电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响 的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子 公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公 平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。 承诺时间及期限 2012年3月18日 是否有履行期限 无 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (2) 国网电科院关于解决关联交易的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决关联交易 承诺方 国网电科院 承诺内容 1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间 将尽量减少关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益 的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票 上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。 3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决 义务。 4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争 条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 承诺时间及期限 2012年3月18日 是否有履行期限 无 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 不适用 原因 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (3) 国网电科院关于股份限售的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 股份限售 承诺方 国网电科院 承诺内容 保证本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定执行。 承诺时间及期限 2012年3月18日，自股份发行结束之日起36个月内 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (4) 国网电科院关于本次交易所涉租赁物业的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他（本次交易所涉租赁物业） 承诺方 国网电科院 承诺内容 就本次交易中标的资产所涉及的部分目标公司所承租的物业无相关权属证 书之事项声明以及承诺如下： 1、截止到目前为止，上述情形所涉及的目标公司均正常使用其所租赁物业， 相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形没有对该等公司的业务经营 活动产生任何不利影响。 2、国网电科院将督促目标公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协 助相关出租方解决租赁物业存在的上述问题。 3、若因上述情形对目标公司业务经营活动产生不利影响，国网电科院将于 相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相 似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业 务经营平衡过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。 4、若因上述情形导致目标公司遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后 的三个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的目标股 权比例予以补偿。 承诺时间及期限 2012年3月18日 是否有履行期限 无 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (5) 国网电科院关于本次交易所涉拆迁事项的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他（本次交易所涉拆迁事项） 承诺方 国网电科院 承诺内容 对于本次交易标的企业重庆亚东亚因拆迁无法进行登记的房产，国网电科院 承诺若未来重庆亚东亚就相关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次交 易中《评估报告书》所确定的相应房产的评估值和拆迁费用之和，就其差额 部分国网电科院按照其在本次交易前持股的重庆亚东亚的股权比例进行补 偿。 承诺时间及期限 2012年3月18日 是否有履行期限 无 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 2、 实际控制人承诺事项 (1) 国家电网关于解决同业竞争的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 国家电网 承诺内容 1、对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在竞 争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后2年内停止该等 业务或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。 2、国家电网下属的许继变压器在配电变压器业务方面与置信电气存在同业 竞争，鉴于许继变压器系国家电网下属的上市公司许继电气股份有限公司的 控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条 件下，将协调许继变压器在本次交易完成后2年内停止该等业务或者对外转 让，消除与重组后置信电气的同业竞争。 3、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家 电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置 信电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股 子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何 与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 4、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置 信电气之外新增同类业务。 5、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同 业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全 资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公 司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的 市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。 承诺时间及期限 2012年11月23日 是否有履行期限 前述承诺事项中福州天宇和许继变压器为重组实施后2年，其他为长期有效 是否及时严格履行 是，2014年11月26日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，豁 免国家电网关于解决许继变压器同业竞争的承诺；福州天宇自2015年1月 18日起，不再从事配电变压器的业务。 如未能及时履行应说 不适用 明未完成履行的具体 原因 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (2) 国家电网关于解决关联交易的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决关联交易 承诺方 国家电网 承诺内容 1、本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽 量减少关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益 的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票 上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。 3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会 以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决义务。 4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。 承诺时间及期限 2011年11月9日 是否有履行期限 无 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2015年5月18日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司2015年度财务和内控审计机构，聘任期限为一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公 司章程》的规定，以建立现代企业制度为目标，健全和完善法人治理结构、内控管理体系，形成 了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各 自职权范围内，各司其职，各负其责，确保公司的稳健经营和规范运作。报告期内，公司召开股 东大会2次，董事会6次，监事会3次；公司股东大会、董事会、监事会的召开程序、表决程序 合法有效。报告期内，公司不断加强投资者关系管理及信息披露工作，投资者关系管理工作规范、 专业，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司透明度持续提高。通过以上制度的建立、 完善并有效执行，公司治理结构不断规范，公司治理水平不断提高，公司治理实际情况与《公司 法》和中国证监会的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 国网电科院 130,853,290 130,853,290 定向发行 2016年1月16日 合计 130,853,290 130,853,290 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 56,593 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结情 况 股东性质 股份 状态 数 量 国网电力科学研究院 0 316,493,448 25.43 130,853,290 无 国有法人 上海置信(集团)有限公司 0 207,857,842 16.70 0 无 境内非国有法人 上海置信电气工程安装有限公司 0 97,069,509 7.80 0 无 境内非国有法人 姚佑国 1,598,290 11,192,270 0.90 0 未知 未知 新华人寿－分红－个人分红－ 018L－FH002沪 0 8,009,919 0.64 0 未知 未知 中海信托-浦江之星8号集合资金 信托计划二期 -6,182,622 7,467,160 0.60 0 未知 未知 建设银行－嘉实泰和混合型证券 投资基金 0 6,456,985 0.52 0 未知 未知 外经贸信托－昀沣证券投资集合 资金信托计划 0 5,654,163 0.45 0 未知 未知 中国人寿－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 4,127,195 5,478,259 0.44 0 未知 未知 农业银行－申万菱信中证环保产 业指数分级证券投资基金 1,050,339 4,302,104 0.35 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海置信(集团)有限公司 207,857,842 人民币普通股 207,857,842 国网电力科学研究院 185,640,158 人民币普通股 185,640,158 上海置信电气工程安装有限公司 97,069,509 人民币普通股 97,069,509 姚佑国 11,192,270 人民币普通股 11,192,270 新华人寿－分红－个人分红－018L－FH002沪 8,009,919 人民币普通股 8,009,919 中海信托-浦江之星8号集合资金信托计划二期 7,467,160 人民币普通股 7,467,160 建设银行－嘉实泰和混合型证券投资基金 6,456,985 （未完）  |