[中报]梅花生物：2015年半年度报告
公司代码：600873 公司简称：梅花生物 梅花生物科技集团股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）王爱玲 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期不实施利润分配亦不实施资本公积转增方案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 ................................................ 3 第二节 公司简介 ............................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................. 5 第四节 董事会报告. ......................................... 7 第五节 重要事项 ........................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................. 28 第七节 优先股相关情况 ..................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ....................... 30 第九节 财务报告 ........................................... 31 第十节 备查文件目录 ...................................... 120 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 梅花集团、梅花生物、公 司、上市公司、本公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司，由五洲明珠股份有限公司重大资产重组并 吸收合并原梅花集团后于2011年3月3日更名为梅花生物科技集团股份有 限公司，现股票简称“梅花生物”，股票代码：600873 原梅花集团 指 前次重大资产重组前的梅花生物科技集团股份有限公司，注册地址：河北省 霸州市东段经济技术开发区。 五洲明珠 指 五洲明珠股份有限公司，上市公司2011年3月3日更名为“梅花生物科技 集团股份有限公司”，上市公司的前身。 五洲集团 指 山东五洲投资集团有限公司，前次重大资产重组前为五洲明珠的控股股东 西藏明珠 指 西藏明珠股份有限公司，五洲明珠股份有限公司的曾用名，上市公司前身。 孟庆山及其一致行动人 指 孟庆山及其一致行动人指孟庆山、杨维永、王爱军、何君、杨维英5人，报 告期末，合计持有公司33.67%股份，为公司实际控制人。 前次重大资产重组 指 五洲明珠于2010年将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临 高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给 五洲集团，并以新增股份方式吸收合并原梅花集团，实现对原梅花集团的吸 收合并，公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售 整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售。吸收合并完 成后，五洲明珠为存续主体，原梅花集团注销了法人资格。2010年12月22 日，中国证监会出具证监许可【2010】1888号正式核准上述重大资产重组， 2011年3月，五洲明珠股份有限公司名称变更为“梅花生物科技集团股份 有限公司”，公司证券代码600873不变。 大华会计师事务所 指 全名大华会计师事务所（特殊普通合伙），由大华会计师事务所有限公司转 制更名而来 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国仲裁委 指 中国国际经济贸易仲裁委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 新疆梅花、新疆公司 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司，系梅花集团重要全资子公司之一 通辽梅花、通辽公司 指 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团重要全资子公司之一 西藏银行 指 全名西藏银行股份有限公司，报告期末公司持有其4.2414%的股权。 广生医药、广生股份、山 西广生 指 山西广生医药包装股份有限公司，报告期末，公司全资子公司拉萨梅花持有 其50.1342%股份。 大连汉信 指 大连汉信生物制药有限公司，报告期末，公司全资子公司拉萨梅花持有其 100%股权。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2015年1-6月 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司 公司的中文简称 梅花集团、梅花生物 公司的外文名称 MeiHua Holdings Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 MeiHua Group、MEIHUA BIO 公司的法定代表人 孟庆山 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨慧兴 付晓丹 联系地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号 电话 0316-2359652 0316-2359652 传真 0316-2359670 0316-2359670 电子信箱 yanghuixing@meihuagrp.com fuxiaodan@meihuagrp.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路189号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号 公司办公地址的邮政编码 065001 公司网址 http://www.meihuagrp.com 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露备置地点未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅花生物 600873 梅花集团 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 6,159,423,749.99 4,611,657,719.89 33.56 归属于上市公司股东的净利润 338,027,030.30 132,408,530.15 155.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润 269,830,042.47 77,642,456.15 247.53 经营活动产生的现金流量净额 1,586,365,090.14 67,765,769.08 2,240.95 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 8,239,396,002.72 8,216,552,097.35 0.28 总资产 19,317,514,027.02 20,601,673,245.05 -6.23 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.11 0.04 175 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.04 175 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.09 0.02 350 加权平均净资产收益率（%） 4.08 1.66 增加2.42 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 3.26 0.97 增加2.29 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -194,902.06 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 41,829,555.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 24,739,726.03 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,658,476.19 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,062,380.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -18,970.60 所得税影响额 -5,879,277.75 合计 68,196,987.83 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C14食品制造业”类。食品制 造业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和 社会发展中发挥着重要作用。从生产工艺及产品角度来划分，公司具体归属于食品制造业中的发 酵制造业。 公司主要产品包括氨基酸类产品、黄原胶及相关副产品蛋白粉、胚芽、肥料等，另外还生产 少量的普鲁兰糖、海藻糖及植物胶囊等。报告期内，氨基酸类产品销售收入占公司整体营业收入 的79.34%，其主要产品包括谷氨酸、赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、脯氨酸、异亮氨酸等，上述产品 在食品行业、饲料行业、制药和化妆品行业应用广泛。 谷氨酸通过中和、过滤、脱色、结晶等可生产谷氨酸钠，谷氨酸钠（味精）作为鲜味剂，能 够增加菜肴的色、香、味，促进食欲，有益于人体健康。同时，谷氨酸钠（味精）作为谷氨酸的 一种钠盐，实际上是氨基酸产品的一种衍生，产量较大。就全国市场来看，谷氨酸钠产量的50% 左右供给工业消费，30%供给餐饮业消费，20%供给家庭消费。除梅花生物外，国内生产商主要有 阜丰集团、宁夏伊品等。除谷氨酸以外的、公司生产的其他氨基酸产品绝大多数属于饲料级氨基 酸，作为饲料添加剂，销售给下游饲料厂商，按照一定的配比加入饲料中可促进动物的营养吸收， 改善肉质。从产业链角度来看，饲用氨基酸上游涉及原粮（主要为玉米）和化工生产，下游衔接 饲料养殖。行业内国外主要生产企业包括日本味之素、韩国希杰、美国阿彻丹尼尔斯米德兰公司 （ADM）等，国内企业主要有大成生化科技（HK：00809）、中粮生化（SZ：000930）、阜丰集团 （HK：00546）、宁夏伊品、东方希望集团、河南巨龙生物、星湖科技（SH:600866）、山东寿光 金玉米等等，行业内优质企业较多，竞争比较激烈。 报告期内，中国依然为饲料级氨基酸的主产区。赖氨酸方面，第一季度供应压力较大，产品 价格较2014年底有所回落，3-4月因部分厂家检修、减产导致价格有所回升，国内市场竞争激烈， 出口依然作为缓解国内供应压力的主要途径，受到各生产厂商的重视。苏氨酸方面，报告期内， 因部分厂家扩大产能，苏氨酸供应集中度下降，加上出口向好，间接消耗国内供应，曾一度出现 阶段性供应偏紧的情形；苏氨酸价格在2014年第四季度爆发式增长后，2015年第一季度出现回 落，至一季末跌至短期低点后又缓慢上扬，6月份因厂商例行停产检修，供需关系得到缓解。色 氨酸方面，报告期内，出口形势较好，但韩国希杰作为行业龙头因其成本优势明显，价格较低， 对国内生产企业冲击很大。 报告期内，公司实现营业收入61.59亿元，与上年同期相比增长33.56%，其中国内市场实现 营业收入45.78亿元，同比增长36.72%；国际市场实现营业收入按人民币计15.81亿元，同比增 长25.18%。产品销量和产品价格的双重上涨带动了营业收入的增加。销量方面，报告期内，销售 大包味精32.52万吨、苏氨酸 9.03万吨、98%含量赖氨酸5.91万吨、70%含量赖氨酸10.27万吨、 色氨酸853吨、黄原胶8300吨、肥料44.37万吨，淀粉副产品27.26万吨，各产品销量与去年同 期相比，均有不同程度的上涨。产品价格方面，大包味精均价同比增长6.81%，苏氨酸同比上涨 15.73%，赖氨酸同比增长11.52%。2015年上半年，实现归属于上市公司股东的净利润3.38亿元， 同比增长155.29%，量价双重增长，导致公司利润增加。与此同时，除味精及谷氨酸以外的其他 氨基酸类产品收入贡献比重亦逐年上升，由年初的35.95%已上升至38.12%，收入占比逐年上升， 体现了公司在巩固现有味精产品市场领先地位的同时，将苏氨酸、赖氨酸、色氨酸、谷氨酰胺等 高附加值氨基酸产品作为未来重要盈利增长点的经营战略已见成效。 报告期内，公司重点工作进展情况如下： 第一、继续推行生产标准化，稳定生产控制 自2013年开始实施生产车间标准化以来，标准化工作小组以降低产品成本，提高质量为最终 目标，按照以点带线、以线带面的思路，通过生产标准化降低单位劳动成本，稳定生产控制，取 得了不错的成绩。报告期内，标准化工作小组在2014年标准化执行手段（操作标准、一线记录 、 管理报表）的基础上，以工艺标准为核心，总结工艺流程图和工艺标准，梳理关键控制点，跟踪 管理报表，预判车间生产，优化现有的工艺逻辑，打通生产管理中的障碍，将生产自动化与标准 化相结合，实现了数据式的生产管理。但由于前期形势估计不足，个别车间在标准化推行的过程 中，出现工作模式、内容与车间结合度不高的情形，未完成全部车间的标准化复制。 第二、重点布局，有针对性地解决烟气异味问题 环保问题一直为发酵行业不可回避的问题之一，环保成本也成为企业必须承担的成本之一。 除了构建“循环经济”生产模式，变废为宝外，未雨绸缪加大技术攻关，以彻底解决废水、废气 问题，从而在政策趋势从严的格局下占据领先地位，亦成为优秀企业的选择。目前废水的处理在 行业中已经非常成熟；发酵生产中的烟气治理作为世界性难题，越来越引起环保监管部门及企业 的重视。报告期内，公司出资3700多万元，有针对性地布局20个点位，重点治理烟气异味问题。 这些点位主要包括蛋白烘干尾气、复合肥烘干尾气、造粒床尾气、污水废气密封与治理等等，截 止报告期末，已完成8个点位，成功验收6个，正在进行的尚有4个，剩余点位的烟气治理项目 计划年底完工并通过验收。 第三、完善基准核算法则，加强内部控制管理 报告期内，在原来财务制度基础上，公司加工整理出了各业务模块的财务核算及会计法则模 板，提交总经理办公会审议通过后，已于2015年7月1日在全公司范围内试运行。各业务模块在 以财务的思维，成本管控的意识，实现部门价值最大化的同时，做好关键节点的风险管控。报告 期内，财务部门根据公司项目建设和营业发展资金需求、每月销售回款金额及变动情况，提前做 好了资金来源及使用规划，充分挖掘、利用公司内外部融资渠道，特别是利用好上市公司资本运 作平台，保障了公司低成本资金的需求。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,159,423,749.99 4,611,657,719.89 33.56 营业成本 4,869,758,401.14 3,790,335,135.95 28.48 销售费用 430,845,605.91 315,295,377.02 36.65 管理费用 234,514,999.54 181,039,083.09 29.54 财务费用 238,132,909.96 209,823,029.07 13.49 经营活动产生的现金流量净额 1,586,365,090.14 67,765,769.08 2,240.95 投资活动产生的现金流量净额 -77,871,377.54 -464,521,842.09 83.24 筹资活动产生的现金流量净额 -1,839,580,954.96 113,579,960.67 -1,719.64 营业收入变动原因说明:本报告期，公司实现营业收入61.59亿元，同比增长33.56%，其中国 内市场实现营业收入45.78亿元，同比增长36.72%；国际市场实现营业收入按人民币计15.81亿 元，同比增长25.18%。驱动业务收入增长的最主要因素是产品销量的增长,同时本期味精市场、 饲料市场复苏，味精及苏氨酸价格上涨也带动收入增加。 营业成本变动原因说明:本期营业成本较去年同期增长28.48%，增长主要原因是销量的增加导 致销售成本增加。 销售费用变动原因说明:本期销售费用较去年同期增长36.65%，主要系本期销量增加运输费用 随之增大以及销售日常费用增加所致。 管理费用变动原因说明:本期管理费用较去年同期增长29.54%，主要系本期员工工资费用增加， 以及折旧摊销费用增加所致。 财务费用变动原因说明:本期财务费用较去年同期增长13.49%，主要系本期子公司新疆梅花项 目转固，原资本化利息支出转为费用化支出所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期经营活动净现金流量比上年同期增长 2240.95%，主要系本期销售货款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期投资活动净现金流量比上年同期增长 83.24%，主要系本期收回委托理财资金及取得收益，以及对外投资支付资金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期筹资活动净现金流量比上年同期减少 1719.64%，主要系本期偿还到期债务资金支出增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司主营业务构成及利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①尚在进行的资产重组事宜 2015年1月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会上审议通过了发行股份购买资 产的相关议案。鉴于伊品集团持有的伊品生物股份被冻结，当日股东大会后，公司又召开第七届 董事会第十二次会议，会上审议通过《关于本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报的议案》， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，由于宁夏伊品投资集团有限公司持有的宁夏伊 品生物科技股份有限公司股权被司法冻结的情形在没有消除的情况下，本次重组暂时不符合申报 条件。因此，公司董事会根据股东大会的授权，决定在宁夏伊品投资集团有限公司持有的宁夏伊 品生物科技股份有限公司的股权被司法冻结的情形没有消除前，本次重组暂不向中国证券监督管 理委员会申报，待宁夏伊品投资集团有限公司持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司的股权被司 法冻结的障碍消除后，公司将根据实际情况并在履行适当程序后，再行申报。 2015年2月4日，公司收到宁夏伊品投资集团有限公司发来的四川省成都市中级人民法院出 具的民事裁定书及宁夏回族自治区工商行政管理局出具的企业信息查询证明文件。文件显示，2015 年2月4日，根据民事裁定书已依法解除对宁夏伊品投资集团有限公司持有的宁夏伊品生物科技 股份有限公司44.1849%股份的冻结。因此，宁夏伊品投资集团有限公司持有的宁夏伊品生物科技 股份有限公司的股份已恢复至完整权利状态。 按照《中华人民共和国反垄断法》和《经营者集中申报办法》等相关规定要求，梅花生物作 为申报义务人向商务部提交了经营者集中审查相关材料。2015年3月5日，公司收到商务部反垄 断局出具的通知函（商反垄立案函[2015]第53号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一 条和《经营者集中申报办法》第十四条，决定对梅花生物收购伊品生物100%股权事宜予以立案并 进入审查阶段。 2015年3月13日，媒体上出现报道文章《赖氨酸：希杰起诉宁夏伊品生物科技有限公司专 利侵权》，文中提到“希杰宣布在2015年3月6日，在内蒙古区法院对宁夏伊品生物科技有限公 司侵害赖氨酸生产菌株和知识产权专利号200980103115.6提起诉讼”，由于该报道涉及公司本次 资产重组目标企业宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物），公司及时向伊品生物、 伊品生物的大股东宁夏伊品投资集团有限公司及其实际控制人闫晓平先生发出问询函。 2015年3月16日，公司收到伊品生物出具的《宁夏伊品生物科技股份有限公司关于涉诉事 项问询函的复函》【宁伊（函）(2015）012号】，主要内容如下： “一、我公司关注到博亚和讯网在2015年3月14日刊发题名为《赖氨酸：希杰起诉宁夏伊 品生物科技有限公司专利侵权》一文。但迄今为止，就该文中提及的希杰起诉伊品赖氨酸专利侵 权事项，我公司没有收到有关部门的任何法律手续，伊品生物将对此事的进一步发展予以密切关 注。 二、如希杰公司就博亚和讯网上的刊文事项向人民法院提请诉讼，我公司将组织专业律师团 队积极予以应对。 三、鉴于上述情况，暂时无法评估对我公司生产、经营及贵我双方重组并购事项的影响作出 评估。” 2015年4月3日，公司收到商务部反垄断局出具的《实施进一步审查通知》(商反垄初审函 [2015]第69号)，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，决定对梅花生物 收购伊品生物100%股权案实施进一步审查。 2015年5月14日，公司收到伊品生物转来的民事起诉状等复印件。文件显示，呼和浩特市 中级人民法院已对CJ第一制糖株式会社（以下简称“希杰”、“案件原告”）起诉内蒙古伊品生 物科技有限公司（以下简称“内蒙伊品”，系伊品生物全资子公司，案件被告）发明专利侵权一 案立案，案号为（2015）呼民知初字第31号。案件原告的诉讼请求为：“1.判令被告内蒙古伊品 生物科技有限公司立即停止生产、销售、许诺销售侵犯原告第200980103315.6号发明专利权的、 产品批准文号为蒙饲添字（2014）080002的L-赖氨酸硫酸盐产品；2.销毁侵犯原告享有第 200980103315.6号发明专利权的、产品批准文号为蒙饲添字（2014）080002的L-赖氨酸硫酸盐 产品；3.判令被告内蒙古伊品生物科技有限公司立即停止生产、销售、许诺销售侵犯原告第 200980103315.6号发明专利权的L-赖氨酸盐酸盐产品；4.销毁侵犯原告享有第200980103315.6 号发明专利权的L-赖氨酸盐酸盐产品；5.令被告内蒙古伊品生物科技有限公司立即停止生产或使 用侵犯原告第200980103315.6号专利的核酸分子、载体、转化体，并销毁有关产品；6.销毁用于 生产原告第200980103315.6号发明专利权保护的产品或实施该专利权保护的方法的专有设备；7. 判令被告赔偿原告经济损失以及原告用于制止侵权所发生的合理支出共计壹佰万元人民币；8.判 令被告承担本案的诉讼费用。” 2015年7月2日， 公司收到商务部反垄断局出具的《延长进一步审查期限通知》（商反垄 延期函[2015]3号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，决定延长梅花生物收 购伊品生物100%股权案进一步审查的期限。 公司发行股份购买资产相关事宜尚需经中国证监会核准并商务部对本次交易的经营者集中审 查通过后方可实施。 ②超短期融资券发行情况 2015年1月21日，公司发行了2015年度第一期超短期融资券，实际发行总额9亿元，期限 270天。 2015年3月13日，公司发行了2015年度第二期超短期融资券，发行总额5.5亿元，期限270 天。 2015年6月19日，公司发行了2015年度第三期超短期融资券，发行总额5亿元，期限270 天。 ③公司债券发行情况 2015年3月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公开发行票面本金总 额不超过30亿元人民币公司债券的相关议案，并已提交公司2014年度股东大会审议批准。 2015年7月20日，经中国证监会证监许可【2015】1713号文核准，公司获准采用分期发行 方式，面向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日 起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。 2015年7月29日，公司发行了2015年公司债券（第一期），发行面值不超过15亿元人民币公司 债券（含不超过5亿元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共计1,500万张（含不超过500 万张超额配售额度），发行价格为100元/张。本次债券发行工作已于2015年8月4日结束，实际发 行规模为15亿元，最终票面利率为4.47%。本次公司债发行首日为2015年7月31日，起息日为2015 年7月31日，计息期限为2015年7月31日至2020年7月30日。若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的计息期限为2015年7月31日至2018年7月30日。付息日为每年的7月31日。募集总额为15亿元 人民币，扣除900万元承销费，实际到账金额为149,100万元，资金到账日期为2015年8月5日。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司继续推行和完善生产标准化，在2014年标准化执行手段（操作标准、一线记 录 、管理报表）的基础上，优化现有的工艺逻辑，打通生产管理中的障碍，将生产自动化与标准 化相结合，实现数据式的生产管理。但由于准备不足，推行预期和实际推行结果相差较大，未完 成全车间的标准化复制。 报告期内，公司继续推行绩效考核，实现价值创造和利润分享，利润贡献大的部门多劳多得， 在全公司范围内营造了一种“勤奋劳动、诚实劳动、创新劳动”的良好氛围。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 生物发酵 3,369,259,411.08 2,600,057,038.65 22.83 24.12 21.42 增加1.71 个百分点 氨基酸 2,347,959,417.83 1,917,197,116.22 18.35 38.28 29.33 增加5.66 个百分点 肥料 137,573,051.45 140,346,476.09 -2.02 194.62 285.02 减少23.96 个百分点 化工 97,090,980.46 87,511,922.40 9.87 -20.37 -13.12 减少7.51 个百分点 生物医药 180,008,281.88 105,927,215.43 41.15 100 100 增加100 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 味精及谷 氨酸 2,538,949,639.30 2,026,826,336.02 20.17 29.80 25.58 增加2.69 个百分点 氨基酸产 品 2,347,959,417.83 1,917,197,116.22 18.35 38.28 29.33 增加5.66 个百分点 有机肥、复 合肥 137,573,051.45 140,346,476.09 -2.02 194.62 285.02 减少23.96 个百分点 淀粉附产 品 620,236,951.47 500,676,812.75 19.28 13.64 6.91 增加5.09 个百分点 液氨 97,090,980.46 87,511,922.40 9.87 -20.37 -13.12 减少7.51 个百分点 菌体蛋白 及其它 210,072,820.31 72,553,889.88 65.46 -1.28 22.95 减少6.81 个百分点 疫苗 22,022,031.51 4,653,219.72 78.87 100.00 100.00 增加100 个百分点 胶囊 157,986,250.37 101,273,995.71 35.90 100.00 100.00 增加100 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 1)、 公司报告期内生物发酵行业营业收入比上年同期增长24.12%，毛利率较上年同期增加 1.71个百分点，收入增长的主要原因是本公司子公司新疆梅花产能增加导致销量增加以及味精市 场复苏味精价格上涨所致；收入增加使毛利率有所上升。 2)、 公司报告期内氨基酸行业营业收入比上年同期增长38.28%，毛利率比上年同期增加5.66 个百分点，收入增长的主要原因是新疆梅花产能增加导致销量增加以及饲料市场复苏，苏氨酸价 格上涨所致；收入增加使毛利率有所上升。 3)、 公司报告期内肥料行业营业收入较上年同期增加194.62%，毛利率较上年同期减少23.96 个百分点，收入增加的主要原因是肥料销量增加所致；但销量的增加以及部分材料价格上涨带动 成本增加造成毛利的下降。 4)、公司报告期内化工行业营业收入较上年同期减少20.37%，毛利率较上年同期减少7.51 个百分点，收入减少的主要原因是液氨销售量减少所致；同时销量的减少也导致毛利率有所下降。 5)、公司报告期内新增生物制药行业，增加销售收入，实现41.15%的毛利。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 4,550,786,534.91 37.15 国外 1,581,104,607.79 25.18 主营业务分地区情况的说明 本报告期，国内营业收入较上年同期增长37.15%，主要原因为本公司子公司新疆梅花产能增 加，导致味精、氨基酸产品销量增加，从而增加销售收入；国外营业收入较上年同期增长25.18%， 主要原因为公司不断开拓国际市场加大出口氨基酸及味精销量，增加出口销售收入。 (三) 核心竞争力分析 与历史期相比，公司核心竞争力无重大变化，主要还是体现为独特的技术优势（工程装备、 技术研发等）、客户资源优势及多产品协同效应等优势，具体内容详见公司往期定期报告。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司之全资子公司新疆梅花投资新疆慧尔农业科技股份有限公司30,000,000.00 元，持股600万股，持有10.345%股权； 报告期内，本公司之全资子公司廊坊梅花调味食品有限公司投资廊坊开发区融商村镇银行股 份有限公司4,000,000.00元，持股400万股，持有8%股权。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 西藏银行股份 有限公司 157,000,000.00 4.2414 4.2414 157,000,000.00 可供 出售 金融 资产 廊坊开发区融 商村镇银行股 份有限公司 4,000,000.00 8.00 4,000,000.00 可供 出售 金融 资产 合计 161,000,000.00 / / 161,000,000.00 / / 持有金融企业股权情况的说明 经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司廊坊梅花调味食品有限公司（以 下简称廊坊调味）拟参与廊坊开发区融信村镇银行（暂定名，后改为廊坊开发区融商村镇银行） 的发起设立，该银行注册地暂定为廊坊经济技术开发区，初定募集股本为5,000万元。我公司拟 以自有资金500万元认购该银行10%的股份，后因审批额度调整，2015年6月5日，廊坊调味实 际出资4,000,000.00元投资廊坊开发区融商村镇银行股份有限公司，持股400万股，占该行股本 总数的8%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财金额 委托理 财起始 日期 委托 理财 终止 日期 报 酬 确 定 方 式 预 计 收 益 实际收回本金金 额 实际获得收益 是否 经过 法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关联 交易 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关系 渤海国际 信托有限 公司 购买 信托 产品 200,000,000.00 2013年6 月4日 2015 年6月 3日 200,000,000.00 24,739,726.03 是 否 否 否 合计 / 200,000,000.00 / / / 200,000,000.00 24,739,726.03 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 2013年5月22日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会上审议通过了《关于公司参与信托计划的 议案》，为了更好地提高资金使用效率，提高收益，公司利用闲置自由资金人民币20,000万元委托受托人渤 海国际信托有限公司投资于具有良好收益性、安全性与流动性的金融工具，包括投资信托计划、银行存款、 货币市场金融资产、资产管理计划等委托人认可的产品或项目、以谋求实现信托预期收益。 2015年3月12日，公司收回委托理财本金20,000万元，并同时取得收益24,739,726.03元。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 梅花集团之全资子公司通辽梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本18亿元， 法定代表人孟庆山。截止2015年6月30日，通辽梅花总资产80.08亿元，净资产40.29亿元， 实现营业收入32.13亿元，净利润2.95亿元。 梅花集团之全资子公司新疆梅花主要产品为氨基酸，属制造业，注册资本25亿元，法定代表 人何君。截止2015年6月30日，新疆梅花总资产91.02亿元，净资产25.82亿元，实现营业收 入21.13亿元，净利润-2,213万元。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入金额 项目收益情况 在额敏投资建设 年产30万吨复混 （合）肥综合项目 200,000 停建 0 582.87 河北基地异地搬 迁项目 20,000 完工 0 27,570.45 合计 220,000 / 28,153.32 / 非募集资金项目情况说明 1.2012年9月13日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议通过了在额敏投资建设年 产30万吨复混合肥项目的议案，随后公司开始了项目的前期工作。由于2012年下半年开始，谷 氨酸产品的行业整合加剧，导致市场低迷，毛利率下降，经公司2013年度股东大会审议通过，终 止建设该项目，并授权董事会全权办理项目承建公司的注销事宜及其他与终止该项目有关的手续。 2.2013年度，公司启动河北基地异地搬迁升级改造项目,报告期内，该项目已完工投产。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，经公司2014年度股东大会审议通过，对2014年度利润实施分配：以现有总股本 3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），每1股分配现金 红利0.10元（含税），共分配利润310,822,660.30元（含税）。 2015年5月27日，公司发布了《梅花生物2014年度利润分配实施公告》（公告编号：2015-046）， 以2015年6月3日为股权登记日，2015年6月4日为除权除息和现金红利发放日，已实际分配 利润310,822,660.30元（含税）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 2015年上半年，因产品产量、销量及产品价格均出现不同程度的上涨，实现归属于上市公司 股东的净利润3.38亿元，同比增长155.29%，按此估算，2015年度上市公司净利润较2014年度 相比，会有一定幅度的上涨，具体金额及上涨幅度将披露在2015年度报告中。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉（被 申请）方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 袁玺雯 庄恩达 大连汉 信 诉讼 详见表 下说明 5,378 否 一审中 案件说明： 庄恩达为原大连汉信的实际控制人，2014年，公司收购了大连汉信100%股权，目前大连汉信 为公司的全资孙公司。 1.袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信生物制药有限公司、云南天素实业有限公司、北京天 素绿色实业有限公司、昆明阳光基业股份有限公司借款纠纷案 2015年3月30日，原告袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：“1、判 令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2950万元；2、判令被告庄恩达支付所欠原告借款利息 60万元；3、判令被告庄恩达承担自2013年7月25日起至实际还清借款本息之日止的逾期利息 （按四倍同期银行贷款利率计算，截止本案起诉之日的逾期利息为1180万元）；4、判令被告庄 恩达承担原告为实现债权产生律师费83.8万元；5、判令被告大连汉信生物制药有限公司、云南 天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限公司为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责 任。” 事实及理由：被告庄恩达因经营生意，自2012年底到2013年初多次向原告借款。2013年6 月24日，原被告双方签订《借款合同》约定：1.被告因经营生意需要向原告借款；2.借款金额 3150万元；3.借款期限1个月，至2013年7月24日；4.借款利息为每月固定利息60万元；5. 被告还款顺序为利息、违约金、实现债权的费用、本金；6.如被告违约，自逾期还款之日应按约 定借款利率上浮50%计收逾期利息；并按借款本金15%承担违约金。另应原告要求，被告的关联企 业大连汉信生物制药有限公司、云南天素实业有限公司、北京天素创业投资有限公司、昆明阳光 基业股份有限公司经股东会决议，同意为被告庄恩达向原告借款承担连带保证担保。借款期限届 满后，被告一直没有还款，为此，原告向云南省昆明市中级人民法院提起了诉讼。 近日，大连汉信收到云南省中级人民法院出具的应诉通知书，并已委托律师积极应诉。 2.袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光基业股份有限公司借款 纠纷案 2015年4月20日，袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：“1、判令被 告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2428万元；2、判令被告庄恩达支付所欠原告借款利息240 万元；3、判令被告庄恩达承担自2013年7月8日起至实际还清借款本息之日止的逾期利息（按 四倍同期银行贷款利率计算，截止本案起诉之日的逾期利息为971.2万元）；4、判令被告庄恩达 承担原告为实现债权产生律师费72.8万元；5、判令被告大连汉信生物制药有限公司、昆明阳光 基业股份有限公司为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。” 事实及理由：被告庄恩达因经营需要，向原告借款，2013年1月9日签订借款合同，借款金 额为2428万元，借款期限为6个月，至2013年7月8日，借款利息为每月固定利息40万元。如 被告违约，自逾期还款之日应按约定借款利率上浮50%计收逾期利息，并按借款本金15%承担违约 金以及由此产生的实现债权费用及律师费。被告的关联企业大连汉信生物制药有限公司及昆明阳 光基业股份有限公司经股东大会决议，为被告借款2428万元承担连带保证担保。该借款还款期限 届满，被告未按约定还款。为此，原告向云南省昆明市中级人民法院提起了诉讼。 大连汉信于近日收到云南省昆明市中级人民法院出具的应诉通知书，并已委托律师积极应诉。 上述案件系交割日前发生的、与大连汉信有关的诉讼事项，根据公司全资子公司拉萨梅花生 物投资控股有限公司与西藏谊远实业有限公司、庄恩达签署的关于大连汉信的《股权转让协议》 第九条第八款规定“交割日前存在的或者交割日后发生的但发生的根据（事实情由）在交割日前 已经存在的与目标公司有关的任何争议、诉讼事项、或有责任，及于该等争议、诉讼事项、或有 责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由甲方承担。若依照法律规定必须由目 标公司作为前述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，乙方应在合理时间内及时通知甲方或者目 标公司。如目标公司因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，甲方 须在知道该事实或者在接到乙方或目标公司书面通知之日起10日内向乙方或者目标公司作出全 额补偿。”公司将积极关注上述案件的进展，如上述案件给公司造成损失将依法追究相关方责任。 (二) 其他说明 1.唐荣贵诉四川中建三局金海置业有限公司、成都喜玛拉雅大酒店有限公司、梅花集团借款 纠纷案 2013年3月1日，唐荣贵向成都市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：“1、判令被告四川 中建三局金海置业有限公司向原告归还借款960万元； 2、判令被告四川中建三局金海置业有限 公司自2010年1月1日起以借款总金额960万元为基数按中国人民银行同期贷款利率的4倍向原 告支付资金利息直至付清时止约为40万元； 3、判令被告四川中建三局金海置业有限公司向原告 支付违约金人民币30万元及原告为实现债权所产生的律师费50万元；以上合计约为1080万元。 4、判令被告成都喜玛拉雅大酒店有限公司、梅花集团对被告四川中建三局金海置业有限公司的上 述债务承担连带担保责任”。 梅花集团2013年12月14日收到成都市中级人民法院（2013）成民初字第508号民事判决， 该判决书判决：“一、被告四川中建三局金海置业有限公司于本判决生效后十日内偿付原告唐荣 贵归还借款本金960万元以及相应利息（以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的4倍为 标准，自2010年1月1日起计算至本息付清之日止）。二、被告成都喜玛拉雅大酒店有限公司、 梅花集团对本判决第一项所确定的四川中建三局金海置业有限公司的债务承担连带保证责任，成 都喜玛拉雅大酒店有限公司、梅花集团承担保证责任后，有权向四川中建三局金海置业有限公司 追偿。三、驳回原告唐荣贵的其他诉讼请求。” 梅花集团不服该判决，依法向四川省高级人民法院提出上诉。2014年 8 月13 日，公司收到 四川省高级人民法院出具的（2014）川民终字第 367 号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持 原判。 梅花集团认为一二审判决存在认定事实和适用法律错误，故委托律师向最高人民法院提出了 再审申请。2015年5月31日，最高人民法院出具了（2014）民申字第1815号民事裁定书，认为 公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第六 项规定的情况，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定裁定驳回公司的 再审申请。 2015年6月10日，成都市金牛区人民法院出具了（2015）金牛执字第1285号《履行到期债 务通知书》，法院在执行李文琼申请执行唐荣贵案件中，申请人李文琼称被执行人唐荣贵在梅花 生物享有到期债权，为此成都市金牛区法院强制冻结被执行人唐荣贵在梅花生物经生效的（2013） 成民初字第508号民事判决书确定的到期债权中的7,409,728元（大写柒佰肆拾万玖仟柒佰贰拾 捌元整）。 2015年7月2日，四川省成都市中级人民法院出具了（2014）成执字第1332、1332-1号执 行裁定书，强制扣划公司银行存款1690万元。 2.杨朝杰诉四川五洲明珠置业有限公司、梅花集团、成都喜马拉雅大酒店有限公司、四川金 沱置地有限公司民间借贷纠纷案 2014年5月14日，杨朝杰向四川成都市金牛区人民法院提交了《民事起诉状》，诉讼请求： ①判令被告四川五洲明珠置业有限公司（以下简称五洲置业）向原告杨朝杰以借款本金125万元 为基数，自2011年9月16日起至借款清偿完毕日止，以中国人民银行同期贷款基准利率的4倍 向原告支付资金利息；②判令成都喜马拉雅大酒店有限公司（以下简称喜马拉雅酒店）、梅花集 团对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；③判令四川金沱置地有限公司对成都喜马拉雅大 酒店有限公司、梅花集团上述补充赔偿责任承担连带责任。④诉讼费及其他费用由被告共同承担。 成都市金牛区人民法院以（2012）金牛民初字第5249号《民事判决书》，判决四川五洲明 珠置业有限公司向原告支付借款本金125万元，并以125万元为基数自2010年10月10日至2011 年9月15日止以中国人民银行公布的同期贷款基准利率的四倍计付利息，成都喜马拉雅大酒店有 限公司、梅花集团在未出资本息范围内，对四川五洲明珠置业有限公司的上述债务不能清偿的部 分承担补充赔偿责任。四川金沱置地有限公司对成都喜马拉雅大酒店有限公司、梅花集团上述补 充赔偿责任承担连带责任。判决书中没有对2011年9月16日后的利息做出判决，原告没有放弃 2011年9月16日后的利息。 五洲置业后提起上诉，四川省成都市中级人民法院以（2014）成民终字第5728号《民事判 决书》判决驳回上诉，维持原判。 2014年5月，杨朝杰针对2011年9月16日之后的逾期利息补偿提起诉讼，请求判令五洲置 业对杨朝杰以借款本金125万元为基数，自2011年9月16日起至借款清偿完毕之日止，以中国 人民银行同期贷款利率的4倍向原告支付资金利息，喜马拉雅、梅花生物在未出资本息范围内对 上述不能清偿债务承担补充赔偿责任。 2015年5月15日，成都市金牛区人民法院出具(2014)金牛民初字第2469号民事判决书，判 决五洲置业在判决生效之日起10日内向杨朝杰支付逾期利息，以本金125万元为基数，从2011 年9月16日始计算至2015年2月10日止，以中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率 的四倍为标准进行计算；喜马拉雅酒店在未出资本息范围内，对五洲置业上述债务不能清偿的部 分承担补充赔偿责任；四川金沱置地有限公司对成都喜马拉雅酒店上述补充赔偿责任承担连带责 任；驳回杨朝杰的其他诉讼请求。因之前多起涉及五洲置业案件中，梅花生物已在出资额范围内 承担了应该承担的补充赔偿责任，因此在该案中梅花生物无需承担相应责任。 3.梅花生物与五洲集团仲裁案 （1）已裁决的仲裁案件 本公司因张治民、陈素、周乐园、张世龙经济纠纷诉讼案被成都市中级人民法院、成都市金 牛区人民法院陆续在2013年7月至2013年10月期间强制扣划资金共计2,883.29万元。根据五洲明珠 与吸收合并实施前的控股股东五洲集团于2009年4月27日签订的《资产出售协议》，在交割日前与 五洲明珠有关的任何争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税 费均由五洲集团承担。因五洲集团没有按照《资产出售协议》的约定及时对本公司进行补偿，为 此公司根据《资产出售协议》的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁委）申 请仲裁。为了保证仲裁裁决的执行，本公司根据法律及《中国国际经济贸易仲裁规则》的规定申 请了财产保全，河北省廊坊市中级人民法院已依法对五洲集团拥有本公司270万股股票、五洲集团 持有喜马拉雅酒店95%的股权及五洲集团（账号37001679008050000130）的银行存款1,438,599.83 元采取了冻结保全措施。同时，廊坊市中级人民法院因执行上述财产保全措施对公司股东刘森芝 持有梅花集团400万股股票采取相应的冻结保全措施。 2014年5月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出【2014】中国贸仲京裁字第0358号《裁决 书》，裁决五洲集团向梅花生物支付补偿本金28,832,858.04元、利息损失601,377元。五洲集团 未按《裁决书》的期限履行给付义务，梅花生物已经申请河北省廊坊市中级人民法院强制执行。 2014年7月1日，廊坊市中级人民法院将强制冻结的、已扣掉税费后的五洲集团存款 1385884.48元付至公司指定银行账户中。 2014年12月18日，廊坊市中级人民法院出具了（2014）廊民执字第46-5号执行裁定书， 因该仲裁案件进入执行程序，依法解除对刘森芝持有的梅花生物400万股股份的冻结。 2014年12月24日，公司收到廊坊市中级人民法院转交的《中国证券登记结算有限责任公司 过户登记确认书》，该确认书显示已将五洲集团持有的270万股梅花集团股票及其孳息（2013年 红利款256500元）扣划至公司指定的账户中，其中股票过户数量为270万股，过户日期为2014 年12月24日，计税价格为6.42元/股，计税金额为17334000元，印花税17334元，过户费5400 元。为尽快抵销上市公司垫付资金，2014年12月31日-2015年1月5日，公司分多批次将上述 270万股股票在通过证券市场售出，扣除税费后共计成交金额为19348389.2元。 2015年6月30日，河北省廊坊市中级人民法院向公司下发了《对外委托评估费用预交通知 书》，通知书中决定在公司预交评估费用后对五洲集团持有的成都喜马拉雅酒店95%股权进行评 估拍卖,公司已按照通知要求缴纳了相关费用。 （2）后续仲裁案件 公司因四川宏大建筑工程有限公司经济纠纷诉讼案于2014年1月强制扣划资金389.50万元。 （案件内容已在往期定期报告中详细说明，下亦同） 公司因张治民诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜玛拉雅大酒店有限公司、梅花集团借款 合同利息纠纷一案，2014年6月6日，成都市金牛区人民法院出具了（2014）金牛执字第1154 号执行裁定书，强制扣划梅花集团银行账户内的存款263万元。 四川瀛安消防工程有限公司诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限公司、 梅花集团建设工程施工合同纠纷案，2014年6月6日，成都市金牛区人民法院出具了（2014）金 牛执字第1155号执行裁定书，强制扣划公司银行账户内存款102万元。 因唐荣贵诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限公司、梅花集团借款纠纷 案，公司被强制执行扣划2430.9728万元。 上述案件系在前述《裁决书》裁决范围之外，又先后发生的、因交割日前的事由涉及公司的 诉讼，致公司银行账户被成都市中级人民法院、成都市金牛区人民法院强制执行（扣划）合计 3185.4728万元，根据《资产出售协议》，公司因该等诉讼被法院扣划的款项，及相关的支出均 应由五洲集团全额向公司补偿。为此，2015年7月30日，公司根据《资产出售协议》的仲裁条 款依法向仲裁委再次申请仲裁。同日，仲裁委出具了（2015）中国贸仲京字第026638号《关于贵 司诉山东五洲投资集团有限公司仲裁案件事宜》文件，公司已经按照文件要求缴纳了预付仲裁费 用。 关于上述未决、尚未执行完毕的案件，根据上市公司与吸收合并实施前的控股股东五洲集团 于2009年4月27日签订的《资产出售协议》，在交割日前与五洲明珠有关的任何争议、诉讼事 项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团承担。关于尚未抵 销的欠款部分，鉴于河北省廊坊市中级人民法院已经对五洲集团持有成都喜玛拉雅大酒店有限公 司95%的股权已经采取保全措施,并开始评估拍卖。公司认为上述诉讼、仲裁的存在，不会对公司 产生重大影响。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 新疆招 商梅花 物流有 限公司 联营公 司 接受劳 务 运输仓 储服务 按市场价 格 75,527,733.73 15.99 银行存 款、信 用证 新疆招 商梅花 物流有 限公司 联营公 司 购买商 品 采购玉 米 按市场价 格 22,355,140.43 0.84 银行存 款、信 用证 合计 / / 97,882,874.16 / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而 非市场其他交易方）进行交易的原因 --- 关联交易对上市公司独立性的影响 --- 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施 （如有） --- 关联交易的说明 --- (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关 联 关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 山东五 洲投资 集团有 限公司 其 他 37,346,860.56 -10,180,772.00 27,166,088.56 新疆招 商梅花 物流有 限公司 联 营 公 司 63,219,585.39 -32,757,539.23 30,462,046.16 新疆招 商梅花 物流有 限公司 联 营 公 司 31,742,639.82 -16,137,577.39 15,605,062.43 孟庆山 控 股 股 东 100,000,000.00 -100,000,000.00 0 合计 100,566,445.95 -42,938,311.23 57,628,134.72 131,742,639.82 -116,137,577.39 15,605,062.43 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,297,176,618.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,723,279,818.29 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,723,279,818.29 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.92 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺类 型 承诺 方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决关 联交易 孟庆 山及 其一 致行 动人 在重组完成后，孟庆山先 生及一致行动人将尽量避 免与上市公司的关联交 易，若有不可避免的关联 交易，孟庆山先生及一致 行动人与上市公司将依法 签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、法规、 《公司章程》等有关规定 履行信息披露义务和办理 有关报批事宜。保证不通 过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。 2010年7月 19日出具承 诺 否 是 -- -- 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 孟庆 山及 其一 致行 动人 在本次交易完成后继续保 持上市公司的独立性，在 资产、人员、财务、机构、 业务上遵循五分开原则， 遵守中国证监会有关规 定，规范运作上市公司。 2010年7月 19日出具承 诺 否 是 -- -- 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 孟庆 山及 其一 致行 动人 在孟庆山先生及一致行动 人作为上市公司控股股东 或实际控制人之期限内， 将采取有效措施，并促使 孟庆山先生或孟庆山先生 及一致行动人下属控股子 公司采取有效措施，不会 从事或参与任何可能对上 市公司或其控股子公司目 前主要从事的业务构成竞 争的业务。 2010年7月 19日出具承 诺 否 是 -- -- 其他 承诺 股份限 售 股东 孟庆 山、 杨维 永、 王爱 军、 何 君、 杨维 英 上述五人持有的公司股份 自2014年1月2日上市流 通之日起追加限售锁定期 24个月，即自2014年1 月2日起24个月不上市交 易或转让，限售期满后按 照中国证监会或上海证券 交易所的有关规定执行。 24个月，2014 年1月2日 -2016年1月 2日 是 是 -- -- 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经第七届董事会第十三次会议和2014年度股东大会审议通过，公司继续聘请大华会计师事务 所为公司2015年度报告的审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 审计期间，公司未改聘会计师事务所。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司根据西藏证监局下发的《关于下发西藏辖区上市公司2015年关联交易及资金 占用专项治理活动工作方案的通知》（藏证监发【2015】29号）以及《关于对实际控制人、控股 股东及关联方向上市公司提供资金行为进行核查的通知》文件要求，公司对截至2015年3月31 日的关联交易及资金占用情况先进行了内部自查，然后按照要求聘请大华会计师事务所进行专项 核查，并出具了《梅花生物关联交易及资金占用情况的专项核查》（大华特字【2015】003609号） 核查报告。报告期内，公司存在向大股东借款的行为，尽管该行为不会损害上市公司及中小股东 的利益，但上述行为系关联人向上市公司提供财务资助，根据要求，应首先向上海证券交易所申 请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，公司承诺以后将加强对财务人员的业务培训，严格 按照规定的要求规范关联交易行为。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1.公司原实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、何君先生、王 洪山先生、杨维英女士、蔡文强先生7人，合计持有公司1,100,688,115股股份，占公司股本总 数的35.41%。2015年3月18日，接公司控股股东孟庆山先生通知获悉，股东王洪山、蔡文强因 自身原因，已与孟庆山解除一致行动协议，报告期末，公司实际控制人为孟庆山及其一致行动人 杨维永、王爱军、何君、杨维英5人，合计持有公司股份1,046,536,097股，占公司股本总数的 33.67%。 2.根据公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（简称“拉萨梅花”）2014年上半年 与转让各方签署的《拉萨梅花生物投资控股有限公司与王庭良先生及福建兴证战略创业投资企业 （有限合伙）关于山西广生医药包装股份有限公司之股份收购及增资扩股协议》（简称“协议”） 中条款约定，王庭良先生应在全部收到协议约定的股份转让款后的60个交易日内，通过二级市场 累计购买6,000万元等值的梅花生物普通股股票，并承诺自交易完成之日起12个月内不进行转让。 2014年8月6日，公司接王庭良先生通知获悉，其在二级市场已支付6050万元累计购买公 司股票11,963,761股，占公司股本总数的0.38%，并同时承诺上述股票自最后一笔成交之日起12 个月内不转让。截止本报告出具日，上述股份承诺的锁定期已满。（具体内容详见《关于收购广 生医药的后续进展公告》公告编号：2014-041） 3.广生医药摘牌受让广生胶囊10%股权事宜 山西广生医药包装股份有限公司（以下简称广生医药）为公司的控股子公司，公司持有其 50.1342%股权。2015年3月2日，航天长峰在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让其所持有的广 生胶囊10%全部股权，广生医药以人民币2100.00万元（贰仟壹佰万元）的价格公开摘牌受让上述 股权。2015年6月底，航天长峰与广生医药签订了《产权交易合同》，广生医药摘牌受让广 生胶囊10%股权后，广生医药持有广生胶囊100%股权。 4.出售大连汉信49%股权事宜 2015年7月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，会上审议通过了《关于转让大连 汉信生物制药有限公司51%股权的议案》, 公司全资子公司拉萨梅花与辽宁艾美生物疫苗技术集 团有限公司（以下简称艾美生物）签署股权转让协议及相关补充协议（下简称“协议”）：拉萨 梅花将持有的大连汉信生物制药有限公司（简称大连汉信）51%股权出售给艾美生物，出售完成后， 拉萨梅花仍持有大连汉信49%股权。 各方协商同意大连汉信暂定价为66,000万元（大写：陆亿陆仟万元整），并一致同意艾美生 物本次支付现金购买标的资产（大连汉信51%股权）的本次交易金额确定为33,660万元（大写：叁 亿叁仟陆佰陆拾万元整）。按照协议要求，艾美生物已于2015年7月14日支付了2000万元作为本次 交易的保证金。 5.股东胡继军增持事宜 公司于2015年7月9日发布了《梅花生物关于股东拟增持公司股票的公告》（公告编号： 2015-054），股东胡继军先生计划未来6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划 等方式增持人民币3.6亿元的梅花生物普通股股票。2015年8月5日，根据广发证券资产管理（广东） 有限公司提供的交易回单显示，胡继军先生通过广发增稳2号定向资产管理专户在二级市场已合计 增持梅花生物40,382,190股，买入均价8.91元/股，成交金额360,000,159.72元，增持股份数占公 司股本总数（公司股本总数3,108,226,603股）的1.30%。为此,胡继军先生已完成增持计划。增持 计划完成后，胡继军先生实际持有公司股份248,469,341股，占公司股本总数的7.99%。根据相关 要求,上述新增持的股份，自2015年8月6日起至未来6个月内不得减持。 6.员工持股计划 经公司第七届董事会第十八次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司计划在 适当的时机开展员工持股计划。 员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员， 公司及控股子公司其他符合认购条件的员工。参加员工持股计划的员工总人数不超过152人，具 体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 员工持股计划筹集资金总额上限为36000万元，参与对象认购员工持股计划的资金来源为其 合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括： （1）公司员工的自筹资金，金额不超过7200万元； （2）控股股东孟庆山先生以自有资金向员工提供借款，借款金额不超过人民币28800万元， 借款期限为员工持股计划的存续期 7.截止2015年7月31日前五大股东持股名单 因7月份证券市场波动较大，广大投资者对公司股东变化情况较为关注，根据中登公司上海 分公司每月底提供的股东名册，特补充披露截止2015年7月31日公司前五大股东持股明细： 序号 股东名称 股票代码 持股数量（股） 质押数量（股） 持股比例 1 孟庆山 （未完）  |