[上市]永清环保：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
永清环保股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 暨 上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一五年八月 公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）： 刘正军、申晓东、冯延林、刘佳 刘仁和、刘志斌、王争鸣、张玲 永清环保股份有限公司董事会 目录 释义............................................................................................................................... 4 第一节公司基本情况.................................................................................................... 6 第二节本次发行的基本情况........................................................................................ 7 第三节本次发行前后公司相关情况.......................................................................... 19 第四节中介机构对本次发行的意见.......................................................................... 22 第五节新增股份的数量及上市时间.......................................................................... 24 第六节中介机构声明.................................................................................................. 25 第七节备查文件.......................................................................................................... 30 特别提示 1、本次非公开发行A股新增股份12,742,895股，发行价格为25.70元/股， 募集资金总额为327,492,401.50元，募集资金净额为314,083,432.19元。 2、本次认购对象永清集团、金阳投资、津杉华融和永旺置业认购股份将于 2015年8月13日在深圳证券交易所上市。 拟认购对象德福基金最终未认购本次非公开发行股份。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。 本次发行股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让； 在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派 送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时 间为2018年8月13日（如遇非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件。 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行人、永清环保、公司 指永清环保股份有限公司 控股股东、永清集团 指湖南永清投资集团有限责任公司，及其前身湖南永清 环保技术有限公司 本次发行、本次非公开发 行股票 指发行人本次非公开发行的面值1元的不超过 15,564,200股人民币普通股（A股）的行为 股东大会 指永清环保股份有限公司股东大会 董事会 指永清环保股份有限公司董事会 监事会 指永清环保股份有限公司监事会 公司章程 指永清环保股份有限公司公司章程 永清集团 湖南永清投资集团有限责任公司 德福基金 深圳德福基金管理有限公司 永旺置业 湖南永旺置业有限公司 津杉华融 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 金阳投资 长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙） 保荐人、银河证券 指中国银河证券股份有限公司 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 A股 指人民币普通股 元 指人民币元 第一节公司基本情况 公司基本情况如下表： 公司名称： 中文名称：永清环保股份有限公司 英文名称：Yonker Environmental Protection Co.,Ltd 股票简称： 永清环保 股票代码： 300187 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 刘正军 注册资本： 20,034.00万元 成立日期： 2004年1月19日 上市日期： 2011年3月8日 住所： 湖南省浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁） 经营范围： 大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程 的咨询、设计、总承包服务及投资业务，环境污染治理设施运营，建设项 目环境影响评价；清洁服务；环保药剂(不含危险化学品)研发，生产销售； 环保产品相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(法律、行政法规禁止的 不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营)。 联系人： 熊素勤 联系电话： 0731-83285599 传真： 0731-83285599 电子邮箱： pear77hi@163.com 第二节本次发行的基本情况 一、 本次发行类型 公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。 二、 本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年8月20日召开的第 三届董事会第五次会议、2014年9月5日召开的发行人2014年第三次临时股东 大会、2015年4月20日召开的2015年第二次临时董事会、2015年6月29日召 开的第三届董事会2015年第三次临时会议审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2015年6月24日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发 行审核委员会审核通过。 2、2015年7月15日，中国证监会以《关于核准永清环保股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1655号）核准了永清环保本次非公开发 行。 3、2015年7月23日，本次发行向中国证监会完成发行备案。 （三）募集资金及验资情况 截至2015年7月24日，除德福基金外，其他4名发行对象已将本次发行的 认购资金汇入银河证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以 资产支付，认购款项全部以现金支付。2015年7月27日，天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2015]11820-1号），确认本 次发行的认购资金到位。 2015年7月27日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向 永清环保开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2015]11820号），确认本次发 行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记托管情况 公司已于2015年8月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份 的性质为有限售条件股份。4名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日 起36个月，预计上市流通时间为2018年8月13日。 三、 本次发行的基本情况 （一）发行方式：向特定对象非公开发行。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 （三）发行数量：1,274.2895万股。 （四）发行价格：25.70元/股。 本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（即 2014年8月21日）。 本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股 股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即25.75 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=PO/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为P1。 2015年6月10日，公司披露了《永清环保股份有限公司2014年度权益分 派实施公告》，以公司现有总股本200,340,000股为基数，向全体股东每10股 派0.568元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年6月16 日，除权除息日为：2015年6月17日。鉴于公司2014年度利润分配方案已实 施完毕，本次非公开发行股票的价格由25.75元/股调整为25.70元/股。 计算公式：调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+ 总股本变动比例）=（25.75元/股－0.0568元/股）/1≈25.70元/股。 （五）募集资金 本次发行募集资金总额为32,749.24015万元，募集资金净额为31,408.343219 万元。 （六）发行股票的锁定期 本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起 36个月内不得转让。 四、 本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量 本次发行数量12,742,895股股票。其中，湖南永清投资集团有限责任公司 以现金认购9,404,351股，认购金额人民币241,691,820.70元；湖南永旺置业 有限公司以现金认购1,880,870股，认购金额人民币48,338,359.00元；津杉华 融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购940,435股，认购金 额人民币24,169,179.50元；长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认 购517,239股，认购金额人民币13,293,042.30元。 原拟认购对象深圳德福基金管理有限公司未认购股份。 （二）发行对象基本情况 1、湖南永清投资集团有限责任公司 （1）基本情况 企业名称：湖南永清投资集团有限责任公司 注册地址：浏阳工业园 办公地址：浏阳工业园 企业类型：有限公司 注册资本：3,168万元 经营范围：项目投资、股权投资、高新技术企业投资及投资咨询。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，永清集团投资持有公司121,880,131股股份，持股比例为60.84%， 为本公司控股股东。 本次发行后，永清集团投资持有公司131,284,482股股份，持股比例为60.81%， 仍为公司控股股东。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 1）关联采购和销售 关联方名称 交易内容 交易金额 （万元） 期间 定价方 式 湖南创御地产发展有限公司 综合环境治理 4,820.01 2014年7月至2015年6月 协议 湖南永清机械制造有限公司 采购设备 267.38 2014年7月至2015年6月 协议 湖南永清机械制造有限公司 购买电 10.56 2014年7月至2015年6月 协议 湖南永清水务有限公司 购买设计服务 48.24 2014年7月至2015年6月 协议 合计 5,146.19 2）关联担保 公司接受关联方为公司及公司的控股子公司提供信用担保的情况如下： 期间 担保金额 （万元） 担保方 2014年08月25日 至2016年12月31日 13,000 湖南永清投资集团有限责任公司、刘正军 2015年04月21日至2016 年04月20日 7,000 湖南永清投资集团有限责任公司、刘正军 2014年09月19日至2015 年09月19日 25,000 湖南永清投资集团有限责任公司 2015年3月4日至2016年3 月4日 21,000 湖南永清投资集团有限责任公司 注：（1）2014年8月25日，湖南永清投资集团有限责任公司与兴业银行长沙分行签 订编号为362014011122的《最高额保证合同》，为该最高额本金限额项下的所有债权余额 承担连带责任保证，同时刘正军与兴业银行长沙分行签订编号为362014011123的《个人担 保声明书》，对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证，保证最高本金限 额为13,000.00万元，保证额度有效期自2014年8月25日至2016年12月31日止。截止 2015年6月30日，该合同项下开具银行承兑汇票金额为1901.44万元。 （2）2015年4月22日，湖南永清投资集团有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公 司长沙分行签订编号为ZB6611201500000009的《最高额保证合同》，对本公司办理各类融资 业务所发生的债权提供连带责任保证，同时刘正军与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分 行签订编号ZB6611201500000010的《最高额保证合同》，对本公司办理种类融资业务所发生 的债权提供连带责任保证，主债权余额最高限额为7,000.00万元，保证有效期间自2015年04 月21日至2016年04月20日止。截止2015年6月30日，该合同项下开具银行承兑汇票金额为 2581.28万元，开具履约保函金额为3409.83万元。 （3）2014年9月16日，湖南永清投资集团有限责任公司与招商银行长沙分行签订编 号为83HZ141222的《集团综合授信业务合作协议书》，为最高额本金限额项下的所有债权 余额承担连带责任保证，保证最高本金限额为25,000.00万元，保证额度有效期自2014年 9月19日至2015年9月19日止。截止2015年6月30日，该合同项下开具银行承兑汇票 金额为2545.55万元，开具保函金额为14061.22万元，开具国外信用证金额为美元10.69 万元。 （4）2015年3月4日，湖南永清投资集团有限责任公司与交通银行长沙浏阳支行签订 4313102015AM0000300的《最高额保证合同》，为该最高额本金限额项下的所有债权余额承 担连带责任保证，保证最高本金限额为21,000.00万元，保证额度有效期自2015年3月4 日至2016年3月4日止。截止2015年6月30日，该合同项下开具银行承兑汇票金额为 2158.71万元。 3）关联租赁情况 关联方名称 交易内容 交易金额 （万元） 期间 定价方 式 湖南永清投资集团有限责任公司 租赁办公场所 30.00 2014年7月 至2015年6 月 协议 湖南永清水务有限公司 租赁办公场所 34.13 2014年7月 至2015年6 月 协议 湖南华环监测技术有限公司 租赁办公场所 9.84 2014年7月 至2015年6 月 协议 湖南华环监测技术有限公司 租赁设备 14.00 2014年7月 至2015年6 月 协议 湖南永清环保研究院有限公司 租赁办公场所 7.87 2014年7月 至2015年6 月 协议 湖南永清环保研究院有限公司 租赁设备 1.07 2014年7月 至2015年6 月 协议 合计 96.91 公司出租情况表 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益定价 依据 2014年7月至 2015年6月确认 的租赁收益 湖南永清环 保股份有限 公司 湖南永清投资集团 有限责任公司 房屋建 筑物 2013年 7月1日 2018年 12月31 日 市场价格 30.00 湖南永清环 保股份有限 公司 湖南永清水务有限 公司 房屋建 筑物 2014年 5月1日 2017年4 月30日 市场价格 34.13 湖南永清环 保股份有限 公司 湖南华环监测技术 有限公司 房屋建 筑物 2015年 3月1日 2016年2 月29日 市场价格 9.84 湖南永清环 湖南华环监测技术 设备 2015年 2016年2 市场价格 14.00 保股份有限 公司 有限公司 3月1日 月29日 湖南永清环 保股份有限 公司 湖南永清环保研究 院有限公司 房屋建 筑物 2015年 3月1日 2016年2 月29日 市场价格 7.87 湖南永清环 保股份有限 公司 湖南永清环保研究 院有限公司 设备 2015年 3月1日 2016年2 月29日 市场价格 1.07 合计 96.91 4）关联方应收应付余额 A.应收项目 单位：万元 项目名称 关联方 2015年6月30日 余额 2014年末余 额 其他应收款 湖南永清水务有限公司 22.75 5.69 其他应收款 湖南永清投资集团有限责任公司 - - 其他应收款 湖南华环监测技术有限公司 23.84 - 其他应收款 湖南永清环保研究院有限公司公司 8.94 - 合 计 55.53 5.69 其他非流动资产 湖南永清机械制造有限公司 10,552.69 10,552.69 合 计 10,552.69 10,552.69 B.应付项目 单位：万元 项目名称 关联方 2015年6月30日 余额 2014年末余 额 其他应付款 湖南永清投资集团有限责任公司 37.88 23.79 其他应付款 湖南永清机械制造有限公司 2.00 - 合 计 39.88 23.79 应付票据 湖南永清机械制造有限公司 76.27 - 合 计 76.27 应付账款 湖南永清机械制造有限公司 218.16 198.13 应付账款 湖南永清水务有限公司 1.00 0.30 合 计 219.16 198.43 2、湖南永旺置业有限公司 （1）基本情况 公司名称：湖南永旺置业有限公司 住所：湖南望城经济开发区同心路1号 企业类型：有限公司 法定代表人：曾小桥 注册资本：1亿元 经营范围：房地产开发与经营；不直接参与经营的事业投资；工业厂房建设 及租赁；黑色金属、有色金属原材料的销售。（不含前置审批许可项目，涉及许 可的凭许可证经营） （2）与公司的关联关系 本次发行前，永旺置业与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，永旺置业未与公司发生重大交易。 3、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室 办公地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园西三楼 企业类型：有限合伙 执行事务合伙人：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司（委派代表：向 德伟） 认缴出资额：人民币10亿元 经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，津杉华融与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，津杉华融未与公司发生重大交易。 4、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心14楼 企业类型：有限合伙 执行事务合伙人：湖南永清投资集团有限责任公司（委托代表刘正军） 出资总额：5,500万元 经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询。 （2）与公司的关联关系 长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）系由普通合伙人永清集团与公司 48名员工或其近亲属为本次非公开发行而专门出资设立的合伙企业。公司控股 股东永清集团为金阳投资执行事务合伙人。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，金阳投资未与公司发生重大交易。 （三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 公司未来预计将与永清集团及其关联方发生交易，预计交易情况如下： 单位：万元 关联交易类 型 交易内容 关联人 2015年预计交 易金额 采购商品接 受劳务 采购商品 湖南永清机械制造有限公司 14,869.52 注1 采购商品、接受 劳务 湖南永清水务有限公司 200.00 出售商品提 供劳务 提供劳务 湖南永清环保研究院有限责任公司 100.00 出售商品、提供 劳务 湖南永清机械制造有限公司 100.00 湖南创御地产发展有限公司 21,000.00 注2 关联租赁情 况 办公场地及设备 出租 湖南永清投资集团有限责任公司 30.00 湖南永清水务有限公司 35.00 永清环保研究院有限责任公司 24.00 湖南华环检测技术有限公司 60.00 其他日常关 联交易 （视正常日常交 易需要） 湖南永清投资集团有限责任公司及 其控股子公司 200.00 注1：2015年预计与湖南永清机械制造有限公司采购商品发生关联交易14,869.52万元， 其中13,869.52万元预计为向湖南永清机械制造有限公司采购衡阳市城市生活垃圾焚烧发电 厂 BOT 项目第一批、第二批设备，该交易履行了相关审议程序同时已于2014年9月30 日、2014年11月27日进行了披露。 注2：2015年预计与湖南创御地产发展有限公司出售商品、提供劳务发生关联交易 21,000万元，主要是为公司承接了关联方湖南创御地产发展有限公司邵阳市“洋溪沟、龙须 沟”两沟环境污染综合治理工程项目，该事项已经于2015年3月5日进行了披露。 （四）发行对象备案情况核查 参与发行人本次非公开发行的4名认购对象，其中湖南永清投资集团有限责 任公司、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南永旺置业有限公司不属 于私募投资基金。湖南永清投资集团有限责任公司系发行人控股股东，湖南永旺 置业有限公司系其股东出资设立的有限责任公司，长沙金阳投资管理合伙企业 （有限合伙）系由普通合伙人湖南永清投资集团有限责任公司与公司48名员工 或其近亲属为本次非公开发行而专门出资设立的合伙企业。参与发行人本次非公 开发行的认购对象津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券 投资基金业协会履行了备案程序。 （五）发行对象结构化安排核查 本次发行对象的资金均不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 五、 本次发行的相关当事人 1、发行人：永清环保股份有限公司 法定代表人：刘正军 办公地址：湖南省浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁） 电话：0731-83285599 传真：0731-83285599 联系人：熊素勤 2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 电话：010-66568888 传真：010-66568390 保荐代表人：刘智博、李纪元 项目协办人：邢仁田 项目组成员：田雨、李欣静、张雪霏、魏蓝、李妍 3、发行人律师：湖南启元律师事务所 负责人：李荣 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 经办律师：李荣、黄靖珂 4、审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：刘宇科 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电话：0731-82183733 传真：0731-82183808 经办注册会计师：刘宇科、肖金文 5、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：刘宇科 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电话：0731-82183733 传真：0731-82183808 经办注册会计师：刘宇科、肖金文 第三节本次发行前后公司相关情况 一、 本次发行前后公司前十名股东变化情况 （一）本次发行前，公司前十名股东持股情况 截至2015年3月31日，发行人前十名股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股东性质 1 湖南永清投资集团有限责任公司 121,880,131 60.84% 境内非国有法人 2 欧阳玉元 8,933,200 4.46% 境内自然人 3 全国社保基金四一三组合 2,786,274 1.39% 其他 4 中国建设银行股份有限公司－宝盈先 进制造灵活配置混合型证券投资基金 2,516,963 1.26% 其他 5 中国农业银行股份有限公司－申万菱 信中证环保产业指数分级证券投资基 金 1,728,100 0.86% 其他 6 宝盈鸿利收益证券投资基金 1,550,000 0.77% 其他 7 中国农业银行－宝盈策略增长股票型 证券投资基金 1,490,322 0.74% 其他 8 冯延林 1,350,000 0.67% 境内自然人 9 申晓东 1,350,000 0.67% 境内自然人 10 罗远法 1,119,839 0.56% 境内自然人 注：欧阳玉元为实际控制人刘正军的岳母 （二）本次发行后，公司前十名股东持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 (%) 股本性质 1 湖南永清投资集团有限责任公司 135291237 63.49 人民币普通股 2 欧阳玉元 8193371 3.85 人民币普通股 3 中国建设银行股份有限公司—宝盈先 进制造灵活配置混合型证券投资基金 2462600 1.16 人民币普通股 4 宝盈鸿利收益证券投资基金 2050000 0.96 人民币普通股 5 湖南永旺置业有限公司 1880870 0.88 人民币普通股 6 中国国际金融有限公司客户信用交易 担保证券账户 1751000 0.82 人民币普通股 7 中国银行股份有限公司—宝盈核心优 势灵活配置混合型证券投资基金 1747867 0.82 人民币普通股 8 冯延林 1350000 0.63 人民币普通股 9 申晓东 1350000 0.63 人民币普通股 10 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企 业（有限合伙） 940435 0.44 人民币普通股 二、 本次发行对公司的影响 （一）股权结构变化 单位：万股 项目 本次发行前 本次发行后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 一、有限售条件股份 293.625 1.47% 1,567.91 7.36% 1、国家持股 - - - - 2、国有法人持股 - - 94.04 0.44% 3、其他内资持股 293.625 1.47% 1,180.25 6.92% 其中：境内非国有法人 持股 - - 1,180.25 5.54% 境内自然人持股 293.625 1.47% 1.38% 4、外资持股 - - - - 二、无限售条件股份 19,740.375 98.53% 19,740.38 92.64% 1、人民币普通股 19,740.375 98.53% 19,740.38 92.64% 2、境内上市的外资股 - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - 4、其他 - - - - 股份总数 20034.00 100% 21,308.29 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《永清环保股份有限公司章程》相关条款进行修订。 （二）资产结构 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到 账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况 得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 （三）业务结构 本公司的主营业务涵盖大气治理、重金属治理修复及其药剂生产、环保热电 等环保业务，本次募集资金净额将用于补充公司流动资金，本次发行后，本公司 主营业务不会发生变化。 （四）高管人员结构 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易和同业竞争 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金净额全部用于补充公司流 动资金，不会产生新的关联交易，公司与控股股东、实际控制人的同业竞争，关 联交易情况不会发生重大变化。 （六）股份变动对主要财务指标的影响 以公司截至2014年12月31日、2015年3月31日的归属于母公司所有者 权益和2014年度、2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新 增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资 产（元/股） 2015年3月31日 4.5480 4.2201 2014年12月31日 4.5163 4.1907 每股收益 （元/股） 2015年1-3月 0.0300 0.0278 2014年度 0.2700 0.2505 注：本次发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-3月归属于上市公司股东的净利 润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2014 年12月31日和2015年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股 本与本次非公开发行的股份数之和计算。 第四节中介机构对本次发行的意见 一、 保荐机构意见 保荐机构（主承销商）银河证券全程参与了永清环保本次非公开发行股票工 作。保荐机构认为： 1、本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核 准； 2、本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、有效； 3、本次发行的发行对象符合发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的 发行方案中关于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 二、 发行人律师意见 发行人律师认为： 本次发行已获得发行人股东大会批准，并经中国证监会核准；本次发行的发 行过程和认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定； 发行人与认购对象签订的《认购合同》及其补充合同合法、有效。 三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见 （一）保荐协议的主要内容 签署时间：2014年9月15日 保荐机构：中国银河证券股份有限公司 保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后二个完整 的会计年度止。 （二）保荐代表人情况 银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定刘智博、李纪元为本次非公开 发行的保荐代表人。 （三）上市推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的 审核。 保荐机构认为：永清环保申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机 构愿意推荐永清环保本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第五节新增股份的数量及上市时间 本次发行新增1,274.2895万股股份的性质为有限售条件流通股，2015年8 月13日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年8月13日）公 司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起36个 月，预计可上市流通时间为2018年8月13日（如遇非交易日顺延）。 第六节中介机构声明 （附后） 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对永清环保股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签名： 邢仁田 保荐代表人签名： 刘智博李纪元 法定代表人签名： 陈有安 中国银河证券股份有限公司 2015年8月6日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认本次非公开发行股票发行情 况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行 情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 经办律师： 李荣 黄靖珂 机构负责人： 李荣 湖南启元律师事务所 2015年8月6日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本次非公开发行股票发 行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在发 行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 刘宇科 肖金文 机构负责人： 刘宇科 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年8月6日 验资机构声明 本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本次非公开发行 股票发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注 册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行 情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 刘宇科 肖金文 机构负责人： 刘宇科 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年8月6日 第七节备查文件 1.上市申请书； 2.保荐协议； 3.保荐机构出具的上市保荐书； 4.保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告； 5.律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 验资报告； 7. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；。 上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。 特此公告。 永清环保股份有限公司董事会 2015年8月12日 中财网
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