[公告]浔兴股份：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
福建浔兴拉链科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二○一五年八月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151044号）（以 下简称“反馈意见”）的要求，福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“发 行人”、“公司”“浔兴股份”） 会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证 券”、“保荐机构”）、 北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）对有关问 题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将反馈 意见所涉各项问题回复如下： 一、重点问题及其回复 问题1：申请人本次拟募集资金3.12亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款， 剩余部分用于补充公司流动资金。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说 明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 （2）请申请人提供2014年新增短期贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款 主体、金额、借款期间及用途等），2014年是否存在突击贷款的情况，本次还 款是否存在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 （3）请保荐机构对上述事项进行核查。 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平） 与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符， 是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资 产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增 加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上司公司证券发行管理办法》第十条 有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 【回复】： 一、2014年度利润分配对本次发行募集资金的影响 2015年5月6日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分 配方案：以总股本15,500万股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，除权除息日为2015年6月4 日。 根据2015年1月17日公告的《福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发 行股票预案》（以下简称“《发行预案》”），公司股票在定价基准日至发行日 期间发生现金分红等除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整， 但发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资 本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作 相应调整，发行对象应支付的股份认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的 认购股份数确定。 根据《发行预案》关于股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红等除息 事项对发行价格和发行数量进行调整的相关规定，公司本次非公开发行股票的数 量变更为4,800万股，发行价格变更为6.45元/股，募集资金不超过30,960万 元（含），扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中20,000 万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。 二、本次补充流动资金的测算过程及经济性考虑 1、本次补充流动资金的测算过程 （1）测算方法 根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应 付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2015-2017年新增流 动资金需求量。 （2）未来三年营业收入预测 近几年，公司营业收入变化情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 营业收入 104,951.19 100,628.03 93,350.84 103,759.78 101,146.74 营业收入增长率 4.30% 7.80% -10.03% 2.58% 33.12% 2011年至2012年，由于欧债危机的影响，全球经济复苏乏力，国内需求 增长趋缓，下游服装企业出现大面积库存积压，导致公司营业收入出现下降。 2013年开始，在服饰行业消费增速常态化、国家政策引导加速行业转型升级的 背景下，下游行业对公司产品需求开始逐步增加，电商渠道已经成为服饰消费的 重要平台，带动了下游行业销售复苏。公司预计未来3年营业收入的复合增长率 将保持在10%以上，主要基于以下理由： ①目前，金融危机对国内消费的负面影响已基本见底，下游行业的景气程度 正逐步恢复。基于此，公司未来三年拟加大技术改造投入，不断提升机械化程度 和自动化水平，以更好适应市场需求的增长。 ②近年来，公司加大了国际市场开拓力度，在孟加拉、巴基斯坦和越南设立 办事处，积极参与国际市场竞争。最近三年，公司的出口销售收入分别为 15,261.57万元、18,390.58万元和21,867.56万元，年均复合增长率为19.70%， 且未来仍具有较大成长空间。 ③随着下游行业的整合力度加大，拉链行业的市场集中度正逐步提高，中小 型拉链企业的淘汰速度加快，以浔兴股份为代表的龙头企业的市场份额将有所上 升，产销规模将进一步扩大。 ④公司为应对市场环境变化，主动调整产品结构，在新品研发推广上加大投 入。公司计划在未来1-2年内推出一系列新产品，使公司的产品和服务更加顺应 市场潮流，创造新的业绩增长点，进一步加强公司的综合竞争力。 假设未来3年的平均收入增长率为7.8%，公司2015年、2016年及2017 年的营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 未来营业收入 113,137.38 121,962.10 131,475.14 （3）收入百分比法测算流动资金需求量 根据发行人对未来收入的预测，以2014年财务数据为基础，采用销售百分 比法测算公司未来3年新增流动资金的情况如下： 单位：万元 项目 占销售收 入比例 基期 预测期 2014年 2015年 2016年 2017年 营业收入 - 104,951.19 113,137.38 121,962.10 131,475.14 应收票据 1.20% 1,258.71 1,356.89 1,462.73 1,576.82 应收账款 22.27% 23,376.81 25,200.20 27,165.81 29,284.75 预付款项 0.88% 920.71 992.53 1,069.94 1,153.40 存货 21.96% 23,047.72 24,845.44 26,783.38 28,872.49 经营性流动资产合计A 46.31% 48,603.95 52,395.06 56,481.87 60,887.46 应付票据 0.89% 936.55 1,009.60 1,088.35 1,173.24 应付账款 6.66% 6,993.75 7,539.26 8,127.32 8,761.26 预收款项 2.22% 2,333.55 2,515.56 2,711.78 2,923.30 经营性流动负债合计B 9.78% 10,263.85 11,064.43 11,927.46 12,857.80 流动资金占用额A-B - 38,340.10 41,330.63 44,554.42 48,029.66 未来三年流动资金缺口 9,689.56 注：未来三年流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年流动资金占用额 经测算，以2014年流动资金规模为基础，公司2015年至2017年累计新 增流动资金规模为9,689.56万元。本次计划使用募集资金不超过10,960万元补 充流动资金，扣除发行费用后募集资金净额与公司未来三年新增流动资金需求总 额大致相当。 2、本次股权融资补充流动资金的经济性考虑 截至2015年3月31日，公司已取得银行授信额度协议的金额为1.7亿元， 已使用1亿元，尚未使用授信额度为0.7亿元。公司资产负债率和有息负债率分 别为50.80%和65.72%，明显高于同行业可比上市公司以及行业平均水平。 本次非公开发行股票拟补充流动资金10,960万元（未考虑发行费用），通过 股权融资和债权融资方式（假设均为2015年初完成）对净资产收益率和每股收 益的影响如下： 单位：万元 项目 债权融资 股权融资 债权融资金额 10,960 - 股权融资金额 - 10,960 2015年预计归属于母公司股东净利润 6,550.65 6,550.65 增量债权融资的利息费用率 6.60% - 增量净利息费用 723.36 - 2015年度归属于母公司股东净利润的减少额 614.86 - 模拟调整后的归属于母公司股东净利润 5,935.80 6,550.65 2014年底归属于母公司股东净资产 68,701.06 68,701.06 模拟调整后2015年底归属于母公司股东净资产 74,636.86 86,211.71 模拟调整后的净资产收益率 7.95% 7.60% 目前股份总数（万股） 31,000 31,000 融资增加的股数（按发行价6.45元/股计算）（万股） - 1,699.22 模拟调整后的股份总数（万股） 31,000 32,699.22 模拟调整后的每股收益（元/股） 0.19 0.20 注：①2015年预计归属于母公司股东净利润按照2012-2014年平均销售净利润率和 2015年预测收入测算；②利息费用率按目前短期借款平均利率计算，所得税率为15%。 从上述分析可知，与债权融资相比，公司通过股权融资补充流动资金后，每 股收益将有所上升，净资产收益率则略有下降，总体而言，上述两种方式对公司 净资产收益率和每股收益的影响差异不大。但是，鉴于以下原因公司不能或不宜 采取债权融资方式： （1）如以银行贷款方式融资，财务负担较重且获得担保的能力不足 公司最近三年的营运资金分别为-10,157.33万元、-8,615.47万元和 -8,289.26万元，主要依靠银行短期贷款维持日常营运，不间断地向银行进行“借 新还旧”，使公司承受了较重的利息负担。最近三年，公司利息支出金额分别为 3,797.27万元、3,263.66万元和3,152.07万元（均为合并报表口径），占同期 营业利润的比例分别为87.22%、44.26%和38.55%。如果公司继续增加贷款金 额，将进一步加重公司的财务负担，削弱公司的盈利能力，并使得公司营运资金 为负数的问题愈加突出。 此外，银行贷款需资产抵押或由浔兴集团及实际控制人等提供担保。截至 2014年12月31日，浔兴集团的净资产为7,672.62万元，银行借款余额为39,870 万元，为浔兴股份提供的贷款担保余额为1.7亿元。考虑到公司和上海浔兴已将 几乎全部房产土地抵押给贷款银行（仅有晋国用（2003）字第00621号土地使 用权未抵押），以及浔兴集团的整体财务状况，如果公司继续增加贷款金额，由 于贷款银行的贷款风险水平进一步提高，公司将面临比目前承担的利率水平更高 的银行贷款利率要求。 （2）如发行公司债券融资，融资成本较高且发行存在不确定性 基于公司目前的资产规模和收入、利润水平，公司发行债券所取得的资信等 级将不会很高，因此可能依然需要第三方提供担保，面临较高的融资成本。同时， 宏观经济形势的变化和利率市场的波动，使债券发行面临诸多不确定性因素，债 券融资可能无法及时满足公司业务实际发展需要。 因此，综合考虑公司的财务状况、盈利能力及融资环境等多种因素，公司认 为先采用股权融资方式夯实自有资本实力，然后适时采取债权融资的方式补充公 司发展所需资金，是比较符合公司自身现状及融资环境的融资策略，更有利于公 司股东利益最大化。 三、2014年新增短期贷款及本次偿还银行贷款情况 1、2014年新增短期贷款情况 近三年，公司短期借款余额分别为53,500万元、47,400万元和48,000万 元，占相应期末流动负债的比例分别为76.52%、70.40%和70.11%，基本保持 稳定。公司及其下属子公司2014年新增短期贷款情况如下： 借款人 借款银行 借款起始日 借款到期日 借款金额 （万元） 用途 浔兴股份 中国农业银行 晋江市支行 2014.1.2 2014.8.30 1,000 流动资金周转 2014.2.7 2015.2.6 1,400 流动资金周转 2014.3.3 2015.1.28 800 流动资金周转 2014.3.14 2015.3.13 1,000 流动资金周转 2014.4.3 2015.4.2 1,200 流动资金周转 2014.8.5 2015.8.4 2,000 流动资金周转 2014.8.22 2015.8.21 1,000 流动资金周转 2014.8.29 2015.8.28 2,500 流动资金周转 2014.11.12 2015.11.11 3,000 流动资金周转 中国银行晋江 支行 2014.2.7 2015.2.7 2,000 流动资金周转 2014.5.9 2015.5.9 2,000 流动资金周转 2014.6.23 2015.6.23 1,000 流动资金周转 2014.9.12 2015.9.12 3,000 流动资金周转 2014.10.30 2015.10.30 2,000 流动资金周转 2014.11.7 2015.11.7 1,000 流动资金周转 兴业银行晋江 支行 2014.1.3 2015.1.2 600 流动资金周转 2014.1.3 2015.1.2 800 流动资金周转 2014.1.3 2015.1.2 800 流动资金周转 2014.1.3 2015.1.2 800 流动资金周转 2014.7.3 2015.7.2 500 流动资金周转 2014.7.3 2015.7.2 500 流动资金周转 2014.7.24 2015.7.23 900 流动资金周转 2014.8.7 2015.8.6 800 流动资金周转 2014.8.7 2015.8.6 800 流动资金周转 2014.12.4 2015.12.3 800 流动资金周转 2014.12.4 2015.12.3 800 流动资金周转 2014.12.4 2015.12.3 400 流动资金周转 招商银行泉州 泉秀支行 2014.6.27 2015.6.26 3,000 流动资金周转 工商银行晋江 金井支行 2014.4.30 2015.4.21 1,000 流动资金周转 2014.5.4 2015.4.21 1,000 流动资金周转 2014.7.1 2015.6.10 1,000 流动资金周转 2014.7.1 2015.6.10 1,000 流动资金周转 2014.12.5 2015.12.2 1,000 流动资金周转 2014.12.5 2015.12.2 1,000 流动资金周转 上海浔兴 上海农商银行 青浦支行 2014.11.6 2015.11.4 1,000 流动资金周转 2014.11.6 2015.11.4 2,000 流动资金周转 2014.11.27 2015.11.26 1,000 流动资金周转 中国建设银行 上海青浦支行 2014.3.3 2015.3.2 1,000 流动资金周转 2014.3.11 2015.3.10 1,600 流动资金周转 2014.4.12 2015.4.2 1,000 流动资金周转 2014.4.12 2015.4.2 1,000 流动资金周转 2014.5.4 2015.4.30 1,000 流动资金周转 交通银行上海 青浦支行 2014.7.22 2015.7.21 2,000 流动资金周转 2014.9.4 2015.9.2 2,000 流动资金周转 合 计 56,000 - 从上表可见，2014年公司及其全资子公司上海浔兴新增短期贷款合计5.6 亿元，其中2014年第四季度新增贷款明细情况如下： 借款人 借款起始日 借款到期日 借款银行 借款金额（万元） 浔兴股份 2014.10.30 2015.10.30 中国银行晋江支行 2,000 上海浔兴 2014.11.6 2015.11.4 上海农商银行青浦支行 1,000 上海浔兴 2014.11.6 2015.11.4 上海农商银行青浦支行 2,000 浔兴股份 2014.11.7 2015.11.7 中国银行晋江支行 1,000 浔兴股份 2014.11.12 2015.11.11 中国农业银行晋江市支行 3,000 上海浔兴 2014.11.27 2015.11.26 上海农商银行青浦支行 1,000 浔兴股份 2014.12.4 2015.12.3 兴业银行晋江支行 800 浔兴股份 2014.12.4 2015.12.3 兴业银行晋江支行 800 浔兴股份 2014.12.4 2015.12.3 兴业银行晋江支行 400 浔兴股份 2014.12.5 2015.12.2 工商银行晋江金井支行 1,000 浔兴股份 2014.12.5 2015.12.2 工商银行晋江金井支行 1,000 合 计 14,000 从上表可见，公司2014年第四季度新增贷款金额为1.4亿元、非公开发行 股票预案公告日（2015年1月17日）前一个月新增贷款金额为4,000万元， 占当年新增贷款总额比例分别为25%和7.14%，符合公司日常经营所需流动资 金的正常需求，不存在突击贷款的情况。 2、本次偿还银行贷款情况 公司本次拟使用募集资金20,000万元偿还银行贷款，具体明细情况如下： 借款人 借款银行 借款起始日 借款到期日 借款金额 （万元） 用途 浔兴股份 中国农业银行 晋江市支行 2014.11.12 2015.11.11 3,000 流动资金周转 中国银行晋江 支行 2014.10.30 2015.10.30 2,000 流动资金周转 2014.11.7 2015.11.7 1,000 流动资金周转 2015.1.26 2016.1.25 2,000 流动资金周转 2015.5.8 2016.5.7 2,000 流动资金周转 兴业银行晋江 支行 2014.12.4 2015.12.3 800 流动资金周转 2014.12.4 2015.12.3 800 流动资金周转 2014.12.4 2015.12.3 400 流动资金周转 工商银行晋江 金井支行 2014.12.5 2015.12.2 1,000 流动资金周转 2014.12.5 2015.12.2 1,000 流动资金周转 2015.6.11 2016.6.9 2,000 流动资金周转 上海浔兴 上海农商银行 青浦支行 2014.11.6 2015.11.4 1,000 流动资金周转 2014.11.6 2015.11.4 2,000 流动资金周转 2014.11.27 2015.11.26 1,000 流动资金周转 注：上海浔兴为发行人全资子公司。 对于上述拟偿还银行贷款，公司已经取得中国银行晋江支行和工商银行晋江 金井支行出具的提前归还贷款的同意函。此外，发行人及全资子公司上海浔兴向 中国农业银行、兴业银行和上海农商银行的贷款到期日主要为2015年四季度内， 预计距离本次发行募集资金到账时间不超过三个月，将在募集资金到位后可直接 予以归还，故无须取得银行提前还款同意函。 上述拟使用募集资金偿还的贷款中，有6,000万元银行贷款开始日晚于非公 开发行股票预案公告日（2015年1月17日），但实质上均为预案公告前即已存 在的银行借款。根据公司生产经营资金需求并考虑到非公开发行审核周期，公司 在以募集资金偿还的部分银行贷款到期前，即与贷款银行协商确定续贷事宜，属 于发行预案公告前即已存在的银行贷款的延续。前述6,000万元银行贷款与原贷 款具体对应关系如下： 单位：万元 借款人 借款银行 续贷信息 原贷款信息 贷款金额 贷款期限 贷款金额 贷款期限 浔兴股份 中国银行晋 江支行 2,000 2015.1.26至 2016.1.25 2,000 2014.2.7至 2015.2.7 2,000 2015.5.8至 2016.5.7 2,000 2014.5.9至 2015.5.9 工商银行晋 江金井支行 2,000 2015.6.11至 2016.6.9 2,000 2014.7.1至 2015.6.10 上述拟偿还银行贷款明细是公司根据贷款到期情况及预计募集资金到位进 度而作出的还款计划，后续如公司贷款到期情况或预计募集资金到位进度发生变 化，公司将根据未来实际情况对募集资金偿还贷款明细进行调整。 四、本次补流及偿贷的合理性分析 1、公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况 截至2015年3月31日，公司的资产负债率和有息负债率（均为合并口径） 分别为50.80%和65.72%，明显高于同行业可比上市公司以及行业平均水平。 具体情况如下表所示： 公司名称 证券代码 资产负债率 有息负债率 伟星股份 002003.SZ 14.16% 7.51% 泰亚股份 002517.SZ 23.46% 31.16% 开易控股 02011. HK 15.91% 76.76% 平均值 - 17.84% 38.48% 浔兴股份 002098.SZ 50.80% 65.72% 数据来源：Wind资讯 注：除开易控股的财务数据基准日为2014年12月31日外，其他同行业可比公司财务 数据基准日均为2015年3月31日。 本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，以2015年3月31日 公司财务数据模拟测算，资产负债率和有息负债率将分别下降至33.85%和 52.29%，但仍高于行业平均值。本次发行将优化公司的财务状况，增强短期偿 债能力，提升盈利水平，从而为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支 撑，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。 2、本次偿还银行贷款不存在变相补流用于其他用途的情形 公司本次偿还银行贷款债权债务真实存在，公司将以募集资金对上述债务进 行偿还。对于即将到期的短期贷款，随着借款的到期，公司将使用募集资金逐步 偿还；对于尚未到期的短期贷款，公司已取得借款银行的同意函，同意公司使用 本次非公开发行股票募集的资金提前偿还相关贷款。 募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司募集资 金使用管理办法》的有关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划 使用。保荐机构及托管银行将严格监督公司募集资金的使用情况。 3、本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配 截至2015年3月31日，公司总资产为13.99亿元，负债合计7.11亿元， 其中短期借款余额4.67亿元，本次偿还银行贷款2亿元，其余10,960万元用于 补充流动资金。最近三年，公司的营业收入分别为9.34亿元、10.06亿元和10.50 亿元，保持稳步增长态势，但同期营运资金均为负数，主要依靠银行短期贷款维 持日常营运，不间断地向银行进行“借新还旧”，使公司承受了较重的利息负担， 资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平。公司较高的资产负债率及利息支 出水平，对公司业务发展产生了不利影响。因此，公司本次偿还银行贷款金额与 现有资产规模和财务状况是匹配的。 4、募集资金用途信息披露充分合规 公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《福建浔兴拉链科技 股份有限公司非公开发行股票预案》和《福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件已于2015 年1月17日在指定的信息披露媒体进行了披露，信息披露充分合规。 5、本次发行能增加公司持续盈利能力 目前，公司主要依靠银行短期贷款维持日常营运，不间断地向银行进行“借 新还旧”，使公司承受了较重的利息负担。最近三年，公司利息支出金额分别为 3,797.27万元、3,263.66万元和3,152.07万元（均为合并报表口径），占同期 营业利润的比例分别为87.22%、44.26%和38.55%，对公司盈利水平的影响较 大。本次发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以公司目前短期借款平均利 率6.60%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后，每年将为公司节省约1,320万元 财务费用。同时，营运资金的充裕有助于公司提高对于研发和技改的投入、提升 公司现有拉链及其配件产品的品质，为公司进一步扩大产品销售规模打下坚实的 基础，从而逐步提升公司的盈利能力。 五、保荐机构核查意见 保荐机构履行了查阅发行人定期报告、发展规划、银行贷款合同、相关信息 披露公告、募集资金管理制度以及同行业上市公司资料，对公司管理人员、财务 部相关人员及浔兴集团财务人员进行访谈等，分析本次发行前后的资产负债率与 同行业可比上市公司平均水平比较分析等核查程序。 保荐机构认为： 发行人通过本次非公开发行股票方式募集资金补充流动资金，减轻财务负担， 改善盈利能力，同时，股权融资方式的净资产收益率和每股收益与债权融资方式 相当，但股权融资的方式更符合公司目前的现状，更有利于公司股东利益最大化。 发行人通过本次非公开发行股票方式募集资金偿还银行贷款金额与实际需 求相符，不存在通过偿还贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。本次募集 资金偿还银行贷款有利于降低公司偿债压力、优化财务结构、提升盈利能力，与 公司现有资产规模、财务状况是匹配的。募集资金用途信息披露充分合规，本次 发行能够增加公司持续盈利能力，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有 关规定，未损害上市公司及中小股东利益。 问题2：请申请人补充说明：（1）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记和备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律 意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2） 有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）合伙人之间是否 存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实 际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十 六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者 补偿。 请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： （1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关 系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限 合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责 任；（4）在锁定期内，合伙人不得退出合伙。 针对合伙人与申请人存在关联关联的，除前述条款外，另请申请人补充说明： 合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规 则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和 公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当 提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及 相应责任。 针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明公司本次非公开发 行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程 的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知 情权和决策权。 【回复】： 一、关于有限合伙作为发行对象的适格性 1、作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理了登记和备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在 《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明 （1）时位投资登记备案情况 本次非公开发行的发行对象时位投资为有限合伙企业。就时位投资的登记备 案事宜，保荐机构和发行人律师查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投 资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，查阅了时位投资提供的私募投资基 金管理人登记证书、工商登记材料等书面材料，确认如下事实： 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，本次非公开发行认购 对象时位投资已履行私募投资基金管理人登记程序，并于2015年2月11日获 得中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人登记证书，证书编号为 P1008290。 根据时位投资的合伙协议及其合伙人出具的承诺，时位投资所有合伙人均为 自然人，时位投资认购发行人本次非公开发行股份的资金来源均为其合伙人的合 法出资，不存在向第三方募集资金的情况。时位投资设立的目的仅作本次非公开 发行的认购对象，除与发行人签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》参 与认购本次非公开发行的股份外，不再进行其他任何投资，不实际经营。时位投 资并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公 开募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，无需作 为私募投资基金进行登记备案。 （2）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 时位投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金 管理人的登记和备案手续。时位投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》等规定的私募投资基金，无需按照上述规定办理登记备案。 保荐机构已在《发行保荐书》第三节之“三、本次证券发行投资者为私募投 资基金的备案程序履行情况”、《发行保荐工作报告》第二节之“二、项目执行 成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”中就核查对象、核查 方式、核查结果进行了说明。 （3）律师核查意见 经核查，发行人律师认为： 时位投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金 管理人的登记和备案手续。 时位投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。 发行人律师已在《律师工作报告》之“二、（二）发行对象的主体资格”对 该问题进行说明，并在补充法律意见书中对核查对象、核查方式、核查结果进行 补充说明。 2、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定 对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定如下： “《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并 获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。” 根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订） 第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的 自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，有 限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。 申请人本次非公开发行的认购对象为4名，未超过《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条规定的10名发行对象的限制。认购对象时位投资为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 规定的“其他合法投资组织”，具有认购发行人本次发行股份的资格，且其作为 本次发行的发行对象已经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过。 综上，保荐机构认为：时位投资参与本次非公开发行的认购，符合《上市公 司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八 条的规定。 3、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排 2015年8月10日，时位投资及其全体合伙人已出具承诺，承诺合伙人之间 不存在分级收益等结构化融资安排。 上述承诺于2015年8月12日公开披露。 4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业 及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 发行人及其控股股东浔兴集团已于2015年8月10日出具承诺函，承诺“本 公司、本公司子公司及其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六 条等有关法律法规的规定，不存在以自有或他人名义，直接或间接对本次发行的 认购对象时位投资及其合伙人提供财务资助或者补偿。” 发行人实际控制人施能坑、施能建、施加谋、施明取、郑景秋已于2015年 8月10日出具承诺函，承诺“本人及本人的关联方不存在且将来也不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，不存在以自己或者他 人的名义，直接或间接对本次发行的认购对象时位投资及其合伙人提供财务资助 或者补偿。” 上述承诺于2015年8月12日公开披露。 二、关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同的相关约定 1、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况 根据时位投资的合伙协议、发行人与时位投资签订的附条件生效的股份认购 合同及其补充协议，以及保荐机构与发行人律师对时位投资合伙人的访谈，时位 投资合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系 等情况如下： 时位投资合伙人构成如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例 1 曾晟迪 普通合伙人 200 1.00% 2 蔡美爱 有限合伙人 4,950 24.75% 3 李清 有限合伙人 4,950 24.75% 4 熊衍保 有限合伙人 4,950 24.75% 5 罗伟华 有限合伙人 4,950 24.75% 合 计 20,000 100.00% 时位投资及其所有合伙人在《附条件生效的股份认购合同之补充协议》及《关 于参与浔兴股份非公开发行股份的专项说明及承诺》中承诺：时位投资及其所有 合伙人保证其合伙人资产、资信状况良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规 定足额缴纳出资。时位投资合伙人缴付至时位投资的出资来源合法，不存在分级 收益等结构化融资安排。时位投资及其各合伙人与浔兴股份及其关联方、福建浔 兴集团有限公司及其关联方不存在关联关系，时位投资认购资金来源不存在来自 于浔兴股份及其关联方、福建浔兴集团有限公司及其关联方的情形。 2、有限合伙资金募集到位情况 根据时位投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》， 时位投资同意并保证，其将敦促其合伙人在浔兴股份本次发行通过中国证监会核 准后、发行方案于中国证监会备案前缴纳全部出资，并根据浔兴股份及保荐机构 （主承销商）出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销 商）为本次发行所专门设立的账户。 时位投资的合伙协议对认缴出资的出资期限作出约定：“在浔兴股份关于本 次发行获得中国证监会核准的书面通知书后，浔兴股份将向合伙企业发出《缴款 通知书》，合伙人应当在该《缴款通知书》中规定的期限前向合伙企业足额缴纳 其认缴的出资额。合伙企业应当在该《缴款通知书》中规定的期限前向浔兴股份 缴付全部认购金额。” 3、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 时位投资在《附生效条件的股份认购合同》中约定：“乙方（指时位投资） 应该在本合同签署后20个工作日内，向甲方（指浔兴股份）支付认购本次非公 开发行股票金额的5%作为保证金。本合同生效后，乙方没有按照主承销商的要 求足额、按时支付股票认购款的，保证金不予退还。 本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或 做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认 购金额的20%作为违约金。” 时位投资及其全体合伙人已出具承诺：“在本次发行获得中国证监会核准之 日后的10个工作日内，如不能向浔兴股份缴付全部认购金额，本企业将根据股 份认购合同约定向浔兴股份支付违约金并承担相应的法律责任，合伙人将依法承 担相应赔偿责任。” 时位投资的合伙协议作出约定：“在本次发行获得中国证监会核准后的10 个工作日内，各合伙人如不能向合伙企业缴付其认购的全部出资额，未履行出资 义务的合伙人需向合伙企业及其他履行义务合伙人赔偿因此受到的全部损失，并 承担相应的法律责任。” 4、在股票锁定期内合伙人转让合伙份额或退伙的约定 时位投资在《附条件生效的股份认购合同之补充协议》中约定：“本次非公 开发行完成后，在时位投资所持有的浔兴股份股票锁定期内，时位投资各合伙人 不得转让其持有的合伙企业投资份额，亦不得请求退伙。” 时位投资的合伙协议作出约定：“合伙人同意本企业认购的本次发行股票自 本次发行结束之日起36个月内不得转让，并承诺在本企业认购的本次发行股票 的锁定期内，其不会以任何方式转让其各自持有的本企业出资或退伙。” 三、关于合伙人与申请人存在关联关系的补充说明 时位投资在《附条件生效的股份认购合同之补充协议》中承诺：时位投资及 其各合伙人与浔兴股份及其关联方、福建浔兴集团有限公司及其关联方之间不存 在任何关联关系。 时位投资及其全体合伙人已在合伙协议中作出约定：“合伙人如未如实向其 他合伙人和本合伙企业披露与浔兴股份之间存在的关联关系，该合伙人需向合伙 企业及其他合伙人赔偿因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。” 二、一般问题及其回复 问题1：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 【回复】： 一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的核查 1、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分 维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司 利润分配事项的决策程序和机制。” 保荐机构查阅了发行人2012年5月30日召开的第四届董事会第五次会议 和2012年6月15日召开的2012年第二次临时股东大会决议，2014年4月24 日召开的第四届董事会第十九次会议和2014年5月20日召开的2013年年度 股东大会决议，以及2015年1月14日召开的第四届董事会第二十三次会议、 2015年1月16日召开的第四届董事会第二十四次会议和2015年2月6日召开 的2015年第一次临时股东大会决议，确认发行人对《公司章程》中有关利润分 配的条款进行了修订，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序 和机制，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制定了明确 的股东回报规划。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求，制 定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了 董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 2、“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必 要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股 东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。” （1）公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序。经2012年5月30日 召开的第四届董事会第五次会议和2012年6月15日召开的2012年第二次临 时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中分红政策部分内容进行了修订。经 2014年4月24日召开的第四届董事会第十九次会议和2014年5月20日召开 的2013年年度股东大会决议审议通过，公司对《公司章程》中分红政策部分内 容进行了进一步修订。 （2）董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，制定了《未来三年 （2015-2017年）股东回报规划》并予以公告，详细说明了制定规划的原则、利 润分配规划的考虑因素、未来三年的具体股东回报规划等内容。 （3）公司在制定上述股东回报规划过程中，通过交易所投资者网络平台、 投资者电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研等多种渠道充分听取中 小股东的意见，同时，公司独立董事对股东回报计划的制定发表了独立意见。公 司通过《证券时报》、巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进行了信息披露。 （4）公司《公司章程》第172条关于利润分配政策的规定如下： “（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报 由股东大会批准。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，当年未分配 的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股 利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东 特别是中小股东进行沟通和交流。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配 方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见，还应在召开审议分红 的股东大会上为股东提供网络投票方式。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。 （二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在 符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司根据盈利状况及资 金需求状况实施利润分配，可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应同时满足以下 条件：（1）当年每股收益不低于0.1元；（2）当年每股累计可供分配利润不低 于0.2元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 应当采取现金方式分配股利。公司以现金形式分配的股利不少于当年实现的可供 分配利润的20%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备等，预计支出（扣除专用于该事项的已公开或非公开募集资 金部分）累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%投资事项。 （四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独 实施，也可以结合现金分红同时实施。 （五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以 对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。对既定利 润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过。” 经核查，保荐机构认为：申请人制定利润分配政策时，履行了必要的决策程 序。公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由 等情况。公司通过投资者网络平台、投资者电话专线等多种渠道充分听取中小股 东的意见，并对现金分红事项依法进行了信息披露，同时在公司章程中载明了利 润分配相关内容，符合《通知》第二条的规定。 3、“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” 发行人在《公司章程》第172条中明确列示了现金分红的分配周期、分红 条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股 东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。 公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会 现场设置了股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②接受 股东的来电、来访咨询、现场参观，听取股东的要求和意愿。 申请人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按 照《公司章程》的规定执行。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第三条相关的要求。 4、“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 2012年，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的有关规定，公司于2012年5月30日召开的第四届董事会第五次会 议以及2012年6月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了对《公 司章程》中利润分配条款的修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等 事宜，规定了公司现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决 提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。2014年，公司根据中 国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》进一步明确 公司章程利润分配政策中现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 序、发放股票股利的条件并结合公司实际对现金分红政策略作调整，该次公司章 程修订经公司2014年4月24日召开的第四届董事会第十九次会议以及2014 年5月20日召开的2013年年度股东大会审议通过。上述《公司章程》利润分 配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会以特别决议方式表决通过后正 式实施。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。 5、“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 报告期内，申请人在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及执行情 况，均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确， 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。 6、“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信 息披露工作。” 经核查，申请人不适用上述条款。 7、“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利 润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股 东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资 金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合 上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。” 申请人已在《福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票预案》中披露 了公司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、最近三年未分配利润的使 用情况和股东回报规划，并作特别提示如下：“本次非公开发行股票完成后，公 司滚存的未分配利润将由新老股东共享。公司分红政策及分红情况具体内容，详 见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。” 保荐机构已在《保荐工作报告》中对公司利润分配政策的制定和落实情况进 行了核查，并发表了核查意见如下：“经核查，本保荐机构认为：发行人制订了 完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。发行人最近三年的利润分配方 案履行了相关的程序；发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，各 个年度现金分红符合当时公司章程对利润分配的规定，并积极落实《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。” 经核查，保荐机构认为：申请人在发行预案中披露利润分配政策、最近3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构在保荐工作报告中 对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表 明确意见，符合《通知》第七条的规定。 8、“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致 上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公 司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。” 经核查，申请人不适用上述条款。 二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》的核查 （一）发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善 发行人于2014年4月24日和2014年5月20日分别召开第四届董事会第 十九次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于〈公司章程〉修改的议案》。 该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差 异化现金分红政策。 （二）发行人2014年度现金分红方案 2015年5月6日，发行人2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润 分配预案：以2014年12月31日公司总股本15,500万股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利1.10元（含税），合计分配现金股利1,705万元，剩余未 分配利润结转以后年度。申请人2014年度归属于母公司的净利润为7,820.25 万元，现金分红占合并报表中归属于母公司净利润的比例为21.80%。 经核查，保荐机构认为： 发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决 策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注 重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利 益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司2014年度股东大会审 议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的相关要求。 问题2：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指 标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现 下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。 【回复】： 根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称《意见》） 的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的， 应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公 开发行股票事项对每股收益和净资产收益率的影响进行了认真分析，并就本次发 行摊薄即期回报的情况进行风险提示，具体如下： 一、本次非公开发行对公司财务指标的影响 2015年5月6日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分 配方案：以总股本15,500万股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，除权除息日为2015年6月4 日。根据《福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票预案》关于股票在定 价基准日至发行日期间发生现金分红等除息事项对发行价格和发行数量进行调 整的相关规定，本次非公开发行股票数量变更为4,800万股，发行价格变更为 6.45元/股，募集资金总额不超过30,960万元。本次非公开发行后，公司股本数 量和净资产规模将有所增加，如本次发行当年公司净利润未能实现相应幅度增长， 公司存在募集资金到位后即期回报被摊薄的风险。 公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等财务指标的 影响，具体情况如下： 1、测算的假设和前提 （1）公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润为7,820.25万元。假 设公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年相比存在持平或增长10% 两种变化趋势，即分别为7,820.25万元和8,602.28万元。 本次非公开发行对公司2015年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的， 公司不承担赔偿责任。 （2）假设本次非公开发行于2015年10月完成，该完成时间仅为假设，以 便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和净资产收益率的影响，最终以中 国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 （3）在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率 时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （4）在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开 发行股票对总股本的影响，除2014年度利润分配外，不考虑2015年内可能发 生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。 （5）本次预计发行股份数量为4,800万股，最终发行数量以经中国证监会 核准发行的股份数量为准。 （6）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 30,960万元，未考虑发行费用的影响。 （7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。 2、本次非公开发行对财务指标的影响 基于上述假设，本次非公开发行对公司2015年主要财务指标的预计影响对 比情况如下： 项目 2015年度/2015年12月31日 非公开发行前 非公开发行后 总股本（万股） 31,000.00 35,800.00 2014年度现金分红（万元） 1,705.00 本次发行募集资金总额（万元） 30,960.00 本次发行数量（万股） 4,800.00 预计本次非公开发行完成月份 2015年10月 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） 68,701.06 68,701.06 情形1：2015年度归属于母公司所有者净利润与2014年持平 归属于归属于母公司所有者净利润（万元） 7,820.25 7,820.25 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 74,816.31 105,776.31 基本每股收益（元/股） 0.34 0.33 加权平均净资产收益率 10.90% 10.17% 情形2：2015年归属于母公司所有者净利润较2014年增长10% 归属于归属于母公司所有者净利润（万元） 8,602.28 8,602.28 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 75,598.34 106,558.34 基本每股收益（元/股） 0.37 0.36 加权平均净资产收益率 11.92% 11.13% 注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资 金，其中 20,000 万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金，募集资金使 用计划已经经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开发行股票 完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总额和归属于母公司所有者权益将有 所增长。若本次发行后，公司2015年归属于母公司所有者净利润不能得到相应 幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在下降的风险。特此提 醒投资者关注本次非公开发行股票后公司即期回报存在被摊薄的风险。 问题3：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露 具体内容。 【回复】： 一、公司为保证本次非公开发行募集资金有效使用采取的保障措施 为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，经公 司董事会审议通过，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、 使用、管理和监管进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将按照《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对 募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的相关规定， 保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部 控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。 同时，在本次募集资金的使用过程中，公司将进一步规范资金使用管理，加 强内部机构对募集资金使用的监管。公司将采取各种措施充分确保财务部、审计 委员会、董事会对募集资金使用的监管，使公司内部各机构归位尽责，确保募集 资金按计划使用。公司将积极配合保荐机构、会计师事务所等外部机构对募集资 金使用的监管，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护 中小投资者的利益。以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 二、应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 公司将通过以下具体措施填补本次发行对即期回报的摊薄、提升未来回报能 力： 1、加快主营业务发展，提升盈利能力 公司主营业务为拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件的研发、生产和销售。 作为国内拉链行业的龙头企业，公司拥有国内品种最多、规格最齐全、规模最大 的专业拉链生产基地。未来，公司将逐步完善营销团队建设和网络布局，强化营 销渠道拓展和细分客户市场开拓，加快转型升级步伐，着力提高盈利能力。在保 证销售总额有所增长的同时，更加注重质量、效益和结构优化。同时，公司的研 发方向将以整合外部资源为主，着力在一些影响产品质量、生产效率的关键技术 问题上寻求突破，推广新工艺的应用，突破附加值和技术含量较高的新产品的生 产和市场拓展工作，稳步提升公司盈利能力。 2、本次募集资金到位将改善公司财务状况、节省财务费用 公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资 金中20,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金，将显著改善公司 资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。随着募集资金 的到位和合理使用，能够减少公司财务费用，降低财务风险，使公司财务结构更 为稳健，并同时影响公司税前利润，直接有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 问题4：请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行 核查，并就整改效果发表核查意见。 【回复】： 一、福建证监局的监管意见 福建证监局于2010年11月23日至2010年12月2日对公司进行了现场 检查，并出具了《关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（[2011]4号），其主要内容及公司整改情况如下： 1、关于公司治理和内部控制方面存在的问题 （1）《公司章程》个别条款不规范 监管意见： ①公司关联交易制度分别规定了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权 限，但《公司章程》未规定股东大会就关联交易事项对董事会的授权。 ②《公司章程》未规定董事、监事提名的方式和程序；未将累积投票制作为 股东大会董事选举中必须实行的制度，不符合《上市公司治理准则》的规定。 整改措施： ①公司对《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关条款进行了修订，明确 “公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个 月内达成的关联交易累计金额）在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净 资产绝对值不足5%的，授权公司董事会决定。” ②公司第三届董事会第十四次会议和2010年年度股东大会审议通过了《公 司章程》相应条款的修订，规范了董事、监事提名方式和程序，以及累积投票制 相关事宜。 （2）内控制度不健全 监管意见：公司内控制度不健全，未根据《深圳证券交易所上市公司内部控 制制度指引》制订对外担保等专门管理制度。 整改措施：公司认真学习《深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件，制订了《对外担保制度》 并经公司2010年年度股东大会审议通过。 （3）《印章管理制度》执行不到位 监管意见：公司虽然制订了《印章管理制度》，规定“使用须填写《印章使 用审批表》，经部门负责人、分管副总或者总监依次审核签字后使用”。但抽查发 现，实际上部分用印申请未按规定经有关人员批准。 整改措施：公司组织印章管理人员培训学习、加强稽核管理，确保用印严格 按照制度要求进行审批和登记，并对印章申请审批表进行编号。 （4）会议记录过于简单 监管意见：公司的股东大会、董事会、监事会会议记录只反映会议的表决结 果，没有记录出席会议的人员对审议事项发表的讨论意见。 整改措施：公司已按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规 定，在股东大会、董事会和监事会及董事会各专门委员会上，要求出席会议的人 员充分发表意见，并对出席会议的人员的发言讨论情况进行详细的记录，保证三 会及董事会各专门委员会会议记录的完整性。 2、信息披露方面存在的问题 （1）未在定期报告中完整披露关联交易 监管意见：公司于 2009 年、2010 年分别向控股股东福建浔兴集团有限公 司的下属子公司福建浔兴篮球俱乐部有限公司支付中国篮球职业联赛赛场冠名 费100万元、200万元，但公司未在 2009年年度报告及 2010年半年年度报告 中披露该项关联交易，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》第45条及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》第40条的规定。 整改措施：公司已在2010年度报告中对以上问题予以更正并补充披露。 （2）2009年年报财务报表附注信息错误 监管意见：公司 2009年年报的“董事会报告”部分和财务报表附注中披露 的子公司天津浔兴拉链科技有限公司、上海浔兴拉链制造有限公司的法定代表人 姓名前后不一致。 整改措施：针对信息披露、关联交易方面的问题，公司请前次发行的保荐机 构为公司进行了《信息披露专项培训》和《关联交易专项培训》，公司董事、监 事、高管及其他有关人员认真学习了相关法律法规制度，对信息披露的主要理念、 重要概念、关注事项及常见问题等进行了学习，杜绝出现类似问题。 3、募集资金使用存在的问题 监管意见：2010年4月21日，公司公告将节余募集资金3, 761.54万元永 久补充流动资金（其中包括东莞项目未实施完毕的募集资金1,789.35万元），但 公司未披露东莞浔兴拟购土地未取得土地使用权证、租赁厂房生产等实际实施情 况。公司存在部分募集资金项目实施情况披露不充分的问题。不符合《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》关于“上市公司应当按照发行申请文件中承诺的 募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响投资计划正常进行的情形时，上 市公司应当及时报告交易所并公告”的规定。 整改措施：（1）公司已在2010年年度报告中据实披露东莞市浔兴拉链科技 有限公司的募集资金使用情况；（2）2011年2月11日，前次发行保荐机构海通 证券为公司进行了《募集资金专项培训》，公司董事、监事、高管人员及其他有 关人员进一步认真学习了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关制度规定；（3）由于经营形势的变 化，公司决定不再于东莞自行投资建设厂房，而改为长期租赁厂房进行生产经营， 并拟将东莞项目土地归还当地政府，预付土地款回收后将用于补充公司流动资金。 以上募投项目变更事宜已经公司第三届董事会第十七次会议和2010年年度股东 大会审议通过。 4、财务制度和会计核算方面存在的问题 （1）会计处理不当问题 ①部分坏账准备计提不充分 监管意见：公司应收账款厦门斯美泰服装包袋有限公司货款209.32万元， 计提坏账准备不足。 整改措施：公司已在2010年的会计处理中补足应提坏账准备188.44万元 并在年度财务报告中予以披露。 ②销售折让处理不当 监管意见：公司 2008年将409.67万元销售折让计入销售费用，2009年将 198.91万元销售折让计入销售费用。不符合《企业会计准则》关于“企业已经 确认销售商品收入的售出商品发生销售折让，应当在发生时冲减当期销售商品收 入”的规定。 整改措施：公司将严格按照《企业会计准则》的要求对销售折让进行正确的 会计处理。 ③费用跨期入账 监管意见：公司将 2007年全国男子篮球联赛广告赞助费10万元计入2009 年销售费用；将2009年通俗文艺研究会编辑费1万元计入2010年管理费用； 将 2009年差旅费用1.82万元计入2010年销售费用；将2009年广告制作费 0.63万元计入2010年销售费用。 整改措施：公司将进一步完善各种费用开支的事前立项审批制度，在资产负 债表日对已立项并执行但未结算的费用开支进行全面的审核落实，并做好相应的 费用预提的会计处理。 ④会计科目使用不当 监管意见：公司2009年将一年以上无法收回的预付账款28.17万元转入 “管理费用”科目。不符合《企业会计准则》关于应收款项发生减值，按应减记 的金额记入“资产减值损失”科目的规定。 整改措施：公司已经按照《企业会计准则》的要求，对相关会计科目的核算 进行了调整。 （2）会计基础不规范 ①现金管理不规范 监管意见：公司在日常收支中未严格按照现金支付范围使用现金。经抽查发 现公司2009年3月18日收到客户广州文熙现金货款80万元直至3月30日才 存入银行；2009年3月支付子公司浔兴国际发展有限公司销售费用42.60万元、 2009年4月支付施工队工程款15.82万元均采用现金支付。 整改措施：公司将进一步完善现金管理制度，并在日常财务结算中严格按照 相关的规定办理现金收付结算，杜绝类似现金坐支情况的发生。 ②原始凭证不完整 监管意见：公司2009年9月列支晋江市人民法院诉讼费0.82万元、2009 年10月列支厦门市新华专利商标代理有限公司代理费7.10万元，均未取得合法 的费用发票。 整改措施：公司已取得上述原始凭证并完成相应的会计处理。公司将加强原 始凭证的审核工作，督促经办人员及时收回业务发票等原始凭证，并对凭证审核 人、会计处理人因粗心而造成的原始凭证不完整的现象进行必要处罚。 二、深圳证券交易所监管函 1、2011年3月1日，深交所对公司出具《关于对福建浔兴拉链科技股份有 限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第19号），指出的问题与福建证监局于 2011年1月日对公司出具的《关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司采取责令 改正措施的决定》（[2011]4号）中“募集资金使用存在的问题”基本一致，即公 司关于募集资金项目实施变更的信息披露违反了《规范运作指引》第6.4.2条规 定，不符合“真实、准确、完整、及时”披露原则。公司的整改措施参见前述相 关内容。 2、2011年4月27日，深交所对公司出具《关于对福建浔兴拉链科技股份 有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第50号），其主要内容及公司整改情 况如下： 主要内容：公司在2010年度期间被控股股东、实际控制人附属企业累计非 经营性占用上市公司资金3,044,645.01元，上述行为违反了深交所《中小企业 上市公司规范运作指引》的有关规定。深交所要求公司董事会充分重视上述问题， 及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。 整改措施：根据华兴会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方非经营性 资金占用情况的说明》，发行人控股股东的附属关联方已于2011年4月28日前 将拖欠的非经营性资金全部还清。 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，以规范公司与控股 股东及关联方的资金往来。控股股东及其关联方承诺将严格遵守证监会、深交所 的资金往来有关规定，保证不再发生类似情况。 2011年5月16日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了 《关于规 范公司与控股股东及其关联方资金往来的议案》、 《防范控股股东及关联方资金 占用管理制度》的议案，并对外披露。 三、保荐机构核查意见 （未完）  |