[公告]荣盛石化：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
关于荣盛石化股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151105号） （以下简称“反馈意见”）的要求，荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石 化”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问 题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下： 如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。 一、重点问题 问题一、申请人本次计划使用部分募集资金补充流动资金。请申请人根据 报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、 应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况， 说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信 情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是 否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合格，本次 发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害 上市公司及中小股东的利益。 答复： 公司本次非公开发行拟使用募集资金100,000万元补充流动资金，主要用于 满足未来营运资金增加的需求。 一、本次补充流动资金的测算 （一）营业收入增长情况 1、报告期内营业收入增长情况 公司主要从事PTA及聚酯涤纶相关产品的生产与销售，现已形成“PTA—聚 酯—纺丝—加弹”产业链一体化的经营格局，主要产品包括PTA、聚酯切片、FDY、 POY、DTY。报告期内，公司营业收入增长较快，具体情况如下： 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 主营业务收入 490,665.74 -35.62% 3,010,809.16 5.30% 2,859,244.33 21.16% 2,359,874.65 -0.51% 其他业务收入 31,340.42 723.58% 170,275.46 122.99% 76,361.69 195.55% 25,836.80 68.85% 合 计 522,006.16 -31.84% 3,181,084.62 8.36% 2,935,606.02 23.05% 2,385,711.45 -0.07% 2013年度、2014年度，公司营业收入分别同比增长23.05%、8.36%，主要原 因为公司主要产品PTA产能扩大导致的产销量增加；2015年1-3月，公司营业收 入同比下降31.84%，主要原因为公司主要产品价格下跌。 2、2015-2017年主营业务收入预测 未来三年，公司将贯彻稳健经营策略，在稳步提高公司产品质量同时，充分 利用资本市场融资平台的优势，进一步增强公司资本实力，开发新产品，扩大公 司产能，提升技术创新和研发能力，提高完善生产工艺和技术装备水平，优化产 品结构，重点发展差别化、功能化、新型聚酯纤维高端产品，强化产业链一体化 优势，增强在国内同行业中规模、质量、品种和成本方面的优势地位。根据上述 发展目标，公司制定了本次非公开发行的募集资金投资计划和公司主要业务的具 体发展规划。公司主要业务的具体发展规划如下： （1）本次非公开发行的募集资金投资计划 本次非公开发行的募集资金投资项目之一为宁波中金石化有限公司年产 200万吨芳烃项目，本项目总投资金额为1,057,023万元，拟在宁波石化经济技 术开发区建设年产200万吨芳烃项目，其中使用募集资金300,000万元。 经过十多年的积累，公司已形成“PTA—聚酯—纺丝—加弹”产业链一体化 和规模化的经营格局，成为全国石化—化纤行业的龙头企业之一。虽然近年来公 司经营规模快速增长，但其生产所需的芳烃原料主要来自市场采购，制约了企业 的发展。公司本次募集资金将用于建设年产200万吨芳烃项目，是公司向产业链 上游进行整合的重要举措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础 上，优化产品结构，同时将产业链向上游行业延伸，从而强化产业链一体化优势， 有助于降低公司产品成本，保证稳定的原料供应，进一步提升在行业内的龙头地 位。 （2）公司主要业务的发展规划 在多年的发展过程中，公司制定了“纵横双向十字型发展战略”,即纵向不 断向上游延伸拓展产业链，横向不断研发新型化纤产品，提升差别化率。在国家 产业政策引导下，公司根据国内外化纤行业的现状、发展趋势以及自身条件，以 化纤行业为依托，逐步向上游石化行业扩张，推进产业链一体化构建，在已经成 为“国内中高端服用和家装用涤纶长丝市场”前三强之一的、具有持续创造价值 能力的全国石化—化纤龙头企业的基础上，进一步扩大市场份额，增强核心竞争 力。 近年来，公司根据聚酯涤纶行业的发展趋势，迎合市场对新产品的需求，积 极开拓细分市场，建立健全满足功能化、高质量、多用途产品的开发和生产体系； 继续巩固粗旦市场的领先地位，重点开发涤纶超细旦纤维、健康环保多功能纤维 以及用于针织面料的高规格涤纶丝；进一步研究开发连续聚合、废产品回收、废 渣液环保处理等新技术，并继续将产业链向上游延伸，以进一步巩固行业领先地 位，提升综合竞争实力。 根据公司近年来的业务发展规划，公司经营规模不断扩大，2013年度和2014 年度营业收入分别比上年增长23.05%和8.36%，绝对额分别增长549,894.57万 元和245,478.60万元。公司经营规模的扩大，对营运资金的需求迅速提高。 （3）2015-2017年度主营业务收入预测金额 根据2012-2014年度营业收入复合年均增长率15.47%和本次非公开发行的 募集资金投资计划，2015-2017年度公司营业收入预测分别为4,175,880.65万元 6,252,171.20万元和6,908,322.31万元。1 1本营业收入预测不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）未来三年流动资金需求测算 1、测算依据 根据公司的具体情况，参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监 督管理委员会令2010年第1号）的相关规定，选取应收票据、应收账款、预付 账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等会计科目期末余额作为计算数据； 以2014年度前述科目期末余额占当期营业收入百分比作为权数，分别按照 2015-2017年预计营业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算当 期流动资金需求规模。 2、测算结果 根据公司的营业收入预测，并按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、 应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2015-2017年新增流 动资金需求如下： 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 平均值 2015年度 （预测） 2016年度 （预测） 2017年度 （预测） 营业收入 2,385,711.45 2,935,606.02 3,181,084.62 2,834,134.03 4,175,880.65 6,252,171.20 6,908,322.31 应收票据 864,322.08 1,153,943.57 565,688.45 861,318.04 1,269,086.53 1,900,089.32 2,099,499.37 应收账款 36,736.92 61,069.86 15,239.57 37,682.12 55,521.73 83,127.70 91,851.77 预付账款 209,685.85 261,927.86 82,926.50 184,846.74 272,357.59 407,776.57 450,571.79 存货 174,441.31 202,469.42 183,637.31 186,849.34 275,308.28 412,194.37 455,453.23 经营性流动 资产小计 1,285,186.16 1,679,410.72 847,491.83 1,270,696.24 1,872,274.14 2,803,187.97 3,097,376.16 应付票据 440,751.81 492,459.70 578,332.85 503,848.12 742,381.84 1,111,501.67 1,228,151.24 应付账款 134,594.73 168,216.03 345,929.81 216,246.86 318,623.27 477,046.02 527,110.92 预收账款 20,230.91 10,437.24 17,167.84 15,945.33 23,494.23 35,175.80 38,867.42 经营性流动 595,577.46 671,112.97 941,430.50 736,040.31 1,084,499.34 1,623,723.50 1,794,129.58 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 平均值 2015年度 （预测） 2016年度 （预测） 2017年度 （预测） 负债小计 营运资金占 用规模 689,608.70 1,008,297.74 -93,938.66 534,655.93 787,774.79 1,179,464.47 1,303,246.58 未来三年营 运资金增加 - - - - - 768,590.65 注：应收票据为公司财务报表账面金额加上期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚 未到期的应收票据金额。 经测算，以2012-2014年各期末流动资金规模为基础，公司2015年至2017 年累计需新增流动资金规模为768,590.65万元。 二、股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （一）资产负债率分析 报告期内，公司资产负债率（合并）和利息支出情况如下： 单位：万元 项 目 2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产负债率（合并口径） 73.13% 71.63% 66.79% 62.24% 利息支出 6,633.75 52,265.42 40,674.82 24,369.61 2012-2014年度，公司营业收入分别为2,385,711.45万元、2,935,606.02万元、 3,181,084.62万元，呈现出逐年增长的趋势，并且随着本次非公开发行的募集资 金投资项目宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目的投产，预计未来三年 公司营业收入将大幅度增长。 公司营业规模的快速扩张，对资产规模提出了更高的要求，从而使公司采用 加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，使得公司资产负债率 水平不断提高，从2012年末的62.24%，提高到2015年3月末的73.13%，呈逐 年增长的趋势。 公司拥有石化、化纤两大产业，二者皆属于“资金密集型+重资产型”行业， 具体在财务指标上体现为较高的资产负债率水平。因此，公司资产负债率相对较 高是由石化（PTA、芳烃）及聚酯涤纶行业投资规模大、营运资金需求高等行业 特点决定的。石化（PTA、芳烃）及聚酯涤纶行业毛利率相对较低，若要获得较 高的净资产收益率，需要使用财务杠杆，以提高经营规模，带来利润绝对额的增 加。但较高的资产负债率，使得公司财务费用增加较快，2014年度公司财务费用 达到52,265.42万元，已经在一定程度上制约了公司盈利能力和未来发展。 报告期各期末，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下： 项 目 2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产负债 率（合并 口径） 桐昆股份 51.74% 49.97% 54.19% 45.60% 恒逸石化 72.98% 73.76% 69.03% 67.10% 荣盛石化 73.13% 71.63% 66.79% 62.24% 从上表可以看出，公司与同行业上市公司资产负债率相比处于较高水平。公 司所处行业对资金的需求较高。为了加快企业的发展，桐昆股份和恒逸石化都提 出了用非公开发行募集资金用来补充流动资金的预案，其中桐昆股份补充流动资 金9亿元，恒逸石化补充流动资金10亿元。 （二）借款情况 报告期内，发行人的借款情况如下： 单位：元 项 目 2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 短期借款 10,922,128,201.98 9,312,877,700.77 9,444,040,204.21 6,661,281,665.33 长期借款 1,105,596,000.00 979,040,000.00 1,159,560,482.66 1,557,387,750.00 应付债券 843,970,526.25 995,072,954.66 - - 合 计 12,871,694,728.23 11,286,990,655.43 10,603,600,686.87 8,218,669,415.33 占总资产的比例 39.88% 36.80% 37.38% 34.65% 从上表可以看出，发行人已经较多的利用长短期借款和发行公司债券筹集运 营资金。报告期内公司借款金额较大，2015年3月末借款金额达到128.72亿元， 占总资产的比例达到39.88%，并且资产负债率达到73.13%，进一步采用借款的 方式增加运营资金受到限制，因此需要通过股权融资的方式筹集资金。 （三）股权融资补充流动资金的考虑和经济性 1、股权融资补充流动资金的必要性 截至2015年3月31日，发行人合并财务报表资产负债率已达73.13%，发 行人通过银行借款和公司债已经借款1,287,169.47万元，并且外部借款产生了大 额的财务费用，拖累上市公司业绩。 目前资产负债率水平较高，以信贷融资和发行债券补充流动资金的能力相对 较弱。为了能够有效缓解公司营运资金紧张的状况，发行人拟用本次非公开发行 股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求，有利于缓解公司流动资 金压力，保障公司经营的持续健康发展。 2、股权融资补充流动资金的可行性 近年来，公司不断扩大生产规模，整合内部资源，提升经营管理效率，实现 了稳步发展，但公司较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈 利能力，已在一定程度上构成了公司未来发展的障碍。通过本次非公开发行适当 补充流动资金将能够有效改善公司的资本结构和财务状况、提高盈利能力、增加 发展潜力。 根据2015年6月28日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款 基准利率为4.85%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用4,850万元， 按25%的所得税税率计算，所节约的财务费用在本次发行后可增加公司净利润 3,637.50万元。 综上所述，使用本次非公开发行股票所募集部分资金补充流动资金有利于降 低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司 盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略 的实现和生产经营的持续稳定发展，是必要和可行的。 三、保荐机构关于发行人本次募集资金用途的核查过程及结论 保荐机构核查了发行人补充流动资金金额的定量测算假设依据、测算过程、 公司借款情况以及发行人公告的与本次非公开发行股份相关的信息披露文件，并 将发行人资产负债水平与同行业上市公司平均水平相对比。 经核查，保荐机构认为发行人本次使用募集资金补充流动资金主要用于满足 未来三年营运资金增加的需求，补充流动资金的金额不超过未来三年发行人对流 动资金的需求量，补充流动资金与发行人现有资产、业务规模相匹配，募集资金 用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有 关规定，通过股权融资补充流动资金有利于降低发行人的利息支出压力，提升发 行人的经营业绩，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 问题二：申请人报告期内采购商品和接受劳务的关联交易金额较大、占比 较高；报告期内与关联方海南逸盛存在委托贷款和借入资金、与向控股股东荣 盛控股存在临时借入资金。请申请人（1）结合自身业务产能利用情况等，说明 采购商品和接受劳务的关联交易金额较大、占比较高的必要性和公允性；（2） 说明与关联方资金拆借的必要性和公允性；（3）说明报告期内关联交易是否按 规定履行相应程序，本次非公开发行是否可能新增关联交易。请保荐机构核查 上述情况，并对本次发行是否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 条出具核查意见。 答复： 一、采购商品和接受劳务的关联交易金额较大、占比较高的必要性和公允 性 （一）向关联方采购PTA 发行人主要从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产 与销售，已形成“PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，其 中在PTA产业的布局由控股子公司逸盛大化和参股公司浙江逸盛、海南逸盛组 成。报告期内，发行人聚酯生产所需的PTA以从控股子公司逸盛大化采购为主， 以从参股公司海南逸盛、浙江逸盛及其他非关联方采购部分PTA作为补充。 报告期内，发行人向参股公司采购PTA的合计金额占发行人采购总额的比 例分别为15.14%、2.96%、1.83%及11.12%，具体情况如下： 单位：万元 关联 方 关联 交易 内容 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 海南 逸盛 PTA - - 50,188.29 21.06% 13,342.46 10.14% - - 单位：万元 关联 方 关联 交易 内容 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 恒逸 贸易 PTA - - 18,852.80 7.91% 79,816.45 60.64% 381,318.60 65.80% 浙江 逸盛 PTA 51,953.51 100.00% - - 2,163.55 1.64% 3,247.09 0.62% 合 计 51,953.51 100.00% 69,041.09 28.97% 95,322.46 72.42% 384,565.69 66.42% 注：海南逸盛、浙江逸盛、恒逸贸易均为发行人的参股公司，发行人分别持有海南逸盛、浙江逸盛、 恒逸贸易37.50%、30%、30%的股权，恒逸贸易为浙江逸盛的PTA销售公司。 1、向关联方采购PTA的必要性 （1）发行人自身PTA产品产销率保持在较高水平，从参股公司采购PTA 有利于满足发行人自身聚酯生产对PTA的需求 报告期内，发行人PTA产品产能、产量、产能利用率、产销率等情况如下： 期间 产能 （万吨） 产量 （吨） 产能利用率 自用 （吨） 销量 （吨） 产销率 2015年1-3月 145 890,554.32 61.42% 95,411.52 863,006.70 108.53% 2014年度 525 4,310,810.54 82.11% 714,954.80 3,863,860.53 107.45% 2013年度 475 3,942,987.79 83.01% 640,740.10 2,942,253.45 89.10% 2012年度 225 2,190,850.71 97.37% 162,662.50 2,093,572.14 103.22% 报告期内，随着发行人PTA产能规模的扩大以及行业的持续低迷，发行人 的PTA产能利用率有一定程度下降，但PTA产品的产销率保持在较高水平。报 告期内，逸盛大化生产的PTA产品在满足市场需求后，还不能完全满足发行人 自身聚酯生产对PTA的需求。因此，报告期内，发行人从参股公司以及其他非 关联方采购部分PTA产品来满足自身聚酯生产对PTA的需求； （2）海南逸盛、浙江逸盛均为发行人的参股公司。发行人从参股公司采购 PTA，一方面有利于参股公司的PTA销售，另一方面也可以使发行人以投资收 益的方式获得PTA环节的利润； （3）发行人从参股公司采购PTA有利于保证正常生产经营所需原材料供应 的稳定，降低交易成本，便于发行人的供应链管理； （4）发行人与浙江逸盛有长期合作经验，各方在生产的安排、供货的及时 性、产品输送等方面便于协调统一，从而提高生产经营效率： ①由于运输距离较近，发行人从浙江逸盛采购PTA比较方便、快捷，便于 发行人合理安排生产； ②双方在PTA物流方面采用了槽罐车输送技术，该技术可以减少PTA在装 卸过程中的人工费用以及降低PTA在装卸、输送过程中的损耗和污染，与其他 使用袋装运输的企业相比，可节省包装袋成本和打包费。 综上所述，报告期内，发行人聚酯涤纶生产规模扩大，原材料PTA的需求 增加，向参股公司采购PTA是出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行 为。该项关联交易有利于充分利用参股公司的优势资源，保证发行人正常生产经 营所需主要原材料的稳定供应，降低生产成本，巩固发行人产业链一体化优势， 是必要的。 2、向关联方采购PTA的公允性 PTA作为大宗商品，有期货市场、合同货市场和现货市场，交易价格公开、 透明。合同货市场是指PTA生产企业与下游客户签订购销合同，明确合同主要 条款，实际结算价则以主要PTA生产企业（浙江逸盛、恒力石化、翔鹭石化等） 月末公布的合同结算价为基准，根据采购量及合同的执行情况给予一定的商业折 扣。合同货市场为PTA生产企业销售PTA、聚酯涤纶生产企业采购PTA的主要 方式。 （1）PTA销售定价政策：海南逸盛、浙江逸盛、恒逸贸易对其关联客户和 非关联客户的PTA销售定价政策一致 报告期内，发行人的PTA采购价格与浙江逸盛、恒逸贸易的合同结算价比 较情况如下： 注：荣盛石化采购价格指荣盛石化每月向供应商采购PTA的均价，其中2012-2014年 采购价格为荣盛石化向恒逸贸易的采购价格，2015年1-3月采购价格为荣盛石化向浙江逸 盛的采购价格。 从上图可以看出，荣盛石化向浙江逸盛、恒逸贸易的PTA采购价格与浙江 逸盛、恒逸贸易的合同结算价差异较小，差异的主要原因为：①荣盛石化因采购 量较大浙江逸盛、恒逸贸易在合同结算价的基础上给予荣盛石化一定的商业折 扣；②个别月份的商业折扣在后面月份结算，使得后面月份的采购价格与合同结 算价的差异相对较大；③如荣盛石化采用超过合同约定期限的银行承兑汇票结 算，需支付相应期限的利息，使得采购价格提高。 经核查，海南逸盛、浙江逸盛、恒逸贸易通常于每年年末与主要客户签订下 一年度的PTA购销合同，与主要客户明确下一年度的PTA购销数量、价格确定 方式（含商业折扣幅度）、付款方式、交货地点等主要条款，而实际结算价则以 月末公布的合同结算价为基准，根据采购量及合同的执行情况给予一定的商业折 扣。海南逸盛、浙江逸盛、恒逸贸易对其关联客户和非关联客户的PTA销售定 价政策一致。 （2）海南逸盛、浙江逸盛、恒逸贸易对其关联客户和非关联客户的实际PTA 销售价格差异较小 以浙江逸盛、恒逸贸易向荣盛石化、恒逸石化的PTA销售价格为例，报告 期内，浙江逸盛、恒逸贸易向荣盛石化、恒逸石化的PTA销售价格比较情况如 下： 注：荣盛石化、恒逸石化采购价格指荣盛石化、恒逸石化每月向供应商采购PTA的均 价，其中2012-2014年采购价格为荣盛石化、恒逸石化向恒逸贸易的采购价格，2015年1-3 月采购价格为荣盛石化、恒逸石化向浙江逸盛的采购价格。 从上图可以看出，浙江逸盛、恒逸贸易对荣盛石化、恒逸石化的PTA销售 价格差异较小。2014年度、2015年1-3月受上述商业折扣结算时间、付款方式 利息的影响，价格差异相对扩大。 经核查，海南逸盛、浙江逸盛、恒逸贸易对其关联客户和非关联客户的PTA 销售价格差异较小，不存在定价显失公允的情形。 （3）海南逸盛、浙江逸盛、恒逸贸易均为发行人的参股公司，如果关联交 易价格低于公允价格，会损害海南逸盛、浙江逸盛、恒逸贸易其他股东的利益； 如果关联交易价格高于公允价格，则会损害发行人及其股东的利益。 综上所述，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公开、公正的 原则，关联交易价格公允，不会损害发行人及其股东的利益，发行人的主营业务 不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响发行人业务的独立性。 （二）向关联方接受运输服务 报告期内，发行人接受关联方运输服务的合计金额占发行人采购总额的比例 分别为0.90%、1.24%、1.19%及1.90%，具体情况如下： 单位：万元 关联 关联 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 方 交易 内容 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 荣通 物流 运输 8,863.57 99.26% 45,129.81 98.61% 30,996.91 76.68% 1,283.31 5.49% 荣坤 物流 运输 - - - - 8,996.08 22.26% 21,641.84 92.51% 合 计 8,863.57 99.26% 45,129.81 98.61% 39,992.99 98.94% 22,925.15 98.00% 1、向关联方接受运输服务的必要性 报告期内，荣通物流、荣坤物流为发行人提供PTA、MEG等产品/原材料的 运输服务，发行人PTA产品销售、PTA、MEG原材料采购相关的运输业务基本 外包给荣通物流、荣坤物流，主要原因为发行人PTA、MEG等产品/原材料作为 石化产品，对储存和运输有特殊的要求，而荣通物流、荣坤物流在PTA、MEG 运输等方面已积累了较为丰富的经验，与发行人有长期稳定的合作关系。由荣通 物流、荣坤物流提供运输服务，有利于发行人获得专业化的产品/原材料运输一 条龙服务，保证原材料供应的稳定性、提高生产经营效率、降低物流成本、控制 运输风险，因此该项关联交易是必要的。 2、向关联方接受运输服务的公允性 报告期内，荣通物流、荣坤物流主要为发行人提供原材料MEG采购的运输 服务和为发行人控股子公司逸盛大化提供PTA产品销售的运输服务。 报告期内，MEG采购的运输服务价格保持稳定。MEG运输采用槽罐车方式， 距离为宁波港口到荣盛石化及其子公司位于萧山的工厂。报告期内，MEG采购 的运输服务价格具体情况如下： 单位：元/吨 关联交易内容 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 MEG运输 53 53 53 50 报告期内，逸盛大化PTA产品销售的运输服务价格受海运市场环境及成本、 运价下降等因素的影响，总体上有所下降。荣通物流、荣坤物流的运输费用包括 海运费、码头费、驳船费、驳车费等，有大连-宁波、大连-上海、大连-江阴、大 连-张家港、大连-乍浦等多条线路，有散装、集装箱等运输方式，线路不同、客 户具体情况和要求不同会导致不同客户的总运费有所差异。逸盛大化根据线路、 客户的具体情况和要求与荣通物流、荣坤物流确定PTA产品销售给不同客户的 总运费，并根据市场行情每一个季度对运输价格进行调整。报告期内，以大连- 宁波线路为例，荣通物流、荣坤物流的海运费价格走势如下： 发行人与荣通物流、荣坤物流按照公平合理和市场化原则确定运输费用，关 联交易价格公允。 （三）向关联方采购蒸汽 报告期内，发行人向关联方采购蒸汽的具体情况如下： 单位：万元 关联 方 关联 交易 内容 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 金额 占同类 交易比 例 金额 占同 类交 易比 例 三元 热电 蒸汽 - - 427.66 100% 518.89 100% 1,106.75 100% 1、向关联方采购蒸汽的必要性 2007年4月13日，浙江省发展和改革委员会文件《浙发改能源〔2007〕252 号》同意《杭州市萧山区热力规划》作为萧山区热源建设和发展集中供热的依据。 杭州市萧山区发展和改革局组织编制的《杭州市萧山区热力规划》按照经济区划 和热负荷集中程度、热电企业的供热范围将全区分为4个供热区，并根据负荷分 布和增长情况规划改扩建和新建热电联产项目。在热电厂供热范围内，规划热用 户原则上在原有管网系统延伸扩展或敷设专线管道，不变更原有供热系统。萧山 区中、远期（2006~2020年）共规划13个热源点，每个热源点都有各自的供热 半径。发行人所处的萧山区益农镇在三元热电的供热范围内，从三元热电采购蒸 汽，可以最大程度减少铺管费用和损耗。因此，报告期内，发行人外购蒸汽全部 采购自三元热电。目前，发行人冬春季蒸汽需求量少，自制余热蒸汽能满足需要， 不需要向外采购，夏秋季蒸汽需求量大，自制余热蒸汽不能满足的部分仍将向三 元热电采购。三元热电所供蒸汽稳定可靠，有助于保障发行人生产经营所需蒸汽 的稳定供应，该项关联交易是必要的。 2、向关联方采购蒸汽的公允性 发行人向三元热电的蒸汽采购价格根据市场价确定。报告期内，三元热电的 蒸汽主要供应给荣盛石化及其子公司和三元控股及其子公司（三元控股系三元热 电控股股东）并且价格保持一致。报告期内，三元热电的蒸汽销售价格比较情况 如下： 单位：元/吨 公司名称 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 荣盛石化 - 144.04 155.54 198.38 三元控股 - 153.81 166.18 186.97 受生产资料价格下降影响，三元热电对荣盛石化、三元控股的蒸汽年度销售 均价呈下降趋势。三元热电对荣盛石化、三元控股的蒸汽销售价格一致，关联交 易价格公允。 二、与关联方资金拆借的必要性和公允性 （一）与关联方资金拆借的必要性 报告期内，发行人的主要融资渠道为银行贷款。报告期各期末，发行人短期 借款分别为666,128.17万元、944,404.02万元、931,287.77万元及1,092,212.82 万元，长期借款分别为155,738.78万元、115,956.05万元、97,904.00万元及 110,559.60万元，资产负债率分别为62.24%、66.79%、71.63%及73.13%。报告 期内，发行人主营业务收入实现了快速增长，同时也面临着较大的流动资金和项 目建设压力。发行人作为荣盛控股的核心子公司，基于做大做强上市公司的目的， 荣盛控股在有资金盈余的情况下无偿对发行人提供财务资助，向发行人出借资 金，可以补充发行人流动资金，满足发行人自身业务快速发展的部分临时资金需 求，是必要的。 海南逸盛为发行人的参股公司，主营业务为PTA及聚酯瓶片相关产品的生 产、销售。报告期内，发行人向海南逸盛提供委托贷款，可以推动其PTA项目 的开发建设、解决其项目开发建设期所需的流动资金、保障其经营所需资金，有 利于巩固发行人产品规模及产业链一体化优势，是必要的。 2013年度发行人控股子公司逸盛投资向海南逸盛借入资金20,000.00万元， 满足了临时资金需求，是必要的。 （二）与关联方资金拆借的公允性 2013年度发行人累计向荣盛控股临时借入资金143,500.00万元，2014年度 发行人累计向荣盛控股临时借入资金413,599.00万元，2015年1-3月发行人累计 向荣盛控股临时借入资金269,800.00万元。发行人向荣盛控股临时借入资金未支 付资金占用费，节约了财务费用，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 2012年度发行人控股子公司逸盛投资通过银行向海南逸盛提供委托贷款 80,000.00万元，2013年度逸盛投资通过银行向其增加提供委托贷款40,000.00 万元，2015年1-3月逸盛投资通过银行向其提供委托贷款10,000万元。逸盛投 资委托贷款借款利率按人民银行同期银行贷款利率或人民银行同期银行贷款利 率上浮10%执行，海南逸盛另一主要股东浙江逸盛按出资比例提供同等条件的委 托贷款，剩余股东以其所持全部股权质押作为其不能按出资比例提供相应财务资 助的担保。因此，该项关联交易价格公允。 2013年度发行人控股子公司逸盛投资向海南逸盛借入资金20,000.00万元， 期限1个月以内（分3笔，期限分别为24天、26天、27天），并按6.60%的利 率相应支付资金占用费92.58万元，该项关联交易价格公允。 三、说明报告期内关联交易是否按规定履行相应程序，本次非公开发行是 否可能新增关联交易 （一）报告期内关联交易履行的相应程序 发行人《关联交易管理制度》的相关规定如下： “第十二条 公司与关联方之间的单次或连续十二个月内发生交易标的相关 的同类关联交易累计关联交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案， 由股东大会审议批准。 第十三条 公司与关联人发生的关联交易未达到第十二条标准而达到下述标 准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十四条 除第十二条、十三条以外的关联交易协议，由董事长批准；相关 协议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。” 报告期内，发行人关联交易及其履行的相应程序情况如下： 时间 关联方 关联交易内容 关联交易 金额 是否履行 相应程序 备注 2015年 1-3月 浙江逸盛 采购PTA 51,953.51 是 经2014年年度股东大会审议通过 荣通物流 接受运输服务 8,863.57 是 经2014年年度股东大会审议通过 三元纺织 销售涤纶丝 10.63 是 经董事长批准 荣盛控股 销售电 98.78 是 经董事长批准 恒逸贸易 房屋出租 10.00 是 经董事长批准 荣盛控股 房屋租入 15.00 是 经董事长批准 宁波联合 接受酒店服务 6.38 是 经董事长批准 宁波联合 永琪商贸 有限公司 采购办公用品 2.17 是 经董事长批准 海南逸盛 对外担保[注1] 5,600.00 是 经2012年度股东大会审议通过 海南逸盛 27,275.20 是 海南逸盛 USD 344.00 是 海南逸盛 EUR 358.42 是 时间 关联方 关联交易内容 关联交易 金额 是否履行 相应程序 备注 海南逸盛 提供委托贷款 10,000.00 是 经2015年第一次临时股东大会审议通 过 荣盛控股 借入资金 269,800.00 是 经董事长批准[注2] 荣盛控 股、三元 控股等 接受担保 - 是 经董事长批准[注2] 萧山商业 银行 接受金融服务 - 否 经董事长批准 2014年 度 海南逸盛 采购PTA 50,188.29 是 经2013年年度股东大会审议通过 恒逸贸易 采购PTA 18,852.80 是 经2013年年度股东大会审议通过 荣通物流 接受运输服务 45,129.81 是 经2013年年度股东大会审议通过 三元热电 采购蒸汽 427.66 是 经第二届董事会第十五次会议审议通过 三元纺织 销售涤纶丝 80.85 是 经董事长批准 荣盛控股 销售电 395.10 是 经董事长批准 海南逸盛 销售PX、辅料 等 16,614.80 是 经第三届董事会第十一次会议审议通过 恒逸贸易 房屋出租 40.00 是 经董事长批准 荣盛控股 房屋租入 60.00 是 经董事长批准 宁波联合 接受酒店服务 24.10 是 经董事长批准 宁波联合 永琪商贸 有限公司 采购办公用品 8.24 是 经董事长批准 荣盛控股 借入资金 413,599.00 是 经董事长批准[注2] 萧山商业 银行 接受金融服务 - 是 经2014年第四次临时股东大会审议通 过 2013年 度 海南逸盛 采购PTA 13,342.46 [注3] 经董事长批准 恒逸贸易 采购PTA 79,816.45 是 经2012年年度股东大会审议通过 浙江逸盛 采购PTA 2,163.55 是 经2012年年度股东大会审议通过 荣通物流 接受运输服务 30,996.91 是 经2012年年度股东大会审议通过 荣坤物流 接受运输服务 8,996.08 是 经2012年年度股东大会审议通过 三元热电 采购蒸汽 518.89 是 经第二届董事会第十五次会议审议通过 三元纺织 销售涤纶丝 45.16 是 经董事长批准 天虹纺织 销售涤纶丝 141.13 是 经第二届董事会第二十二次会议审议通 过 荣盛控股 销售电 229.82 是 经董事长批准 时间 关联方 关联交易内容 关联交易 金额 是否履行 相应程序 备注 恒逸贸易 房屋出租 40.00 是 经董事长批准 荣盛控股 房屋租入 60.00 是 经董事长批准 宁波联合 接受酒店服务 6.82 是 经董事长批准 宁波联合 通过拍卖竞得 房产 1,586.00 是 经董事长批准[注4] 海南逸盛 提供委托贷款 40,000.00 是 经2012年年度股东大会审议通过 海南逸盛 借入资金 20,000.00 是 经董事长批准[注2] 荣盛控股 借入资金 143,500.00 是 经董事长批准[注2] 萧山商业 银行 接受金融服务 - 否 经董事长批准 2012年 度 恒逸贸易 采购PTA 381,318.60 是 经2011年年度股东大会审议通过 浙江逸盛 采购PTA 3,247.09 是 经2011年年度股东大会审议通过 荣通物流 接受运输服务 1,283.31 是 经第二届董事会第十五次会议审议通过 荣坤物流 接受运输服务 21,641.84 是 经2011年年度股东大会审议通过 三元热电 采购蒸汽 1,106.75 是 经第二届董事会第十五次会议审议通过 天虹纺织 销售涤纶丝 436.61 是 经第二届董事会第十五次会议审议通过 荣盛控股 销售机物料 72.47 是 经董事长批准 荣通物流 销售机物料 60.49 是 经第二届董事会第十五次会议审议通过 荣坤物流 销售机物料 5.28 是 经董事长批准 海南逸盛 销售PX、辅料 等 662.31 是 经董事长批准 恒逸贸易 房屋出租 40.00 是 经2011年年度股东大会审议通过 荣盛控股 房屋租入 60.00 是 经董事长批准 海滨置业 资产转让 10,710.11 是 经第二届董事会第二十一次会议审议通 过 海南逸盛 提供委托贷款 80,000.00 是 经2012年第二次临时股东大会审议通 过 注1：对外担保关联交易金额系截至2015年3月31日的担保金额； 注2：根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》，上市公司接受关联人提供的财务资 助（如接受委托贷款）或担保，应当符合国家相关法律法规的规定。上市公司可以按照合同期内应支付的 利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。报告期内， 发行人向荣盛控股借入资金不需支付资金使用费，发行人向海南逸盛借入资金支付资金使用费92.58万元， 发行人接受关联方担保不需支付担保费； 注3：根据《股票上市规则》，参股公司不属于上市公司关联方。发行人与参股公司海南逸盛的交易当 时未履行关联交易决策程序； 注4：发行人全资子公司中金石化通过宁波新东方泰拍卖有限公司以1,586万元的价格竞得关联方宁波 联合及其全资子公司宁波联合建设开发有限公司位于北仑区戚家山街道蔚斗新村的部分房产。 发行人持有萧山商业银行6.15%的股份，发行人董事长李水荣担任萧山商业 银行的董事，萧山商业银行为发行人关联方。报告期内，发行人及控股子公司在 萧山商业银行有存款、开立信用证、银行承兑汇票等业务。除2014年度外，上 述关联交易未履行决策程序。 2013年度，发行人向参股公司海南逸盛采购PTA13,342.46万元，根据《股 票上市规则》，参股公司不属于上市公司关联方。发行人与参股公司海南逸盛的 上述交易当时未履行关联交易决策程序。 除上述情形外，发行人报告期内关联交易按《股票上市规则》、《公司章程》、 《关联交易管理制度》等相关规定履行相应程序。 （二）本次非公开发行是否可能新增关联交易 1、本次募投项目实施后产生关联交易的内容 本次非公开发行股票募集资金主要用于建设宁波中金石化有限公司年产 200万吨芳烃项目，根据目前情况合理预计，本次募投项目实施后预计产生的关 联交易情况如下： （1）燃料采购 宁波经济技术开发区热电有限责任公司（以下简称“宁波热电”）成立于1998 年9月，注册资本14,000万元，法定代表人周兆惠，住所宁波市开发区联合区 域，是上市公司宁波联合（股票代码“600051”）的全资子公司，是李水荣先生 实际控制的公司，与发行人属同一实际控制人控制的公司，形成关联关系。 宁波热电水煤浆制造分公司建有水煤浆制备厂，产能规模较大，能够满足中 金石化本次募投项目实施后锅炉所需的水煤浆。本次募投项目实施后中金石化将 委托宁波热电水煤浆制造分公司将煤加工成水煤浆，预计每年加工费不超过 5,000万元，占中金石化采购总额的比例不超过0.20%。 （2）码头费用 宁波青峙化工码头有限公司（以下简称“青峙码头”）成立于2003年9月， 注册资本1,710万美元，法定代表人李水荣，住所宁波市北仑区富山路8号，上 市公司宁波联合（股票代码“600051”）持有其25.00%的股权，发行人实际控制 人李水荣先生担任其董事长，与发行人存在关联关系。另外，上市公司宁波港（股 票代码“601018”）持有其35.00%的股权。 青峙码头拥有4万吨级及5万吨级液体化工码头各一座，陆域储罐区有各类 液体化工物料储罐38个，总容量17.8万立方米。中金石化将青峙码头作为镇海 码头的应急、备用码头，本次募投项目实施后可能会有部分原材料等通过青峙码 头接卸，从而产生码头卸货费用、储罐费等码头费用，预计不超过1,000万元， 占中金石化采购总额的比例不超过0.04%。 （3）产品销售 浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）成立于2003年3月，注册 资本50,042.48万美元，法定代表人方贤水，住所宁波市北仑区港口路8号，发 行人持有其30%的股权，发行人实际控制人李水荣先生担任其董事，与发行人存 在关联关系。浙江逸盛是上市公司恒逸石化（股票代码“000703”）的控股子公 司，恒逸石化持有浙江逸盛70.00%的股权。 本次募投项目实施后的产品芳烃将向控股子公司逸盛大化、参股公司浙江逸 盛销售，从而产生新增关联交易，实际销售数量取决于本次募投项目实施后的市 场情况、行业竞争情况以及相关方发展规模等因素，以实际交易时签订的购销合 同为准。 2、产生上述关联交易的必要性 （1）向宁波热电水煤浆制造分公司采购水煤浆的必要性 水煤浆是由大约65%的煤、34%的水和1%的添加剂通过物理加工得到的一 种低污染、高效率、可管道输送的代油煤基流体燃料。它改变了煤的传统燃烧方 式，显示出巨大的环保节能优势。一方面，宁波热电水煤浆制造分公司建有专业 的水煤浆制备厂，技术先进，产能规模较大，能够满足中金石化本次募投项目实 施后锅炉所需的水煤浆；另一方面，宁波热电水煤浆制造分公司与中金石化同处 宁波市，双方距离较近，运输成本较低，且便于双方合理安排生产。因此，本次 募投项目实施后中金石化委托宁波热电水煤浆制造分公司将煤加工成水煤浆，是 必要的。 （2）从青峙码头接卸原材料的必要性 本次募投项目实施后，中金石化采购的主要原材料等将主要通过宁波镇海码 头接卸，但宁波镇海码头可能出现突发情况导致不能完全满足中金石化主要原材 料等的采购需求。青峙码头为化工专用码头，在宁波镇海码头不能满足中金石化 的需求时，中金石化将青峙码头作为镇海码头的应急、备用码头，从青峙码头临 时接卸原材料有利于确保中金石化主要原材料等的及时、稳定供应，生产经营的 正常进行。此外，青峙码头与中金石化同处宁波市，双方距离较近，运输成本较 低。因此，本次募投项目实施后中金石化部分原材料可能通过青峙码头接卸，是 必要的。 （3）向浙江逸盛销售产品的必要性 本次募投项目实施后的主要产品之一为芳烃，可用于下游PTA行业。目前 发行人在PTA产业的布局由控股子公司逸盛大化、参股公司浙江逸盛、海南逸 盛组成。浙江逸盛为发行人的参股公司，同时是上市公司恒逸石化（股票代码 “000703”）的控股子公司，发行人与浙江逸盛的交易系两个独立主体之间的交 易行为，遵循公开、公平、公正的原则，不会损害发行人、恒逸石化及其股东的 利益。发行人将产品销售给参股公司，有利于发挥发行人产业链一体化优势，是 必要的。 3、确保关联交易价格公允的主要措施 发行人及其控股股东、实际控制人将采取以下措施确保关联交易价格公允， 且发行人将于日常信息披露中持续披露关联交易的有关情况。 （1）采取市场化的定价原则 水煤浆加工费、码头费用等关联交易价格将由双方通过谈判协商确定，并确 保与周边地区类似服务价格一致，以保证关联交易价格公允。 芳烃产品价格公开、透明，产品销售价格将参照市场价格按照行业惯例确定， 以确保关联交易价格公允。 （2）严格履行上市公司的关联交易决策程序及信息披露义务 发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范运作文件规定了关联 交易决策程序，发行人将严格履行关联交易决策程序，并履行信息披露义务。 （3）控股股东、实际控制人出具了规范关联交易的承诺函 为了进一步确保关联交易的价格公允，发行人控股股东、实际控制人于出具 了规范关联交易的承诺函，具体承诺如下： ①本公司及下属其他子公司/本人控制的其他公司将规范并尽量减少与荣盛 石化的关联交易； ②对于不可避免的关联交易，本公司/本人将遵循并按照相关法律法规、规 范性文件及荣盛石化公司章程的有关规定和要求，与荣盛石化签署协议，依法定 程序履行相关的决策程序及依法履行信息披露义务，并将于董事会、股东大会上 回避表决以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则和正常的商业交 易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害荣盛石化及其他股东的合法权 益； ③如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本人将向荣盛石化及其 子公司赔偿一切直接和间接损失。 四、对本次发行是否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条出 具的核查意见 保荐机构主要履行了如下核查程序：查阅报告期内发行人关联交易涉及的协 议、内部审批记录、记账凭证、发票、董事会会议资料、股东大会会议资料、信 息披露文件等相关文件、资料；核查报告期内发行人与关联方的交易情况及具体 交易明细，并与市场价格（如有）、与非关联方的交易价格（如有）进行比较、 分析；查阅主要关联方的财务会计资料；对发行人相关业务人员、财务人员、高 级管理人员等进行访谈，了解关联交易的原因及必要性等；查阅募投项目可行性 研究报告等相关资料，走访募投项目实施现场，了解募投项目投产后的主要原材 料、辅助材料、物流、销售渠道等情况，核查募投项目是否可能新增关联交易； 对可能新增的关联交易，核查其必要性、保证关联交易价格公允性拟采取的措施 以及对发行人业务独立性的影响。 保荐机构核查后认为：发行人本次非公开发行股票募投项目实施后会新增关 联交易，但发行人将采取措施确保关联交易价格公允；该等关联交易有利于利用 关联方的资源，不会损害发行人及其股东的利益； 除新增关联交易外，发行人本次非公开发行股票，不会产生同业竞争、业务 独立性不会受到不利影响；本次非公开发行股票募投项目投产后，发行人的产业 链将更加完整，资产质量将得到提高、财务状况将得到改善、持续盈利能力将得 到增强，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定，也符合 发行人及其股东的利益。 二、一般问题 问题三：申请人前次募集资金使用情况报告实现效益对照表中，部分项目 承诺达产效益栏、是否达到预计效益均未填写，也未说明原因。请申请人、会 计师根据上述情况，谨慎说明前次募集资金使用情况报告是否符合《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》的要求。 答复： 一、前次募集资金基本情况 公司于2010年10月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 56,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价人民币53.80元，募集资金总额 3,012,800,000.00元，坐扣承销和保荐费用97,000,000.00元后的募集资金为 2,915,800,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年10月25日汇入 公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用16,160,960.00元 后，公司本次募集资金净额为2,899,639,040.00元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（天健验〔2010〕316号）。 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条：上市公司申请发行 证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定 编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截 止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次 募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。第三条：前次募集资金使 用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。 公司根据上述规定，由董事会编制了《荣盛石化股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》，业经发行人会计师鉴证并出具《前次募集资金使用情况鉴证报 告》（天健审〔2015〕1577号）。2015年4月28日，公司2015年第二次临时股东 大会会议审议通过了董事会编制的前次募集资金使用情况报告。 二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表披露情况 公司首次向社会公开发行所募集的资金用于逸盛大化年产120万吨PTA项 目、盛元化纤年产10万吨环保健康多功能纤维技改项目、盛元化纤年产10万吨超 细旦差别化FDY丝和3万吨超细旦差别化DTY丝技改项目和盛元化纤年产9万吨 聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）新型化学纤维项目的建设。由于逸盛大化年产120 万吨PTA项目已于2009年4月投产并产生效益，因此在荣盛石化《首次公开发行 股票招股说明书》等相关信息披露文件中未再披露该项目的效益预测情况。 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第六条：前次募集资金使用 情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于 募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比 说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投 资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效 益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法 应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明 确说明。前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资 项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实 现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说 明。 公司根据上述规定，由董事会在编制前次募集资金使用情况报告时已经就盛 元化纤年产10万吨环保健康多功能纤维技改项目、盛元化纤年产10万吨超细旦差 别化FDY丝和3万吨超细旦差别化DTY丝技改项目和盛元化纤年产9万吨聚对苯 二甲酸丙二醇酯（PTT）新型化学纤维项目最近三年实现的效益情况进行了披露， 并与《首次公开发行股票招股说明书》等相关信息披露文件中披露的承诺效益进 行了比较。逸盛大化年产120万吨PTA项目因为未披露过承诺效益情况，故仅披 露了该项目最近三年实现的效益情况。 综上所述，发行人认为，前次募集资金使用情况报告的编制符合《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》的要求。 发行人会计师认为，发行人前次募集资金使用情况报告的编制符合《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》的要求。 问题四：请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披 露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发 生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行 摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提 示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体 内容。 答复： 一、申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与 上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下 降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中 就该情况作重大事项提示 发行人已发布《荣盛石化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的 风险提示性公告》，具体内容如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额计划投资于以下项目：1、以30亿元投资于宁波中金石化有限公司年 产200万吨芳烃项目；2、剩余10亿元用于补充公司流动资金。 以下就本次发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋 势和相关情况： （一）主要假设 1、本次非公开发行股票预计于2015年10月完成，该完成时间仅为估计时间， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；公司经营环 境未发生重大不利变化。 3、公司2015年发行前后的财务指标是基于2014年度审计报告、2015年一季 报的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等 因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下两种 情形： （1）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平； （2）公司2015年后三季度实现的归属于母公司的净利润均与2015年一季报 的数据持平。 4、未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况（如财务费用、投资收益）等的影响。 5、根据《荣盛石化股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案后调整非 公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后本次非公开发行股票数量为 不超过231,615,518股，发行价格不低于17.27元/股，拟募集资金不超过40亿元（未 考虑发行费用影响）。假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次 非公开发行方案上限。 6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之 外的其他因素对净资产的影响。 7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和 净资产收益率等主要财务指标的影响如下： 项 目 2014年 2015年 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 1,112,000,000.00 1,112,000,000.00 1,343,615,518.00 假设一：公司2015年度净利润与2014年度持平 期末归属于母公司净资产（元） 6,563,349,222.43 6,160,622,356.06 10,160,622,356.06 归属于母公司股东的净利润（元） -347,126,866.37 -347,126,866.37 -347,126,866.37 每股净资产（元） 5.90 5.54 7.56 基本每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.26 加权平均净资产收益率 -5.11% -5.46% -4.94% 假设二：公司2015年后三季度净利润均与2015年一季度持平 期末归属于母公司净资产（元） 6,563,349,222.43 6,555,309,071.79 10,555,309,071.79 归属于母公司股东的净利润（元） -347,126,866.37 47,559,849.36 47,559,849.36 每股净资产（元） 5.90 5.90 7.86 基本每股收益（元/股） -0.31 0.04 0.04 加权平均净资产收益率 -5.11% 0.73% 0.66% 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数 ×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本； 4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的 净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）； 5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的 净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行 募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司净资产将在短期内大幅增长，但由于募集资金投资项 目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本和净 资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司存在发行 后即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开 发行股票可能摊薄即期回报的风险。 二、申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效 防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力 发行人已发布《荣盛石化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的 风险提示性公告》，具体内容如下： 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者的利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： 1、完善公司治理 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》 的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效 地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。 2、修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规 定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回 报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有 关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于 投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2015-2017年） 股东回报规划》。 3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司已对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投 项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管 理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分 有效利用。 问题五：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取 监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施 进行核查，并就整改效果发表意见。 答复： 一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措 施的情况，以及相应整改措施 发行人已公开披露《荣盛石化股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和 交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》，具体内容如下： 一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况 （一）问询函 1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2011年3月出具的问询函 2011年3月2日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的问询函》 （中小板问询函【2011】第34号）。2011年3月11日，公司出具《荣盛石化股份 有限公司关于问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。 2、深圳证券交易所于2011年8月出具的问询函 2011年8月30日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的半年 报问询函》（中小板半年报问询函【2011】第46号）。2011年9月5日，公司出具 《荣盛石化股份有限公司关于半年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行 了回复。 3、深圳证券交易所于2012年2月出具的问询函 2012年2月23日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的年报 问询函》（中小板年报问询函【2012】第5号）。2012年3月1日，公司出具《荣 盛石化股份有限公司关于半年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回 复。 4、深圳证券交易所于2014年11月出具的问询函 2014年11月12日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司2014 年第三季度报告的问询函》（中小板问询函【2014】第143号）。2014年11月19 日，公司出具《荣盛石化股份有限公司关于对2014年第三季度报告问询函的回 复》，就深交所提出的问题进行了回复。 5、深圳证券交易所于2015年5月出具的问询函 2015年5月28日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司2014年 年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第185号）。2014年6月5日，公司 出具《荣盛石化股份有限公司关于对2014年年报问询函的回复》，就深交所提出 的问题进行了回复。 （二）关注函 2015年5月6日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的监管关 注函》（中小板关注函【2015】第151号）。该文件指出： 公司2015年4月23日披露《2015年第一季度报告》，2015年第一季度归属于 上市公司股东的净利润为1,189万元，同比扭亏为盈，但未按规定在2015年3月31 日前予以预告。 公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和 第11.3.3条的规定。 深交所提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规 则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认 真和及时地履行信息披露义务。 （三）警示函 2015年4月29日，中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）向公 司出具《关于对荣盛石化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]5 号），该文件指出：公司因未及时公告全资子公司宁波中金石化有限公司芳烃项 目的建设及进展情况，该行为构成了未及时履行信息披露义务，违反了《上市公 司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的有关规定，按照《上市公司信息 披露管理办法》第五十九条的规定，浙江证监局决定对公司予以警示并记入证券 期货诚信档案。公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，妥善做好上述项 目持续信息披露工作，提高规范运作水平，并书面报告整改落实情况。 公司已向浙江证监局书面报告整改落实情况，主要如下： 1、公司要求信息披露相关职能部门及时组织本部门人员，对《公司章程》、 《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等公司规章制度进行深 入学习。通过学习，进一步强化对信息披露工作的要求，进一步增强信息披露的 合规意识，为做好信息披露工作奠定基础。除了学习公司相关制度外，还要求相 关人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指（未完）  |