[中报]西泵股份：2015年半年度报告（已取消）
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 （证券简称：西泵股份 证券代码：002536） G:\河南省西峡汽车水泵股份有限公司\秘书室\工作图片\飞龙商标正式.jpg 2015年半年度报告 二〇一五年八月十日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以111,269,292股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公 积金转增股本。 公司负责人孙耀忠、主管会计工作负责人孙定文及会计机构负责人(会计主 管人员)李晓钰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司存在行业竞争格局和发展趋势、自身发展战略、风险因素，如产业政 策风险、市场竞争加剧和产品价格下降风险、汇率波动风险、人力资源风险、 汽车行业变化等风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义........................................ 2 第二节 公司简介 ................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................. 9 第五节 重要事项 .................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况......................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................ 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 35 第九节 财务报告 .................................................. 36 第十节 备查文件目录 ............................................. 152 释 义 释义项 指 释义内容 公司本公司或西泵股份 指 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 南阳飞龙 指 南阳飞龙汽车零部件有限公司 飞龙铝制品 指 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 芜湖飞龙 指 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 西泵特铸 指 西峡县西泵特种铸造有限公司 重庆飞龙 指 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 郑州飞龙 指 郑州飞龙汽车部件有限公司 宛西制药 指 河南省宛西制药股份有限公司 宛西控股 指 河南省宛西控股股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 本公司的《公司章程》 OEM 市场 指 零部件供应商为整车制造商配套而供应汽车零部件的 市场，OEM 为Original Equipment Manufacture 的缩写。 AM 市场 指 售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件的市 场，AM 为After-Market 的缩写。 中原证券 指 中原证券股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 报告期 指 2015年1月1日到2015年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 西泵股份 股票代码 002536 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 公司的中文简称（如有） 西泵股份 公司的外文名称（如有） Henan Province Xixia Automobile Water Pump CO.,Ltd. 公司的法定代表人 孙耀志 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 席洪民 谢国楼 联系地址 河南省西峡县工业大道 河南省西峡县工业大道 电话 0377-69662536 0377-69723888 传真 0377-69662536 0377-69722888 电子信箱 xhm@xixia-waterpump.com dmb@xixia-waterpump.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化，具体可参见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 营业收入（元） 949,459,622.00 784,932,570.56 20.96% 归属于上市公司股东的净利润（元） 32,135,750.36 27,136,870.74 18.42% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 29,256,343.82 22,409,863.75 30.55% 经营活动产生的现金流量净额（元） 51,169,061.28 53,949,876.47 -5.15% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.28 17.86% 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.28 17.86% 加权平均净资产收益率 2.49% 2.30% 0.19% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 总资产（元） 3,119,711,684.67 2,520,311,452.56 23.78% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,753,036,278.40 1,186,465,899.49 47.75% 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发 生变化且影响所有者权益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.2888 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 16,779.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,427,393.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 57,620.85 减：所得税影响额 606,331.74 少数股东权益影响额（税后） 16,055.87 合计 2,879,406.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，国内汽车市场发生了巨大的改变，新的政策、新的改革、新的营销跌宕 起伏；产能过剩、库存偏高、价格跳水等问题接连上演。上半年，我国汽车产销1,209.50万 辆和1,185.03万辆，同比增长2.64%和1.43%，比上年同期回落6.96个百分点和6.93个百分点， 增速明显滑落。我公司密切关注汽车行业发展态势，坚持“两抓两创”的经营方针，抢抓市 场订单，推进产品转型升级，不断提升内部管理水平和产品质量。报告期，公司实现营业收 入94,945.96万元，同比增长20.96%；实现归属于上市公司股东的净利润3,213.58万元，同比 增长18.42%。 二、主营业务分析 概述 报告期内公司实现营业收入94,945.96万元，同比增长20.96%；营业成本73,648.75万 元，同比增长17.02%。销售费用2,964.61万元，同比增加44.05%；管理费用12,375.70万 元，同比增加35.18%；财务费用2,336.98万元，同比增加38.05%。经营活动产生的现金流 量净额5,116.91万元，投资活动产生的现金流量净额-7,045.20万元，筹资活动产生的现金 流量净额39,574.30万元，现金及现金等价物净增加额37,643.86万元。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 949,459,622.00 784,932,570.56 20.96% 营业成本 736,487,546.45 628,824,880.46 17.12% 销售费用 29,646,104.83 20,580,902.47 44.05% 收入增加，运费相应增长。 管理费用 123,756,956.81 91,550,286.31 35.18% 研发费增加；年初工资上 涨，人工成本增加；固定资产 增加，折旧费用增加。 财务费用 23,369,775.12 16,928,421.38 38.05% 利息支出增加；票据贴现 费用增加。 所得税费用 3,393,244.72 2,262,237.48 50.00% 转回以前年度亏损确认 的递延所得税费用导致所得 税费用增加 。 研发投入 57,178,425.75 38,828,931.54 47.26% 开发新产品较多。 经营活动产 生的现金流量净 额 51,169,061.28 53,949,876.47 -5.15% 投资活动产 生的现金流量净 额 -70,451,952.67 -84,637,864.13 -16.76% 筹资活动产 生的现金流量净 额 395,742,938.71 68,715,306.95 475.92% 非公开发行募集资金到 账、融资租赁资金到账，收到 的现金增加。 现金及现金 等价物净增加额 376,438,603.06 38,032,837.52 889.77% 非公开发行募集资金到 账、融资租赁资金到账，收到 的现金增加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年上半年，公司实现营业收入94,945.96万元，同比增长20.96%；实现归属于上市公 司股东的净利润3213.58万元，同比增长18.42%。公司在第一季度报告中对公司2015年1-6月 归属于上市公司股东的净利润预测较去年变动区间5%至20%，公司上半年实际经营业绩在预测 范围内。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利率比 率 比上年同期增 减 比上年同期增 减 上年同期增减 分行业 汽车零部件 945,135,047.46 732,908,854.93 22.45% 21.11% 17.19% 2.59% 合计 945,135,047.46 732,908,854.93 22.45% 21.11% 17.19% 2.59% 分产品 水泵 529,693,991.81 392,632,025.37 25.88% 17.53% 12.01% 3.66% 进、排气歧管 296,557,737.24 240,988,704.38 18.74% 24.17% 21.88% 1.53% 涡壳 66,020,786.16 54,764,955.95 17.05% 104.50% 101.72% 1.15% 飞轮壳 29,483,014.79 24,160,501.07 18.05% 2.11% 2.87% -0.61% 其他 23,379,517.47 20,362,668.16 12.90% -21.35% -23.22% 2.12% 合计 945,135,047.46 732,908,854.93 22.45% 21.11% 17.19% 2.59% 分地区 国内 742,492,150.95 568,968,908.13 23.37% 21.78% 17.29% 2.93% 国外 202,642,896.51 163,939,946.80 19.10% 18.73% 16.84% 1.31% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司在核心竞争力方面持续强化。公司是目前国内规模最大的汽车水泵、排 气歧管生产厂商。公司产品在行业内具有很高的知名度，与国内重要的整车企业和主机厂商 配套，并出口美国、欧洲等多个国家和地区。公司自主研发能力突出，能够根据客户需求， 设计研发制造多种产品。公司拥有国家级技术中心、国家级实验室和行业内唯一博士后科研 工作站，生产、试验、检测设备千余台（套）。铸造设备、铸造工艺水平国内一流，铸造能 力强。公司是国家“高新技术企业”。公司紧跟新能源汽车发展趋势，成功研制出电子水泵， 目前已与多家客户合作，部分产品已经批量供货。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 53,443.46 报告期投入募集资金总额 27,812.39 已累计投入募集资金总额 27,812.39 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的规定，公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况2011年1月4日，公司因发行人民币普通股（A股）2400万股，收到募集 资金总额86,400万元，扣除保荐费和其他发行费用人民币后，募集资金净额为人民币81,749.23万元。 截至2014年12月31日止，募集资金已经使用完毕。公司2014年9月2日召开的第五届董事会第一次 会议和2014年9月19 日召开的 2014 年度第三次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]731 号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准， 于 2015年5月14 日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)15,269,292.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 36.02 元。经此发行，注册资本变更为人民币111,269,292.00 元。 至 2015年5月18日止，公司本次募集货币资金人民币 549,999,897.84 元，扣除与发行有关的费用人 民币 15,565,269.29 元，实际募集资金净额为人民币 534,434,628.55元，其中计入“股本”人民币 15,269,292.00 元， 计入“ 资本公 积－股 本溢价 ”人民 币519,165,336.55 元。 二、2015年6月30日前募集资金使用情况 1、根据项目要求补充流资134,434,628.55元（本次非公开计划募集资金5.5亿元，实际募集资金 549,999,897.84元，承诺补充流资150,000,000元，收到募集资金时扣除发行费15,565,269.29元后， 补充流资134,434,628.55元）； 2、根据项目要求南阳飞龙使用项目流动资金15,000,000元，郑州飞龙使用项目流动资金10,000,000 元； 3、公司2015年6月15日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳飞龙置换前期投入资金43,782,800 元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400元； 4、根据项目相关规定和要求，其他明细为：公司2015年6月15日第五届董事会第六次会议审议并 通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，根据规定，南阳飞龙置换支付项目承兑款 10,046,250元，郑州飞龙置换支付项目承兑款1,644,333元；南阳飞龙购设备等426,800元，郑州飞龙 投入基建、设备等2,786,700元；南阳飞龙、郑州飞龙汇款手续费1,525.41（南阳飞龙405.02元，郑州 飞龙1,120.39元） 5、南阳飞龙收利息32,666.33元，郑州飞龙收利息19,347.55元，西泵公司收利息11,748.81元； 截止2015年6月30日募集资金累计使用278,123，911.55元（不含利息和手续费）， 结余 256,372,954.28 元（含利息），其中西泵公司结余 11,748.81 元，南阳飞龙结余 180,776,411.31 元，郑州飞龙结余 75,584,794.16 元，均存放于相关募集资金银行专户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是 否已变 更项目 (含部 分变 更) 募 集资金 承诺投 资总额 调 整后投 资总额 (1) 本 报告期 投入金 额 截 至期末 累计投 入金额 (2) 截 至期末 投资进 度(3) ＝ (2)/(1) 项 目达到 预定可 使用状 态日期 本 报告期 实现的 效益 是 否达到 预计效 益 项目可 行性是否发 生重大变化 承诺投资项目 南阳飞龙年产 150万只 涡轮增压器壳体项目 否 25,000 25,000 6,925.59 6,925.59 2016年 09月02 日 郑州飞龙年产300万只汽 车部件项目（一期） 否 15,000 15,000 7,443.34 7,443.34 2016年 09月02 日 补充流动资金 15,000 15,000 13,443.46 13,443.46 承诺投资项目小计 -- 55,000 55,000 27,812.3 27,812.3 -- -- 0 -- -- 9 9 超募资金投向 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 55,000 55,000 27,812.39 27,812.39 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 适用 公司2015年6月15日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后 使用4,378.28万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》和《关 于公司增资完成后使用6,000.24万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入 的议案》，南阳飞龙置换前期投入资金43,782,800元，郑州飞龙置换前期投入资金 60,002,400元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及原因 适用 截止2015年6月30日募集资金累计使用278,123，911.55元（不含利息和手续费）， 结余 256,372,954.28元（含利息），其中西泵公司结余 11,748.81 元，南阳飞龙结余 180,776,411.31 元，郑州飞龙结余75,584,794.16 元，均存放于相关募集资金银行专户。 尚未使用的募集资 金用途及去向 项目余款256,372,954.28元（含利息），继续用于项目后续建设中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2015年半年度募集资金存放与使用情况的报告 2015年08月12日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产 品或服务 注册 资本 总资 产 净资 产 营业 收入 营 业利润 净利 润 西泵特铸 子公司 制造 汽车零部件 48,000,000.00 167,471,829.34 73,694,574.06 98,961,367.78 4,956,086.83 5,011,989.64 飞龙铝制品 子公司 制造 汽车零部件 5,000,000.00 33,413,236.40 31,674,292.55 15,456,572.28 686,629.12 679,271.14 南阳飞龙 子公司 制造 汽车零部件 550,000,000.00 1,304,293,027.28 781,909,372.42 609,443,297.46 761,802.37 2,364,333.25 芜湖飞龙 子公司 制造 汽车零部件 5,000,000.00 97,247,694.90 18,113,538.56 23,180,129.49 -1,532,405.80 -797,849.99 郑州飞龙 子公司 制造 汽车零部件 50,000,000.00 186,733,752.48 160,885,147.35 3,947,016.90 -3,074,763.53 -3,073,221.47 重庆飞龙 子公司 制造 汽车零部件 5,000,000.00 175,096,945.70 69,660,259.91 92,942,640.59 2,577,099.96 2,560,304.77 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东 的净利润变动幅度 5.00% 至 30.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东 的净利润变动区间（万元） 3,624.16 至 4,487.05 2014年1-9月归属于上市公司股东 的净利润（万元） 3,451.58 业绩变动的原因说明 公司经过持续几年的战略调整，产品结构优化，新开发市场 批量供货等因素，销售收入取得显著增长，相应带来利润增加； 但短期内因定增新项目仍要持续投入，各项费用特别是折旧费用 也会有所增加。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年8月10日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2015年半年度 利润分配预案的议案》。2015年半年度拟进行利润分配，具体预案为：以现有总股本 111,269,292股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发放，共分配利润 22,253,858.40元，剩余未分配利润21,268.47万元结转下年，本次不进行资本公积金转增 股本。该议案尚需2015年第四次临时股东大会审议通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 111,269,292 现金分红总额（元）（含税） 22,253,858.40 可分配利润（元） 28,419,967.69 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2015年8月10日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2015年半年度利润分配预 案的议案》。2015年半年度拟进行利润分配，具体预案为：以现有总股本111,269,292股为基数按每10 股派现金红利2元（含税）的股利发放，共分配利润22,253,858.40元，剩余未分配利润21,268.47万 元结转下年，本次不进行资本公积金转增股本。该议案尚需2015年第四次临时股东大会审议通过。该预 案符合《公司章程》及审议程序的规定，保护了中小投资者的合法权益，独立董事对此事项发表了独立 意见。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待 对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年01月 05日 证券部办公室 电话沟通 个人 刘先生 公司2014年12月底股东情况 2015年01月 13日 证券部办公室 电话沟通 个人 俞先生 公司2014年度利润分配方案 2015年01月 28日 证券部办公室 电话沟通 个人 朱先生 公司非公开发行股票项目 进展情况 2015年02月 12日 证券部办公室 电话沟通 个人 周先生 公司2014年度生产经营 及市场情况 2015年02月 27日 证券部办公室 电话沟通 个人 李女士 公司非公开发行股票项目 进展情况 2015年03月 05日 证券部办公室 电话沟通 个人 张先生 公司一季度生产经营及市场情 况 2015年03月 12日 证券部办公室 电话沟通 个人 盛先生 公司2014年度利润分配方案 2015年03月 25日 证券部办公室 电话沟通 个人 孙先生 公司非公开发行股票项目 进展情况 2015年04月 08日 证券部办公室 电话沟通 个人 汪先生 年产300万只汽车部件项 目和年产150万只涡轮增压器 壳体项目进展情况 2015年04月 08日 证券部办公室 电话沟通 个人 毛先生 公司2014年度利润分配方案 2015年04月 09日 证券部办公室 电话沟通 个人 蔡先生 公司非公开发行股票项目 进展情况 2015年05月 06日 证券部办公室 电话沟通 个人 练女士 关于公司非公开发行股票 项目进展及价格等问题 2015年05月 05日 证券部办公室 电话沟通 个人 庄先生 公司非公开发行股票项目 进展情况及增发对象等问题 2015年05月 18日 证券部办公室 电话沟通 个人 周先生 公司大股东减持情况 2015年05月 20日 证券部办公室 电话沟通 个人 陈先生 公司关于多元化经营等问题 2015年05月 27日 证券部办公室 电话沟通 个人 杨先生 公司生产经营及2014年 度利润分配方案 2015年06月 04日 证券部办公室 电话沟通 个人 戴先生 公司半年报利润分配方案 2015年06月 05日 证券部办公室 电话沟通 个人 陈先生 公司开展融资租赁业务的情况 2015年06月 11日 证券部办公室 电话沟通 个人 黄先生 关于公司做大市值、优化 产业链、提升竞争力等问题 2015年06月 25日 证券部办公室 电话沟通 个人 罗先生 公司半年报利润分配方案 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司 运作。公司不断完善内部控制体系，公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责 分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。公司治理的实际状况符合中国证监会、 深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关 联关系 关 联交易 类型 关 联交易 内容 关 联交易 定价原 则 关 联交易 价格 关 联交易 金额 （万 元） 占 同类交 易金额 的比例 获 批的交 易额度 （万 元） 是 否超过 获批额 度 关 联交易 结算方 式 可 获得的 同类交 易市价 披 露日期 披 露索 引 河南省 宛西制 同 属实际 提 供劳务 职 工餐厅 市 场价 市 场价 233.97 2015年 药股份 有限公 司 控制人 控股的 公司 餐费 08月 12日 仲景大 厨房股 份有限 公司 同一母 公司 采 购产品 购产品 市场价 市场价 56.95 2015年 08月 12日 上海月 月舒妇 女用品 有限公 司 同 属实际 控制人 控股的 公司 采购产 品 购产品 市场价 市场价 61.32 2015年 08月 12日 合计 -- -- 352.24 -- 0 -- -- -- -- - - 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司分别于2015年5月5日召开第五届董事会第五次会议、2015年5月22日召开2015年度第 二次临时股东大会，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，并于与海通恒信国际租 赁有限公司(以下简称“海通恒信”)就此事项签署了《融资回租合同》。该合同显示,公司拥 有的部分生产设备以“售后回租”租赁方式与海通恒信开展融资租赁交易,融资金额人民币 17,180万元,融资期限为5年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分生产设备， 同时按双方约定向海通恒信支付租金和费用。租赁期满，公司以留购价格人民币100.00元回 购此融资租赁资产所有权。公司与海通恒信不存在关联关系,以上交易不构成关联交易,亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内 的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告 书或权益变动 报告书中所作 承诺 河南省 宛西控股股 份有限公司 1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从 事或参与任何在商业上对西泵股份构成竞争的业务 及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取 得该经济实体、机构、经济组织的控制权；2、本公 司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或 从事与西泵股份业务相竞争的任何活动；3、本次收 购后，凡本公司及本公司下属公司在中国境内有商 业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下 属子公司主营业务构成竞争的业务，本公司（并将 促使下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上 市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受 的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示 放弃或在合理期限内未明确接受的，本公司及其下 属公司方可合理地参与该机会；4、本公司不会利用 2014年 08月21日 长期有效 正常履行中 控股股东的身份进行损害西泵股份及其他股东利益 的经营活动；5、本公司愿意承担因违反上述承诺给 西泵股份造成的全部经济损失。 河南省 宛西控股股 份有限公司 1、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中 披露的关联交易以外，本公司以及实际控制的其他 企业与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律 法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关 联交易；2、本次收购完成后，本公司以及实际控制 的其他企业将尽量避免、减少与西泵股份发生关联 交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免 的，本公司以及实际控制的其他公司将严格遵守法 律法规及中国证监会和西泵股份公司章程、关联交 易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商业准 则进行；3、本公司承诺不损害西泵股份及其他股东 的合法利益。 2014年 08月21日 长期有效 正常履行中 河南省 宛西控股股 份有限公司 1、人员独立 保证西泵股份的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在 本公司及本公司控制的其他企业担任职务或领薪； 保证西泵股份的财务人员不在本公司及本公司控制 的其他企业中兼职；保证西泵股份的劳动、人事及 工资管理与本公司及本公司控制的其他企业间完全 独立。2、资产独立 保证西泵股份具有独立完整的 资产，保证不存在西泵股份的资金、资产被本公司 及本公司控制的其他企业占用的情形。3、财务独立 保证西泵股份独立的财务核算体系；保证西泵股份 独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他 企业共用银行账户；保证西泵股份依法独立纳税， 独立做出财务决策，本公司不干预西泵股份的资金 使用等财务、会计活动。4、机构独立 保证西泵股 份独立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管 理职权，不存在与本公司及本公司控制的其他企业 间有机构混同的情形。5、业务独立 保证西泵股份 在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立， 保证本公司及本公司控制的其他企业与西泵股份不 存在同业竞争或显失公平的关联交易。本公司将严 格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规 定以及西泵股份的公司章程的规定，依法履行控股 股东应尽的诚信和勤勉责任。 2014年 08月21日 长期有效 正常履行中 孙耀志 1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参 与任何在商业上对西泵股份构成竞争的业务及活动 或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经 济实体、机构、经济组织的控制权；2、本人及本人 2014年08 月21日 长期有效 正常履行中 控制的其他企业不会在中国境内或境外，从事与西 泵股份业务构成竞争的业务或活动，也不会以任何 方式为西泵股份的竞争企业提供资金、技术、人员 等方面的帮助，以避免本人或本人控制的其他企业 与西泵股份构成同业竞争；3、 本人及本人控制的 其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与西泵 股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将 立即通知西泵股份，并将该等商业机会让与西泵股 份；4、本人不会利用实际控制人的身份进行损害西 泵股份及其他股东利益的经营活动。5、本人愿意承 担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损 失。 孙耀志 1、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露 的关联交易以外，本人及本人实际控制的其他企业 与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法规 和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交 易；2、本次收购完成后，本人及本人实际控制的其 他企业将尽量避免、减少与西泵股份发生关联交易。 如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本 人及本人实际控制的其他企业将严格遵守法律法规 及中国证监会和西泵股份公司章程、关联交易管理 制度的相关规定，按照公允、合理的商业准则进行； 3、本人承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利 益。 2014年08 月21日 长期有效 正常履行中 孙耀忠 1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参 与任何在商业上对西泵股份构成竞争的业务及活动 或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经 济实体、机构、经济组织的控制权；2、本人不会在 中国境内或境外，从事与西泵股份业务构成竞争的 业务或活动，也不会以任何方式为西泵股份的竞争 企业提供资金、技术、人员等方面的帮助，以避免 本人与西泵股份构成同业竞争；3、 本人从任何第 三方获得的任何商业机会与西泵股份之业务构成或 可能构成实质性竞争的，本人将立即通知西泵股份， 并将该等商业机会让与西泵股份；4、本人不会利用 实际控制人的身份进行损害西泵股份及其他股东利 益的经营活动。5、本人愿意承担因违反上述承诺给 西泵股份造成的全部经济损失。 2014年08 月21日 长期有效 正常履行中 孙耀忠 1、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露 的关联交易以外，本人与西泵股份之间现时不存在 其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应 披露而未披露的关联交易；2、本次收购完成后，本 2014年08 月21日 长期有效 正常履行中 人将尽量避免、减少与西泵股份发生关联交易。如 因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人 将严格遵守法律法规及中国证监会和西泵股份公司 章程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、 合理的商业准则进行；3、本人承诺不损害西泵股份 及其他股东的合法利益。 孙耀忠 本人保证与西泵股份在业务、人员、资产、机构及 财务方面保持相互独立。本人将严格按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会的相关规定以及西泵股份 《公司章程》的规定，依法履行应尽的诚信和勤勉 责任。 2014年08 月21日 长期有效 正常履行中 资产重组时所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中 小股东所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否及时 履行 是 未完成履 行的具体原因 及下一步计划 （如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、EA211水泵项目，2015年上半年完成销售收入1.15亿元,预计2015年将实现销售2.2亿 元。 2、通用集团项目，2015年上半年完成销售收入1.86亿元，预计 2015年实现销售4.2亿 元。 3、电子水泵项目， 2015年半年度产销量约1.2万只，预计全年产销量近2万只。 4、涡轮增压排气歧管产品，2015年半年度实现销售额9000万元，预计2015年实现销售 额2亿元。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 49,787,450 51.86% 15,269,292 15,269,292 65,056,742 58.47% 3、其他内资持股 49,787,450 15,269,292 15,269,292 65,056,742 其中：境内法人持股 41,450,000 43.18% 15,269,292 15,269,292 56,719,292 50.97% 境内自然人持股 8,337,450 8.68% 8,337,450 7.49% 二、无限售条件股份 46,212,550 48.14% 46,212,550 41.53% 1、人民币普通股 46,212,550 48.14% 46,212,550 41.53% 三、股份总数 96,000,000 100.00% 15,269,292 15,269,292 111,269,292 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行股票人民币普通股(A股)15,269,292股，每股面值人民币 1.00元，每股 发行认购价格为人民币 36.02 元。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014 年 9 月 2 日召开的第五届董事会第一次会议和2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年度第三次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号 文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于 2015 年 5 月 14 日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)15,269,292.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 36.02 元。经此发行，注册资本变更为人民币 111,269,292.00 元。至 2015 年 5 月 18 日止，公司本次募集货币资金人民币 549,999,897.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,565,269.29 元，实际募集资金净额 为人民币 534,434,628.55元，其中计入“股本”人民币 15,269,292.00 元， 计入“ 资本 公 积－股 本溢价 ”人民 币519,165,336.55 元。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 11,757 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数（如有）（参 见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持有 的普通 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的普 通股数 量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 河南省宛西控股 股份有限公司 境内非国有法人 38.62% 42,976,930 1526930 42,976,930 0 质押 41,450,000 孙耀忠 境内自然人 7.08% 7,880,000 0 5,910,000 1,970,000 华富基金－浦发 银行－陆家嘴国 际信托－陆家嘴 其他 4.99% 5,552,470 5,552,470 5,552,470 0 信托*汇赢2号集 合资金信托计划 诺安基金－浦发 银行－诺安金狮 55号资产管理计 划 其他 3.45% 3,836,479 3,836,479 3,836,479 0 华宝信托有限责 任公司 国有法人 1.95% 2,165,463 2,165,463 2,165,463 0 创金合信基金－ 招商银行－亚派 集团1号资产管 理计划 其他 1.63% 1,811,215 1,811,215 1,811,215 0 华润深国投信托 有限公司－民森H 号证券投资集合 资金信托计划 境内非国有法人 0.69% 763,813 763,813 0 763,813 蒋玮 境内自然人 0.60% 667,956 667,956 0 667,956 梁中华 境内自然人 0.47% 525,000 0 393,750 131,250 孙定文 境内自然人 0.47% 525,000 0 393,750 131,250 质押 350,000 唐国忠 境内自然人 0.47% 525,000 0 393,750 131,250 质押 350,000 焦雷 境内自然人 0.47% 525,000 0 393,750 131,250 质押 350,000 冯长虹 境内自然人 0.47% 525,000 0 393,750 131,250 王瑞金 境内自然人 0.47% 525,000 0 393,750 131,250 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名普通股股东的情况（如 有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 河南省宛西控股股份有限公司为本公司的控股股东，孙耀志为宛西控股和本 公司董事长，孙耀志和孙耀忠为兄弟关系。其他未知相互之间是否存在关联 关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 孙耀忠 1,970,000 人民币普通股 1,970,000 华润深国投信托有限公司－民森 H号证券投资集合资金信托计划 763,813 人民币普通股 763,813 蒋玮 667,956 人民币普通股 667,956 赵书峰 474,000 人民币普通股 474,000 中融国际信托有限公司－融达稳 盈证券投资集合资金信托计划 410,105 人民币普通股 410,105 中融国际信托有限公司－中融增 强51号 380,000 人民币普通股 380,000 五矿国际信托有限公司－五矿信 托－启力资产一号证券投资集合 资金信托计划 378,375 人民币普通股 378,375 庄光明 375,200 人民币普通股 375,200 东吴基金－光大银行－东吴鼎利 5005号资产管理计划 296,345 人民币普通股 296,345 何尚君 277,550 人民币普通股 277,550 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 公司前10名无限售条件股东中未知相互之间是否存在关联关系。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2014年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2014年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2015年6月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 552,931,991.95 192,011,780.78 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 144,060,649.70 97,444,249.45 应收账款 384,088,967.49 325,775,876.92 预付款项 98,181,884.31 57,128,520.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 19,125,296.35 1,039,386.26 买入返售金融资产 存货 505,726,259.97 471,829,677.53 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 18,340,308.08 40,846,011.51 流动资产合计 1,722,455,357.85 1,186,075,502.63 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,066,148,989.57 （未完）  |