[董事会]大康牧业：董事会关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-078 湖南大康牧业股份有限公司 董事会关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1、首次公开发行普通股（A股） 经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2010〕1487号文核准，并经深圳 证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向股票配售 对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股(A股) 股票2,600万股，发行价格为每股人民币24.00元，共计募集资金62,400万元， 坐扣承销费4,903万元、保荐费用100万元后的募集资金为57,397万元，已由 主承销商中德证券有限责任公司于2010年11月11日汇入本公司募集资金监管 账户。另扣除信息披露费、审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相 关的外部费用956.16万元后，公司本次募集资金净额为56,440.84万元。上述 募集资金已经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2010〕2-22号）。 2、非公开发行普通股（A股） 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2014]115 号）核准，同意公司非公开发行不超过 62,814万股新股。公司向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股 票 62,814万股，发行价格为每股人民币 7.96 元，募集资金总额为499,999.44 万元，减除发行费用人民币3,395.58万元后，募集资金净额为 496,603.86万 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并 于 2014 年3 月 25 日出具了天健验字[2014]2-4 号《验资报告》。 (二) 募集资金使用和结余情况 1、首次公开发行普通股（A股）募集资金 首次公开发行普通股（A股）募集资金以前年度使用募集资金56,227.07万 元，以前年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为920.49万元。2015年 1-6月实际使用募集资金997.73万元，2015年1-6月收到的银行存款利息扣除 手续费等的净额为0.79万元。截止2015年6月30日，累计使用募集资金 57,224.80万元，累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额为921.28万元， 募集资金余额为137.33万元(包括累计收到的银行利息和扣除银行手续费等的 净额)。 2、非公开发行普通股（A股）募集资金 非公开发行普通股（A股）募集资金2014年1-12月实际使用募集资金 145,793.21万元，2014年1-12月收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的 净额为10,043.09万元，2015年1-6月实际使用募集资金74,274.25万元，2015 年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,161.11万元；截止 2015年6月30日，累计已使用募集资金220,067.46万元，累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为19,204.19万元，募集资金余额为295,740.59 万元(包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额)。 公司于2015年04月15日召开的第五届董事会第九次会议和2014年05月 08日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资 保本型理财产品的议案》，同意本公司及子公司合计使用不超过35亿闲置募集资 金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上 述资金额度。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投 资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运指引》等有关规定，公司于2010年3 月10日召开了2009年年度股东大会，审议并表决通过了公司《募集资金管理办 法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理 与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。 1、首次公开发行普通股（A股）募集资金管理情况 （1）根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银 行设立募集资金专户，并和保荐机构中德证券有限责任公司分别与交通银行股份 有限公司长沙高桥支行、招商银行股份有限公司长沙四方坪支行、兴业银行长沙 万家丽支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司溆浦均益生态养殖有限公 司连同本公司和保荐机构中德证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司 溆浦支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协 议的内容与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。 (2) 募集资金专户存储情况 截至2015年6月30日，本公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 交通银行长沙高桥支行 431617000018010081985 137.33 活期 交通银行长沙高桥支行 431617000608510000587 0.00 合 计 137.33 2、非公开发行普通股（A股）募集资金管理情况 （1）为规范本次发行募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益， 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募 集资金管理办法》等有关法律法规的规定，2014年4月4日与上海浦东发展银 行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管 协议》。2014 年 4 月 30 日公司和子公司公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限 公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司、青岛鹏欣雪龙牧业有限公司分别与上海浦 东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方 监管协议》。明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方 监管协议不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (2) 募集资金专户存储情况 截至2015年6月30日，本公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020154740012488 85.69 活期 厦门国际银行上海徐汇支行 8010100000002171 50,674.52 理财账户 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004714 241.43 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004860 4,169.34 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004827 78.65 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020167330002828 171,932.22 通知存款 上海浦东发展银行上海分行营业部 99012909 10,000.00 理财账户 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004827 5000.00 理财账户 民生银行上海金桥支行 693738859 20,000.00 理财账户 招商银行上海分行宝山支行 121913760910902 30,000.00 理财账户 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020167330002810 3,558.75 通知存款 合 计 295,740.59 三、半年度募集资金的实际使用情况 (一) 首次公开发行普通股（A股） 1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。 2、本期超额募集资金的使用情况详见本报告附件一。 （二）非公开发行普通股（A股） 募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。 (三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司分别于2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九 次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目塈关联交易的议案》，决定通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以《安 徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金来实施“收购安源乳 业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以 自有资金或自筹资金补足。具体使用情况见本报告附件二。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件一：首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表 附件二：非公开发行普通股募集资金变更项目情况表 湖南大康牧业股份有限公司董事会 2015年08月12日 附件一： 首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表 2015年度1-6月 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 56,440.84 半年度投入募集资金总额 997.73 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 57,224.80 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额（1） 半年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 半年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.30万头规模生态养 猪小区建设项目 13,781.00 13,781.00 585.75 14,497.71 105.20 2014年11 月 -198.01 否 否 2.40万头生猪屠宰加 工建设项目 8,110.00 10,610.00 411.98 10,677.25 100.63 2011年9月 投产 -710.22 否 否 承诺投资项目小计 21,891.00 24,391.00 25,174.96 -908.23 超募资金投向 归还银行贷款 8,396.62 8,396.62 0.00 8,396.62 100.00 永久性补充流动资金 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00 收购石门盛旺达及澧县 平安猪场 2,980.00 2,980.00 0.00 2,980.00 100.00 2011年7月 -155.93 设立全资子公司大康肉 类食品有限公司 5,000.00 5,000.00 0.00 5,000.00 100.00 2011年9月 投产 设立全资子公司溆浦均 益生态养殖有限公司 2,885.13 2,885.13 0.00 2,885.13 100.00 2012年8月 -169.72 增资湖南永昌畜牧生态 养殖有限公司 6,788.09 6,788.09 0.00 6,788.09 100.00 逐年达产 超募资金投向小计 32,049.84 32,049.84 0.00 32,049.84 -325.65 合计 53,940.84 56,440.84 997.73 56,224.80 -1233.88 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 项目可行性发生重大变 化的情况说明 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 1、公司于2010年11月30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的 议案》，同意使用超募资金8,396.62万元归还银行贷款；使用2,883.38 万元暂时性补充流动资金（其中：2010年度补充到位2,750.00 万元，2011年度补充到位133.38万元），并于2011年6月3日归还至公司募集资金专户。 2、公司于2011年4月5日召开第三届董事会第二十次会议、2011年4月27日召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于对外 投资设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金5,000.00万元设立大康肉类食品有限公司。2011年7月11日，大康肉类食品有限公司 完成工商注册登记手续。 3、2011 年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过以下议案并形成决议： （1）《关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的议案》，同意使用超募资金500.00万元整体收购澧县平安种猪场的所有资产， 使用超募资金2,480.00 万元整体收购石门县盛旺达种猪场的所有资产。2011年6月14日，公司完成对上述两个种猪场的资产收购工作； (2)《关于使用部分超募资金永久性流动资金的议案》，同意使用超募资金2,500.00万元永久性补充流动资金，该笔资金已于2011 年6 月10日补充到位； (3)《关于对“40 万头生猪屠宰加工项目”追加投资的议案》，同意使用超募资金2,500.00万元对“40 万头生猪屠宰加工项目”进 行追加投资，2011年度已完成。 4、2011年11月10日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意 使用超募资金3,500.00 万元永久性补充流动资金。该笔资金已于2011年12月8日补充到位。 5、2012年5月25日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目 的议案》，同意使用超募资金2,885.13万元投资溆浦生态养殖村项目。 6、2012年6月18日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖 有限公司并修改其<公司章程>的议案》，同意使用公司剩余超募资金6,788.09万元增资全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司。 综上，截至本报告期末，超募资金累计使用32,049.84万元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 公司于2011年1月24日召开的第三届董事会第十九次会议和2011年2月13日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意将30万头规模生态养猪小区项目的实施主体由公司变更为由公司、怀化新康 牧业有限公司和湖南永昌畜牧生态养殖有限公司共同实施，建设地点相应变更为溆浦县桐木溪乡、中方县牌楼镇和常德西洞庭管理区及其 周边地区。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设“40万头生猪屠宰加工项目”，截至 2010年11月30日止，公司以自筹资金预先投入该募集资金 投资项目的实际投资额为人民币90,368,377.85元。以上情况已经天健会计师事务所审计，并由其出具了天健审[2010]2-29号《关于湖 南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2010年12月22日公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资 金的议案》，公司以募集资金8,110.00万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金8,110.00万元。公司独立董事、监事会均就 该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 详见“超募资金的金额、用途及使用进展情况” 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 存放于募集资金专户，将用于30万头规模生态养猪小区建设。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 附件二 非公开发行普通股募集资金使用情况对照表 2015年度1-6月 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 496,603.86 半年度投入募集资金总额 74,274.25 报告期内变更用途的募集资金总额 100,000.00 已累计投入募集资金总额 220,067.46 累计变更用途的募集资金总额 100,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 20.14% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额（1） 半年度投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 半年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1. 安徽涡阳 100 万只 肉羊养殖建设项目 是 171,000.00 71,000.00 5,299.95 27,139.26 38.22 分期达产 -599.70 否，项目尚 未全部完 工 否 2. 湖南怀化20万只肉 羊养殖 是 35,000.00 35,000.00 分期达产 否 3、合资设立鹏欣雪龙实 施进口牛肉项目 是 60,000.00 60,000.00 10,000.00 16,958.29 28.26 分期达产 9.82 否，项目尚 未全部完 工 否 4、增资纽仕兰实施进口 是 125,000.00 125,000.00 3,947.32 9,586.40 7.67 分期达产 1,787.06 否,前期拓 否 婴儿奶粉和液态项目 展期 5、补充流动资金 109，000.00 105,603.86 0.00 111,356.53 105.45 6、收购安源乳业100%股权 及收购洛岑牧场 0 100,000.00 55,026.98 55,026.98 55.03 否 承诺投资项目小计 500,000.00 496,603.86 74,274.25 220,067.46 1,197.18 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 项目可行性发生重大变 化的情况说明 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实施 地点变更情况 募集资金投资项目实施 方式调整情况 1、公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司 湖南欣昌牧业有限公司。 2、公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上 海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。 3、公司于2014 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审 议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将 《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更 为独资设立，即变更该项目的实施方式； 4、公司分别于2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》 中的10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资 金补足。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 根据公司《2013年非公开发行股票预案》的规定：“在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。”天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》的情况进行了审核，并于2014年06月16日出具了 《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014 ]229号），该鉴证报告的具体内容登载于巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-06-18/64148309.PDF）。 上述置换事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（上市公司监管指引第2号）》及《公司章程》的相关规定。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 1、公司于2015年04月15日召开的第五届董事会第九次会议和2014年05月08日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意本公司及子公司合计使用不超过35亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股 东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。 截至2015年6月30日止，公司理财账户、通知（结构性）存款余额报告正文“二、募集资金存放和管理情况之非公开发行普通股（A 股）募集资金在专项账户中的存放情况”。 2.其他存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 备注： 1、上述补充流动资金项目中，募集资金承诺投资总额为109,000.00万元，在扣除承销和保荐费用等各项费用后，投资总额调整为105,603.86万元； 2、上述补充流动资金项目中，公司超额使用5,752.67万元，占项目总额的5.45%，超额部分均属于母公司专项账户上的理财收益或利息收入。 中财网
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