[公告]华邦颖泰：2015年公开发行公司债券募集说明书
华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任 何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债 券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第 二节所述的各项风险因素。 1-1-1 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券 上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行 上市。但提醒投资者注意：根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在 存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资 者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特 提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 二、本期债券主体评级为 AA级，债项评级为 AA级；本期债券上市前，公司最 近一期末（2015年 6月 30日）合并报表中所有者权益为 76.36亿元，资产负债率 （合并口径）为 53.74%，资产负债率（母公司口径）为 39.61%；本期债券上市前， 公司 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月合并报表中归属于母公司所有者 的净利润分别为人民币 3.32亿元、3.02亿元、4.29亿元和 3.98亿元，最近三年实 现的平均可分配利润为 3.54亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、公司公开发行不超过人民币15亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委 员会证监许可[2014]507号文核准。公司本次债券采取分期发行的方式，其中首期8 亿元规模债券“华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期）”已于2014年6 月17日发行完毕。本期债券发行总额为7亿元，债券名称为“华邦颖泰股份有限公司 2015年公司债券”，本期债券发行规模为7亿元，每张面值为100元，共计700万张， 发行价格为100元/张。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券， 且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 1-1-2 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 五、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本期公司债券 具体上市时间另行公告。公司 2015年半年度报告已于 2015年 8月 4日披露，2015 年半年度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行 双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经 营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA级、本次公司 债券的信用等级为 AA级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信 评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出 任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程， 公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生 不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内 发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券 无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 联合信用评级有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债 券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，联合信用评级有限公司将于每年发行人 年报公告后两个月内完成定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行 不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限 公司网站和交易所网站予以公告。 七、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中 获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保 1-1-3 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券 的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式 取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA级，符合进行质押式回 购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按经登记机构的相关规定执行。本期债券 上市后才可进行质押式回购交易。 1-1-4 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 目录 声明......................................................................................................................................................1 重大事项提示 ..........................................................................................................................................2 目录......................................................................................................................................................5 释义......................................................................................................................................................7 第一节发行概况 ................................................................................................................................10 一、公司简要情况 ···························································································10 二、本次发行的核准情况 ··················································································11 三、本期债券基本条款 ·····················································································11 五、本期债券发行及上市安排 ············································································14 六、本次发行的有关当事人 ···············································································14 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ············································· 17 八、认购人承诺 ······························································································17 第二节风险因素 ................................................................................................................................18 一、与本期债券相关的投资风险 ·········································································18 二、与发行人相关的风险 ··················································································19 第三节发行人的资信状况 .................................................................................................................24 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 ··························································24 二、公司债券信用评级报告主要事项 ···································································24 三、发行人的资信情况 ·····················································································26 第四节偿债计划及其他保障措施 .....................................................................................................29 一、偿债计划 ·································································································29 二、偿债保障措施 ···························································································30 三、针对发行人违约的解决措施 ·········································································32 第五节债券持有人会议 .....................................................................................................................33 一、债券持有人行使权利的形式 ·········································································33 二、债券持有人会议 ························································································33 第六节债券受托管理人 .....................................................................................................................39 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 ·········································· 39 二、债券受托管理主要内容································································40 1-1-5 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 第七节公司基本情况...................................................................................................45 一、公司概况··················································································45 二、公司的组织结构·········································································84 三、公司对其他企业的重要权益投资情况··············································85 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况···········································90 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况········································93 六、公司主营业务情况···································································· 101 第八节财务会计信息.................................................................................................116 一、最近三年及一期的财务会计资料·················································· 117 二、备考财务报表的编制基础··························································· 132 三、合并报表范围及变化情况··························································· 133 四、最近三年的主要财务指标··························································· 137 五、管理层分析意见········································································140 六、公司未来发展目标···································································· 175 七、本次发行后公司资产负债结构变化··············································· 182 第九节募集资金运用.................................................................................................184 一、本次发行公司债券募集资金数额·················································· 184 二、募集资金运用对公司财务状况的影响············································185 第十节其他重要事项 ...................................................................................................187 一、公司最近一期末对外担保情况····················································· 187 二、公司未决诉讼或仲裁事项··························································· 187 第十一节董事及有关中介机构声明 ...........................................................................188 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明···································189 二、保荐人（主承销商）声明··························································· 190 三、审计机构声明···········································································191 四、发行人律师声明········································································191 五、资信评级机构声明···································································· 193 第十二节备查文件.....................................................................................................194 二、查阅地点·················································································194 三、查阅时间·················································································195 1-1-6 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 华邦颖泰 /发行人 /公司 /本公 司/股份公司 指华邦颖泰股份有限公司 华邦制药指发行人曾用名 -重庆华邦制药股份有限公司 董事会指华邦颖泰股份有限公司董事会 监事会指华邦颖泰股份有限公司监事会 股东大会指华邦颖泰股份有限公司股东大会 控股股东 /汇邦旅业指重庆汇邦旅业有限公司 实际控制人指张松山先生 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 章程 /公司章程指华邦颖泰股份有限公司章程 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构 /主承销商 /受托管 理人 /西南证券 指西南证券股份有限公司 律师事务所 /时代九和指北京市时代九和律师事务所 华信会计师事务所指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 资信评级机构 /联合评级指联合信用评级有限公司 最近三年及一期、报告期指2012年度、 2013年度、 2014年度及 2015年 1-6月 《募集说明书》指 《华邦颖泰股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说 明书》 — 颖泰嘉和指华邦制药原参股公司 —北京市颖泰嘉和科技股份有限公司 颖新泰康指华邦制药子公司 —北京颖新泰康国际贸易有限公司 北京颖泰指 华邦颖泰全资子公司 —北京颖泰嘉和生物科技有限公司，由 北京颖新泰康国际贸易有限公司更名而来 颖泰分析指华邦颖泰全资子公司 —北京颖泰嘉和分析技术有限公司 颖泰香港指华邦颖泰全资子公司 —颖泰香港控股有限公司 上虞颖泰指华邦颖泰全资子公司 —上虞颖泰精细化工有限公司 华邦酒店指华邦颖泰全资子公司 —重庆华邦酒店旅业有限公司 华邦旅行社指华邦颖泰全资子公司 —重庆华邦国际旅行社有限公司 山水会餐饮指华邦颖泰全资子公司 —重庆山水会餐饮管理有限公司 1-1-7 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 华邦香港指华邦颖泰全资子公司 —华邦控股香港有限公司 Proventis香港指华邦颖泰全资子公司 —Proventis Lifescience Limited Proventis巴西指 华邦颖泰全资子公司 —Proventis Lifescience Defensivos Agricolas LTDA 新华邦制药指华邦颖泰全资子公司 —重庆华邦制药有限公司 鹤鸣山制药指华邦颖泰全资子公司 —成都鹤鸣山制药有限公司 明欣药业指华邦颖泰全资子公司 —四川明欣药业有限责任公司 华邦维艾指华邦制药全资子公司 —重庆华邦维艾医药有限公司 大友旅游指华邦颖泰全资子公司 —凭祥市大友旅游发展有限公司 上虞劳务指华邦颖泰全资子公司 —上虞市颖泰劳务派遣有限公司 万全力华指华邦颖泰全资子公司 —河北万全力华化工有限责任公司 危险品转运站指华邦颖泰全资子公司 —杭州危险品转运站 庆丰农化指华邦颖泰全资子公司 —杭州庆丰农化有限公司 盐城南方指华邦颖泰控股子公司 —盐城南方化工有限公司 万全宏宇指华邦颖泰控股子公司 —河北万全宏宇化工有限责任公司 汉江药业指华邦颖泰控股子公司 —陕西汉江药业集团股份有限公司 汉江投资指华邦颖泰控股子公司 —陕西汉江药业集团投资有限公司 汉中高新指华邦颖泰控股子公司 —汉江高新医药化工有限公司 东裕生物指华邦颖泰控股子公司 —陕西东裕生物科技股份有限公司 解脱林旅游指华邦颖泰控股子公司 —丽江解脱林旅游发展有限公司 华邦胜凯指华邦颖泰控股子公司 —重庆华邦胜凯制药有限公司 绩溪庆丰指华邦颖泰控股子公司 —绩溪县庆丰天鹰生化有限公司 庆丰进出口指华邦颖泰控股子公司 —杭州庆丰进出口有限公司 万全凯迪指华邦颖泰控股子公司 —河北万全凯迪进出口有限公司 金汉江医药指华邦颖泰参股子公司 —汉中金汉江医药化工有限公司 西安杨森指华邦颖泰参股子公司 —西安杨森制药有限公司 万全医药指华邦颖泰参股子公司 —汉中汉江万全医药化工有限公司 汉江山茱萸指华邦颖泰参股子公司 —汉中汉江山茱萸科技开发有限公司 汉王药业指华邦颖泰参股子公司 —陕西汉王药业有限公司 德宝包装指华邦颖泰参股子公司 —西安德宝药用包装有限公司 信华乐康指华邦颖泰参股子公司 —贵州信华乐康投资有限公司 玉龙雪山指 华邦颖泰参股子公司 —丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公 司 龙健生物指华邦颖泰参股子公司 —丽江龙健生物科技有限公司 禾益化工指华邦颖泰参股子公司 —江西禾益化工有限公司 浙江云涛指华邦颖泰参股子公司 —浙江云涛生物技术股份有限公司 百盛药业指华邦颖泰参股子公司 —西藏林芝百盛药业有限公司 颖欣化工指原华邦制药控股孙公司 —浙江颖欣化工有限公司，现已转让 医药事业部指 公司独立运营医药经营资源的事业部，包括华邦制药及其子 公司，以及公司持股的医药业务公司 1-1-8 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 农化事业部指 公司独立运营农化经营资源的事业部，包括北京颖泰及其子 公司，以及公司持股的农化业务公司 《债券持有人会议规则》指 《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券债券持有人会议 规则》 《债券受托管理协议》指《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》 《信用评级报告》指 《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券（第二期）信用 评级分析报告》 本期债券指华邦颖泰股份有限公司 2015年公司债券，简称 15华邦债 元/万元指人民币元 /万元 GMP指 目前美欧日等国执行的 GMP规范（ Current Good Manufacturing Practice的简称），也被称为“国际 GMP规范 ” 原料药（ API）指 Active Pharmaceutical Ingredients（API）,即药物活性成份， 具有药理活性可用于药品生产的化学物质 GLP指 英文 Good Laboratory Practice的缩写，中文直译为优良实验 室规范。 GLP是为实验研究从计划、实验、监督、记录到实 验报告等一系列流程而制定的法规性文件，涉及到实验室工 作的所有方面。在农药、医药、工业化学品、兽药、饲料添 加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与消费者以及环 境安全密切相关的工业领域，国际上通行注册登记的管理方 法。有关登记注册的法规一般都要求注册申请者提供产品的 安全性评价数据，而这些安全性评价试验需要按照 GLP准 则的要求进行。 GLP实验室指 “满足 GLP规范要求的实验室 ”的简称， GLP实验室出具 的关于产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册 部门的认可。 FDA指 美国食品和药品监督管理局（ U.S.Food and Drug Administration的简称） EHS指 环境、健康、安全生产体系（ Environment-Health-Safety的 简称） 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 1-1-9 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 第一节发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发 行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本 情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明 书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司简要情况 中文名称：华邦颖泰股份有限公司 英文名称：Huapont-Nutrichem Co.,LTD 注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号 法定代表人：张松山 成立日期：2001年 9月 19日 注册资本：1,883,482,885元 企业法人营业执照注册号：500000000002774 税务登记号码：500905202884326 股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：彭云辉 办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号 电话：023-67886985 1-1-10 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 传真：023-67886986 邮政编码：401121 二、本次发行的核准情况 2014年 1月 10日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公开发行 公司债券方案的议案》。 2014年 1月 27日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发 行公司债券方案的议案》。董事会决议公告和股东大会决议公告分别在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载，并在深圳证券交易所网 站进行了披露。 2014年 5月 26日，经中国证监会“证监许可[2014]507号”文件核准，公司获 准向社会公开发行规模不超过 15亿元的公司债券。根据上述核准情况，本公司第一 期发行规模为 8亿元的公司债券已于 2014年 6月 17日向社会公开发行完毕，本期 债券发行为第二期发行，发行规模为 7亿元。 三、本期债券基本条款 （一）债券名称：华邦颖泰股份有限公司 2015年公司债券。 （二）发行规模：本期债券发行规模为人民币 7亿元。 （三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东优 先配售。 （四）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 （五）债券品种和期限：本期债券的期限为 5年，第 3年末附发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。 （六）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相 结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人股东大会授权董事会 或董事会授权人士与保荐机构及主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 1-1-11 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 （七）发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息 日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续 期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 1至 100个基点，其 中一个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 （八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行 人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进 行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的决定。 （十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （十二）起息日：2015年 8月 14日。 （十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 （十四）付息日：2016年至 2020年每年的 8月 14日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日 1-1-12 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 为 2016年至 2018年每年的 8月 14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日期为 2020年 8月 14日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 8月 14日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间 兑付款项不另计利息）。 （十六）担保人及担保方式：无担保。 （十七）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用 等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。 （十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （十九）发行对象： 1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购 买者除外）。 （二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网 下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 （二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 （二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.50%。 （二十三）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金。 （二十四）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十五）质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用 1-1-13 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证 券登记机构的相关规定执行。本期债券上市后才可进行质押式回购交易。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年 8月 12日 预计发行日期：2015年 8月 14日至 2015年 8月 18日 网上申购期：2015年 8月 14日 网下认购期：2015年 8月 14日至 2015年 8月 18日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。 六、本次发行的有关当事人 1、发行人 公司名称：华邦颖泰股份有限公司 法定代表人：张松山 办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号 联系电话：023-67886985 传真：023-67886986 联系人：彭云辉 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 1-1-14 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 法定代表人：余维佳 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层 联系电话：010-57631234 传真：010-88091826 项目主办人：张海安、李海波 其他项目组成员：龚婧、李文松、赵敬华、孔辉焕 3、分销商 公司名称：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 办公地址：深圳市深南大道 4001号时代金融中心 18层 联系电话：0755-83025432 传真：0755-83025253 联系人：李倩 4、律师事务所 名称：北京市时代九和律师事务所 负责人：张启富 办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座 2层 联系电话：010-59336116 传真：010-59336118 经办律师：黄昌华、吕露兰 5、会计师事务所 公司名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-15 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 负责人：李武林 办公地址：四川省泸州市江阳中路 28号 联系电话：028-85560449 传真：028-85592480 经办注册会计师：徐家敏、赵勇军、刘小平、李武林 6、资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 1201室 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 经办人员：张开阳、刘畅 7、主承销商收款银行 银行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部 户名：西南证券股份有限公司 账号：346010100100143798 大额支付系统号：3096530110708、公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：宋丽萍 办公地址：深圳市深南东路 5045号 联系电话：0755-82083333 1-1-16 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 传真：0755-82083947 9、公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 办公地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交 易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 1-1-17 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募 集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者投资本期债 券的收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投 资价值将会有相应的降低，因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活 跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债 券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流 通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额 出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营状况正常，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续 期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、农业 行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款 来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 1-1-18 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可 能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无 法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严 重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签 订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的 相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法 按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而 影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经联合评级评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。 发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发 生不利变化。如果发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期 内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债 券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、偿债风险 本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意 负债期限结构管理和资金管理。截至 2015年 6月 30日，本公司合并财务报表口径 的资产负债率为 53.74%，流动比率为 1.30，速动比率为 1.08，利息保障倍数为 6.05 倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于合理水平。 本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金和调整公司债务结构，预计公 司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的流动性风险；但若未来公司的经营 环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司 1-1-19 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 2、财务费用上升的风险 本次通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升。公司将通过 增加业务规模、增加市场份额、提升服务质量、扩大营业收入等多方面举措努力提 升经营效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过 上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。 3、未来发行人资本性支出较大的风险 为了增强自身在行业中的竞争优势，发行人将在未来几年保持较大的资本支出 规模。若项目投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。另一方面，发行人 从事的行业资金需求量较大。虽然目前发行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持 良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取得的授信额度能够满足现阶 段的需求，未来取得新增授信的确定性也较高，但如果未来宏观经济形势进一步恶 化或信贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设和 业务拓展，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧风险 发行人目前医药制剂、医药原料药和农药业务市场空间较大，行业利润水平较 高，一些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会 进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动， 在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整 体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对发行人优势产品的市场地 位产生威胁。 2、出口退税率及外汇汇率变动的风险 发行人医用原料药和农药原料药出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，与 国际客户之间的结算以美元、欧元为主。 发行人通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了出口退税率变动 损失和汇率变动损失的分担机制，能够一定程度上防范汇率变动风险和出口退税率 1-1-20 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 变动风险，但发行人仍须承担已签订定单部分的汇率变动及出口退税率变动风险。 3、特许经营许可证重续风险 按照发行人生产经营行业许可的要求，公司须向有关政府机构申请并取得许可 证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书和药品批准文号、 农药生产企业资质、农药登记证、农药批准证等。上述证书均有一定的有效期。有 效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公 司现有的特许经营许可证。与此同时，公司医药原料药产品出口到美国、欧洲等国 家及地区，需要得到 FDA认证、COS认证等国外资质认证，在有效期满时，需要外 方有关部门的重新评估。倘若公司无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或 未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继 续生产、销售有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。 4、安全生产的风险 发行人业务属于精细化工行业，发行人一贯重视安全生产，所有高级管理人员 均以身作则，要求全体员工牢记安全生产是公司的百年大计，全面落实“安全第一、 预防为主”、“谁主管谁负责”的方针。发行人制定了《安全生产责任制》和《消 防管理制度》等多项规章制度，旨在建立有效的安全生产体系，对主要财产进行了 保险。但由于在生产中涉及众多的化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中 稍有不慎，便可能导致严重的后果，从而严重影响发行人的声誉和效益。 5、市场风险 发行人农化产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业，前五名客户的销 售金额占其营业收入的比例较大。虽然主要客户均为国际农化行业的知名企业，资 金实力雄厚，回款记录正常，长期稳定的战略合作关系使销售具有稳定性和持续性， 但如果这些主要客户的经营状况发生变化或者与农化事业部的业务关系发生变化， 将会给农化事业部未来经营带来一定风险。 （三）管理风险 1、运营管理风险 1-1-21 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 发行人下属企业层级较多，分、子公司多而分布半径较大，可能影响发行人的 管理效率。虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但发行人仍有可 能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使 得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致发行人业务经营及资产面临 风险。 2、高素质人才紧缺的风险 发行人致力于医药制剂及原料药、农药原料药的研发、生产和销售，所在行业 属于技术密集型行业，发行人大量产品面向国际客户，对研发、生产及人力资本的 要求较高。特别是发行人完成对颖泰嘉和的吸收合并后，规模的扩张较快，对人才 结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括财务、化学合成、药物制剂、国际贸 易等方面，发行人存在人才不足制约公司发展的可能。 （四）政策风险 1、环保政策风险 随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准等要求的提高，国家 对包括医药、农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度， 如果政府出台对医药、农药企业更为严格的环保标准和规范，发行人有可能需要追 加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱发行人的竞争力，影 响公司未来的收益水平。 此外，精细化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定 量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到 人们的健康、生命安全。 尽管发行人已按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置，内部设置了专门 的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员，并制定了环境保护的 相关生产制度，执行了较为严格的环保标准，同时通过了跨国公司的环保审核，但 仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出现环保事故而造成额外损失的风 险。 2、医疗卫生体制改革带来的风险 1-1-22 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 我国医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，城乡基层医 疗服务机构将得到大力支持和发展，并将极大推动满足人民群众重点医疗需求的基 本药物的销量。发行人作为一家专业医药制剂生产企业，正面临一次巨大的发展机 遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但是全民医保的推进实施将 会是一个渐进的过程。新医改进程与结果在一定程度上存在不确定性，对公司未来 医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。 1-1-23 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 第三节发行人的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评 级出具的《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券（第二期）信用评级分析报告》， 本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定公司债券的信用等级均为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合评级对发行人的评级反映了发行人作为兼营农药和医药行业的上市公司， 具体主营业务所在行业发展前景良好；医药业务具备较强的研发实力、较多的新药 储备、较为先进的生产工艺和技术以及较为完善的品牌和营销网络；农药业务具备 研发和注册登记优势、拥有 4大生产模式保障生产稳定等综合竞争优势。同时联合 评级关注到发行人所在行业面临激烈竞争，外贸政策变化、汇率波动以及安全保障 对公司正常经营带来的不利影响。 未来随着发行人利用资本市场扩大经营规模，提升产品技术水平和质量，发行 人的盈利规模将进一步扩大。联合评级对发行人评级展望为“稳定”。 基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势： 1-1-24 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 1、公司从事的医药和农药行业均与人们生活密切相关，政策支持力度较大，具 备良好的发展前景。 2、公司农药业务市场占有率高，2015年业务收入行业排名第二，公司农药业 务成长性良好。 3、公司医药业务具备较强的研发实力、较多的新药储备、较为先进的生产工艺 和技术以及较为完善的品牌和营销网络。 4、公司农药业务具备研发和注册登记优势，同时生产模式多样化保障生产稳定。 5、公司资产规模稳定增长，盈利能力保持在较好水平，收入实现状况稳定且良 好，偿债能力较强。 关注 1、公司医药制剂、医药原料药和农药业务均面临国内外竞争对手的激烈竞争， 未来上述行业的利润水平存在降低风险。 2、近年来公司收购公司较多，且新开展了茶叶贸易等业务，经营的板块较多， 存在一定的资源整合风险和板块较多带来的管理风险。 3、公司医用原料药和农药原料药出口与国际客户之间的结算以美元、欧元为主， 未来出口退税政策变化或汇率波动将对公司的盈利能力产生不利影响。 4、公司农药和医药行业均需相关部门特许批准，对公司未来正常经营影响较大， 同时公司药品和农药的生产和使用安全值得关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后 2个月内对发行人公司债 券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 1-1-25 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以 确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关 资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布并同时报送发行 人、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人的资信情况正常。截至 2015年 6月 30日，发行人合并口径拥有银行的 综合授信总额为 561,637万元，未使用的授信额度为人民币 149,021.23万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 公司于 2012年 8月 3日召开第四届董事会第二十五次会议、2012年 8月 23日 召开 2012年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议 案》。 2013年 1月 10日，公司收到中国银行间市场交易商协会“中市协注[2013]CP4 号”《接受注册通知书》，交易商协会 2012年第 79次注册会议决定接受本公司短 期融资券注册，并明确公司短期融资券注册金额为 10亿元，注册额度自通知书发 出之日起 2年内有效。 1-1-26 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 2013年 3月 8日，公司 2013年度第一期短期融资券（简称：13华邦 CP001， 债券代码：041371001）按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行，计划发行 4 亿元人民币，实际发行 4亿元人民币，期限为 365天，发行价格面值为 100元人民 币，发行利率 4.99%。 2014年 3月 3日，公司发布了 2013年度第一期短期融资券兑付公告；2014年 3月 11日，公司完成了 2013年度第一期短期融资券的到期兑付。 公司于 2015年 3月 3日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币 16亿元的短期融资券。 2015年 7月，公司收到了交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注 [2015]CP227号），交易商协会决定接受公司短期融资券注册。《接受注册通知书》 中明确，公司本次发行短期融资券注册金额为 16亿元，注册额度自通知书发出之日 起 2年内有效，由中国进出口银行和中国建设银行股份有限公司联席主承销；公司 在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后 2个月内完成，后续 发行应提前 2个工作日向交易商协会备案。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券申请发行规模为 7亿元，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范 围内子公司累计发行公司债券（不含中期票据）面值为人民币 15亿元，占发行人截 至 2014年 12月 31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 26.17%，占发行人截至 2015年 6月 30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少 数股东权益）的比例为 19.64%，未超过发行人净资产的 40%。 （五）最近三年及一期公司的主要财务指标 以合并报表口径计算，公司最近三年一期的主要财务指标如下： 项目 2015.06.30/2014 年 1-6月 2014.12.31 /2014年 2013.12.31 /2013年 2012.12.31/ 2012年 速动比率 1.26 1.19 0.85 0.80 资产负债率 (%) 57.75 47.54 50.07 1-1-27 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 52.33 应收账款周转率 (次) 2.14 4.61 4.18 5.04 存货周转率 (次) 1.92 4.18 5.37 6.08 固定资产周转率 (次) 1.53 2.99 4.19 4.74 总资产周转率 (次) 0.20 0.46 0.66 0.77 每股经营活动产生的现金流量 净额 (元) -0.21 0.67 0.60 0.51 每股现金流量净额 (元) 0.34 0.12 0.79 -0.18 净资产收益率 (加权 )(%) 5.74 8.64 8.43 13.24 每股收益 -基本 (元) 0.21 0.67 0.53 0.66 归属于母公司股东净利润 (万元 ) 39,827.52 42,918.36 30,244.91 33,238.43 扣除非经常损益后归属于母公 司股东净利润（万元） 38,704.32 41,668.68 29,756.03 23,746.12 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、资产负债率＝负债总计／资产总计； 4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本； 5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额； 6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本； 8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本； 1-1-28 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度， 按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券每年的付息日为 2016年至 2020年每年的 8月 14日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016年至 2018年间每年的 8月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息）。 2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2020年 8月 14日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 8月 14日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 （二）具体偿债安排 1-1-29 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 1、偿债资金来源 发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来 源。近年来发行人主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2012年度、 2013年度和 2014年度，公司合并报表范围实现营业收入分别为 387,739.28万元、 446,363.06万元和 486,668.88万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 33,238.43万元、30.244.91万元和 42,918.36万元。2012-2014最近三年，公司经 营活动产生的现金流量净额分别为 25,755.04万元、34,950.50万元和 45,596.40 万元。公司良好的盈利能力以及经营活动现金流量，为偿还债券本息提供了良好基 础。 另外，在生产经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好合 作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于发 行人良好的盈利能力和资信状况，公司具备一定的间接融资能力，这有助于发行人 在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。 截至 2015年 6月 30日，发行人及其子公司共获得银行授信额度 561,637万元，未 使用的授信额度为 149,021.23万元。在本次债券本息兑付遇到资金周转问题时，发 行人可通过银行的资金拆借予以解决，为发行人债务的偿还提供较有力的保障。 2、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至 2015年 6月 30日，发行人 合并流动资产为 713,920.87万元，其中货币资金为 341,297.65万元、应收账款 155,329.18万元、存货 118,706.68万元，必要时可以通过存货资产变现、加快应 收款项回收等方式获得必要的偿债资金支持。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建 立了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、设立偿付工作小组、建 立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息 披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 1-1-30 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 （一）制定债券持有人会议规则 公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会 议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要 事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 由发行人财务部牵头组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起 至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务， 并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发 行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措 施。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债 券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预 计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失；发生超过发行人 前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交 易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入 破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的 1-1-31 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 其他情形。 三、针对发行人违约的解决措施 （一）公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券 利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违 约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及 利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔 偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。 债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未 按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究 债券受托管理人的违约责任。 （二）经公司 2014年 1月 10日第五届董事会第一次会议和 2014年 1月 27日 2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 1-1-32 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 第五节债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券 持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持 有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；针对其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利 益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管 理人负责召集。 二、债券持有人会议 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职 权： 1、就发行人变更募集说明书约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限； 2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定 委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参 与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； 1-1-33 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，是否行使债券持有人依据《公 司法》等法律法规享有的权利； 4、决定变更受托管理人； 5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《华邦颖泰股份有限公司 2014年 公司债券受托管理协议》之补充协议； 6、当保证人或担保物（如有）发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； 7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （二）债券持有人会议召开的情形 《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的， 应召开债券持有人会议： 1、变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息； 3、可变更受托管理人的情形发生； 4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 7、单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额 10%以上有表决权的本期公 司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 8、保证人或者担保物（如有）发生重大变化； 9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （三）债券持有人会议的召集 1-1-34 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债 券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会 议召集人。 单独代表本期未偿还债券本金总金额 10%以上有表决权的债券持有人发出召开 债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿还债券本金总 金额 10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并 发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。 （四）债券持有人会议的通知 债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15个工作日以公告形式向全体本期 公司债券持有人及有关出席对象发出。 债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限 于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在 债券持有人会议召开日 5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公 告。 债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人 会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由， 1-1-35 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召 开日前至少五个工作日公告并说明原因。 （五）债券持有人会议的出席 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为 出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和 /或代理人应自行承担出席、参加债 券持有人会议而发生的差旅费等费用。 应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债 券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出 解释和说明。 经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债 券持有人会议。 （六）债券持有人会议的召开 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上 述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次 会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持 人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 （七）债券持有人会议的表决 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应 分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决 议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 1-1-36 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的 拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票 表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的 本期公司债券张数不计入有表决权债券张数： （1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东； （2）上述发行人股东及发行人的关联方。 （八）债券持有人会议决议的生效条件和效力 债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和/或 代理人同意方能形成有效决议。 债券持有人会议决议经表决通过后生效。 任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的 决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力： （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约 束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后， 1-1-37 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 对发行人和全体债券持有人有约束力。 （九）债券持有人会议决议的公告 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明 出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决 权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事 项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 （十）债券持有人会议会议记录 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以 下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数 及占本期公司债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 （十一）其它事项 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理 人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管， 保管期限至本期公司债券存续期届满后五年。 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。 1-1-38 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 第六节债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》 以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请西南证券作为本 期债券的受托管理人，并签订了《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券受托管理 协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者， 均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理 协议履行其职责。 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 根据发行人与西南证券签署的《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券受托管 理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的基本情况 名称：西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑 8号 法定代表人：余维佳 联系电话：010-57631234 传真：010-88091826 联系人：张海安、李海波 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，西南证券还是发 行人 2015年非公开发行的保荐机构以及 2013年、2014年重大资产重组的独立财务 顾问，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职 责的利害关系。 1-1-39 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 二、债券受托管理主要内容 （一）债券受托管理事项 根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理 协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券 持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （二）发行人的权利和义务 1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义 务，支付本次公司债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和 义务。 3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、 《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规 章的规定，履行持续信息披露的义务。 4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并 向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的 各项义务。 5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。 6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名 册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。 7、如果发生以下任何事件，发行人应在 15日内以通讯、传真或根据相关法律 法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方 式通知全体债券持有人、债券受托管理人： （1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息 1-1-40 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 和/或本金； （2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券 的利息和/或本金； （3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的 重大损失； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行（未完）  |