[公告]华邦颖泰：2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任 何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债 券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2-2-1 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 一、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券 上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行 上市。但提醒投资者注意：根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在 存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投 资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。 特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 二、本期债券主体评级为 AA级，债项评级为 AA级；本期债券上市前，公司最 近一期末（2015年 6月 30日）合并报表中所有者权益为 76.36亿元，资产负债率 （合并口径）为 53.74%，资产负债率（母公司口径）为 39.61%；本期债券上市前， 公司 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月合并报表中归属于母公司所有 者的净利润分别为人民币 3.32亿元、3.02亿元、4.29亿元和 3.98亿元，最近三 年实现的平均可分配利润为 3.54亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、公司公开发行不超过人民币15亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委 员会证监许可[2014]507号文核准。公司本次债券采取分期发行的方式，其中首期8 亿元规模债券“华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期）”已于2014年6 月17日发行完毕。本期债券发行总额为7亿元，债券名称为“华邦颖泰股份有限公司 2015年公司债券”，本期债券发行规模为7亿元，每张面值为100元，共计700万张， 发行价格为100元/张。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券， 且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 2-2-2 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 五、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本期公司债券 具体上市时间另行公告。公司 2015年半年度报告已于 2015年 8月 4日披露，2015 年半年度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行 双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经 营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA级、本次公司 债券的信用等级为 AA级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信 评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出 任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程， 公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发 生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续 期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次 债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影 响。 联合信用评级有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债 券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，联合信用评级有限公司将于每年发行人 年报公告后两个月内完成定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行 不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限 公司网站和交易所网站予以公告。 七、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中 2-2-3 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保 证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方 式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA级，符合进行质押式 回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按经登记机构的相关规定执行。本期债 券上市后才可进行质押式回购交易。 2-2-4 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 目录 声明......................................................................................................................................................1 重大事项提示 ..........................................................................................................................................2 目录......................................................................................................................................................5 释义......................................................................................................................................................7 第一节发行概况 ................................................................................................................................10 一、公司简要情况············································································10 二、本次发行的核准情况···································································11 三、本期债券基本条款······································································11 五、本期债券发行及上市安排·····························································14 六、本次发行的有关当事人································································14 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系·······························17 八、认购人承诺···············································································17 第二节发行人的信用评级 .................................................................................................................18 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构···········································18 二、公司债券信用评级报告主要事项····················································18 第三节公司基本情况 .........................................................................................................................21 一、公司概况··················································································21 二、公司的组织结构·········································································53 三、公司对其他企业的重要权益投资情况··············································53 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况···········································55 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况········································57 六、公司主营业务情况······································································62 第四节发行人的资信情况 ...................................................................................................................65 一、公司获得主要贷款银行的授信情况·················································65 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象······ 65 三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 ······································65 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ····················66 五、最近三年及一期公司的主要财务指标··············································66 2-2-5 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 第五节财务会计信息 .........................................................................................................................68 一、最近三年及一期的财务会计资料····················································68 二、最近三年的主要财务指标·····························································71 三、本次发行后公司资产负债结构变化·················································74 第六节募集资金运用 .........................................................................................................................76 一、本次发行公司债券募集资金数额····················································76 二、募集资金运用对公司财务状况的影响··············································77 第七节备查文件 ................................................................................................................................79 二、查阅地点··················································································79 三、查阅时间··················································································80 2-2-6 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 华邦颖泰 /发行人 /公司 /本公 司/股份公司 指华邦颖泰股份有限公司 华邦制药指发行人曾用名 -重庆华邦制药股份有限公司 董事会指华邦颖泰股份有限公司董事会 监事会指华邦颖泰股份有限公司监事会 股东大会指华邦颖泰股份有限公司股东大会 控股股东 /汇邦旅业指重庆汇邦旅业有限公司 实际控制人指张松山先生 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 章程 /公司章程指华邦颖泰股份有限公司章程 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构 /主承销商 /受托管 理人 /西南证券 指西南证券股份有限公司 律师事务所 /时代九和指北京市时代九和律师事务所 华信会计师事务所指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 资信评级机构 /联合评级指联合信用评级有限公司 最近三年及一期、报告期指2012年度、 2013年度、 2014年度及 2015年 1-6月 《募集说明书》指 《华邦颖泰股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说 明书》 — 颖泰嘉和指华邦制药原参股公司 —北京市颖泰嘉和科技股份有限公司 颖新泰康指华邦制药子公司 —北京颖新泰康国际贸易有限公司 北京颖泰指 华邦颖泰全资子公司 —北京颖泰嘉和生物科技有限公司，由 北京颖新泰康国际贸易有限公司更名而来 颖泰分析指华邦颖泰全资子公司 —北京颖泰嘉和分析技术有限公司 颖泰香港指华邦颖泰全资子公司 —颖泰香港控股有限公司 上虞颖泰指华邦颖泰全资子公司 —上虞颖泰精细化工有限公司 华邦酒店指华邦颖泰全资子公司 —重庆华邦酒店旅业有限公司 华邦旅行社指华邦颖泰全资子公司 —重庆华邦国际旅行社有限公司 山水会餐饮指华邦颖泰全资子公司 —重庆山水会餐饮管理有限公司 2-2-7 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 华邦香港指华邦颖泰全资子公司 —华邦控股香港有限公司 Proventis香港指华邦颖泰全资子公司 —Proventis Lifescience Limited Proventis巴西指 华邦颖泰全资子公司 —Proventis Lifescience Defensivos Agricolas LTDA 新华邦制药指华邦颖泰全资子公司 —重庆华邦制药有限公司 鹤鸣山制药指华邦颖泰全资子公司 —成都鹤鸣山制药有限公司 明欣药业指华邦颖泰全资子公司 —四川明欣药业有限责任公司 华邦维艾指华邦制药全资子公司 —重庆华邦维艾医药有限公司 大友旅游指华邦颖泰全资子公司 —凭祥市大友旅游发展有限公司 上虞劳务指华邦颖泰全资子公司 —上虞市颖泰劳务派遣有限公司 万全力华指华邦颖泰全资子公司 —河北万全力华化工有限责任公司 危险品转运站指华邦颖泰全资子公司 —杭州危险品转运站 庆丰农化指华邦颖泰全资子公司 —杭州庆丰农化有限公司 盐城南方指华邦颖泰控股子公司 —盐城南方化工有限公司 万全宏宇指华邦颖泰控股子公司 —河北万全宏宇化工有限责任公司 汉江药业指华邦颖泰控股子公司 —陕西汉江药业集团股份有限公司 汉江投资指华邦颖泰控股子公司 —陕西汉江药业集团投资有限公司 汉中高新指华邦颖泰控股子公司 —汉江高新医药化工有限公司 东裕生物指华邦颖泰控股子公司 —陕西东裕生物科技股份有限公司 解脱林旅游指华邦颖泰控股子公司 —丽江解脱林旅游发展有限公司 华邦胜凯指华邦颖泰控股子公司 —重庆华邦胜凯制药有限公司 绩溪庆丰指华邦颖泰控股子公司 —绩溪县庆丰天鹰生化有限公司 庆丰进出口指华邦颖泰控股子公司 —杭州庆丰进出口有限公司 万全凯迪指华邦颖泰控股子公司 —河北万全凯迪进出口有限公司 金汉江医药指华邦颖泰参股子公司 —汉中金汉江医药化工有限公司 西安杨森指华邦颖泰参股子公司 —西安杨森制药有限公司 万全医药指华邦颖泰参股子公司 —汉中汉江万全医药化工有限公司 汉江山茱萸指华邦颖泰参股子公司 —汉中汉江山茱萸科技开发有限公司 汉王药业指华邦颖泰参股子公司 —陕西汉王药业有限公司 德宝包装指华邦颖泰参股子公司 —西安德宝药用包装有限公司 信华乐康指华邦颖泰参股子公司 —贵州信华乐康投资有限公司 玉龙雪山指 华邦颖泰参股子公司 —丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公 司 龙健生物指华邦颖泰参股子公司 —丽江龙健生物科技有限公司 禾益化工指华邦颖泰参股子公司 —江西禾益化工有限公司 浙江云涛指华邦颖泰参股子公司 —浙江云涛生物技术股份有限公司 百盛药业指华邦颖泰参股子公司 —西藏林芝百盛药业有限公司 颖欣化工指原华邦制药控股孙公司 —浙江颖欣化工有限公司，现已转让 医药事业部指 公司独立运营医药经营资源的事业部，包括华邦制药及其子 公司，以及公司持股的医药业务公司 2-2-8 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 农化事业部指 公司独立运营农化经营资源的事业部，包括北京颖泰及其子 公司，以及公司持股的农化业务公司 《债券持有人会议规则》指 《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券债券持有人会议 规则》 《债券受托管理协议》指《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》 《信用评级报告》指 《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券（第二期）信用 评级分析报告》 本期债券指华邦颖泰股份有限公司 2015年公司债券，简称 15华邦债 元/万元指人民币元 /万元 GMP指 目前美欧日等国执行的 GMP规范（ Current Good Manufacturing Practice的简称），也被称为“国际 GMP规范 ” 原料药（ API）指 Active Pharmaceutical Ingredients（API）,即药物活性成份， 具有药理活性可用于药品生产的化学物质 GLP指 英文 Good Laboratory Practice的缩写，中文直译为优良实验 室规范。 GLP是为实验研究从计划、实验、监督、记录到实 验报告等一系列流程而制定的法规性文件，涉及到实验室工 作的所有方面。在农药、医药、工业化学品、兽药、饲料添 加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与消费者以及环 境安全密切相关的工业领域，国际上通行注册登记的管理方 法。有关登记注册的法规一般都要求注册申请者提供产品的 安全性评价数据，而这些安全性评价试验需要按照 GLP准 则的要求进行。 GLP实验室指 “满足 GLP规范要求的实验室 ”的简称， GLP实验室出具 的关于产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册 部门的认可。 FDA指 美国食品和药品监督管理局（ U.S.Food and Drug Administration的简称） EHS指 环境、健康、安全生产体系（ Environment-Health-Safety的 简称） 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 2-2-9 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发 行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本 情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明 书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司简要情况 中文名称：华邦颖泰股份有限公司 英文名称：Huapont-Nutrichem Co.,LTD 注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号 法定代表人：张松山 成立日期：2001年 9月 19日 注册资本：1,883,482,885元 企业法人营业执照注册号：500000000002774 税务登记号码：500905202884326 股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：彭云辉 办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号 电话：023-67886985 2-2-10 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 传真：023-67886986 邮政编码：401121 二、本次发行的核准情况 2014年 1月 10日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公开发行 公司债券方案的议案》。 2014年 1月 27日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发 行公司债券方案的议案》。董事会决议公告和股东大会决议公告分别在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载，并在深圳证券交易所网 站进行了披露。 2014年 5月 26日，经中国证监会“证监许可[2014]507号”文件核准，公司 获准向社会公开发行规模不超过 15亿元的公司债券。根据上述核准情况，本公司 第一期发行规模为 8亿元的公司债券已于 2014年 6月 17日向社会公开发行完毕， 本期债券发行为第二期发行，发行规模为 7亿元。 三、本期债券基本条款 （一）债券名称：华邦颖泰股份有限公司 2015年公司债券。 （二）发行规模：本期债券发行规模为人民币 7亿元。 （三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东优 先配售。 （四）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 （五）债券品种和期限：本期债券的期限为 5年，第 3年末附发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。 （六）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相 结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人股东大会授权董事会 或董事会授权人士与保荐机构及主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 2-2-11 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 （七）发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息 日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是 否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存 续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 1至 100个基点， 其中一个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进 行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的决定。 （十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （十二）起息日：2015年 8月 14日。 （十三）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 （十四）付息日：2016年至 2020年每年的 8月 14日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日 2-2-12 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 为 2016年至 2018年每年的 8月 14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日期为 2020年 8月 14日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 8月 14日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间 兑付款项不另计利息）。 （十六）担保人及担保方式：无担保。 （十七）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用 等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。 （十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （十九）发行对象： 1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止 购买者除外）。 （二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网 下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 （二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 （二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.50%。 （二十三）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金。 （二十四）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十五）质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用 2-2-13 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证 券登记机构的相关规定执行。本期债券上市后才可进行质押式回购交易。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年 8月 12日 预计发行日期：2015年 8月 14日至 2015年 8月 18日 网上申购期：2015年 8月 14日 网下认购期：2015年 8月 14日至 2015年 8月 18日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。 六、本次发行的有关当事人 1、发行人 公司名称：华邦颖泰股份有限公司 法定代表人：张松山 办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号 联系电话：023-67886985 传真：023-67886986 联系人：彭云辉 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 2-2-14 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 法定代表人：余维佳 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层 联系电话：010-57631234 传真：010-88091826 项目主办人：张海安、李海波 其他项目组成员：龚婧、李文松、赵敬华、孔辉焕 3、分销商 公司名称：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 办公地址：深圳市深南大道 4001号时代金融中心 18层 联系电话：0755-83025432 传真：0755-83025253 联系人：李倩 4、律师事务所 名称：北京市时代九和律师事务所 负责人：张启富 办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座 2层 联系电话：010-59336116 传真：010-59336118 经办律师：黄昌华、吕露兰 5、会计师事务所 公司名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 2-2-15 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 负责人：李武林 办公地址：四川省泸州市江阳中路 28号 联系电话：028-85560449 传真：028-85592480 经办注册会计师：徐家敏、赵勇军、刘小平、李武林 6、资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 1201室 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 经办人员：张开阳、刘畅 7、主承销商收款银行 银行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部 户名：西南证券股份有限公司 账号：346010100100143798 大额支付系统号：3096530110708、公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：宋丽萍 办公地址：深圳市深南东路 5045号 联系电话：0755-82083333 2-2-16 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 传真：0755-82083947 9、公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 办公地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交 易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 2-2-17 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 第二节发行人的信用评级 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评 级出具的《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券（第二期）信用评级分析报告》， 本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定公司债券的信用等级均为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合评级对发行人的评级反映了发行人作为兼营农药和医药行业的上市公司， 具体主营业务所在行业发展前景良好；医药业务具备较强的研发实力、较多的新药 储备、较为先进的生产工艺和技术以及较为完善的品牌和营销网络；农药业务具备 研发和注册登记优势、拥有 4大生产模式保障生产稳定等综合竞争优势。同时联合 评级关注到发行人所在行业面临激烈竞争，外贸政策变化、汇率波动以及安全保障 对公司正常经营带来的不利影响。 未来随着发行人利用资本市场扩大经营规模，提升产品技术水平和质量，发行 人的盈利规模将进一步扩大。联合评级对发行人评级展望为“稳定”。 基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势： 2-2-18 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 1、公司从事的医药和农药行业均与人们生活密切相关，政策支持力度较大， 具备良好的发展前景。 2、公司农药业务市场占有率高，2015年业务收入行业排名第二，公司农药业 务成长性良好。 3、公司医药业务具备较强的研发实力、较多的新药储备、较为先进的生产工 艺和技术以及较为完善的品牌和营销网络。 4、公司农药业务具备研发和注册登记优势，同时生产模式多样化保障生产稳 定。 5、公司资产规模稳定增长，盈利能力保持在较好水平，收入实现状况稳定且 良好，偿债能力较强。 关注 1、公司医药制剂、医药原料药和农药业务均面临国内外竞争对手的激烈竞争， 未来上述行业的利润水平存在降低风险。 2、近年来公司收购公司较多，且新开展了茶叶贸易等业务，经营的板块较多， 存在一定的资源整合风险和板块较多带来的管理风险。 3、公司医用原料药和农药原料药出口与国际客户之间的结算以美元、欧元为 主，未来出口退税政策变化或汇率波动将对公司的盈利能力产生不利影响。 4、公司农药和医药行业均需相关部门特许批准，对公司未来正常经营影响较 大，同时公司药品和农药的生产和使用安全值得关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后 2个月内对发行人公司债 券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 2-2-19 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以 确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关 资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布并同时报送发行 人、监管部门、交易机构等。 2-2-20 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 第三节公司基本情况 一、公司概况 中文名称：华邦颖泰股份有限公司 英文名称：Huapont-NutrichemCo.,LTD 注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号 法定代表人：张松山 成立日期： 2001年9月19日 注册资本：1,883,482,885元 企业法人营业执照注册号：500000000002774 税务登记号码：500905202884326 股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：彭云辉 办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号 电话：023-67886985 传真：023-67886986 邮政编码：401121 经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开 发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发 及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及 原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通 2-2-21 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口； 工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许 可或审批后方可从事经营）。 （一）本次发行前股本结构及前十名股东情况 1、截至 2015年 6月 30日，公司的股本结构如下： 项目股数（股）比例（ %） 一、有限售条件股份 645,311,550 34.261、国家持股 -- 2、国有法人持股 11,061,755 0.583、其他内资持股 634,249,795 33.674、外资持股 -- 二、无限售条件股份 1,238,171,335 65.74 其中：人民币普通股 1,238,171,335 65.74 三、股份总数 1,883,482,885 100 2、截至 2015年 6月 30日，本公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 股东性 质 （ %） 1 重庆汇邦旅业有 限公司 境内非国 有法人 250,166,705 13.28 78,351,490 2张松山 境内自然 人 156,115,583 8.29 17,086,685 3李生学 境内自然 人 87,750,077 4.66 87,750,077 4肖建东 境内自然 人 78,387,988 4.16 78,387,988 5董晓明 境内自然 人 78,387,988 4.16 78,387,988 6于俊田 境内自然 人 58,208,315 3.09 58,208,315 7潘明欣 境内自然 人 35,300,000 1.87 0 8王加荣 境内自然 人 27,180,308 1.44 27,180,308 9张曦赜 境内自然 人 26,129,240 1.39 26,129,240 10王榕境内自然 19,700,000 1.05 19,525,000 2-2-22 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 人 （二）最近三年重大资产重组情况 1、发行股份并支付现金购买山东福尔股份有限公司 100%股权和山东凯盛新材 料股份有限公司 100%股权 2014年 4月 3日，中国证监会下发了《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊 田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]354号），核准 了本次交易。 （1）重组方案主要内容 1）方案概要 向于俊田等十名股东累计发行 4,480.34万股上市公司股份和支付 12,745.25 万元现金对价以收购其持有的福尔股份 100%股权；向王加荣等二十名股东累计发行 2,554.19万股上市公司股份和支付 6,776.83万元现金对价以收购其持有的凯盛新 材 100%股权；向汇邦旅业发行 2,475.19万股上市公司股份，募集配套资金不超过 39,900万元。 2）交易标的 福尔股份 100%股权、凯盛新材 100%股权。 3）拟购买资产定价 本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最 终的交易价格，交易标的评估基准日为 2013年 6月 30日。本次交易拟购买资产福 尔股份 100%股权、凯盛新材 100%股权的评估值分别为 84,968.33万元、47,950.38 万元。 本次股票的发行价格为华邦颖泰第四届董事会第四十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 16.12元/股。 4）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产自评估基准日至交易交割日的损益为过渡期损益，在此期间的盈利由 2-2-23 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 上市公司享有，损失由交易对方以现金全额补偿给上市公司；上市公司发行前的滚 存未分配利润由发行前后的新老股东共同享有。 5）发行股份的锁定期 本次交易，向于俊田(福尔股份实际控制人)发行的股份，自股份发行完成之日 起六十个月内不得转让、向汇邦旅业（福尔股份股东及募集配套资金对象）、王加 荣（凯盛新材实际控制人）发行的股份，自股份发行完成之日起三十六个月内不得 转让。 本次交易，向田深春（福尔股份股东及高级管理人员）、孙丽娟（福尔股份股 东及高级管理人员）发行的股份；自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月 内解除锁定的股份比例为 40%；自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月 内解除锁定的股份比例为 30%；自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股 份比例为 30%。 本次交易，向凯盛新材的持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、 维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋发行的股份，自股票发行完成之日起 十二个月内不转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的 股份比例为 30%，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的 股份比例为 20%，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。 本次交易，向标的公司股东上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市 达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、李殿 勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙 丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司发行的股份，自股票发行完成之日起十 二个月内不转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。 6）重大资产重组完成前后公司股权结构变化 本次吸收合并前，总股本为 58,073.28万股，本次交易新增 9,509.72万股， 其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为 7,034.53万股，募集配套资金拟发行 2-2-24 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 股份数量为 2,475.19万股。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 发行前发行后 比例股份数量（万股）比例股份数量（万股） 汇邦旅业 11.78% 6,839.99 14.76% 9,974.06 张松山 10.75% 6,244.62 9.24% 6,244.62 潘明欣 6.47% 3,756.79 5.56% 3,756.79 李生学 6.18% 3,590.00 5.31% 3,590.00 于俊田 0.00% 0 3.45% 2,328.33 王加荣 0.00% 0 1.61% 1,087.21 其他股东 64.82% 37,641.87 60.08% 40,601.99 合计 100.00% 58,073.27 100.00% 67,583.00 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，交易对方及其一致行动人 持股比例不超过 30%，不构成要约收购。 （2）资产交割及股份登记情况 1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况 2014年 4月，经福尔股份股东会审议，同意于俊田、田深春、汇邦旅业、孙丽 娟等十名股东向华邦颖泰转让合计所持福尔股份 100%股权相关事宜，并同意就上述 事宜变更公司形式并修改公司章程。经凯盛新材股东会审议，同意王加荣、高新投 等二十名股东向华邦颖泰转让合计所持凯盛新材 100%股权相关事宜，并同意就上述 事宜变更公司形式并修改公司章程。 截至本报告书签署日，交易对方于俊田等十名股东合计持有的福尔股份 100% 股权和王加荣等二十名股东合计持有的凯盛新材 100%股权已过户至华邦颖泰名下， 山东省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已 办理完成。本次变更后，华邦颖泰持有福尔股份和凯盛新材 100%的股份，福尔股份 和凯盛新材成为华邦颖泰的全资子公司。本次交易的标的资产为福尔股份和凯盛新 材 100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交 易未涉及债权、债务的转移事项。 2）股份发行登记状况 2-2-25 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 2014年 5月 6日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预 登记数量为 95,097,149股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 675,829,919股。本次股份发行完成之日为 2014年 5月 14日。 综上，公司本次交易中发行股份购买资产和募集配套资金涉及的新增 95,097,149股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。 （3）重大资产重组事项中相关承诺的履行 1）交易对方关于股份锁定期的承诺 本次交易，向于俊田 (福尔股份实际控制人)发行的股份自股份发行完成之日起 六十个月内不得转让；向汇邦旅业（福尔股份股东及募集配套资金对象）、王加荣 （凯盛新材实际控制人）发行的股份，自股份发行完成之日起三十六个月内不得转 让。 本次交易，向田深春（福尔股份股东及高级管理人员）、孙丽娟（福尔股份股 东及高级管理人员）发行的股份，自股份发行完成之日起十二个月内不转让；自股 份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 40%；自股份 发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为 30%；自股份 发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 30%。 本次交易，向凯盛新材持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、维 美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋分别发行的股份,自股票发行完成之日 起十二个月内不转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定 的股份比例为 30%，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定 的股份比例为 20%，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。 本次交易，向标的公司股东上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市 达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、李殿 勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙 丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司发行的股份，自股票发行完成之日起十 2-2-26 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 二个月内不转让。 本次股份发行完成之日为 2014年 5月 14日。本次发行结束后，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。 经核查，截至本报告出具之日前述关于股份锁定承诺正在履行中，未出现违反 前述承诺的情形。 2）福尔股份股东利润承诺及补偿 ①利润补偿期间 根据中企华出具的中企华评报字(2013)第 3468号《资产评估报告书》，福尔 股份 2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为 7,049.31万元、 7,717.81万元、8,447.31万元、8,482.52万元（以下统称“预测净利润数”）。 根据华信会计师出具的信会师报字[2014]第 250008号标准无保留意见审计报告， 福尔股份 2013年度实现净利润 7,170.57万元，其中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润 7,186.09万元，超过 2013年净利润预测数。 利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年 度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次非 公开发行股份购买资产于 2013年实施完成，则利润补偿期间为 2013年度、2014年 度、2015年度；如果本次非公开发行股份购买资产于 2014年实施完成，则利润补 偿期间为 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。 ②福尔股份业绩承诺 根据上市公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投资、 张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、孙 丽娟、汇邦旅业（以下简称“承诺方”）对福尔股份资产评估报告利润补偿期间各 年度净利润预测数进行承诺，如福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司 进行补偿；若福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。 2-2-27 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 鉴于于俊田为福尔股份的实际控制人，田深春、孙丽娟为福尔股份高级管理人 员，而联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为福尔股份的小股 东，其利润补偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东按持股比例分 担，小股东不承担利润补偿义务 ③补偿义务 若福尔股份利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情况的年 度专项审核报告出具后的 10个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股 份数量，该应补偿股份由华邦颖泰以 1.00元的价格进行回购。 每年应予补偿的股份数量计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积预 测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数 总和×福尔股份 100%股权交易价格÷股票发行价格－已补偿股份数 在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份 不冲回，承诺方各方按照补偿义务比例计算各自应当补偿的股份数。 若田深春、孙丽娟持有的上市公司股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿 义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则标的资产实际控制人于 俊田应以其所持有的上市公司股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方式向于 俊田进行补偿，其各方的补偿金额=于俊田代其履行补偿义务的股份数量×代履行 补偿义务当日前 20个交易日股票均价。 ④股份不足时额外现金补偿 若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可用 于补偿的股份数，不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额外补 偿，上市公司应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，书面通知于俊田、田深春、孙丽娟向上市公司支付其当年应补偿的现 金。于俊田、田深春、孙丽娟应在收到上市公司通知后的 30日内以现金包括银行 转账）方式支付给上市公司。于俊田、田深春、孙丽娟当年应补偿现金总额按以下 公式计算确定： 2-2-28 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 当年应补偿现金总额=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×福尔股份 100%股权交易价 格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。 于俊田、田深春、孙丽娟按照本次交易前持有福尔股份数量，计算分担各自应 当补偿的现金数。 ⑤减值测试补偿 上市公司应对购买资产在利润补偿期末进行减值测试，如：购买资产期末减值 额/购买资产中的作价 >补偿期限内已补偿股份总数 /认购股份总数时，则承诺方 将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额 /每股发行价格－补 偿期限内已补偿股份总数；于俊田、田深春、孙丽娟股份不足补偿的部分以现金补 偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额 -已补偿股份数×发行价格 -已补偿现金 数。 为进一步保障上市公司中小股东利益，于俊田于 12月 15日签署《承诺函》， 承诺以福尔股份股权认购的华邦颖泰股份自本次交易完成之日起六十月内不进行 转让，在严格履行《利润补偿协议》中所规定的 2013-2016年的业绩承诺及利润 补偿义务前提下，对 2017年和 2018年的业绩进行承诺，若福尔股份 2017年和 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额未达到《资产评估报 告书》2017年和 2018年度净利润的预测数，将以其在本次交易所获得的股份对 上市公司进行业绩补偿。将于年度盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由 华邦颖泰以 1.00元的价格进行回购。 2017年股份补偿数量计算公式如下： 补偿股份数=（2017年预测净利润数-2017年实际净利润数）÷2017年和 2018年预测净利润数总和×福尔股份 53.58%股权交易价格÷股票发行价格 2018年股份补偿数量计算公式如下： 补偿股份数=（2017年和 2018年预测净利润数之和-2017年和 2018年实际 净利润数之和）÷2017年和 2018年预测净利润数总和×福尔股份 53.58%股权交 2-2-29 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 易价格÷股票发行价格-2017年已经补偿的股份数量 本人累计补偿的股份数量（含 2013-2016年间补偿的股份数量）不超过本人 因本次交易而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。 经核查，截至本报告出具之日前述关于盈利预测补偿承诺正在履行中，未出现 违反前述承诺的情形。 3）凯盛新材股东利润承诺及补偿 ①利润补偿期间 根据中企华出具的中企华评报字(2013)第 3401号《资产评估报告书》，凯盛 新材 2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为 3,695.78万元、 4,390.96万元、5,515.00万元、5,803.08万元（以下统称“预测净利润数”）。 根据华信会计师出具的信会师报字[2014]第 250009号标准无保留意见审计报告， 凯盛新材 2013年度实现净利润 3,987.67万元，其中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润 4,059.93万元，超过 2013年净利润预测数。 利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年 度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次 非公开发行股份购买资产于 2013年实施完成，则利润补偿期间为 2013年度、2014 年度、2015年度；如果本次非公开发行股份购买资产于 2014年实施完成，则利润 补偿期间为 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。 ②凯盛新材业绩承诺 根据上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶 洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山 东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询 服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李 永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、 张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽 宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）对凯盛新材资 产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新材在利润补偿 2-2-30 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告 净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上 市公司进行补偿。 ③补偿义务 若凯盛新材利润补偿期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数 未达到相关年度的净利润预测数，凯盛新材承诺方将于关于标的资产盈利预测实现 情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，依照下述公式计算出每年应予 补偿的股份数量，该应补偿股份由华邦颖泰以 1.00元的价格进行回购。 每年应予补偿的股份数量计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积预 测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数 总和×凯盛新材 100%股权交易价格÷股票发行价格－已补偿股份数 在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份 不冲回；凯盛新材承诺方按照本次交易前在凯盛新材的股权比例计算各自应当补偿 的股份数。 若山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场 发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、 刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春持有的华 邦颖泰股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份数量不足 以履行自己的补偿义务的，则凯盛新材实际控制人王加荣应以其所持有的华邦颖泰 股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方式向王加荣进行补偿，其各方的补偿 金额=王加荣代其履行补偿义务的股份数量×代履行补偿义务当日前 20个交易日股 票均价。 ④股份不足时额外现金补偿 若当年的累计应补偿股份数额大于凯盛新材承诺方本次认购的股份数，不足部 分由凯盛新材承诺方按照比例以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在关于标的资 产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，书面通知凯盛 2-2-31 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 新材承诺方各方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。凯盛新材承诺方各方应在收 到华邦颖泰通知后的 30日内以现金包括银行转账方式支付给华邦颖泰。凯盛新材 承诺方各方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定： 当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×凯盛新材 100%股权交易价格]已 补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。 凯盛新材承诺方各方按照本次交易前持有凯盛新材股权的比例计算各自应当 补偿的现金数。 ⑤减值测试补偿 上市公司应对购买资产在利润补偿期末进行减值测试，如：购买资产期末减值 额/购买资产中的作价 >补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则凯盛新 材承诺方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行 价格－补偿期限内已补偿股份总数；凯盛新材承诺方各方股份不足补偿的部分，以 现金补偿。 经核查，截至本报告出具之日前述关于盈利预测补偿承诺正在履行中，未出现 违反前述承诺的情形。 4）关于募集配套资金用途的承诺 华邦颖泰、福尔股份、凯盛新材承诺本次定向募集的配套资金严格按照指定用 途使用，不用于补充公司流动资金。 经核查，截至本报告出具之日前述关于募集配套资金用途承诺正在履行中，未 出现违反前述承诺的情形。 5）关于同业竞争的承诺 ①上市公司实际控制人及控股股东关于同业竞争的承诺 本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争， 2013年 9月 30日， 上市公司实际控制人张松山及控股股东汇邦旅业承诺：截至本承诺出具之日，本人 /本公司及本人 /本公司直接或间接控股子公司均未直接或间接从事任何与华邦颖 2-2-32 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人 /本公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营） 参与或进行任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本 承诺函出具之日起，本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间接以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦颖泰构成竞争或可能构成 竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人 /本公司或本人/本公司 控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华邦颖泰之业务构成或可能 构成实质性竞争的，本人 /本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让 与华邦颖泰；本人 /本公司及本人/本公司控制的其他公司承诺将不向其业务与华邦 颖泰之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销 售渠道等商业秘密；上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人 /本公司将向华邦 颖泰赔偿一切直接和间接损失。 ②福尔股份于俊田关于同业竞争的承诺 本次交易完成后，为避免与上市公司及福尔股份可能产生的同业竞争，福尔股 份实际控制人于俊田出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本人实 际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及福尔股份相同 或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经 营或者其他任何方式从事与上市公司及福尔股份相同、相似或者构成实质竞争的业 务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司 及福尔股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业 将立即通知上市公司及福尔股份，并将该商业机会给予上市公司及福尔股份；本人 保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市 公司及福尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及 福尔股份的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及福尔 股份相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 归上市公司及福尔股份所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及福尔股份造 成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。 ③凯盛新材王加荣关于同业竞争的承诺 2-2-33 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 本次交易完成后，为避免与上市公司及凯盛新材可能产生的同业竞争，凯盛新 材实际控制人王加荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本人实 际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及凯盛新材相同 或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经 营或者其他任何方式从事与上市公司及凯盛新材相同、相似或者构成实质竞争的业 务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司 及凯盛新材主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业 将立即通知上市公司及凯盛新材，并将该商业机会给予上市公司及凯盛新材；本人 保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市 公司及凯盛新材的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及 凯盛新材的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及凯盛 新材相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 归上市公司及凯盛新材所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及凯盛新材造 成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。 经核查，截至本报告出具之日前述承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情 形。 6）关于关联交易的承诺 ①福尔股份于俊田关于关联交易的承诺 本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，福尔股份实际控制人于俊 田出具了关于避免和减少与上市公司及福尔股份关联交易的承诺函，承诺：本人在 作为上市公司股东及福尔股份董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及福尔股份及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、 公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司及福尔股 份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害上市公司及福尔股份及其他股东的合法权益；本人 承诺不利用上市公司股东地位及其对福尔股份的影响，损害上市公司及福尔股份及 2-2-34 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公司及福尔股份的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司及福尔股份及其下属企业向本人及本人投 资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。如本人违反上述承诺，将 承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及福尔股份及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。 ②凯盛新材王加荣关于关联交易的承诺 本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，凯盛新材实际控制人王加 荣出具了关于避免和减少与上市公司及凯盛新材关联交易的承诺函，承诺：本人在 作为上市公司股东及凯盛新材董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及凯盛新材及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、 公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司及凯盛新 材公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害上市公司及凯盛新材及其他股东的合法权益；本人 承诺不利用上市公司股东地位及其对凯盛新材的影响，损害上市公司及凯盛新材及 其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公司及凯盛新材的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司及凯盛新材及其下属企业向本人及本人投 资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。如本人违反上述承诺，将 承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及凯盛新材及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。 经核查，截至本报告出具之日前述承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情 形。 7）上市公司独立性 本次交易完成后，公司实际控制人张松山先生和控股股东汇邦旅业作出承诺如 下： ①保证华邦颖泰的人员独立 2-2-35 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 保证华邦颖泰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在华邦颖泰工作、并在华邦颖泰领取薪酬，即华邦颖泰的高级管 理人员不在汇邦旅业及汇邦旅业控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事 之外的职务； 保证华邦颖泰的人事关系、劳动关系独立于汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他公 司； 保证作为华邦颖泰股东推荐出任华邦颖泰董事、监事和高级管理人员的人选都 通过合法的程序进行，不干预华邦颖泰董事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。 ②保证华邦颖泰的财务独立 保证华邦颖泰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度； 保证华邦颖泰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华邦颖泰的资 金使用； 保证华邦颖泰及其控制的子公司独立在银行开户，不与汇邦旅业及汇邦旅业控 制的其他企业共用一个银行账户； 保证华邦颖泰及控制的子公司依法独立纳税。 ③保证华邦颖泰的机构独立 保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结 构，建立独立、完整的组织机构，并与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业的机构 完全分开；华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控 制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，汇邦旅业 不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 ④保证华邦颖泰的资产独立、完整 2-2-36 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 保证华邦颖泰及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、 不存在或有事项。 保证汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业不违规占用华邦颖泰的资金、资产及 其他资源。 ⑤保证华邦颖泰的业务独立 保证华邦颖泰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖汇邦旅业或汇邦 旅业控制的其他企业。 保证汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业避免与华邦颖泰及控制的子公司发 生同业竞争。 保证严格控制关联交易事项，尽量减少华邦颖泰及控制的子公司（包括但不限 于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用 公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的 关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照华 邦颖泰的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干 预华邦颖泰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 经核查，截至本报告出具之日前述承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情 形。 8）关于变更公司形式的承诺 于俊田、王加荣等交易对方为便于福尔股份、凯盛新材的股权交割，承诺在本 次交易获得中国证监会批准之日起的 30个工作日内，将公司组织形式由股份有限 公司变更为有限责任公司，并尽快完成公司股权交割。 经核查，截至本报告出具之日前述关于变更公司形式承诺已履行完毕。 9）关于商标、专利技术等无形资产权属的承诺 2-2-37 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 福尔股份、凯盛新材所拥有的商标、专利技术等无形资产均为合法取得，不存 在法律纠纷及权属争议，于俊田、王加荣承诺本次交易完成后，福尔股份、凯盛新 材所拥有商标、专利技术等无形资产因权属瑕疵给公司造成损失，由其进行全额赔 偿。 经核查，截至本报告出具之日前述于俊田、王加荣关于商标、专利技术等无形 资产权属承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。 10）关于福尔股份理财产品的承诺 截至 2013年 6月 30日，福尔股份持有中国光大银行阳光理财 A+计划 2013年 第五期产品，因该产品仅针对个人用户出售，福尔股份以于俊田名义购入并委托其 持有，相关所有权及收益权归属于福尔股份。2013年 9月 30日，福尔股份、于俊 田出具了确认函，对上述事项进行了确认，于俊田承诺该项理财产品所有权与收益 权均归属于福尔股份。 经核查，截至本报告出具之日于俊田关于福尔股份理财产品的承诺正在履行 中，未出现违反前述承诺的情形。 11）关于或有事项的承诺 为了保障上市公司股东利益，福尔股份于俊田和凯盛新材王加荣承诺，若因标 的公司于本次收购的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的 交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷 或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向标的公司 或华邦颖泰主张权利的、或需要标的公司及华邦颖泰支付赔偿、缴纳罚金或其他支 出的，保证在华邦颖泰书面通知后三日内或按照华邦颖泰书面通知要求的时间内由 本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付 或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向标的公司及华邦颖泰 追索，本人同意标的公司、华邦颖泰对此不承担任何责任，若导致标的公司、华邦 颖泰或华邦颖泰其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔偿。 经核查，截至本报告出具之日于俊田、王加荣关于或有事项的承诺正在履行 中，未出现违反前述承诺的情形。 2-2-38 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 12）关于无证房产的承诺 福尔股份行政办公楼尚未取得《房屋所有权证》，建筑面积合计 3,897平方米， 主要系受办公楼所占土地使用权证手续办理影响；2013年 12月 11日，办公楼所占 土地使用权证已办理完毕，正与政府主管职能部门协商办理房屋所有权证。福尔股 份实际控制人于俊田承诺：本次重组完成后，如福尔股份及其子公司因其持有、使 用的无证房产（包括但不限于行政办公楼）而被政府主管部门处罚，本人将赔偿福 尔股份及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致福尔股份及其子公司需另行 建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房 产的费用。 凯盛新材部分办公楼建成后因市政公路规划调整原因尚未办理房产证，其他部 分房屋建筑物因企业根据生产需要在原有房屋的基础上进行自行扩展的材料临时 周转仓储等非主要生产经营用房，尚未办理房产证。凯盛新材实际控制人王加荣承 诺：本次重组完成后，如凯盛新材因持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚， 本人将赔偿凯盛新材的全部损失；如因无证房产被拆除导致凯盛新材需另行建设、 购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费 用以及相关生产经营损失。 经核查，截至本报告出具之日于俊田、王加荣关于无证房产的承诺正在履行中， 未出现违反前述承诺的情形。 2、发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司 71.50%股权 2014年 12月 31日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建 东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号），核准公司发行股份购 买资产方案。 （1）重组方案主要内容 1）方案概要 本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发 行股份购买其所持有百盛药业 71.50%股权。 2-2-39 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 2）交易标的 百盛药业 71.50%的股权 3）拟购买资产定价 本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为 定价依据。截至 2014年 6月 30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值 38,846.44万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90万元，增值 6,868.47万元， 增值率 17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00万元，增值 163,803.56万元，增 值率 421.67%。 经双方协商确定，以标的资产截至 2014年 6月 30日收益法评估结果为主要定 价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各 项因素，确定标的资产 71.50%股权的交易价格为 144,894.75万元。 4）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发 生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所 持百盛药业股权比例在交易对方合计持有 71.50%股权中的比值以现金方式向上市 公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。 上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 5）发行股份的锁定期 本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份 发行完成之日起三十六个月内不得转让； 向张曦赜发行的 10,451,696股股份中 5,806,498股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。 向闫志刚发行的 3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。 向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。 2-2-40 华邦颖泰股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 遵守上述约定。 前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。 6）重大资产重组完成前后公司股权结构变化 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 发行前本次发行 股份 发行后 持股比例持股数量持股比例持股数量 汇邦旅业 14.81% 100,066,682 13.28% 100,066,682 张松山 9.24% 62,446,233 8.29% 62,446,233（未完）  |