[关联交易]*ST安泰：上海华信证券有限责任公司关于山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
上海华信证券有限责任公司 关于 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 D:\华信证券\华信证券logo\全称彩.jpg 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年八月 独立财务顾问声明与承诺 上海华信证券有限责任公司（简称“华信证券”）受山西安泰集团股份有限 公司（以下简称“安泰集团”、“上市公司”或“公司”）委托，担任安泰集团本 次重大资产置换暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向安泰集团全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式 准则第26号》、《重大资产重组若干问题的规定》、《并购重组财务顾问办法》、《股 票上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律 规范的相关要求，根据安泰集团与交易对方签署的《重大资产置换协议》、安泰 集团及交易对方提供的有关资料、安泰集团董事会编制的《山西安泰集团股份有 限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向安泰集团 全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具报告书系基于如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方已向 本独立财务顾问保证其所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财 务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和 承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就山西安泰集团股 份有限公司重大资产置换暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告 仅对已核实的事项向安泰集团全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交 易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为山西安泰集团股份有限 公司重大资产置换暨关联交易报告书的法定文件，报送相关监管机构，随《山西 安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》报上海证券交 易所并上网公告。 6、如报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾 问已进行了必要的审慎核查。除上述审慎核查责任之外，独立财务顾问并不对其 他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，报告书也不对其他中介机构的 工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合报告书以及本次重大资产重组的其他披露 文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本 次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 10、本独立财务顾问报告不构成对安泰集团的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安泰集团董事会发布的《山 西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《上海华信证券有限 责任公司关于山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务 顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》符合 法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华信证券内核机构审查，内核机构同意出具 此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本章节所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”章节所述词语或简 称具有相同含义。 本独立财务顾问报告提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认 真阅读《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、 与本次交易相关的股东大会决议公告、董事会决议公告、法律意见书、审计报告 及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易概述 根据上市公司与交易对方新泰钢铁签订的《资产置换协议》，上市公司本次 重大资产置换暨关联交易方案如下： （一）资产置换 上市公司拟将其持有的安泰冶炼51%股权作为置出资产，与新泰钢铁持有的 安泰型钢100%股权进行置换。根据京都中新出具的京都中新评报字【2015】第 0146号《安泰冶炼评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，安泰冶炼净 资产评估值为76,238.00万元，对应拟置出资产（安泰冶炼51%股权）评估值为 38,881.38万元；根据京都中新评报字【2015】第0145号《安泰型钢评估报告》， 截至评估基准日2015年6月30日，拟置入资产（安泰型钢100%股权）净资产 评估值139,980.48万元。经交易双方协商确定，拟置出资产（安泰冶炼51%股权） 最终交易作价为38,881.38万元；拟置入资产（安泰型钢100%股权）最终交易作 价139,980.48万元。 （二）差额以上市公司对交易对方的其他应收款作为对价进行支付 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即101,099.1万元，以上市公 司对交易对方的其他应收款的等额部分进行支付。 根据立信出具的信会师报字【2015】第114593号《审计报告》，截至2015 年6月30日，交易对方非经营性占用上市公司资金金额为140,099万元（即上 市公司对交易对方的其他应收款）（其中，衡展贸易占用金额为89,121.12万元， 新泰钢铁占用金额为50,977.88万元，衡展贸易为新泰钢铁实际控制的公司）。 上市公司以对交易对方的其他应收款项中的等额部分即101,099.1万元，作 为对价支付置换差额。上述资产置换完成后，安泰冶炼成为新泰钢铁的全资子公 司。在新的股权架构下，关联方资金往来发生改变，安泰冶炼其他应收、其他应 付新泰钢铁的往来款成为其内部往来，致使安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性 往来款减少约8,000万元。因此，本次交易完成后，上市公司对交易对方的其他 应收款金额为30,999.90万元。 二、本次交易的评估及作价情况 （一）置出资产估值及作价情况 本次交易拟置出资产（安泰冶炼）采用资产基础法进行评估，并以资产基础 法评估结果作为安泰冶炼的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报字 【2015】第0146号《安泰冶炼评估报告》，在评估基准日2015年6月30日，在 安泰冶炼评估报告所列假设和限定条件下，安泰冶炼净资产账面价值为 70,317.50万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为76,238.00万元，增值额 为5,920.50万元，增值率为8.42%，对应拟置出资产（安泰冶炼51%股权）评估 值为38,881.38万元。经交易各方友好协商，安泰冶炼51%股权的最终交易作价 为38,881.38万元。 （二）置入资产估值及作价情况 本次交易拟置入资产（安泰型钢）采用资产基础法进行评估，评估机构采用 资产基础法评估结果作为安泰型钢的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中 新评报字【2015】第0145号《安泰型钢评估报告》，在评估基准日2015年6月 30日，在安泰型钢评估报告所列假设和限定条件下，安泰型钢净资产账面价值 为140,897.49万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为139,980.48万元，增 值额为-917.01万元，增值率为-0.65%。经交易各方友好协商，安泰型钢100%股 权的最终交易作价为139,980.48万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入安泰型钢100%股权。根据立信出具的信会计师报字【2015】 第114593号《审计报告》及第114597号《模拟财务报表》，上市公司及交易标 的截至2014年12月31日/2014年度的财务指标及交易价格计算，相关财务比例 如下： 单位：万元 项目 安泰型钢 安泰集团 占比 资产总额或成交金额孰高 145,417.29 776,082.81 18.74% 资产净额或成交金额孰高 145,417.29 198,595.23 73.22% 营业收入 133,433.39 335,724.93 39.74% 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次重组构成关联交易 本次重大资产置换的交易对方为新泰钢铁，新泰钢铁与上市公司实际控制人 相同，均为李安民先生。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及 规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产置 换交易构成关联交易。 截至报告书签署日，上市公司董事李猛是新泰钢铁的控股股东安泰控股的股 东之一，作为关联董事应回避表决。 截至报告书签署日，李安民是新泰钢铁实际控制人，作为关联股东应回避表 决。 五、本次交易不构成借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司实际控制人始终为李安民先生，控制 权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次 重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。 六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司以生产、销售焦炭、烧结矿、生铁、电力等为主营业务。 本次交易后，公司不再从事烧结矿和生铁业务，增加H型钢的生产和销售业务。 本次拟置入的安泰型钢公司拥有120万吨大型H型钢厂生产能力，其轧钢 工艺采用了国内外较为成熟可靠的先进工艺技术与设备，达到国际先进水平，可 生产各种H型钢50多个产品规格，最大规格为腹板高度1008mm。 H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、 大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H型钢 以优良的力学性能和优越的实用性在国外迅速发展，其使用水平已成为一个国家 经济发达程度的重要标志。H型钢代表了建筑材料市场的发展方向，是极具潜力 的钢材品种。 通过本次资产重组，安泰型钢将实现与资本市场对接，上市公司将进一步 发挥拟置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业 务领域并在新市场取得突破，同时借助资本市场平台，拟置入资产将拓宽融资渠 道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。总之，通过本次重组，有助于上 市公司实现长期稳定发展。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 通过本次重组，上市公司不仅置出亏损的业务安泰冶炼，且注入产品具有 较为广阔应用空间的安泰型钢。本次重组完成后，安泰型钢将成为本公司全资子 公司和主要业务平台。短期内，本公司营业收入和净利润情况将得到改善；长期 来看，公司的盈利能力和持续经营能力预计将得到增强。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 根据截至2015年6月30日公司经审计的财务数据及《备考报告》，上市公 司本次交易前后的公司日常性关联采购销售交易情况对比如下： 1、上市公司本次交易前后的关联采购情况 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 备考 实际 备考 实际 金额 占同类交 易比例 金额 占同类交 易比例 金额 占同类交 易比例 金额 占同类 交易比例 工作 服 0.00 - - - 164.64 100% 164.64 100% 高炉 煤气 2,528.27 100% 159.44 100% 4,538.24 100% 558.10 100% 水渣 167.84 100% 68.29 100% 343.29 100% 95.23 100% 除尘 灰 - - 0.00 - - - 1.31 100% 矿产 品 - - 15056.04 60.5% - - 23609.70 22.96% 精煤 1,444.78 3% 1444.78 3.57% 15,173.26 14.78% 15173.26 14.78% 矿产 辅料 - - 115.62 1.12% - - 1,872.81 67.55% 钢坯 42,919.54 100% - - 84,589.52 100% - - 陕西 煤 - - - - 3,154.60 63% - - 合计 47,060.43 - 16,844.17 - 107,963.54 - 41,475.05 - 2、上市公司本次交易前后的关联销售情况： 项目 2015年1-6月 2014年 备考 实际 备考 实际 金额 （万元） 占同类 交易比例 金额 （万元） 占同类 交易比例 金额 （万元） 占同类 交易比例 金额 （万元） 占同类 交易比例 物料 3359.01 98.50% 1,916.02 88.54% 8293.48 95% 5,310.34 88.65% 电力 12622.08 99.66% 7,987.95 99.66% 19994.59 99.80% 14,769.28 99.59% 烧结 - - - - - - 72,462.14 100% 矿产 辅料 725.98 64.15% 712.11 64.15% 11486.08 37.5% 11,266.22 37.08% 铁水 - - 49,727.96 100% - - 49,858.34 100% 焦炭 29795.93 45% 16,950.45 38.29% 64931.70 25% 49379.73 22.42% 陕西 煤 508.72 100% - - 837.31 100% 837.31 100% H型 钢 5337.89 100% - - 6329.88 100% - - 废钢 1182.59 100% - - 2489.87 100% - - 矿产 品 9352.93 95% - - 42062.58 98% - - 焦炉 煤气 106.71 100% - - 200.57 100% - - 运输 劳务 872.02 100% - - 1869.99 100% - - 包装 袋 - - - - 5.69 100% - - 建筑 劳务 - - - - 7.02 100% - - 合计 63863.86 - 77,294.49 - 158508.76 - 203,883.37 - 本次交易完成后，上市公司关联采购整体增加，主要系增加了向关联方新 泰钢铁采购生产H型钢所需的钢坯所致；关联销售整体减少。 上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司 将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法 权益。 （五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信出具的信会师报字【2015】第114593号《审计报告》及信会师报 字【2015】第114595号《备考报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和 其他重要财务指标如下： 1、资产负债表数据 单位：万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 流动资产 457,264.90 312,240.53 -31.72% 461,018.68 312,443.24 -32.23% 非流动资产 306,293.95 402,613.30 31.45% 315,064.13 412,983.57 31.08% 资产总计 763,558.84 714,853.83 -6.38% 776,082.81 725,426.81 -6.53% 流动负债 389,695.83 376,122.65 -3.48% 285,059.90 271,226.14 -4.85% 非流动负债 204,982.44 204,625.10 -0.17% 292,427.69 292,070.35 -0.12% 负债合计 594,678.26 580,747.75 -2.34% 577,487.58 563,296.49 -2.46% 归属于母公司所有者 权益合计 126,552.36 126,095.24 -0.36% 150,084.34 153,128.21 2.03% 少数股东权益 42,328.22 8,010.84 -81.07% 48,510.88 9,002.11 -81.44% 股东权益合计 168,880.58 134,106.08 -20.59% 198,595.23 162,130.32 -18.36% 负债和股东权益总计 763,558.84 714,853.83 -6.38% 776,082.81 725,426.81 -6.53% 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 营业收入 113,553.15 146,564.06 29.07% 335,724.93 420,400.99 25.22% 利润总额 -29,860.03 -23,054.05 22.79% -85,264.78 -55,325.86 35.11% 净利润 -29,860.31 -23,054.34 22.79% -85,711.49 -55,597.89 35.13% 归属于母公司所有 者的净利润 -23,614.80 -22,051.74 6.62% -68,031.48 -51,320.60 24.56% 3、主要财务指标 项目 2015年1-6月 2014年 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 基本每股收益 （元） -0.2346 -0.2190 6.65% -0.6757 -0.5097 24.57% 资产负债率 （合并口径）（%） 77.88% 81.24% 4.31% 74.41% 77.65% 4.35% 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序 1、安泰集团的决策过程 2015年8月12日，安泰集团召开第八届董事会2015年第三次会议，审议 通过了以下议案： （1）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》 （2）《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》 （3）《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案》 （4）《关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案》 （5）《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重 大资产置换协议>的议案》 （6）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明的议案》 （7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 （8）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联 交易相关事宜的议案》 审议表决以上议案时关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发 表了独立意见。同日，安泰集团与新泰钢铁签署了《资产置换协议》。 2、交易对方的决策过程 2015年8月12日，新泰钢铁股东安泰控股作出如下股东决定：同意本次重 大资产置换的方案；同意授权执行董事办理与本次交易相关的一切事宜。 3、安泰冶炼的决策过程 2015年8月12日，安泰冶炼作出股东会决议，同意安泰集团将其持有的安 泰冶炼51%股权转让给新泰钢铁。 4、安泰型钢的决策过程 2015年8月12日，安泰型钢股东新泰钢铁作出股东决定，同意将所持安泰 型钢100%股权转让给安泰集团。 （二）本次重组尚未履行的决策程序 本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。本次交易能否获得股东大会批 准及获取批准的时间具有不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组，提醒 广大投资者注意投资风险。 本公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺主题 承诺名称 承诺内容 1 李安民 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明与承 诺函 本人保证为本次山西安泰集团股份有限公 司（以下简称“安泰集团”）重大资产重组事项， 向安泰集团提供的相关信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 人在安泰集团拥有权益的股份。 2 李安民 关于避免同业竞 争的承诺函 在本次重大资产重组完成后，本人或本人控 制的其他企业将不以任何方式从事（包括与他人 合作直接或间接从事）或投资于任何与安泰集团 相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业 或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经 济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心 技术人员； 当本人及本人控制的企业（包括该等企业可 控制的其他企业，下同）与安泰集团之间存在直 接或间接的竞争性同类业务时，本人及本人控制 的企业自愿放弃同安泰集团的业务竞争； 本人及本人控制的企业不向其他在业务上与安 泰集团相同、类似或构成竞争的公司、企业或其 他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售 渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持； 鉴于目前本人持有天津港保税区泰安国际贸易 有限公司70%的股权，故本人特别承诺将不促使 该公司直接或间接从事与安泰集团有可能构成 竞争的业务活动；或使得该公司成为安泰集团存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 权益；或通过该公司直接或间接控制安泰集团存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织。 上述承诺在本人作为（1）安泰集团股东持 有安泰集团股权期间以及自本人不再持有安泰 集团股权之日起两年内，或（2）任职于安泰集 团或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰 长期间为准）有效。如违反上述承诺，本人愿意 承担给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰 集团为追究本人责任而产生的全部开支。 3 李安民 关于保障上市公 司独立性的承诺 函 本人作为山西安泰集团股份有限公司（以下 简称“安泰集团”）的控股股东及实际控制人， 现就本次资产重组后，本人及其控制的其它企业 将继续保持安泰集团独立性承诺如下： 本次资产重组前，安泰集团已经按照有关法 律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的 公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机 构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营 的能力。本次资产重组完成后，安泰集团将继续 保持独立性。 本次资产重组完成后，安泰集团的实际控制 人未发生变化，安泰集团的业务仍独立于本人及 其控制的其它企业，与本人及其控制的其它企业 不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本次资产重组的标的公司具备与生产经营有 关的设施，合法拥有与生产经营有关的主要资 产。因此，本次资产重组完成后，安泰集团及标 的公司的资产将继续保持独立性。 安泰集团及本次资产重组的标的公司建立了 独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理 人员、财务人员未在安泰集团的控股股东、本人 及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。本 次资产重组完成后，安泰集团及标的公司将继续 保持人员的独立性。 本次资产重组前，安泰集团的财务机构和财 务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策。本次重组的标的公 司安泰型钢拥有独立的银行账户，依法独立纳 税，不存在被本人及本人控制的其他企业占用其 资金的情况。本次资产重组完成后，安泰集团及 标的公司将继续保持财务的独立性。 本次资产重组不会影响安泰集团股东大会、 董事会和监事会的运作，本次资产重组完成后， 安泰集团及标的公司独立行使经营管理职权，不 存在与安泰集团的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组完 成后，安泰集团及标的公司将继续保持机构独 立。 本次资产重组完成后，本人将继续遵守中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，本人及 其控制的其它企业将继续与安泰集团在业务、资 产、财务、人员、机构等方面保持独立性。 4 李安民 关于减少与规范 与安泰集团关联 交易的承诺函 本人承诺：对截止2014年12月31日，新泰钢 铁对安泰集团的应付账款，在本次资产重组完成 后8个月内偿还。 本人将诚信和善意履行作为控股股东的义 务，尽量避免和减少与安泰集团（包括其控制的 企业）之间的关联交易；就本人及本人控制的其 他企业与安泰集团及其控制的企业之间将来无 法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本 人将不会要求和接受安泰集团给予的与其在任 何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件 相比更为优惠的条件，本人及本人控制的其他企 业将与安泰集团依法签订规范的关联交易协议， 并将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关 法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交 易决策程序，并依法进行信息披露； 杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占 用安泰集团及其下属子公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求安泰集团及其下属子公司 违规向本人及本人其所投资的其他企业提供任 何形式的担保。 本人及本人控制的其他企业将不通过与安 泰集团及其控制的企业的关联交易取得任何不 正当的利益或使承担任何不正当的义务； 如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企 业进行交易，而给安泰集团及其控制的企业造成 损失，由本人承担赔偿责任。 5 李安民 关于标的资产涉 及法律瑕疵的承 诺 在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产 重组之前，安泰集团应尽最大努力取得其债权人 出具的有关安泰集团将其持有的安泰冶炼51% 股权转让新泰钢铁的同意函。如未能获得债权人 同意，若该等债权人在交割基准日及以后向安泰 集团主张权利，则由本人或本人控制的其他企业 在接到安泰集团的通知后30日内进行偿付。 对于拟置出资产设置质押的，且就资产转移 未获得质押权人书面同意的，若该等质押权人在 交割基准日及以后向安泰集团主张权利，本人承 诺将及时清偿该等质押担保的债务，或者向质押 权人另行提供担保以替换现有质押。 安泰冶炼有1项房屋（建筑面积11,608.30 平 方米）尚未取得房屋权属证书。该房屋一直由安 泰冶炼占有使用，无产权纠纷，无诉讼事项。如 未能取得该权属证书，因资产权属登记瑕疵而受 到第三方追偿或受到相关行政机关处罚致使交 易对方遭受损失的，则由本人或本人控制的其他 企业在接到安泰冶炼或安泰集团的通知后30日 内进行偿付。 6 安泰集团 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明与承 诺函 山西安泰集团股份有限公司（以下简称“本公 司”）保证为本公司重大资产重组事项中提供的 相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。 7 新泰钢铁 关于规范关联交 易的承诺函 就安泰型钢及安泰型钢控制的其他企业与 安泰集团及其控制的企业之间将来无法避免或 有合理原因而发生的关联交易事项，安泰型钢及 安泰型钢控制的其他企业将遵循市场交易的公 开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文 件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进 行信息披露； 安泰型钢及安泰型钢控制的其他企业将不 通过与安泰集团及其控制的企业的关联交易取 得任何不正当的利益或使安泰集团承担任何不 正当的义务； 杜绝安泰型钢及安泰型钢所投资的其他企 业非法占用安泰集团及其下属子公司资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求安泰集团及其下 属子公司违规向安泰型钢及安泰型钢其所投资 的其他企业提供任何形式的担保。 如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企 业进行交易，而给安泰集团及其控制的企业造成 损失的，由安泰型钢承担赔偿责任。 8 新泰钢铁 关于一项发明专 利办理转让事宜 的承诺函 本次重组前，一项“一种热轧H型钢翼缘选 择冷却控制方法”取得专利证书，专利权人为山 西新泰钢铁有限公司（以下简称本公司），该专 利为H型钢的一项专利技术。 本次重组，拟将该专利由本公司转让给山西 安泰型钢有限公司（以下简称“安泰型钢”）。为 此，本公司承诺如下： 该专利由本公司转让给安泰型钢为零价款， 且专利权人变更至安泰型钢无实质性障碍； 在办理该专利转让期间，本公司许可安泰型 钢无偿使用该专利技术。 9 新泰钢铁 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 本次资产重组前，安泰集团已经按照有关法 律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的 公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机 构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营 的能力。本次资产重组完成后，安泰集团将继续 保持独立性。 本次资产重组完成后，安泰集团的实际控制 人未发生变化，安泰集团的业务仍独立于实际控 制人及其控制的其它企业，与实际控制人及其控 制的其它企业不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。 本次资产重组的标的公司具备与生产经营 有关的设施，合法拥有与生产经营有关的主要资 产。因此，本次资产重组完成后，安泰集团及标 的公司的资产将继续保持独立性。 安泰集团及本次资产重组的标的公司建立 了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管 理人员、财务人员未在安泰集团的控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领 取薪酬。本次资产重组完成后，安泰集团及标的 公司将继续保持人员的独立性。 本次资产重组前，安泰集团的财务机构和财 务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策。安泰型钢拥有独立 的银行账户，依法独立纳税，不存在被安泰集团 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用其资金的情况。本次资产重组完成后，安泰集 团及标的公司将继续保持财务的独立性。 本次资产重组不会影响安泰集团股东大会、 董事会和监事会的运作，本次资产重组完成后， 安泰集团及标的公司独立行使经营管理职权，不 存在与安泰集团的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组完 成后，安泰集团及标的公司将继续保持机构独 立。 本次资产重组完成后，本公司将继续遵守中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，继续 与安泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等 方面保持独立性。 10 新泰钢铁 关于避免同业竞 争的承诺函 为维护安泰集团及其公众股东的合法权益， 以及为避免和消除可能侵占商业机会和与安泰 集团形成同业竞争的可能性，本公司在此承诺如 下： 在本次重大资产重组完成后，本公司将不以 任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从 事）或投资于任何与安泰集团相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织， 或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、 监事、高级管理人员或核心技术人员； 当本公司及本公司控制的企业（包括该等企 业可控制的其他企业，下同）与安泰集团之间存 在直接或间接的竞争性同类业务时，本公司及本 公司控制的企业自愿放弃同安泰集团的业务竞 争； 本公司及本公司控制的企业不向其他在业 务上与安泰集团相同、类似或构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或 提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的 支持； 上述承诺在本公司作为安泰集团的关联方 期间以及自不再作为安泰集团的关联方之日起 两年内有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担 给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰集团 为追究本公司责任而产生的全部开支。 11 新泰钢铁 关于信息真实性、 准确性和完整性 的承诺函 山西新泰钢铁有限公司（以下简称“本公 司”）保证为本次山西安泰集团股份有限公司（以 下简称“安泰集团”）重大资产重组事项，向安 泰集团提供相关信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 12 新泰钢铁 关于安泰冶炼欠 缴税款的承诺函 本次重组前，安泰冶炼存在欠缴税款（国税） 的情形，截至2015年6月30日，安泰冶炼应付税 费为69,926,648.72元。为此，新泰钢铁承诺如下： 对于安泰冶炼在本次重组前欠缴的税款，无 论何时补交均由安泰冶炼支付，与安泰集团无 关。如由此欠缴而导致的行政处罚，由安泰冶炼 或新泰钢铁承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集 团的任何责任。 13 新泰钢铁 关于标的资产涉 及法律瑕疵的承 诺 关于置入资产 本公司合法持有且有权转让持有的安泰型 钢100%股权，该等股权上不存在任何质押、查 封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形， 也不存在任何其他第三方的权利。 自安泰集团与本公司签署《资产置换协议》 （以下简称“该协议”）之日起，本公司不得对 持有的置入资产进行再次转让、质押、托管或设 置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协 商或/和签订与该协议的目的相冲突、或包含禁止 或限制该协议目的实现的条款的合同或备忘录 等各种形式的法律文件。 关于置出资产 本公司将按照置出资产在交割基准日的状 况，完全地接受置出资产。本公司已充分了解置 出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不 明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、 无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”）， 本公司不会由于置出资产的瑕疵而要求安泰集 团承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单 方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组 相关的协议，且本公司将继续履行在本次重大资 产重组中的所有义务、承诺及保证。 14 新泰钢铁 关于最近五年诚 信情况的说明 上海证券交易所2015年7月24日作出《关于 对山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人 李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责 任人予以记录处分的决定》【2015（15）号】，对 山西安泰集团股份有限公司关联方山西新泰钢 铁有限公司予以公开谴责。 除上述被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分的情形外，本公司及其董 事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行 承诺，不存在其他被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在 其他有违诚信或不诚信的情形。 15 安泰控股 关于变更新泰钢 铁经营范围的承 诺函 一、同意将新泰钢铁的经营范围：生产钢系 列产品及合金钢棒材、H型钢、钢筋、线材及其 它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产 许可证核准经营范围）；企业产品的出口，生产 用原辅料、设备仪器及技术的进口。 变更为：生产钢系列产品及合金钢棒材、钢 筋、线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭 有效的生产许可证核准经营范围）；企业产品的 出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。 二、待山西安泰集团股份有限公司股东大会 审议通过本次重大资产重组事项后十个工作日 内办理新泰钢铁变更经营范围的工商变更事宜。 16 李安民、新泰 钢铁 关于欠缴工资及 社保的承诺函 截止2015年6月30日，新泰钢铁应付型钢员 工工资共计216.00万元，欠缴社会保险664.00万 元。为此，新泰钢铁及其实际控制人李安民承诺 如下： 对于进入安泰型钢的员工在本次重组前欠 缴的社保和工资，无论何时补交均由新泰钢铁及 其实际控制人李安民承担，与安泰型钢及安泰集 团无关。如由此欠缴而导致的行政处罚，由新泰 钢铁承担。李安民承诺对新泰钢铁的支付义务承 担无限连带保证责任。 截止2015年6月30日，安泰冶炼应付员工工 资共计14,886,939.17元，欠缴社会保险 40,931,710.86元。 上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保 险，全部由安泰冶炼自行承担，新泰钢铁不得为 此追究安泰集团的任何责任。若为此给安泰集团 造成任何责任承担，新泰钢铁需足额给予安泰集 团补偿和赔偿。李安民承诺，对新泰钢铁对安泰 集团所负的赔偿责任提供连带保证担保。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措 施保障中小投资者的权益： （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保 密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 （三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的 评估机构京都中新出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日 为2015年6月30日。京都中新及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对 方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具 的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 （四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原 则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本 次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东 的合法权益。 （五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善 股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防 范、协调运作的公司治理结构。 （六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络 投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出 召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本 次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过中国证券登记结算有 限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平 台，以切实保护中小投资者的合法权益。 （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下： 项目 2015年1-6月 2014年 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 归属于母公司所有 者的净利润（万元） -23,614.80 -22,051.74 6.62% -68,031.48 -51,320.60 24.56% 基本每股收益（元） -0.2346 -0.2190 6.65% -0.6757 -0.5097 24.57% 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（万 元） -24,612.76 -23,041.69 6.38% -70,273.65 -52,097.96 25.86% 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元） -0.2445 -0.2289 6.38% -0.6980 -0.5175 25.86% 本次交易后，上市公司2014年基本每股收益由-0.6757元提升为-0.5097元， 扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.6980元提升为-0.5175元，增长比率分 别为24.57%和25.86%；2015年1-6月基本每股收益由-0.2346元提升为-0.2190 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.2445元提升为-0.2289元，增长比 率分别为6.65%和6.38%；本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之 增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 （八）其他保护投资者权益的安排 交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，本公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权 责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交 易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业 务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关 规定，规范上市公司运作。 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）交易对方关于避免重组完成后潜在同业竞争的措施 本次重组拟置入资产安泰型钢主营业务为H型钢的生产和销售。为避免潜 在同业竞争问题，新泰钢铁已出具《关于避免同业竞争的承诺》： 为维护安泰集团及其公众股东的合法权益，以及为避免和消除可能侵占商业 机会和与安泰集团形成同业竞争的可能性，本公司在此承诺如下： “在本次重大资产重组完成后，本公司将不以任何方式从事（包括与他人合 作直接或间接从事）或投资于任何与安泰集团相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、 监事、高级管理人员或核心技术人员； 当本公司及本公司控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）与 安泰集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，本公司及本公司控制的企业 自愿放弃同安泰集团的业务竞争； 本公司及本公司控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客 户信息、人员等直接或间接的支持； 上述承诺在本公司作为安泰集团的关联方期间以及自不再作为安泰集团的 关联方之日起两年内有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担给安泰集团造成的 全部经济损失以及安泰集团为追究本公司责任而产生的全部开支。” 同时，新泰钢铁实际控制人李安民先生亦出具了《关于避免同业竞争的承诺》： “为维护安泰集团及其公众股东的合法权益，以及为避免和消除可能侵占商 业机会和与安泰集团形成同业竞争的可能性，作为安泰集团的控股股东及实际控 制人，李安民（以下简称“本人”）在此承诺如下： 在本次重大资产重组完成后，本人或本人控制的其他企业将不以任何方式从 事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何与安泰集团相同、类似或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经 济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； 当本人及本人控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）与安泰 集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃 同安泰集团的业务竞争； 本人及本人控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信 息、人员等直接或间接的支持； 鉴于目前本人持有天津港保税区泰安国际贸易有限公司70%的股权，故本人 特别承诺将不促使该公司直接或间接从事与安泰集团有可能构成竞争的业务活 动；或使得该公司成为安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 的权益；或通过该公司直接或间接控制安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织。 上述承诺在本人作为（1）安泰集团股东持有安泰集团股权期间以及自本人 不再持有安泰集团股权之日起两年内，或（2）任职于安泰集团或其控股子公司 以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）有效。如违反上述承诺，本人愿意承 担给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰集团为追究本人责任而产生的全部 开支。” （二）公司被立案调查尚未结案的风险 因大股东关联方占用上市公司资金，本公司于2015年4月30日收到中国证 券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正 措施的决定》（【2015】4号），要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况进 行全面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用，强化内控机制，加强公司资 金使用审批程序管理。 因公司涉嫌信息披露违规，公司于2015年5月19日收到中国证监会山西监 管局送达的《调查通知书》（晋证调查字2015012号），证监会决定对公司立案调 查。 截至报告书签署日，立案调查未有结论。立案调查尚未结案及具体的处理意 见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。上市公司及实际控制人正全力解 决关联方资金占用并强化内部控制，公司及相关管理人员可能会因资金占用和信 息披露行为遭受监管部门的处罚，从而对公司的经营管理造成影响。 （三）公司面临环保部门处罚的风险 根据山西省环保厅2015年5月19日《关于2015年第一季度全省环保不达 标生产重点企业名单的通报》，山西安泰集团股份有限公司焦化厂（以下简称“安 泰集团焦化厂”）及安泰集团的子公司—山西宏安焦化科技有限公司（以下简称 “宏安焦化”）按照超标时段取消焦炭排污费减免和优惠，计算超标期间所应追 缴的排污费进行追缴，同时督促整改超标排放行为。 山西省环保厅2015年7月31日通报了全省重点企业2015年第二季度超标 情况，包括安泰集团焦化厂、宏安焦化等8家企业部分污染物排放超标5倍以上。 对安泰集团焦化厂、宏安焦化等12家焦化企业由省环境监察总队负责按照超标 时段取消焦炭排污费减免和优惠，计算超标期间所应追缴的排污费进行追缴。 针对上述污染物排放超标的通报，安泰集团实施了如下焦化脱硫工程项目： 2015年5月27日，安泰集团与山东阳光天润科技有限公司签订了焦化脱硫项目 总承包合同。同年6月开始土建施工，现已完成地下放空槽、蓄水池的建设，脱 硫塔底座基础已完成一半，按工程进度，预计该工程项目2015年10月底全部完 工。 尽管安泰集团正积极对超标排放行为进行整改，但仍有可能出现不能按照环 保部门要求的时间整改完毕的情形而受到处罚。 （四）置入置出资产存在拖欠员工工资、社保而被相关部门处罚风险 截至报告书出具之日，安泰型钢的员工共计284名，安泰型钢已经与该等员 工全部签订了《劳动合同》。经核查，安泰型钢的员工原来与新泰钢铁建立了劳 动关系，安泰型钢成立后，该等员工随资产及业务转入安泰型钢。 截止2015年6月30日，新泰钢铁应付型钢员工工资共计216.00万元，欠 缴社会保险664.00万元。针对上述情况，《重大资产置换协议》规定，在置入标 的资产交割日后30日内，新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。对于 安泰型钢及在置入标的资产交割日前因前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未 及时支付相关的应付补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止 补偿等）而承担的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等， 新泰钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团（如安泰集团已承担前述债务、开支或损 失等）予以全额补偿。 此外，新泰钢铁及其实际控制人李安民于2015年7月31日出具书面承诺如 下：对于进入安泰型钢的员工在本次重组前欠缴的社保和工资，无论何时补交均 由新泰钢铁及其实际控制人李安民承担，与安泰型钢及安泰集团无关。如由此欠 缴而导致的行政处罚，由新泰钢铁承担。李安民承诺对新泰钢铁的支付义务承担 无限连带保证责任。 经核查，截止2015年6月30日，安泰冶炼应付员工工资共计14,886,939.17 元，欠缴社会保险40,931,710.86元。针对上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社 会保险的情形，新泰钢铁及李安民于2015年7月31日出具如下《承诺函》： 上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险，全部由安泰冶炼自行承担，且 《重大资产置换协议》约定，新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。若为 此给安泰集团造成任何责任承担，新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和赔偿。李 安民出具承诺，对新泰钢铁对安泰集团所负的赔偿责任提供连带保证担保。 （五）拟置入资产的部分资产权属未办理完毕 2015年5月27日，新泰钢铁决定以房屋建筑物和机器设备等实物形式出资 设立安泰型钢。截至报告书出具日，房屋建筑物及土地所有权的权属变更手续仍 在办理过程中。安泰集团与新泰钢铁签署的《重大资产置换协议》明确约定，在 安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应当完成其用于向 安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的过户手续，使得安泰型钢被登记为该等出资 土地及房屋建筑物的权利人，因完成该等过户所支出的税费、开支等，均应由新 泰钢铁自行承担。如因该等过户手续无法完成或者无法在本协议约定的时间内完 成，导致本次重大资产重组无法进行或无法完成，对于安泰集团因此遭受的损失， 新泰钢铁应予以全额的赔偿及补偿。 本次重组前，新泰钢铁拥有一项“一种热轧H型钢翼缘选择冷却控制方法” 专利证书，该专利为H型钢的一项专利技术。本次重组，拟将该专利由新泰钢 铁转让给安泰型钢，目前正在办理权属变更过程中。新泰钢铁已作出承诺：该专 利由新泰钢铁转让给安泰型钢为零价款，且专利权人变更至安泰型钢无实质性障 碍；在办理该专利转让期间，安泰型钢许可安泰型钢无偿使用该专利技术。 （六）拟置出资产存在欠缴税款情形 根据立信出具的《审计报告》，截至2015年6月30日，安泰冶炼应付税费 为69,926,648.72元。针对安泰冶炼存在欠缴税款的情形，新泰钢铁于2015年7 月31日出具《关于安泰冶炼缴税款的承诺函》：对于安泰冶炼在本次重组前缴的 税款，无论何时补缴均由安泰冶炼支付，与安泰集团无关。如由此欠缴而导致的 行政处罚，由安泰冶炼或新泰钢铁承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何 责任。” 《重大资产置换协议》明确约定，于置出标的资产交割日前，安泰冶炼欠缴 的全部税费，新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生的 全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。 （七）拟置出资产权属存在权利限制 截止2015年6月30日，安泰冶炼以公司价值19,044.31万元房屋建筑物与 价值207.28万元土地使用权共同为安泰集团的短期借款40,000.00万元提供担保； 为新泰钢铁170,000,000.00元的贷款提供信用担保；以价值6,367.47万元2#高炉 为安泰集团短期借款10,000.00万元提供担保；以价值13,648.96万元1#高炉安 泰集团长期借款14,999.60万元提供担保。针对以上权利限制，交易对方新泰钢 铁已出具《关于标的资产涉及法律瑕疵的承诺》，新泰钢铁将按照置出资产在交 割基准日的状况，完全地接受置出资产。新泰钢铁已充分了解置出资产可能存在 的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、 无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），新泰钢铁不会由于置出资产的瑕 疵而要求安泰集团承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、 解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且新泰钢铁将继续履行在本次重大 资产重组中的所有义务、承诺及保证。 安泰集团持有安泰冶炼51%股权。2014年6月24日，安泰集团以所持安 泰冶炼51%股权与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称“信 达山西公司”）签订《股权质押协议》。2015年7月20日，信达山西公司出具《关 于解除安泰冶炼股权质押的回函》，该回函载明：经研究并报送总部审批，同意 安泰集团提出的解除对安泰冶炼股权质押事宜，但在办理解押时需落实信达总部 批复中的条件。2015年7月31日，信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团 冶炼有限公司股权质押需满足股权过户条件的函》，该函回复如下：同意安泰集 团提出的解除对安泰冶炼51%股权质押，待安泰集团持有的安泰冶炼51%股权 置换出上市公司并转让给新泰钢铁后，再重新给我公司办理股权质押手续。就该 等目标股权，上市公司出具《山西安泰集团股份有限公司关于本公司所持标的公 司股权权属状况的说明》：“安泰冶炼是依法成立并有效存续的公司，不存在任何 导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。对本公司现持有的安泰冶炼51% 股权（以下简称“标的公司股权”），本公司合法拥有完整的所有权，股份权属状 况清晰，不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益 代持安泰冶炼股权的情形。本公司目前持有的该等股权上不存在被司法拍卖、托 管、设定信托的情形，不存在被限制或禁止股权转让的情形，亦不存在任何有关 该等股权权属或其持股的争议或纠纷。针对本公司持有的安泰冶炼51%股权质押 给中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称“信达山西公司”或 “质权人”）的情形，信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团冶炼有限公司 股权质押需满足股权过户条件的函》，质权人提出的上述有关安泰冶炼51%股权 解押及股权过户的条件，安泰集团可以实施完成，且安泰集团解除安泰冶炼51% 股权质押无实质性障碍。 （八）债权债务转移风险 1、本次交易征得金融债权人同意或通知金融债权人的情况 （1）安泰集团 经核查，根据安泰集团与金融债权人签订的金融债权合同约定，安泰集团 应当就本次交易向金融债权人履行通知或征得其同意的义务。截至报告书出具之 日，安泰集团已书面通知民生银行、信达公司、华夏银行、农业银行，已取得招 商银行的书面同意。 根据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》，在安泰集团召开股 东大会审议本次重大资产重组之前，安泰集团应尽其最大努力，按照其正在履行 的金融债权合同的约定，取得其金融债权人出具的同意安泰集团将其持有的安泰 冶炼51%股权转让给新泰钢铁的同意函。 （2）新泰钢铁 经核查，根据新泰钢铁与金融债权人签订的金融债权合同约定，新泰钢铁 应当就本次交易向金融债权人履行通知或征得其同意的义务。截至报告书出具之 日，新泰钢铁已书面通知华夏银行、交通银行，并已取得民生银行的同意。但尚 未取得工商银行、光大银行、平安银行、晋商银行的书面同意。该4家银行的债 权金额分别为4.96亿元、0.77亿元、1.70亿元、9.21亿元，总计为人民币16.64 亿元，占新泰钢铁金融债权总额51.37亿元的32.39%。 根据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，在安泰 集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应按照其正在履行的金 融债权合同的约定，就新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%股权转让给安泰集团 一事，向包括但不限于工商银行、晋商银行等合计债权金额比例不低于85%以上 金融债权人履行通知义务或取得其所出具的同意函。 如新泰钢铁未能取得除工商银行、晋商银行以外的金融债权人的同意函， 导致相关债权人在本次重大资产重组过程中以及交割完成之后主张权利（无论是 向安泰集团、新泰钢铁或安泰型钢主张权利），均应由新泰钢铁进行偿付或予以 妥善解决，且新泰钢铁因此而支付的任何款项、费用均不再向安泰集团或安泰型 钢追偿；如新泰钢铁未能及时进行偿付或妥善解决，致使安泰集团或安泰型钢承 担相应责任的，安泰集团或安泰型钢有权向新泰钢铁全额追偿。 该《重大资产置换协议》同时约定，在前述第三方（金融债权人）未能出 具前述同意函（如有）的情况下，新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的 资产的转让所可能产生的责任，并按该协议之约定承担相关义务，及/或安泰集 团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任。 新泰钢铁的实际控制人李安民先生为此出具承诺函如下：其本人同意上述 《重大资产置换协议》中有关新泰钢铁的责任义务的约定事项，并对新泰钢铁的 该等偿付义务承担无限连带保证责任。 2、置入及置出标的资产自身的债权债务处理情况 本次所购买标的资产为安泰型钢100%股权，所出售标的资产为安泰冶炼 51%股权，均为股权交易。本次重组完成后，安泰型钢作为安泰集团的全资子公 司，安泰冶炼作为新泰钢铁的全资子公司均是独立存续的法人主体，其全部债权 债务仍由其自身享有或承担，除与H型钢业务相关的销售合同的转移手续正在 由办理之中以外，置入及置出标的资产自身不涉及其他债权债务的处理和转移。 （九）新泰钢铁及安泰冶炼因项目建设而负有部分配合居民搬迁的义务 2005年9月26日原山西省环保局晋环函【2005】331号文批复山西新泰钢 铁有限公司（原介休市新泰钢铁有限公司）120万吨/年H型钢及80万吨/年合金 钢棒材工程的环境影响报告书，该批复载明：“你公司（新泰钢铁）应积极配合 介休市人民政府，保证安泰集团年产200万吨钢铁项目和220万吨机焦项目建成 投产前将列入搬迁计划的东湛泉村、刘家寨村居民全部搬迁完毕。” 2014年5月19日，介休市人民政府下发《介休市人民政府山西安泰集团项 目肪护距离内村民搬迁进展情况说明》（介政函【2014】32号）载明，山西安泰 集团股份有限公司2×100m2烧结、2×450m3高炉项目及山西新泰钢铁有限公司 1080m3高炉、1×180m2烧结项目涉及东湛泉村居民搬迁592户，均在义安新区 安置范围。 2014年6月9日，山西省环保厅晋环函【2014】671号文《关于山西新泰钢 铁有限公司120万吨/年H型钢及80万吨/年合金钢棒材工程竣工环境保护验收 意见的函》载明：“配合介休市政府加快安泰集团年产200万吨钢铁项目和220 万吨机焦项目涉及东湛泉村、刘家寨村居民的搬迁工作，保证在项目投产前完成。” 上述搬迁涉及新泰钢铁及安泰冶炼的部分业务。上述搬迁工作的责任主体为 地方政府，新泰钢铁及安泰冶炼仅有配合义务。截至报告书出具之日，该批复文 件中涉及东湛泉村、刘家寨村居民的搬迁工作尚没有完成。针对该搬迁工作的实 施对安泰冶炼业务造成的影响，在安泰集团与新泰钢铁签署的《资产置换协议》 中明确约定，于置出标的资产交割日前，安泰冶炼因环境保护相关事宜所应承担 的责任、罚款或需因此支出的费用（包括但不限于安泰冶炼可能因环保问题而进 行的搬迁或对其生产设施进行的改造、拆除所支出的费用）以及安泰冶炼业务因 此而受到的影响或遭受的损失等，新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关 责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁 承担。安泰集团不再承担任何后续责任与义务。 （十）本次交易并未完全解决关联资金占用问题 本次交易完成后，仍存在关联方占用上市公司资金的情况。交易对方已出 具承诺，并计划以现金及债务转移等方式偿还所占用的资金及资金占用费。 （十一）安泰集团关于关联方资金占用的自查说明和整改情况 安泰集团于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会山西监管局 【2015】4号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”的 行政监管措施决定书后，及时组织相关人员严格按照决定书要求，对安泰集团关 联方及关联方资金往来情况进行了全面、深入的自查，并与关联方积极协商制定 还款方案。 1、对安泰集团关联方及关联方资金往来的自查情况 经核查，截至2014年12月31日，关联方新泰钢铁因资金拆借形成的非经 营性占用上市公司资金共计17.7亿元，因关联交易形成的经营性占用上市公司 资金共计18.2亿元；截至2015年6月30日，关联方累计应付上市公司非经营 性占用形成的资金占用费共计1.92亿元，累计应付上市公司经营性占用形成的 违约金共计1.76亿元，以上欠款合计39.58亿元。 2、需整改措施 （1）加强财务管理制度建设与执行 进一步梳理与完善合同管理、采购与付款管理、销售与收款管理等方面制 度，确保各级授权审批权限要合理、不相容职务要分离。同时，要强化制度的执 行力，尤其是加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执 行中审核把关。设置专人按照制度要求负责票据和付款的审核，加强各公司往来 账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止 违规操作、损害公司利益的情况发生。 （2）强化内部审计工作 加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考 核机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内 审部门的独立性。为了防止再次发生资金占用，上市公司内审部门及财务部门要 密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期核查上市公司与关联人之间的 资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对拟发 生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事会应做出正确判断并根据上 市公司章程等相关规定履行审批程序和信息披露义务。 重大风险提示 本章节所述词语或简称与报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次重组的交易风险 （一）相关股东大会不能如期召开的风险 安泰集团与新泰钢铁签署的《重大资产置换协议》明确约定，在安泰集团召 开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应当完成其用于向安泰型钢出 资的土地及房屋建筑物的过户手续，使得安泰型钢被登记为该等出资土地及房屋 建筑物的权利人。同时，新泰钢铁应按照合同约定取得包括但不限于工商银行、 晋商银行等不低于85%以上金融债权人出具的同意新泰钢铁将其持有的安泰型 钢100%股权转让给安泰集团的同意函。因此，本次交易存在如上述条件不能满 足，无法如期召开股东大会的风险。 （二）重组审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会决议通过，该决策程序为本次交易的前提条 件，能否通过决策程序存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）交易标的评估风险 本次交易置出资产、置入资产均由具有证券期货相关业务资格的北京京都 中新资产评估有限公司出具评估报告。本次交易拟置出资产、置入资产均采用资 产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、 行业政策变化，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策风险 近年来政府出台了多项产业政策对焦化行业和钢铁行业进行总量控制和结 构调整，随着产业结构调整的持续进行，政府可能会颁布实施一些新的产业法规 政策，不排除新政策可能会给公司的发展带来不利影响。 （二）市场风险 重组完成后公司除现有焦炭业务外，将增加H型钢业务。由于近年来焦炭 市场价格受原材料价格、供求关系、国际市场等多种因素影响出现了较大幅度的 波动；由于中国经济增长放缓导致对钢材的需求量的下降、加上钢铁行业整体产 能过剩、供大于求的格局没有改变，导致钢铁行业的盈利水平低下。因此，置入 资产安泰型钢可能面临亏损，如果公司无力扭亏，上市公司面临持续亏损、暂停 上市甚至退市的风险。 （三）环境保护风险 煤炭和钢铁行业属于高污染、高耗能行业。虽然公司目前公司已建立了一 整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装置、硫回 收装置、微量化学元素回收装置等，有效控制了生产过程中的各种有害污染，提 高了资源、能源的综合利用程度。 但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护 政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承 担更多的成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。 三、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供 求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者 心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值， 给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。 四、关联交易金额增加、关联担保的风险 本次交易完成后，公司与实际控制人控制的关联方之间将新增部分经营性 关联交易。根据立信出具的《审计报告》及《备考报告》，上市公司2014年和 2015年1-6月的关联采购金额分别为41,475.05万元和16,844.17万元，备考采购 金额为107,963.54万元和47,060.43万元，主要系增加了生产H型钢所需的钢坯 所致；上市公司2014年和2015年1-6月的关联销售金额分别为203,883.37万元 和77,294.49万元，备考销售金额为158508.76万元和63863.86万元，主要系交 易完成后上市公司不再向新泰钢铁销售铁水和烧结矿所致。本次重组完成后，若 未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继 续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要 求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证 关联交易的公正透明，以保护公司股东的利益，尽管如此，不排除公司关联交易 内部控制不到位而影响股东利益的风险。 2011年7月25日，安泰集团与新泰钢铁签署了《贷款互相担保协议》，约 定互相就对方向银行或其他金融机构申请借贷（包括开具票据业务）时，由双方 相互提供连带责任保证方式的信用担保，互保期限为5年。该互保事项已经上市 公司2011年第一次临时股东大会审议通过，并进行了公告。截止2015年6月 30日，公司为新泰钢铁提供担保129,494.13万元，本次交易完成后，公司为新 泰钢铁提供担保112,494.13万元。如果新泰钢铁未来经营不善，无力偿还借款， 本公司将承担连带责任，对公司经营造成不利影响。 五、重组后的整合风险 通过本次交易，公司将从焦炭生产销售领域延伸至型钢业务领域，公司拟 根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公 司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存 在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。 此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难 度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员 安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成 高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组 后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效应难以得到显著体现， 从而使得重组效果低于预期。 六、公司存在暂停上市风险 公司2013年度、2014年度经审计的净利润为负值，连续两年亏损，根据《上 海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票被实施退 市风险警示。若公司2015年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交 易所股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，公司股票交易将可能被暂停上市。 目录 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 5 一、本次交易概述 ................................................................................................................... 5 二、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7 四、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 7 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 7 六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ....................................................................... 7 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 11 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................................... 32 一、本次重组的交易风险 ..................................................................................................... 32 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 32 三、股价波动的风险 ............................................................................................................. 33 四、关联交易金额增加、关联担保的风险 ......................................................................... 34 五、重组后的整合风险 ......................................................................................................... 34 六、公司存在暂停上市风险 ................................................................................................. 35 目录 ............................................................................................................................................... 36 释义 ............................................................................................................................................... 39 第一节交易概述 ............................................................................................................................ 42 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 46 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 47 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 50 第二节上市公司基本情况............................................................................................................. 55 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 55 二、上市公司历史沿革 ......................................................................................................... 55 三、上市公司最近三年的控制权变动情况 ......................................................................... 58 （未完）  |