[公告]神州信息：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
QQ截图20140619155001 神州数码信息服务股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 QQ截图20140220191445 保荐机构：西南证券股份有限公司 二〇一五年八月 本反馈意见回复所述的词语或简称与神州数码信息服务股份有限公司非公 开发行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 中国证券监督管理委员会： 2015年8月4日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、 “申请人”、“发行人”或“公司”）、西南证券股份有限公司（以下简称“西 南证券”、“保荐机构”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（151401号）。本次发行的发行人和保荐机构会同各中介机构对 贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件 进行了相应的修改及补充。现将有关情况回复如下： 一、重点问题 反馈问题1、请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股5%以上的股东、参 与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定 价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划， 如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公 开披露。 回复： 一、保荐机构和律师核查 根据《神州数码信息服务股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司本 次非公开发行股份不存在公司董事、监事、高管参与认购的情况。另经公司2014 年度利润分配后所做的相应调整，本次非公开发行各认购人认购股份数情况如 下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 1 神州数码软件有限公司 26,026,850 2 前海人寿保险股份有限公司 5,005,163 3 北京中融鼎新投资管理有限公司 5,005,163 4 国华人寿保险股份有限公司 8,508,777 5 博时基金管理有限公司 5,005,163 6 广东西域投资管理有限公司 2,002,065 7 北京首钢基金有限公司 5,005,163 8 丁晓 2,002,065 9 李伟 3,503,614 合计 62,064,023 本次发行完成后，上述认购方中持有公司5%以上股份的股东仅为神码软件， 其余认购方持有公司股份均未超过5%。 根据神州数码、神码软件的说明以及中国证券登记结算有限责任公司于 2015年8月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自2014 年5月9日至2015年8月7日，神州数码、神码软件及其控制的其他开立A股 股票账户的实体中仅神码软件持有发行人股票，股份性质为首发后机构类限售 股。根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年8月11日出具的《股东股份 变更明细清单》，自2014年5月9日至2015年8月7日神码软件所持的发行人 股份未发生变更。据此，神码软件、神码软件所控制或与神码软件受到神州数码 同一控制的实体从本次非公开发行定价基准日（2015年5月11日）其六个月起 （以2014年11月11日为起始日）至2015年8月7日之间，不存在减持发行人 股份的情况。 另根据神州数码及神码软件说明，该两公司及其所控制的实体自2015年8 月7日至2015年8月12日之间亦不存在减持发行人股份的情况，且该两公司均 承诺截至本次非公开发行完成之后的六个月，该两公司及其所控制的实体均不存 在减持发行人股份的计划。 二、神州数码、神码软件公开承诺 2015年8月12日，神州数码出具承诺函，承诺： “神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）为本公司间接控 股的股份有限公司。神州信息经2015年5月8日召开第六届董事会第十次会议 及2015年5月26日召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过对特定对象 非公开发行A股（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行有关情况， 本公司特此声明及承诺如下： 1. 本公司确认，本次非公开发行定价基准日（2015年5月11日）前六个 月至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司所控制实体均不存在减持神州信 息股票情况。 2. 本公司承诺，自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个 月内，本公司及本公司所控制实体所持有的神州信息股票均不会进行减持。” 2015年8月12日，神码软件出具承诺函，承诺： “神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）为本公司直接控 股的股份有限公司。神州信息经2015年5月8日召开第六届董事会第十次会议 及2015年5月26日召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过对特定对象 非公开发行A股（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行有关情况， 本公司特此声明及承诺如下： 1. 本公司确认，本次非公开发行定价基准日（2015年5月11日）前六个 月至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司所控制实体均不存在减持神州信 息股票情况。 2. 本公司承诺，自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个 月内，本公司及本公司所控制实体所持有的神州信息股票均不会进行减持。” 上述承诺已由公司于2015年8月13日进行公告。 三、核查意见 综上所述，经核查，保荐机构和本次发行的律师认为，参与本次认购的且在 发行后持股公司5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方不存在在本次非 公开发行定价基准日前六个月至今减持公司股份的情况；且上述股东及其关联方 已出具承诺函并公开披露，承诺在公司本次发行完成后六个月内不存在减持公司 股票的计划。 反馈问题2、申请人2014年收购中农信达，根据申请材料，申请人本次募集资 金也涉及投入中农信达有关项目。请申请人披露说明本次募集资金，是否可能 增厚前次收购中农信达的实际效益，而有利于中农信达前次承诺效益的实现； 请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将 本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。请保荐机 构进行核查。申请人本次拟募集资金36.06亿元全部用于补充公司流动资金。请 申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应 收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占 用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平（包 括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑 及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。并结合核查过程及结论，说明本 次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充 分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公 司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的 利益。 回复： 一、申请人2014年收购中农信达，根据申请材料，申请人本次募集资金也 涉及投入中农信达有关项目。请申请人披露说明本次募集资金，是否可能增厚 前次收购中农信达的实际效益，而有利于中农信达前次承诺效益的实现；请披 露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次 募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进 行核查。 （一）请申请人披露说明本次募集资金，是否可能增厚前次收购中农信达 的实际效益，而有利于中农信达前次承诺效益的实现 2014年公司通过发行股份及支付现金的方式收购了中农信达100%股权，交 易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元。2014年中农信 达实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,157.80万元，完 成了2014年的业绩承诺。截至目前，中农信达各项业务均有序展开，不存在影 响其业绩的重大不利事项。 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，本次发行募集资金的效益 主要表现为公司使用募集资金偿还借款所节省的财务成本及补充流动资金从而 减少贷款需求所节省的资金成本。募集资金将存放在上市公司的募集资金专项账 户并严格按照规定使用。在募集资金到位后，公司将根据中农信达的实际经营需 求，采用借款等方式向中农信达提供资金，并参照同期银行贷款利率核算利息。 因此，本次发行后，上市公司通过借款等方式将本次募集资金提供给中农信达使 用带来的效益与收购中农信达产生的效益能够进行有效区分，不会导致中农信达 无法按原业绩承诺方案进行准确核算。 （二）请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计 程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分 根据信永中和出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复》，在未来中农信达使用本次神州信息投入的募集资金 后独立核算的基础上，未来期间会计师将重点实施以下审计程序： 1、公司前次发行股份及支付现金方式收购的中农信达是独立的法人主体及 会计报告主体。会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对中农信达进行审 计，按中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报告。 2、由于本次非公开发行股票募集资金的主体为神州信息母公司，募集资金 的用途为补充流动资金，会计师将通过检查对账单和银行回单等方法对募集资金 账户的资金使用情况进行逐笔审核，重点审核补充流动资金款项的最终用途，是 否有流入中农信达。 3、会计师将对中农信达接收的母公司投入资金使用情况进行审核，包括但 不限于资金用途、项目成本及收益确认的真实性、完整性审核，主要通过检查银 行回单、相关原始发票、对应合同或协议等方式，结合银行函证、往来款项函证、 大额或特殊交易函证等程序。并特别关注关联交易和往来，通过检查合同、与市 场价格进行比较分析等方式审核关联交易真实性、定价公允性；通过检查、函证 等方式检查关联往来余额的准确性，检查内部资金往来是否按同期银行贷款利率 计算资金占用费；通过关联交易和往来的审核关注是否存在关联方利益输送。 4、对于中农信达的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审 核工作，对交易对方承诺的中农信达业绩实现情况发表审核意见。 综上所述，未来会计师能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计程序， 以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。 （三）保荐机构核查 经核查，中农信达及其纳入合并财务报表的子公司均为独立的法人主体，均 建立了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独 立核算、编制财务报表和合并财务报表，即前次重组注入资产的业绩能独立核算。 由于本次募集资金拟用于补充公司流动资金，且根据中农信达实际经营需求，公 司将以借款等方式向其提供资金支持，并参照同期银行贷款利率收取利息，公司 对避免本次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响所采取的措施 切实可行；同时，公司会计师拟定了专项审计程序以保证前次收购资产未来经营 业绩独立核算。 保荐机构认为，本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益能够进 行有效区分，不会导致中农信达无法按原业绩承诺方案进行准确核算。公司会计 师能够按照相关准则的要求对中农信达实施审计程序，确保本次募集资金带来的 效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。 二、申请人本次拟募集资金36.06亿元全部用于补充公司流动资金。请申请 人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票 据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情 况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平（包括 有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及 经济性。 请保荐机构对上述事项进行核查。并结合核查过程及结论，说明本次补流 金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发 行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 （一）申请人本次拟募集资金36.06亿元全部用于补充公司流动资金。请申 请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 1、优化资本结构、降低债务规模需要资金支持 报告期内，公司带息负债总体金额较高，截至2015年6月30日，公司短期 借款为11.84亿元、长期借款为2.41亿元，有息负债规模已超过14亿元，债务 负担较重。公司最近三年一期的带息负债情况如下： 单位：万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 带息负债 142,544.98 100,269.25 122,439.20 65,040.18 其中：短期借款 118,428.88 76,269.25 122,439.20 65,040.18 长期借款 24,116.10 24,000.00 - - 公司处于快速发展的资金投入期，较高的资金成本和还款压力不利于公司运 营。公司拟使用部分募集资金用于偿还银行借款、优化资本结构。根据公司计划， 该部分资金需求为80,000.00万元。公司将综合考虑借款到期时间、募集资金到位 等情况后，使用募集资金偿还银行借款。 以公司截至2015年4月30日的银行借款金额为依据，公司拟使用募集资金偿 还银行借款的详细清单如下： 序号 公司名称 借款类型 借款行 借款期限 借款金额 折合人民 计划还款 币（万元） 金额（万 元） 1 系统集成 短期借款 招商银行 2015年3月25日- 10,000.00（万 人民币） 10,000.00 10,000.00 2015年9月24日 2 系统集成 短期借款 工商银行 2015年3月31日- 1,936.35（万 人民币） 1,936.35 1,936.35 2015年9月29日 3 系统集成 短期借款 工商银行 2015年4月1日 3058.72（万 人民币） 3,058.72 3,058.72 2015年9月29日 4 系统集成 借款T/T 付汇 工商银行 2015年4月21日 504.23（万美 元） 3,136.31 3,136.31 2015年10月16日 5 DCA 票据保付 招商银行 2014年10月30日- 3,413.19（万 美元） 21,230.05 21,230.05 2015年10月12日 6 DCA 短期借款 工银亚洲 2014年7月21日- 833.12（万美 元） 5,182.00 - 2015年6月10日 7 DCA 短期借款 工银亚洲 2014年7月21日- 957.42（万美 元） 5,955.15 - 2015年6月10日 8 DCA 短期借款 工银亚洲 2014年7月21日- 208.82（万美 元） 1,298.86 - 2015年6月10日 9 DCA 内保外贷 东亚银行 2014年12月19日- 1,000.00（万 美元） 6,220.00 6,220.00 2015年12月4日 10 DCA 流动贷款 东亚银行 2015年2月2日- 1,000.00（万 美元） 6,220.00 6,220.00 2016年1月15日 11 DCA 短期借款 CITIC 2015年1月28日- 1,500.00（万 港元） 1,203.87 - 2016年1月28日 12 DCA 流动贷款 CITIC 2015年2月28日- 10,000.00（万 港元） 8,025.80 - 2016年2月28日 13 DCA 发票融资 CITIC 2015年4月20日 49.33（万美 元） 306.83 306.83 2015年7月20日 14 DCA 发票融资 CITIC 2015年4月21日 30.12（万美 元） 187.35 187.35 2015年7月21日 15 DCA 发票融资 DBS 2015年2月3日- 111.85（万美 元） 695.69 - 2015年5月4日 16 DCA 发票融资 DBS 2015年3月19日- 32.66（万美 元） 203.16 - 2015年6月17日 17 DCA 发票融资 DBS 2015年3月30日- 30.07（万美 187.04 - 2015年6月28日 元） 18 DCA 发票融资 DBS 2015年3月31日- 38.78（万美 元） 241.19 - 2015年6月29日 19 DCA 发票融资 DBS 2015年3月11日- 37.23（万美 元） 231.57 - 2015年6月9日 20 DCA 发票融资 DBS 2015年4月2日 60.86（万美 元） 378.55 154.85 2015年7月1日 21 DCA 发票融资 DBS 2015年4月9日 68.17（万美 元） 424.01 424.01 2015年7月8日 22 DCA 发票融资 DBS 2015年4月17日 59.16（万美 元） 367.97 367.97 2015年7月16日 23 DCA 发票融资 DBS 2015年4月27日 23.98（万美 元） 149.17 149.17 2015年7月26日 24 DCA 发票融资 DBS 2015年4月29日 53.25（万美 元） 331.2 331.2 2015年7月28日 25 DCA 发票融资 DBS 2015年4月30日 298.61（万美 元） 1857.34 1857.34 2015年7月29日 26 DCA 发票融资 DBS 2015年4月30日 55.06（万美 元） 342.45 342.45 2015年7月29日 27 DCA 长期借款 南洋银行 2014年1月28日 -2016年9月30日 30,000.00（万 港元） 24,077.40 24,077.40 合计 103,448.03 80,000.00 截至2015年6月30日，公司业务发展所需资金持续增加，银行借款金额已 上升至14.25亿元。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款、补充公司营运 资金后，可以优化公司资产负债结构，降低公司财务风险。 2、公司业务发展所需营运资金的测算过程和依据 因公司于2014年收购中农信达，根据企业会计准则相关规定，公司2014 年12月31日合并资产负债表对中农信达相关资产负债予以合并，而2014年合 并利润表则未对中农信达全部年度经营成果予以合并。因此，若直接以公司报告 期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况为基础进行预 测，将不能准确反映公司未来实际流动资金需求情况。且中农信达从事业务为农 村信息化业务，与公司历史经营业务存在一定差异。 因此，公司在测算未来三年流动资金需求总额时，对公司原有业务和新增中 农信达从事的农业信息化业务未来营运资金需求进行单独测算，然后汇总。具体 做法为：以公司2014年财务报表（扣除中农信达相关指标）为基础测算未来三 年流动资金需求量；以中农信达单体报表测算中农信达未来三年流动资金需求 量；将两者资金需求进行汇总相加。 （1）行业进入新一轮快速增长期 软件和信息技术服务业作为国民经济基础性、先导性和战略性产业，持续快 速发展态势良好。特别是近几年来，行业利好政策不断落地，为行业的快速发展 带来了良好的宏观面支撑。根据工信部运行监测协调局发布的2014年我国软件 业经济运行情况显示，2014年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 37,235亿元，同比增长20.2%，新兴信息技术服务比重继续提高，其中信息技术 咨询服务、数据处理和存储类服务分别实现收入3841亿元和6834亿元，同比增 长22.5%和22.1%；传统的软件产品和信息系统集成服务分别实现收入11324亿 元和7679亿元，同比增长17.6%和18.2%。 2015年是“十二五”规划的收官之年，是完成深化改革的关键之年，政府工 作报告中明确提出了“互联网+”行动计划，推出移动互联网、云计算、大数据、 物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。 随着国家首次将移动互联网、云计算、大数据、物联网等发展提升到一个前所未 有的战略高度，金融、运营商、政企等行业用户均在积极转型和部署各类云计算 和大数据应用，新一轮IT建设热点正在出现，国内软件和信息技术行业必将进 入新一轮快速增长期。 同时，自从近几年一系列的重量级信息安全事件相继爆出后，政府已将IT 系统安全问题、IT系统的可靠性问题摆在了首位。国家对信息化工作高度重视， 自主产品、信息安全等已经成为信息工作的重点，网络与信息安全也将成为政府、 军队、金融、能源等重要部门及行业信息设备采购转向以国产设备为主的关键因 素。国家信息安全战略及安全可靠信息技术的推广，为我国IT产业的发展带来 了重要机遇。 （2）受益于行业广阔的发展前景和公司的技术积累，神州信息业务将实现 快速发展 随着云计算、大数据、移动互联网等技术的快速发展并在各个产业得到广泛 运用以及国家信息安全战略及安全可靠信息技术的推广，为我国IT产业的发展 带来了重要机遇，将重塑产业格局，推动我国IT产业实现自主自强的发展。 公司作为我国IT服务产业的领先企业，经过十余年的精心培育和发展，在 大中型行业用户的高性能复杂系统的建设能力和服务经验、应用技术研发及创新 能力、战略布局及业务模式创新能力等方面均形成了优势明显的核心竞争力。公 司的系统集成、IT规划咨询、行业应用软件开发、专业技术服务等业务，在国 内均处于领先地位，并在以往与国际知名IT企业的竞争中形成了明显的优势， 特别是在我国金融、电信、政企、城市等主要细分市场的IT服务领域均名列前 茅。而公司依托软件服务能力建立的行业公共云服务平台，将进一步提升公司在 各细分市场的占有率、竞争力和客户粘性。随着市场空间快速增加及产业格局的 重塑，公司相关自有业务将迎来前所未有的发展机遇。 面对前所未有的市场机遇，公司围绕“智慧城市+智慧农村”的总体战略方向， 不断进行业务结构优化，适应我国IT产业需求升级、专业技术服务快速增长的 市场趋势，大力发展自有技术服务等支撑性业务。2014年，公司加大了业务结 构优化调整的力度，谨慎进行客户和业务选择，主动放弃了一些低毛利或周期较 长的业务，系统集成业务收入下降较多，使得整体收入规模下降，具体情况如下： 业务类别 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 技术服务 35,322.46 30.97% 170,408.52 25.98% 159,398.64 20.67% 143,482.28 18.32% 农业信息 化 290.79 0.25% 2,978.67 0.45% - - - - 应用软件 开发 10,605.03 9.30% 56,652.09 8.64% 49,469.35 6.41% 55,677.36 7.11% 金融专用 设备相关 业务 6,519.83 5.71% 46,941.33 7.16% 41,508.48 5.38% 36,738.60 4.69% 系统集成 61,329.37 53.77% 378,920.18 57.77% 520,967.34 67.54% 547,361.59 69.88% 合计 114,067.48 100.00% 655,900.79 100.00% 771,343.81 100.00% 783,259.83 100.00% 虽然公司2014年营业收入规模较上年下降14.97%，但公司的毛利率得到有 效提升，2014年毛利率为18.32%（剔除2014年新增加的农业信息化业务后毛利 率为18.16%），较2013年增加2.96%（剔除2014年增加的农业信息化业务外， 2014年毛利率较2013年增加2.80%），2015年1-3月公司毛利率上升至21.31%。 2015年是公司新三年战略规划的开局之年，公司将围绕“智慧城市+智慧农 村”的总体战略方向，充分发挥行业客户覆盖优势，大力发展需求可持续、服务 可规模化的自有业务，减少项目型业务，提升产品型、平台型业务的占比；改变 公司的发展模式，建立面向客户的整合营销体系，探索软硬融合的运营及运维发 展模式；针对公司各类业务布局，持续优化自有软件和产品等发展性业务，提升 业务规模和盈利贡献；顺应云计算、大数据等新的产业发展趋势，快速推进行业 云平台等战略性业务，加强用户数及业务流量的累积，运用大数据技术创新应用， 推动平台业务模式的全面落地和逐步成熟。为确保公司战略目标的实现，公司将 重点加强跨部门的营销模式整合、加强内控体系建设、加强组织建设和激励机制 优化。 （3）公司原有业务资金需求测算 随着公司战略目标的推进，预计公司未来几年的营收和盈利能力有望加速提 升。在不考虑2014年合并中农信达的情况下，预计公司原有的主营业务在未来 几年将保持良好的增长趋势，具体如下： 业务 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率 技术 服务 170,408.52 207,898.39 22.00% 274,425.88 32.00% 364,986.42 33.00% 485,431.94 33.00% 应用 软件 开发 56,597.24 70,746.55 25.00% 96,922.77 37.00% 130,845.74 35.00% 175,333.30 34.00% 金融 设备 46,941.33 54,451.94 16.00% 64,797.81 19.00% 79,053.33 22.00% 94,864.00 20.00% 系统 集成 378,920.18 405,444.59 7.00% 466,261.28 15.00% 540,863.09 16.00% 627,401.18 16.00% 合计 652,867.27 738,541.48 13.12% 902,407.75 22.19% 1,115,748.58 23.64% 1,383,030.41 23.96% 如上表所示，根据公司营业收入中各业务发展情况，预计2015年至2018 年营业收入增长率依次为13.12%、22.19%、23.64%、23.96 %。 考虑到公司未来将保持较高的增长速度，销售收入增加通常会引起存货、应 收账款等流动资产的增加，因此，预计未来公司对营运资金的需求仍将呈现持续 旺盛的趋势。 根据反馈意见要求的测算公式，假定以2014年作为基期，2015-2018年营业 收入依次按照13.12%、22.19%、23.64%、23.96%的速度增长，并参考2014年度 营运资金占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算： 营运资金＝存货+应收账款+预付款项+应收票据-应付账款-预收款项-应付 票据 2014年度营运资金占收入的比重=2014年营运资金量/2014年营业收入 下年度营运资金=下年度营业收入*2014年度营运资金占收入的比重 新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金 根据上述公式，测算2014年度营运资金占收入的比重为18.16%（未考虑2014 年新增纳入合并范围的中农信达带来的影响），未来三年的新增营运资金需求的 具体的测算过程如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 合计 （2016-2018） 营业收入 652,922.12 738,541.48 902,407.75 1,115,748.58 1,383,030.41 - 营业收入增 长率 - 13.12% 22.19% 23.64% 23.96% - 2014年度营 运资金占收 入的比重 18.16% - - - - - 营运资金量 - 134,084.61 163,835.07 202,567.79 251,093.68 - 新增营运资 金需求 - - 29,750.45 38,732.72 48,525.89 117,009.07 由于本次募集资金预计将在2015年底到位，如上述表格所示，公司2016 年至2018年自身业务增长带来的新增营运资金需求合计为117,009.07万元。 （4）2014年公司新增业务后续资金需求 ①2014年重组时中农信达收入预测情况 公司2014 年收购中农信达，以农业信息化业务为切入点全面布局智慧农村 并形成公司新的收入增长点。中农信达主营农业信息化业务，其中农村地理信息 服务业务是中农信达的主要业务。考虑到相关行业发展较快，未来市场空间巨大， 且中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争优势，随着市场的快速发展中农信 达业务将出现较快增长。根据2014年公司收购中农信达时的评估报告，中农信 达未来营业收入预测情况如下： 项目 历史数据 预测期 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 预测金额 786.59 2,108.41 13,038.12 19,751.89 29,399.46 42,301.52 54,688.31 增长率 - 168.04% 518.39% 51.49% 48.84% 43.89% 29.28% ②并购整合效应开始显现，中农信达收入超预期 神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供 商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整 的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优 势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。 中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息 化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对 农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信 达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备 广阔的发展前景。 收购整合后，依托神州信息多年积累的深厚的政府资源、丰富的管理能力、 完善的营销体系以及先进的技术应用等，农业信息化业务协同效应已开始显现。 神州信息凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市 场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力、增 强大数据覆盖范围、拓展了智慧农村战略。同时，中农信达借助神州信息长期积 累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好 的公司治理水平，进一步扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。 2014年中农信达收入规模增长迅速，根据信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2014A1015-8），中农信达2014年实现营业收入14,239.70万元，较2013 年营业收入增长575.38%，比预测的增长率提升56.99%。 ③未来市场空间巨大，中农信达优势明显，收入将出现大幅增长 总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。随着我国政府向公 共服务型政府的转型，政府对民生问题的重视不断加强，电子政务是重要抓手。 特别是十八大将信息化列为“新四化”（新型工业化、信息化、城镇化、农业现 代化道路）之一，意味着信息化将成为推进我国经济社会转型的核心力量之一。 在这些因素的推动下，特别是农地确权市场的在未来几年的集中式爆发，将促使 未来农村信息化仍将保持稳定的增长。 按照国家规划，农村土地承包经营权确权业务2013年是试点阶段，2014年 为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工 作。根据公开信息统计，2013年有26个省（区或直辖市）启动区县土地确权试 点，其中5个省份计划在2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记，7个 省份将在2016年完成确权登记，7个省份将在2017年完成确权登记，4个省份 在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，农村土地承包经营权 确权服务的招投标采购需求将在2014-2018年集中释放。 在大力推进农地确权业务发展的同时，公司也积极布局农地流转等农村产权 交易服务和智慧农村建设，开始着眼于农云平台的基础研究及应用推广。目前公 司正积极以土地确权为入口，抢占行业发展制高点，迅速布局农村土地流转后市 场，为深度参与农村土地流转后的金融、服务、基于大数据分析提供的增值服务 等市场，分享巨大的增值收益而提供良好的保障，推进公司智慧农村战略的发展。 综合考虑到农业信息化行业的市场前景，尤其是全国农村土地承包经营权确 权业务的集中爆发、并购后中农信达和神州信息的协同发展效应、中农信达的竞 争优势以及2014年超预期实现营业收入等情况，公司预测未来农业信息化业务 仍将保持快速增长，具体预测情况如下： 预计中农信达农业信息化业务在未来几年将保持良好的增长趋势，具体如 下： 单位：万元 业务 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 14,239.70 22,995.69 36,526.36 56,210.41 78,289.86 增长率 - 61.49% 58.84% 53.89% 39.28% 如上表所示，根据公司营业收入中各业务发展情况，预计2015年至2018 年营业收入增长率依次为61.49%、58.84%、53.89%、39.28%。根据上述营运资 金需求测算公式，计算中农信达营运资金需求情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 合计 （2016-2018） 营业收入 14,239.70 22,995.69 36,526.36 56,210.41 78,289.86 营业收入增 长率 - 61.49%% 58.84% 53.89% 39.28% - 2014年度营 运资金占收 入的比重 48.37% 营运资金量 11,122.74 17,667.35 27,188.29 37,867.85 新增营运资 金需求 - 6,544.62 9,520.94 10,679.56 26,745.12 如上表所示，预测2016年至2018年中农信达业务发展所需要补充的流动资 金需求为26,745.12万元。 综上所述，由于本次募集资金预计将在2015年底到位，公司2016年至2018 年业务发展所需资金为143,754.18万元（117,009.07万元+26,745.12万元）。 3、研发投入的资金需求 一直以来，神州信息为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累 以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。近三年公司研 发投入金额逐年增加，呈持续快速增长态势。 未来几年公司将持续加大研发投入，针对软件和信息技术服务业务行业技术 发展特点和未来重点发展方向，公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托 公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析；另外， 公司的行业解决方案在国产化进程中扮演者重要角色，公司将加快对原有产品和 技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求。 （1）在云计算方面，公司将重点投入IT服务云平台、智慧农业云、金融、 纳税平台的开发研究，具体的研发主要集中在：IT服务产品研发、管理平台建 设、在线服务的平台建设和推广；农业物联网解决方案；全流程食品安全溯源解 决方案；农业地理信息服务平台研发及农地大数据运营；农业供应链金融服务产 品开发；农资配套子平台研发；智慧农云平台建设；银行IT云计算架构解决方 案；面向中小型企业的纳税服务SaaS构建；面向税务干部、第三方社会机构及 企业的税务数据云服务平台。 （2）在大数据方面，公司将重点投入肿瘤大数据、银行大数据解决方案研 发以及城市级大数据中心相关研发。 传统医学是小数据的判断和决策，正确率很难保证，完全依靠医生的经验和 能力。以前基于统计学意义的诊断，今后将被基于个性化的大数据的诊断所代替。 大数据已经把整个医疗行业带到了一个更快更智能的新时代阶段，展示出了非常 广阔的应用前景。在医疗的众多细分领域中，癌症几乎就等同于“绝症”，目前大 多数关于癌症的临床数据都被记录在了医疗人员的笔记和报告中，并没有得到有 效的利用。虽然电子病历的存在能够在一定程度上简化数据的采集和整合工作， 但电子病历缺乏统一的标准，数据记录也显得极为的杂乱，难以利用，而且对于 肿瘤的数据分析并不能够用一般的大数据分析方法进行套用，需要花大量的时间 来建立专门针对肿瘤的数据分析模型。按照规划，公司下一阶段的研发将重点投 入在大数据中心建设；病例的数据采集；数据模型研发、分析；模型的临床验证 等方面。当大规模的肿瘤病历数据导入后，公司将依托大数据分析和数据建模能 力，重点加强基于癌症数据的药物分析、区域分析及其他特征分析的应用。 近年，大数据已经渗透到社会及生活的各个角落。作为IT发展比较迅速的 银行业，基于大数据对金融产品销售、业务经营、客户服务等提供预测和评价， 产生了对大数据的强烈需求。因此，公司作为领先的金融行业整体解决方案提供 商，需要加强对大数据解决方案的研发。 公司致力于打造智慧城市体系下的城市级信息资源中心。以人口、法人、宏 观经济、地理信息等政务基础数据为基础，横向整合来自于政府内部、公共事业、 互联网、物联网等多种数据资源，通过城市虚拟映像技术构建智慧城市信息模型， 并通过开放平台面向政府提供管理和辅助决策信息服务、面向公众、企业提供通 用或者定制的信息服务。 （3）在国产化产品自主可控研发、原有产品和技术架构升级方面，自从2013 年一系列的重量级信息安全事件相继爆出后，政府已将IT系统安全问题、IT系 统的可靠性问题摆在了首位，“自主可控”的意义和价值直线提升。网络与信息安 全也将成为政府、军队、金融、能源等重要部门及行业信息设备采购转向以国产 设备为主的关键因素。公司的行业解决方案在国产化进程中扮演者重要角色，接 下来，公司将在以下几个方面实现对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对 国产化产品自主可控的要求：安全可靠产品的深度适配；安全可靠电子公文系统 研发；SOA中间件产品化；新一代银行核心业务系统研发；互联网金融解决方案 研发；银行智能网点解决方案研发；企业融合服务平台；城市运行管理平台；质 测产品（应用生命周期产品ALM）产品化等。 综上所述，发行人未来三年研发投入的具体情况汇总如下： 序号 领域 细分方向 说明 三年合计 2016年 2017年 2018年 1 云计 算 IT服务产品 研发 围绕服务产品体系中的各产品线，开发业务运维产品、测试管理产品、自动化测试产品、 IDC运维产品、IT外包服务产品和国产化服务产品，将目前主要基于人的服务模式提升为 基于人和软件工具的服务模式，为客户提供业界领先的服务产品，提升服务的价值。 5,600.00 1,800.00 2,200.00 1,600.00 2 IT服务管理 平台建设 建设覆盖全部产品线和全部服务交付过程的服务管理平台，实现互联网模式的在线、实时、 交互式的服务过程和结果管理，形成业界领先的服务管理水平，为客户提供业界领先的服 务交付质量。 2,400.00 850.00 800.00 750.00 3 在线服务平 台建设 研发线上服务产品，提供线上交易模式，形成线上服务产品和线下服务产品相结合、线上 交易和线下交付相结合的O2O服务平台，拓展中小企业和个人消费者客户群体。 2,300.00 500.00 900.00 900.00 4 农业物联网 解决方案 研发构建农业物联网平台，应用在农业种养殖领域，实现农业生产经营产业链的精细化和 智能化，极大提升农业生产经营品质。内容包括：核心技术、系统组件、控制系统、传感 集成，以及个性化方案（如精准农业、测土配方、产品追溯等），后续运营计划。自有研 发+部分购买的方式快速完成产品的整合、试点和规模化推广。 4,700.00 2,000.00 1,250.00 1,450.00 5 全流程食品 安全溯源解 决方案 利用物联网+食品追溯技术，打造从田间到餐桌，连接生产、检验、监管和消费各个环节 的系统平台。研发计划重点是升级当前版本，加强智能手机端应用和溯源云平台。 2,150.00 1,000.00 550.00 600.00 6 农村产权交 易平台升级 基于农地确权平台基础，建设省市县乡村多级农村产权交易平台及交易所运营，已部分试 点运营，主要研发计划是升级已有平台，增强交易功能，应用大数据开展增值服务。 6,100.00 2,600.00 2,000.00 1,500.00 7 农业地理信 息服务平台 研发及农地 大数据运营 基于当前正在大面积推进的农地确权平台基础，拓展研发农业地理信息服务平台，建设容 纳多方面农业资源的综合业务农地一张大地图，形成农地资源大数据，进一步开展基于农 地基础信息的各类增值服务。研发重点：自有架构农业地理信息平台及控件、三维平台、 农业WEBGIS服务平台。 3,400.00 1,200.00 1,200.00 1,000.00 8 农业供应链 金融服务产 基于互联网+，主要包括农业物权抵押贷款、众筹、农户征信等涉及农业生产经营环节的 金融服务平台，并与农业物权交易、电商、银行、保险、担保等对接。 2,300.00 900.00 800.00 600.00 品开发 9 农资配套子 平台研发 基于农地大数据和农业生产经营主体用户基础，开发农资配套服务平台，是农业服务体系 的重要组成部分。 2,000.00 800.00 800.00 400.00 10 智慧农云平 台建设及运 营 基于已有涉农产品、服务和大数据，面向大三农，包括：涉农政府部门、农业企业、合作 组织、农民等群体，搭建综合涉农云平台，整合内部和外部农业资源，提供多层次智能化 云平台服务。计划分阶段建设运营，逐步开展增值服务，未来三年争取形成国内最大三农 服务云平台。 7,700.00 3,200.00 2,600.00 1,900.00 11 银行IT云计 算架构解决 方案 随着云计算技术的发展，银行为了有效使用计算资源、提升IT架构的稳定性和扩展性等因 素，提出了建立私有云的需求。神州信息银行IT云计算架构解决方案正是为了满足银行的 这些需求。 1,500.00 500.00 500.00 500.00 12 私有云平台 Sm@rtPaas（开放平台 产品） 通过公司市民融合服务平台的研发和推广，Paas已经取得了初步的应用；在“互联网+”推 行的过程中以及私有云普及的过程中，paas平台以及作为其应用方向的开放平台迎来的落 地推广的窗口期。研发目标是1.Paas平台产品化；2.在paas平台的基础上，进一步研发互 联网开放平台产品。 5,400.00 800.00 2,000.00 2,600.00 13 面向中小型 企业的纳税 服务SaaS 针对涉税业务这种刚性需求，采用SaaS模式面向长尾市场。管理网络资源的技术选择， 则选择云计算平台，使用云计算的基础架构，使用及其低廉的价格为海量的用户群提供更 为稳定、快速、安全的应用和服务。产品研发中心已着手云计算基层框架的研发工作并取 得阶段性成果，同时SaaS团队专注于涉税业务软件的开发。 3,000.00 900.00 1,000.00 1,100.00 14 构建面向税 务干部、第三 方社会机构 及企业的税 务数据云服 务平台 收集及掌控数据：1、利用金税三期中标项目管理决策一包，收集及掌控税收数据。2、利 用金税三期中标项目外部交换平台，收集及掌控第三方数据。3、研究或利用成熟工具收 集舆情及网络数据，电商数据等。4、最终在一包的数据仓库形成与涉税相关的全国税收 数据全集。处理数据：1、研发相关工具确保数据准确。2、把数据分门别类放好。3、利 用常规技术、大数据技术把数据加工好、及时准确。利用数据：1、研发应用、模型、工 具让税务干部用好数据。2、利用掌握的数据提供第三方数据服务。3、利用数据为纳税人 服务。 5,800.00 1,800.00 2,000.00 2,000.00 15 大数 据 大数据中心 建设 用于大数据中心的建立，包括设备的购置、系统的建设以及人员团队的建设。 7,700.00 3,600.00 2,950.00 1,150.00 16 肿瘤病例的 数据采集 基于肿瘤数据规范采集31家肿瘤医院的HIS、LIS、PACS、EMR、CIS等业务系统的肿瘤 数据形成全国范围的肿瘤大数据中心。并与30家省级肿瘤医院的分中心进行肿瘤专网联 接。 7,550.00 2,200.00 2,700.00 2,650.00 17 肿瘤数据模 型研发与分 析 在肿瘤大数据中心基础上，利用基因学、组织学、遗传学、神经网络、统计学等理论知识 构建丰富的肿瘤模型知识库，并进行数据建模。在数据模型和知识库的基础上，发挥综合 分析和深度挖掘分析技术在肿瘤临床决策、管理决策和精准化医疗方面的全面应用。 2,000.00 600.00 750.00 650.00 18 模型的临床 验证 基于肿瘤数据模型的分析结果对临床研究、药品研发提供支持；为肿瘤医院成本投入降低、 临床路径完善的推进、诊疗服务效率的提升提供依据；为患者实现肿瘤早期预防，病患痛 苦和诊疗费用的减少，肿瘤患者治愈率和生存率的提高提供强有力的数据支撑。 5,600.00 1,200.00 2,200.00 2,200.00 19 城市级大数 据中心 致力于打造智慧城市体系下的城市级信息资源中心。以人口、法人、宏观经济、地理信息 等政务基础数据为基础，横向整合来自于政府内部、公共事业、互联网、物联网等多种数 据资源，通过城市虚拟映像技术构建智慧城市信息模型，并通过开放平台面向政府提供管 理和辅助决策信息服务、面向公众、企业提供通用或者定制的信息服务。 3,200.00 700.00 1,100.00 1,400.00 20 银行大数据 解决方案研 发 近年，大数据已经渗透到社会及生活的各个角落。作为IT发展比较迅速的银行业，也产生 了对大数据的强烈需求。基于大数据对金融产品销售、业务经营、客户服务等提供预测和 评价，都是银行对大数据的需求。因此，公司启动了大数据解决方案的研发。 1,400.00 500.00 500.00 400.00 21 国产 化产 品自 主可 控研 发、原 有产 品和 安全可靠产 品的深度适 配 通过联合技术攻关，打造基于安全可靠基础设施平台的安全可靠解决方案稳定连续运行的 应用环境；培养安全可靠应用人才以及技术复合型人才，完善人才数据库的建设，为安全 可靠战略提供人才保障。 7,500.00 200.00 2,500.00 3,000.00 22 安全可靠电 子公文系统 研发 解决安全可靠软硬件环境下缺乏能够满足政府行业，关键行业客户需求的应用系统的问 题。 4,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 23 SOA中间件 产品化 研发服务治理平台，继续完善ESB的其他技术模块，扩大ESB产品的技术优势；完善ESB 外围组件，如ERP衔接套件，适应不同行业的特殊技术需求；完善SOA中间件产品族： 7,500.00 1,900.00 2,800.00 2,800.00 技术 架构 升级 方面 （1）流程产品BPM产品化；（2）开发渠道开发平台；（3）服务开发平台产品化； 24 新一代银行 核心业务系 统研发 在互联网、大数据及利率市场化背景下，银行对核心业务系统的要求也从核算与交易转向 产品和服务。因此公司决定启动新一代核心业务系统的研发工作。 2,800.00 1,000.00 1,000.00 800.00 25 互联网金融 解决方案研 发 近年，互联网公司开始进入金融业务，给银行的业务发展及利润都带来很大的压力。基于 发展和竞争的需要，银行也需要实现业务的互联网化。为了帮助银行在互联网业务的发展， 公司启动了互联网金融解决方案的研发。 1,800.00 700.00 600.00 500.00 26 银行智能网 点解决方案 研发 随着移动和互联网技术的发展，银行的支行和网点面临着转型。银行网点不再只是业务办 理的地方，而是向全方位的客户识别、服务及客户社交的方向转换。神州信息智能网点解 决方案正是为了满足银行支行和网点转型的全面需求。 1,000.00 400.00 400.00 200.00 27 企业融合服 务平台 企业融合服务平台是面向中小微企业，为企业提供商业人脉开拓、团队任务协同、专业人 员社区以及企业经营发展过程中所需的各种政务和商业的专业化服务在线选择购买使用 的综合性服务平台，为初创期企业提供在线虚拟孵化器，为发展期企业提供在线的综合性 商业环境。平台以提升企业的经营环境为出发点，采取与产业园区合作向企业推广，与第 三方服务供应商和服务运营商合作联营在线为企业提供服务的模式，逐步形成现代服务业 的综合性电子商务平台。 7,200.00 1,600.00 2,400.00 3,200.00 28 城市运行管 理平台 城市运行管理中心是指通过对政府的各职能部门的业务信息进行整合，立足城市运行监 测、管理、处置、决策四大领域，围绕市政设施、城市交通、公共安全、生态环境，、宏 观经济、民声舆情等主题建设的信息化管理中心，用于提升城市运行水平和突发事件的处 置效率，为管理者提供直观生动的城市运行监测和决策支持手段。 2,600.00 700.00 900.00 1,000.00 29 质测产品（应 用生命周期 产品ALM） 产品化 量测试服务业务是高速发展业务，市场空间广阔，公司需要加强研发。研发内容包括需求 与项目管理产品研发；测试管理系统研发；测试自动化产品研发；测试模拟器产品化； 3,800.00 800.00 1,500.00 1,500.00 合计 120,000.00 35,950.00 42,900.00 39,350.00 综上，发行人2016年至2018年研发投入的资金需求合计为12亿元。公司拟使用募集资金补充研发项目需求的研发资金的金额不 超过90,000.00万元，具体研发项目和投入进度公司将根据资金募集情况、具体项目研发进展、研发需求以及研发项目发展前景进行确 定。 4、公司针对产业链进行外延式扩张新增业务发展资金需求分析 随着产业互联的持续推进，传统的垂直IT产业链将逐渐被纵横交错的云生 态所取代，IT服务业将迎来新一轮的发展机遇，基于这种判断，神州信息积极布 局并提出了“平台化服务、数据化运营”的新战略，公司下一步的重点将是基于 云计算的云平台搭建与运营、大数据的建模应用，未来将在神州信息的优势领域 形成产业生态体系。 除了自身的发展，外延扩张也是公司快速进入相关协同领域的重要方式。公 司把握农业现代化的发展机遇，2014年成功并购三农信息化领先企业中农信达， 迅速进入智慧农村领域，开辟农业信息化蓝海市场。依托在农地确权试点中的积 累，2014年中农信达实现营收1.42亿元，实现净利润5,190.73万元。公司基于 确权业务，布局农地流转、产权交易等建设，先发优势明显。经过整合，公司于 中农信达的协同效应已经初显。神州信息获得了中农信达在农村信息化方面的竞 争优势，在软件和信息化服务领域的产品线将更加全面和完善，依靠中农信达目 前的产品积累、客户资源和渠道，上市公司的产品和服务将扩展到更加广阔的客 户群体。同时，公司长期在政府合作、市场营销、技术应用、经营管理等方面的 资源有力的支持了中农信达的发展。 2014年并购中农信达是公司外延的良好开端，后续公司将加快外延式发展 的步伐。基于以上，下一步公司将按照 “细分行业龙头、先进技术代表、业务高 成长性、高协同性”的原则在金融、医疗、农业、智慧城市等细分行业寻找互联 网、大数据、云计算等技术相关标的，通过并购，实现客户资源、技术资源、财 务资源等的整合。 公司在收购相关优质标的公司后，为了支持标的公司的快速发展，需要对标 的公司提供资金支持。公司外延式发展战略目标的推进，需要占用公司较多营运 资金。因此，此种背景下，公司需要及时补充流动资金，以跟上外延式发展的步 伐。根据公司规划，在收购后为了支持标的公司的快速发展，需要公司对标的公 司提供流动资金支持的需求估计为5亿元。本次非公开发行公司拟使用募集资金 5亿元用于补充公司后续并购标的业务发展所需资金，实质上即是公司业务发展 所需资金的补充。 综上所述，从优化公司资本结构、降低财务风险；支持自有业务发展、充分 享受行业快速发展带来的红利；加强研发投入，始终保持技术领先；促进公司外 延式并购新增业务发展等方面考虑，公司迫切需要补充较多流动资金。具体如下： 项目 流动资金需求（万元） 拟投入募集资金额度（万元） 偿还银行借款 80,000 80,000 原有业务发展所需营运资金 143,754.18 140,591.97（不超过） 研发投入 120,000 90,000 外延式发展新增业务营运资金 50,000 50,000 合计 393,754.18 360,591.97（不超过） 根据测算2016年2018年公司新增流动资金需求为39.38亿元。本次通过非 公开发行的方式补充流动资金不超过36.06亿元，将为公司后续发展提供强有力 的支持。 （二）并结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信 情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 一直以来公司资产负债率均处于较高水平，2012年末、2013年末、2014年 末以及2015年3月末，公司资产负债率分比为69.95%、68.11%、53.75%、50.91%， 虽然公司积极进行业务结构调整，使得资产负债率略有下降，但目前在同行业中 处于较高水平。如果扣除公司外延式发展并购形成的商誉后，公司2012年末、 2013年末、2014年末以及2015年3月末资产负债率将分别上升至72.43%、 70.37%、61.86%、59.09%。同时公司流动比率、速动比率也均低于同行业上市 公司。 1、资产负债率 最近三年一期，公司的资产负债率与全部软件与信息技术服务行业上市公司 的比较情况如下： 证券代码 证券简称 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 000948.SZ 南天信息 40.91% 45.64% 45.19% 40.58% 000997.SZ 新大陆 45.82% 47.97% 53.95% 49.40% 002063.SZ 远光软件 15.40% 15.82% 9.11% 10.24% 002065.SZ 东华软件 16.65% 20.56% 38.19% 31.03% 002093.SZ 国脉科技 46.43% 45.63% 43.73% 39.71% 002148.SZ 北纬通信 6.30% 10.19% 6.06% 3.14% 002153.SZ 石基信息 19.08% 22.62% 22.18% 12.88% 002195.SZ 二三四五 5.68% 5.05% 4.46% 5.53% 002230.SZ 科大讯飞 20.37% 24.54% 20.02% 20.00% 002232.SZ 启明信息 30.00% 34.72% 38.22% 35.74% 002253.SZ 川大智胜 17.76% 17.60% 12.42% 16.29% 002261.SZ 拓维信息 21.44% 18.86% 13.23% 10.74% 002268.SZ 卫士通 29.75% 33.48% 29.10% 27.71% 002279.SZ 久其软件 3.05% 7.94% 6.88% 5.25% 002280.SZ 联络互动 16.11% 12.21% 14.62% 14.31% 002316.SZ 键桥通讯 53.00% 56.25% 56.91% 45.08% 002331.SZ 皖通科技 22.75% 23.23% 35.87% 36.66% 002368.SZ 太极股份 50.32% 51.31% 51.31% 57.56% 002373.SZ 千方科技 49.58% 53.21% 42.39% 42.42% 002401.SZ 中海科技 34.20% 35.76% 34.53% 28.19% 002405.SZ 四维图新 15.07% 15.47% 13.48% 11.40% 002410.SZ 广联达 6.68% 11.89% 11.69% 8.71% 002421.SZ 达实智能 31.11% 32.80% 40.94% 36.80% 002474.SZ 榕基软件 17.85% 19.56% 14.54% 11.50% 002544.SZ 杰赛科技 59.78% 61.57% 48.34% 43.60% 002609.SZ 捷顺科技 21.75% 26.26% 22.17% 19.17% 002642.SZ 荣之联 14.65% 20.00% 24.34% 24.70% 002649.SZ 博彦科技 21.38% 25.83% 22.43% 31.12% 002657.SZ 中科金财 34.63% 35.61% 48.12% 35.31% 300002.SZ 神州泰岳 8.34% 10.93% 13.27% 8.64% 300010.SZ 立思辰 29.11% 28.90% 29.00% 22.37% 300017.SZ 网宿科技 17.11% 17.28% 18.19% 11.39% 300020.SZ 银江股份 53.49% 53.70% 60.43% 62.41% 300025.SZ 华星创业 54.53% 55.27% 45.64% 49.81% 300033.SZ 同花顺 32.24% 24.64% 13.62% 9.67% 300036.SZ 超图软件 20.01% 23.83% 21.30% 22.62% 300044.SZ 赛为智能 29.56% 31.56% 36.36% 21.95% 300047.SZ 天源迪科 31.21% 33.94% 25.22% 15.08% 300050.SZ 世纪鼎利 10.01% 17.26% 8.21% 4.60% 300051.SZ 三五互联 32.39% 29.00% 20.16% 17.01% 300052.SZ 中青宝 35.21% 34.91% 28.58% 6.10% 300074.SZ 华平股份 4.01% 4.61% 4.62% 4.90% 300075.SZ 数字政通 18.58% 18.47% 15.82% 13.16% 300085.SZ 银之杰 13.90% 13.21% 2.44% 2.39% 300096.SZ 易联众 23.43% 23.29% 17.87% 15.62% 300098.SZ 高新兴 33.84% 39.07% 24.89% 18.10% 300150.SZ 世纪瑞尔 8.20% 10.30% 11.60% 5.99% 300166.SZ 东方国信 10.36% 17.22% 10.52% 5.87% 300167.SZ 迪威视讯 34.52% 36.14% 26.60% 9.50% 300168.SZ 万达信息 57.34% 54.99% 28.72% 16.32% 300170.SZ 汉得信息 5.25% 7.75% 8.54% 7.62% 300182.SZ 捷成股份 23.51% 26.18% 25.07% 8.90% 300183.SZ 东软载波 9.08% 8.92% 4.59% 4.34% 300188.SZ 美亚柏科 18.24% 25.69% 18.61% 15.74% 300209.SZ （未完）  |