[公告]中粮地产：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其 负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时 兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本 声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选 择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易 所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2012 年-2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 79.45 亿元、101.79 亿元和 90.41 亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 15.30 亿元、18.62 亿元和 19.52 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 5.11 亿元、5.35 亿元 和 5.99 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 26.43 亿元、-32.82 亿元和-20.62 亿元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动 现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在 前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情 况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人销售资金不 能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券 本息的按期兑付。 六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012 年-2014 年末，发 行人合并口径资产负债率分别为 77.96%、77.91%和 76.97%；扣除预收账款后 的资产负债率分别为 73.41%、73.42%和 71.86%。发行人最近一期末合并财务 报表资产负债率为 76.71%（截至 2015 年 3 月 31 日未经审计的合并财务报表数 据计算），母公司财务报表资产负债率为 72.87%（截至 2015 年 3 月 31 日未经 审计的母公司财务报表数据计算），资产负债率处于较高水平。2012 年-2014 年 度，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.33、1.70 和 1.35。若未来房地产市 场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流 动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响 七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供 应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外， 截至 2014 年 12 月 31 日，公司抵、质押借款金额合计为 88.26 亿元。若公司经 营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发 行人的抵质押债权。 十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债 券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟 踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.pyrating.cn）予以公告。发行 人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒 体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查 询上述跟踪评级结果及报告。 十一、公司最近三年及一期投资收益分别为 4.12 亿元、3.59 亿元、5.89 亿 元和 2.33 亿元，占同期营业利润的比重分别为 41.22%、29.29%、42.17%和 202.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 1.2 亿元、2.03 亿 元、0.93 亿元和-0.85 亿元。最近三年及一期发行人净利润主要来源于投资收益， 如发行人未来投资收益不能保持最近的三年及一期较高水平，可能会影响公司 净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。 十二、公司 2012 年至 2014 年综合毛利率分别为 29.38%、30.26%和 37.68%， 其中商品房销售业务的毛利率分别为 26.57%、26.85%和 35.16%。2014 年毛利 率增长的原因主要为当年深圳地区项目结转收入占比上升且毛利率较高，公司 目前较高的毛利率水平具有一定的不可持续性。 十三、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登 记公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发 行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交 易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、本期债券募集资金扣除发行费用后扣除发行费用后拟用于偿还金融 机构借款、补充流动资金，公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。 十五、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 目录 重大事项提示 ....................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................11 第一节 发行概况 ...............................................................................................14 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 14 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 18 第二节 风险因素 ...............................................................................................27 一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 27 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 29 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ...........................................................42 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 42 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 42 三、评级结果差异说明 ..................................................................................................... 44 四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 45 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...............................................48 一、增信机制 ..................................................................................................................... 48 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 48 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 48 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 48 五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 49 六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 52 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................54 一、发行人概况 ................................................................................................................. 54 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 55 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 58 四、发行人的组织结构和对外投资情况 ......................................................................... 59 五、发行人控股股东的基本情况 ..................................................................................... 67 六、发行人的独立性情况 ................................................................................................. 67 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 68 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 75 九、关联方及关联交易情况 ............................................................................................. 85 十、发行人公司治理情况 ................................................................................................. 97 十一、发行人内部控制制度情况 ................................................................................... 100 第六节 财务会计信息 .....................................................................................105 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 105 二、2014 年会计政策调整对财务报表的影响 .............................................................. 117 三、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 118 四、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................... 119 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ....................................................... 122 六、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 123 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 149 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 151 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 152 第七节 募集资金运用 .....................................................................................154 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 154 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 155 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 155 第八节 债券持有人会议 .................................................................................156 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 156 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 156 第九节 债券受托管理人 .................................................................................167 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 167 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 168 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................188 第十一节 备查文件 .........................................................................................198 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 198 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 198 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 200 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、中粮地产 指 中粮地产（集团）股份有限公司 控股股东、中粮集团 指 中粮集团有限公司 宝投公司 指 深圳市宝安区投资管理公司 中粮置地 指 中粮置地控股有限公司（现更名为“大悦城地产有限公 司”） 硕泰丽都 指 成都硕泰丽都地产开发有限公司 锦峰城 指 深圳市锦峰城房地产开发有限公司 本次债券 指 根据发行人 2014 年 8 月 25 日召开的第八届董事会第 五次会议、2014 年 11 月 28 日召开的 2014 年第一次 临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向 合格投资人公开发行的不超过 23 亿元的公司债券 本期债券 指 中粮地产（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（第 一期），发行规模为 20 亿元 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券（第一期）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 深交所 指 深圳证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商、联席 主承销商和分销商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《中粮地产（集团） 股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》及其 变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 公司股东大会 指 中粮地产（集团）股份有限公司股东大会 公司董事会 指 中粮地产（集团）股份有限公司董事会 公司监事会 指 中粮地产（集团）股份有限公司监事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、中金 公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 审计机构、瑞华会计 师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则— 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：中粮地产（集团）股份有限公司 英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. 法定代表人：周政 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中粮地产 股票代码：000031 注册资本：1,813,731,596.00 元 设立日期：1983 年 2 月 24 日 注册地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路 5 号 联系地址：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层 工商登记号：440301103197805 组织机构代码证号：192247189 公司网址：http://www.cofco-property.cn 联系电话：0755-23999288 邮政编码：518101 经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进 出口贸易。本公司的主营业务：商品房开发、物业租赁、来料加工业等。 （二）核准情况及核准规模 2014 年 8 月 25 日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司发行公司债券方案的议案》。 2014 年 11 月 28 日，本公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行公司债券方案的议案》。 本公司 2014 年度第一次临时股东大会决议公告于 2014 年 11 月 29 日披露 于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）、公司网站 （http://www.cofco-property.cn）。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元），分期发行： 自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过 人民币 20 亿元（含 20 亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个 月内发行完毕。 经中国证监会于 2015 年 8 月 3 日签发的“证监许可[2015]1887 号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 23 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：中粮地产（集团）股份有限公司。 债券名称：中粮地产（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）（简 称为“15 中粮 01”）。 债券期限：本期债券期限为 5 年期。 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元），分期 发行，其中本期债券发行规模为人民币 20 亿元（含 20 亿元）。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据 网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行，发行价格为 100 元/张。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向符合《管理办法》规定且 在登记公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先 配售。 起息日：本期债券的起息日为 2015 年 8 月 17 日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。 付息日期：本期债券的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 17 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计 利息。 到期日：本期债券的到期日为 2020 年 8 月 17 日。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。 兑付日期：本期债券的兑付日期为 2020 年 8 月 17 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为 2015 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 17 日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记公司的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记公司的 相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限 公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 联席主承销商：本公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本期债券的联 席主承销商。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发 行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则 进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有 效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利 率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原 则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期 合作的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商、联席主承销商负责组建承销团，以主承 销商、联席主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 20 亿元 部分全部由主承销商、联席主承销商余额包销，主承销商、联席主承销商应足 额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机 构借款、调整公司债务结构、补充流动资金等。 募集资金专项账户： 账号：41019400040042591 户名：中粮地产（集团）股份有限公司 开户行：中国农业银行 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015 年 8 月 13 日。 发行首日：2015 年 8 月 17 日。 网下发行期限：2015 年 8 月 17 日至 2015 年 8 月 18 日，共 2 个工作日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中粮地产（集团）股份有限公司 住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路 5 号 联系地址：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层 法定代表人：周政 联系人：范步登 联系电话：0755-23999288、0755-23999291 传真：0755-23999009 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：王东明 联系人：杨霞、张锦胜、蒋海洋、徐晨涵、孙鹏、姜琪、赵宇驰、张玺、 吴维思、何衍铭 联系电话：010-60833561、7690 传真：010-60833504 （三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：丁学东 联系人：高青、姚旭东、陈良芸、王挺、郭宇岚、翟赢、李晓晨、刘晓霞、 蔡清清 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （四）分销商 1、国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 联系电话：010-88005020 18610287700 传真：010-88005099 2、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 法定代表人：王常青 联系人：王彬 联系电话：010-65608390 13581707273 传真：010-65608445 3、华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融街 8 号 办公地址：北京市西城区金融街 8 号 C 座 3 层 法定代表人：祝献忠 联系人：万萱 联系电话：010-58315157 15810198264 传真：010-58568082 4、中国中投证券有限责任公司 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层 及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元 办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 15 层 法定代表人：龙增来 联系人：郭佳文 联系电话：010-63222723 15011569885 传真：010-63222809 5、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689 号 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层 法定代表人：王开国 联系人：傅璇、肖博元 联系电话：010-88027151 18911780800 传真：010-88017190 6、申万宏源证券有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 法定代表人：李梅 联系人：郭幼竹、李鹏飞 联系电话：010-88013865、3935 传真：010-88085129 7、东北证券股份有限公司 住所：长春市自由大路 1138 号 办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 7 层 法定代表人：杨树财 联系人：谢佳利 联系电话：010-63210864 18618232950 传真：010-63210784 8、广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 38 楼 法定代表人：孙树明 联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪 联系电话：020-87555888-8342、6040、8053 传真：020-87553574 9、华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 法定代表人：吴晓东 联系人：张馨予 联系电话：010-56839393 15011561012 传真：010-56839400 10、东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系电话：021-20333219、3395 传真：021-50498839/50810150 11、东方花旗证券有限公司 住所：上海市中山南路 318 号楼 24 层 办公地址：北京市朝阳区小关北里 45 号院东方证券大厦 2 层 法定代表人：潘鑫军 联系人：谷正兵 联系电话：021-23153499 13811668728 传真：021-23153908 （五）发行人律师：广东信达律师事务所 住所：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 楼、16 楼 负责人：麻云燕 经办律师：麻云燕、石之恒 联系电话：0755-88265288 传真： 0755-83243108 （六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 负责人：杨剑涛、顾仁荣 联系人：洪蓓、杨载波、崔幼军 联系电话：010-53796206 传真：010-53796220 （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 负责人：刘思源 主要联系人：林丽霞、雷巧庭 联系电话：0755-82871596 传真：0755-82872338 （八）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 8110701412400099377 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：姜琪、赵宇驰 联系电话：010-60833561、7690 传真：010-60833504 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称：中粮地产（集团）股份有限公司 开户银行：中国农业银行 银行账户：41019400040042591 （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045 号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮政编码：518010 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 2015 年 3 月 31 日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有本公司股票 2,500 股，信用融券 证券账户持有本公司股票 2,300 股，资产管理业务股票账户持有本公司股票 3,500 股。中信证券持有本公司股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务 账户，已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 除上述事项外，截至 2015 年 3 月 31 日，本公司与本次发行有关的中介机 构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系等实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债 券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出 售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及 良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内， 公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银 企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将 可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等 级为 AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对 本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任 何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等 级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对 投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 公司最近三年末资产负债率分别为 77.96%、77.91%和 76.97%，扣除预收 账款后的资产负债率分别为 73.41%、73.42%和 71.86%，资产负债率处于较高 水平。最近三年末，公司有息债务总额分别为 160.41 亿元、185.33 亿元和 212.73 亿元，随着公司经营规模的不断扩大，公司有息债务规模呈逐年上升趋势。为 满足房地产开发项目的资金需求，未来本公司的负债规模可能继续增长，导致 更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出 等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增 加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。 2、经营性现金流波动较大的风险 公司最近三年经营活动产生的现金流净额分别为 26.43 亿元、-32.82 亿元和 -20.62 亿元。虽然 2013 年公司销售资金回笼规模有明显的提升，但由于公司加 大了项目的开发规模，当年新增多宗地块，资本支出规模较大，致使其经营性 现金流呈现大幅净流出状态。截至 2014 年末，公司拟建在建项目共 17 个（不 含合作项目），预计未来短期内公司在建项目的支付压力较大，公司仍面临经营 活动现金流大幅波动的风险。 3、经营业绩波动的风险 公司最近三年营业收入分别为 79.45 亿元、101.79 亿元和 90.41 亿元；归属 于母公司所有者的净利润分别为 5.11 亿元、5.35 亿元和 5.99 亿元。最近三年， 公司房地产业务实现新开工面积分别为 65.47 万平米、93.93 万平米及 74.33 万 平米；住宅类项目（包含权益类项目）实现签约面积分别为 61.31 万平米、72.70 万平米及 69.82 万平米，签约金额分别为 90.58 亿元、112.67 亿元及 108.50 亿 元。2014 年度，由于房地产行业不景气，公司房地产项目签约面积和签约金额 均有所下降；公司对房地产项目开发进度进行管控，新开工面积相比 2013 年度 有所下降。未来，受宏观经济、行业因素、调控政策等因素的影响，公司面临 经营业绩波动的风险。 4、房地产销售业务毛利率较高但不可持续及未来波动的风险 2012 年-2014 年度，公司整体业务毛利率分别为 29.38%、30.26%和 37.68%， 其中商品房销售业务的毛利率分别为 26.57%、26.85%和 35.16%。2014 年度， 由于公司深圳地区项目结转收入占比上升，而深圳地区项目毛利率相对较高， 因此公司商品房销售业务毛利率显著上升，公司目前较高的毛利率水平具有一 定的不可持续性。未来受宏观经济、行业因素的影响及公司结转收入的项目所 在区域、项目类型等差异，公司房地产销售业务毛利率存在波动风险。 5、未来资金支出压力较大的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公 司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不 断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担， 加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。截至 2014 年末， 公司在建及拟建项目共 17 个（不含合作项目），具备较强的持续发展后劲，但 也给公司带来了较大的资金支出压力。 6、筹资风险 房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定 发展具有重要影响，它直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开 发。截至 2014 年末，公司合并口径尚未使用的银行授信额度为 127.73 亿元。 公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如 果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。 7、抵质押借款及受限资产较多的风险 截至 2014 年末，公司质押借款余额 19.63 亿元，抵押借款余额 68.63 亿元， 抵质押借款共计 88.26 亿元。公司所有权受限资产主要系为银行借款而设定的 担保资产，包括存货、固定资产等。截至 2014 年末，公司受限资产账面价值合 计 172.65 亿元，占资产总额的 37.27%。公司抵质押借款及受限资产规模较大， 资产的可变现能力相对较弱。截至募集说明书签署日，公司声誉及信用记录良 好，与多家金融机构有着良好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本金偿 付违约情形；但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借 款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司的声誉及 正常经营造成不利影响。 8、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售及工业地产为主，存货主要由完工开发产 品、在建开发产品和拟开发产品等构成。2012 年-2014 年末，公司存货余额分 别为 2,494,808.22 万元、2,918,236.34 万元和 3,267,327.10 万元，占流动资产的 比例分别为 77.65%、78.93%和 80.35%。随着公司经营规模的扩大，房地产开 发项目的不断增加，公司存货规模呈逐年上升趋势。2013 年-2014 年度，公司 新购入多宗土地及项目，土地成本相对较高；截至 2014 年末，公司计提存货跌 价准备 23,921.25 万元。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因 素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险，进 而对其财务表现产生不利影响。 9、资产权属风险 截至 2014 年末，公司固定资产中房屋建筑物未办理产权证明的原值为 2,639.11 万元，净值 740.43 万元，大部分为配套设施不办证。截至 2014 年末， 公司投资性房地产中未办理产权证明的原值为 47,640.74 万元，净值为 25,165.05 万元，大部分为自建厂房、宿舍等，由于均属早期建造的物业，当时报建及改 建手续不规范，未及时处理规划和报批报建手续等历史遗留问题，产权证明正 在上报资料进行补办。公司上述未办理产权证明的固定资产和投资性房地产， 目前不存在产权争议，未对公司正常经营活动产生重大不利影响。 10、投资收益占比较高的风险 公司最近三年及一期投资收益分别为 4.12 亿元、3.59 亿元、5.89 亿元和 2.33 亿元，占同期营业利润的比重分别为 41.22%、29.29%、42.17%和 202.25%，扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 1.2 亿元、2.03 亿元、0.93 亿 元和-0.85 亿元。最近三年及一期发行人净利润主要来源于投资收益，如发行人 未来投资收益不能保持保持最近三年及一期较高水平，可能会影响公司净利润 水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长 期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观 经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基 本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影 响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业 政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信 贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场 进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关 系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适 应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将 可能受到不利影响。 2、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动 力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司 采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成 本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土 地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在 一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3、市场竞争风险 近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要 竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土 地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情 况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到 挑战。本公司主要的项目开发地如北京、上海、深圳等地区的房地产市场环境 由于激烈的竞争而发生着巨大的变化，这就要求本公司及时根据市场环境的变 化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。 4、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接 受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使 得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力， 但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、 与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和 组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项 目预期经营目标难以如期实现。 虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中 的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响 项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚 至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将 面临延期的风险。 5、销售风险 房地产开发业务是本公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发 企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周 期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特 点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司也不能完全避 免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。本公司房 地产业务的开复工面积和竣工面积近年来增长较快，若市场环境发生不利变 化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出 售而面临销售风险。 6、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务 院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院 关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步 加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落 实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土 地闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办 法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。 虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动 工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开 发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。 7、跨区域经营过程中的风险 公司目前主营业务在全国范围内较为分散。由于房地产开发具有地域性强 的特征，各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开 发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司 必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。 8、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理 等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的 责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体 系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发 建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损 害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法 律诉讼。 （三）管理风险 1、业务扩张带来的风险 公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。2012 年至 2014 年度，公司的总资产、净资产、营业收入和净利润的复合增长率分别达到 了 15.03%、17.59%、6.67%和 15.72%。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽 对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提 出了更高的要求，加大管理风险。 2、人才流失风险 本公司在职的高层管理人员的持续性提供服务是本公司未来成功的关键 因素。现今国内地产界有经验的高层人士有限，任何一位高级主管的流失都可 能会对公司造成损失。 （四） 政策风险 1、针对房地产行业的宏观政策风险 本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长 期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采 取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应 结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。 这些政策包括但不限于 2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有 土地使用权规定》、2005 年 5 月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定 住房价格工作的通知》、2006 年 5 月原建设部等九部委联合发布的《关于调整 住房供应结构稳定住房价格的意见》、2007 年 1 月国家税务总局《关于房地产 开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007 年 9 月国土资源部修正 的《招标拍卖挂牌出让国有假设用地使用权规定》、2008 年 1 月国务院出台的 《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2008 年 10 月财政部和国家税务总 局联合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008 年 12 月国 务院出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009 年 5 月国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公 厅发布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009 年 11 月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共 和国审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。 2010 年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的 健康发展。2010 年 1 月 21 日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务 院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适 用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例 不得低于 70%。2010 年 4 月 27 日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分 城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措 施。2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调 控的通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部 分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。 2012 年 5 月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013 年上半年， 国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控 进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。 此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列 旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010 年 1 月 7 日，国务院办 公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010 年 11 月，住建 部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011 年 1 月 26 日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》； 2013 年 2 月 20 日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑 制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013 年 3 月 1 日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的 基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制 投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机 制。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及 转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控 融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持 力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。上述宏观政策将 影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期 内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和 未来发展将可能受到不利影响。2014 年两会，李克强总理在政府工作报告和答 记者问中指出对房地产市场则是要因城因地、分类进行调控，抑制投机投资性 需求。 2、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强 的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开 发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需 要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 2007 年 9 月 27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性 房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359 号）规定，对已利用贷款购买住 房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%。2008 年 8 月 28 日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地 的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了 具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让 价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款 抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过 2 年；对 国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一 年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎 发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地 闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地 作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持， 切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地 产开发项目。 2010 年 9 月 29 日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化 住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记 录开发商的重建提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工 拖延和拒绝出售物业。 2010 年 11 月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金 个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于 90 平方米住房的首付 应不少于 20%，大于或等于 90 平方米的住房首付应不少于 30%；第二套住房 首付比例为至少 50%，贷款利率为基准利率的 110%；第二套住房贷款仅提供 给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套 住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。 2012 年 11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了 《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地 储备资金管理，切实防范金融风险。 2014 年 9 月 30 日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工 作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购 买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款 基准利率的 0.7 倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通 商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。 2015 年 3 月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个 人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的 居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最 低首付款比例调整为不低于 40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机 构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积 金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并 已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委 托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。 虽然本公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关 系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台， 但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不 利影响。 3、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括 招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权， 涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏 观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使 用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。 2006 年 5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工 开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、 竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动 工建设，但开发建设面积不足 1/3 或已投资额不足 1/4，且未经批准中止开发建 设连续满一年的，按闲置土地处置。2008 年 1 月，国务院重申并强调了土地闲 置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地 价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满 一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业，应审慎贷款和核准融 资，从严控制展期贷款或滚动授信。 为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年 8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010 年 3 月 10 日，国土资源部出台了 19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监 管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最 低价的 20%、1 个月内必须缴纳出让价款的 50%、囤地开发商将被“冻结”等 19 条内容。 为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐 步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日 起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使 用权。2006 年 5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方 式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进 行了明确的界定。2011 年 5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍 卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的供地政策并加强土地出让政策在房地 产市场调控中的积极作用。 预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随 着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给 可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得 项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。 4、税收政策变化的风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产 生重大影响。 从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对 购房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营 业税免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消1，2011 年上海 及重庆出台房产税试点，2012 年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013 年 二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为按差额 20%征收。2015 年 3 月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通 知》，规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将 购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买 房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房 对外销售的，免征营业税。 而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009 年开始从严 清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。 12013 年 9 月 29 日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房 地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94 号）。根据通知，从 2010 年 10 月 1 日起， “对个人购买普通住房,且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减 半征收契税。对个人购买 90 平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按 1%征收契税。个人购 买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”。 5、行政干预政策变化的风险 除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业及公司的影 响之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。 房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010 年 4 月 17 日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”， “地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套 数”；2010 年 4 月 30 日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只 能新购一套商品房”；2010 年 9 月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房 价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套 数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策，并在执行 及落实过程中。 限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需 结构的波动，进而对企业的平稳发展产生影响。 6、严格执行节能环保政策的风险 本公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国 对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高 的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，本公司可能会因 此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加 长，本公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，评级 展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+。鹏元资信出具了《中粮地产（集团） 股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等 级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很 低。 （二）评级报告的内容摘要 鹏元资信该等级的评定是考虑到中粮地产近年业绩总体上有所增长，目前 项目储备较多使得短中期业绩较有保障，且股东实力较强及对公司支持力度较 大；同时鹏元资信也关注到房地产行业受宏观经济影响发展将有所放缓、公司 在建及拟建项目未来销售存在不确定性、且该等项目未来的开发资金压力较大、 城市更新项目存在不确定性以及面临一定的债务压力等风险因素。 1、正面 （1）房地产开发业务发展较快，签约和结算金额总体上有所增长。 2012-2014 年公司房地产开发业务分别实现签约金额 90.58 亿元、112.67 亿元、 108.50 亿元，结算金额（含权益类项目）77.58 亿元、104.61 亿元、96.40 亿元， 总体上有所增长。 （2）项目储备较多，短中期业绩较有保障。截至 2014 年末，公司在建和 拟建的商品房项目较多，预收款项余额 84.09 亿元，未来待售建筑面积 317.92 万平方米；此外，公司近年通过自有工业用地转为经营性用地及股权收购方式 取得的城市更新项目较多，该等项目可售规划建筑面积较大，短中期业绩较有 保障。 （3）控股股东实力较强，对公司支持力度较大。公司控股股东中粮集团是 大型央企，实力较强，近年在获取项目资源与资金方面给予公司较大的支持。 2、关注 （1）我国房地产行业短期不确定性较大，长期发展速度将逐步趋缓。短期 我国房地产行业去库存压力较大，在各项政策执行效果尚不明朗的情况，行业 发展具有较大的不确定性；长期来看，过去多年量价快速增长使得国内房地产 需求透支，人口老龄化、经济增速下行、不动产登记带来的二手房供给增加等 行业风险进一步积聚，预计房地产行业长期发展速度将逐步放缓。 （2）资本支出压力大，且待售项目的未来销售存在不确定性。公司在建和 拟建商品房项目较多，截至 2014 年末，该等项目尚需投入的开发资金合计 316.98 亿元，旧改项目后续尚需投入的资金也较大，公司面临较大的资本支出压力； 同时，受宏观经济增速与行业发展速度放缓等因素影响，该等项目未来的销售 存在不确定性。 （3）城市更新项目不确定性较大。截至 2014 年末，公司参与的城市更新 项目较多，因实施主体及专项规划等需政府部门审批，该等项目未来进展面临 较大不确定性。 （4）负债水平较快攀升，面临一定的债务压力。随着开发资金需求的增加， 近年公司负债水平较快攀升，有息负债规模由 2012 年末的 160.41 亿元上升至 2014 年末的 212.73 亿元，较 2012 年增长了 32.61%，面临一定的债务压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将 持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况 等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资 信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最 新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否 调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将 持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏 元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏 元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布 信用等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网 站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 三、评级结果差异说明 公司近三年信用评级情况如下： 本公司于 2008 年 8 月 25 日在境内公开发行人民币 12 亿元的公司债券，中 诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）首次评级时给予公司 AA 的 主体评级。 根据中诚信证评 2013 年 5 月 17 日出具的 2012 年度跟踪评级报告，中诚信 证评维持公司 AA 的主体评级，评级展望稳定；其主要观点为：2012 年度国内 房地产市场政策调控持续深化，市场环境出现明显波动，中粮地产通过积极的 战略调整，收入规模稳步增长，新开工项目面积有所增加，资产周转效率略有 提高。同期可观的投资收益为公司发展主业提供有效的资金补充，而股东给予 公司的项目合作和资金支持也使其具有较强的抗风险能力。此外中诚信证评也 注意到，公司工业地产业务占比明显下滑，未来项目开发使公司仍面临一定的 资本支出压力、整体盈利能力有所弱化、土地储备政策较为谨慎可能影响中长 期业务增长，这些因素可能对公司信用水平带来挑战。 根据中诚信证评 2014 年 5 月 5 日出具的 2013 年度跟踪评级报告，中诚信 证评维持公司 AA 的主体评级，评级展望稳定；其主要观点为：2013 年在房地 产市场需求回暖的背景下，中粮地产业绩稳定增长，销售收入和结算收入均突 破百亿元，新开工面积大幅增加，资产周转效率持续改善。同时，公司积极拓 展项目，区域布局进一步优化，为其未来可持续的房地产开发能力和业绩增长 奠定基础。此外，较可观的投资收益亦为公司发展地产主业提供一定的资金补 充。但中诚信证评也关注到，公司债券期限结构不甚合理，未来面临一定的资 本支出压力等因素可能对公司信用水平带来挑战。 根据中诚信证评 2015 年 5 月 14 日出具的 2014 年度跟踪评级报告，中诚信 证评将公司主体信用等级上调至 AA+，评级展望稳定；其主要观点为：2014 年，在房地产行业景气度波动的背景下，中粮地产房地产开发业务保持平稳发 展，其项目区域布局进一步优化，相对充足的项目储备及合理的区域布局为其 后续发展和风险防御奠定较好基础，并且随着所持工业物业不断被纳入城市更 新项目范围，公司后续具有较大的发展潜力。但中诚信证评也关注到，房地产 行业市场竞争加剧、公司债务规模持续上升等因素可能对公司信用水平带来挑 战。 中诚信证评 2015 年 5 月 14 日出具的跟踪评级结果与鹏元资信 2015 年 4 月 24 日出具的评级结果无差异，公司主体评级均为 AA+。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直 保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已获得中信银行、农业银行、招商银行、建 设银行等多家机构的授信，公司合并口径尚未使用的银行授信额度为 127.73 亿 元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 最近三年，本公司未发行债券，截至本募集说明书签署日，本公司已发行 尚未兑付的债券情况如下： 债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 兑付情况 2008 年中粮地产（集团） 股份有限公司公司债券 2008 年 8 月 25 日 10 年 12 亿元 存续期内尚 未兑付 本公司于 2008 年 8 月 25 日在境内公开发行人民币 12 亿元的公司债券，由 中国建设银行股份有限公司提供不可撤销连带责任担保。该债券期限为 10 年， 票面年利率为 6.06%，每年付息一次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利 息。 截至本募集说明书签署日，上述债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投 资者支付了债券利息。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为 12 亿元， 如本公司本次申请的不超过 23 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完 毕，本公司的累计最高公司债券余额为 35 亿元，占本公司截至 2015 年 3 月 31 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 32.31%，未超过本公 司最近一期末合并净资产的 40%。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率 1.72 1.50 1.56 速动比率 0.34 0.32 0.35 资产负债率（%） 76.97 77.91 77.96 主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 EBITDA 利息保障 倍数 1.35 1.70 1.33 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）／利息支出； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 （六）最近三年权益性证券发行情况 公司最近三年未发行过权益性证券。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券的起息日为 2015 年 8 月 17 日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，2016 年至 2020 年间每年的 8 月 17 日为本期债券上一计息 年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2020 年 8 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012 年 -2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 79.45 亿元、101.79 亿元和 90.41 亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 15.30 亿元、18.62 亿元和 19.52 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 5.11 亿元、5.35 亿元和 5.99 亿元； 经营活动产生的现金流净额分别为 26.43 亿元、-32.82 亿元和-20.62 亿元。随着 公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本 息的偿付提供保障。 四、偿债应急保障方案 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 406.64 亿元，其中包括使用受限的货币资金 6,021.29 万元，已抵押的存货为 160.90 亿元，公司流动资产明细构成如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 金额 占比（%） 货币资金 729,059.91 17.93 应收账款 22,683.55 0.56 预付款项 4,575.07 0.11 其他应收款 42,784.59 1.05 存货 3,267,327.10 80.35 流动资产合计 4,066,430.23 100.00 在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现 预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。 五、偿债保障措施 为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制 定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用 和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 （未完）  |