[公告]中粮地产：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称：中粮地产 股票代码：000031 中粮地产（集团）股份有限公司 深圳市宝安区新城二区湖滨路5号 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 citics new logo 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 C:\Users\Zhao Yuchi\Desktop\cicc_logo.png 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 签署日期： 2015年8月13日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公 司”或“中粮地产”）公开发行不超过人民币23亿元公司债券（以下简称“本 次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1887号文核准。中粮 地产本次债券采取分期发行的方式，其中中粮地产（集团）股份有限公司2015 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”，债券简称为“15中粮01”）发 行规模为20亿元。 二、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评 级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明本次债券安全性很高，违约风 险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为108.33亿元（截至2015 年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.48亿元（2012年度追溯调整 后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润、2013年及2014年度经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易 申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上 市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得 深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选 择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易 所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2012年-2014年度，发行人合并口径营业收入分别为79.45亿元、101.79 亿元和90.41亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为15.30亿元、18.62 亿元和19.52亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5.11亿元、5.35亿元 和5.99亿元；经营活动产生的现金流净额分别为26.43亿元、-32.82亿元和-20.62 亿元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动 现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在 前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情 况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人销售资金不 能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券 本息的按期兑付。 六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012年-2014年末，发 行人合并口径资产负债率分别为77.96%、77.91%和76.97%；扣除预收账款后 的资产负债率分别为73.41%、73.42%和71.86%。发行人最近一期末合并财务 报表资产负债率为76.71%（截至2015年3月31日未经审计的合并财务报表数 据计算），母公司财务报表资产负债率为72.87%（截至2015年3月31日未经 审计的母公司财务报表数据计算），资产负债率处于较高水平。2012年-2014年 度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.33、1.70和1.35。若未来房地产市 场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流 动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供 应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外， 截至2014年12月31日，公司抵、质押借款金额合计为88.26亿元。若公司经 营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发 行人的抵质押债权。 十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债 券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟 踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.pyrating.cn）予以公告。发行 人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒 体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查 询上述跟踪评级结果及报告。 十一、公司最近三年及一期投资收益分别为4.12亿元、3.59亿元、5.89亿 元和2.33亿元，占同期营业利润的比重分别为41.22%、29.29%、42.17%和 202.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1.2亿元、2.03亿 元、0.93亿元和-0.85亿元。最近三年及一期发行人净利润主要来源于投资收益， 如发行人未来投资收益不能保持最近的三年及一期较高水平，可能会影响公司 净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。 十二、公司2012年至2014年综合毛利率分别为29.38%、30.26%和37.68%， 其中商品房销售业务的毛利率分别为26.57%、26.85%和35.16%。2014年毛利 率增长的原因主要为当年深圳地区项目结转收入占比上升且毛利率较高，公司 目前较高的毛利率水平具有一定的不可持续性。 十三、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登 记公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发 行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交 易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、本期债券募集资金扣除发行费用后扣除发行费用后拟用于偿还金融 机构借款、补充流动资金，公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。 十五、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 目录 第一节 发行概况 ............................................................................................... 9 一、本次发行的基本情况 ................................................. 9 二、本期债券发行的有关机构 ............................................ 13 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ......................................................... 22 一、本次债券的信用评级情况 ............................................ 22 二、信用评级报告的主要事项 ............................................ 22 三、评级结果差异说明 .................................................. 24 四、发行人的资信情况 .................................................. 25 第三节 发行人基本情况 ................................................................................. 28 一、发行人概况 ........................................................ 28 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .................................... 29 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................ 32 四、发行人的组织结构和对外投资情况 .................................... 33 五、发行人控股股东的基本情况 .......................................... 41 六、发行人的独立性情况 ................................................ 41 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................ 42 八、发行人主要业务情况 ................................................ 49 九、关联方及关联交易情况 .............................................. 61 十、发行人公司治理情况 ................................................ 71 十一、发行人内部控制制度情况 .......................................... 74 第四节 财务会计信息 ..................................................................................... 79 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................ 79 二、2014年会计政策调整对财务报表的影响 ................................ 91 三、合并报表范围的变化 ................................................ 92 四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................ 93 第五节 募集资金运用 ..................................................................................... 97 一、募集资金运用计划 .................................................. 97 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ 98 三、募集资金专项账户管理安排 .......................................... 98 第六节备查文件 ................................................................................................. 99 一、备查文件内容 ...................................................... 99 二、备查文件查阅地点 .................................................. 99 三、备查文件查阅时间 ................................................. 101 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：中粮地产（集团）股份有限公司 英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. 法定代表人：周政 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中粮地产 股票代码：000031 注册资本：1,813,731,596.00元 设立日期：1983年2月24日 注册地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号 联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层 工商登记号：440301103197805 组织机构代码证号：192247189 公司网址：http://www.cofco-property.cn 联系电话：0755-23999288 邮政编码：518101 经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进 出口贸易。本公司的主营业务：商品房开发、物业租赁、来料加工业等。 （二）核准情况及核准规模 2014年8月25日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司发行公司债券方案的议案》。 2014年11月28日，本公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行公司债券方案的议案》。 本公司2014年度第一次临时股东大会决议公告于2014年11月29日披露 于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）、公司网站 （http://www.cofco-property.cn）。 本次债券计划发行总规模不超过人民币23亿元（含23亿元），分期发行： 自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过 人民币20亿元（含20亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个 月内发行完毕。 经中国证监会于2015年8月3日签发的“证监许可[2015]1887号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过23亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：中粮地产（集团）股份有限公司。 债券名称：中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简 称为“15中粮01”）。 债券期限：本期债券期限为5年期。 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币23亿元（含23亿元），分期 发行，其中本期债券发行规模为人民币20亿元（含20亿元）。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据 网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行，发行价格为100元/张。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向符合《管理办法》规定且 在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先 配售。 起息日：本期债券的起息日为2015年8月17日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。 付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月17日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计 利息。 到期日：本期债券的到期日为2020年8月17日。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机 构的相关规定执行。 兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年8月17日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月17日至2020年8月17日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记公司的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记公司的 相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级 为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限 公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 联席主承销商：本公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本期债券的联 席主承销商。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发 行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则 进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有 效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利 率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原 则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期 合作的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商、联席主承销商负责组建承销团，以主承 销商、联席主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足20亿元 部分全部由主承销商、联席主承销商余额包销，主承销商、联席主承销商应足 额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机 构借款、调整公司债务结构、补充流动资金等。 募集资金专项账户： 账号：41019400040042591 户名：中粮地产（集团）股份有限公司 开户行：中国农业银行 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年8月13日。 发行首日：2015年8月17日。 预计发行期限：2015年8月17日至2015年8月18日，共2个工作日。 网下发行期限：2015年8月17日至2015年8月18日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中粮地产（集团）股份有限公司 住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号 联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层 法定代表人：周政 联系人：范步登 联系电话：0755-23999288、0755-23999291 传真：0755-23999009 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：王东明 联系人：杨霞、张锦胜、蒋海洋、徐晨涵、孙鹏、姜琪、赵宇驰、张玺、 吴维思、何衍铭 联系电话：010-60833561、7690 传真：010-60833504 （三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：丁学东 联系人：高青、姚旭东、陈良芸、王挺、郭宇岚、翟赢、李晓晨、刘晓霞、 蔡清清 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （四）分销商 1、国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 联系电话：010-88005020 18610287700 传真：010-88005099 2、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 法定代表人：王常青 联系人：王彬 联系电话：010-65608390 13581707273 传真：010-65608445 3、华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融街8号 办公地址：北京市西城区金融街8号C座3层 法定代表人：祝献忠 联系人：万萱 联系电话：010-58315157 15810198264 传真：010-58568082 4、中国中投证券有限责任公司 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层 及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元 办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层 法定代表人：龙增来 联系人：郭佳文 联系电话：010-63222723 15011569885 传真：010-63222809 5、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 法定代表人：王开国 联系人：傅璇、肖博元 联系电话：010-88027151 18911780800 传真：010-88017190 6、申万宏源证券有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 法定代表人：李梅 联系人：郭幼竹、李鹏飞 联系电话：010-88013865、3935 传真：010-88085129 7、东北证券股份有限公司 住所：长春市自由大路1138号 办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层 法定代表人：杨树财 联系人：谢佳利 联系电话：010-63210864 18618232950 传真：010-63210784 8、广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼 法定代表人：孙树明 联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪 联系电话：020-87555888-8342、6040、8053 传真：020-87553574 9、华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表人：吴晓东 联系人：张馨予 联系电话：010-56839393 15011561012 传真：010-56839400 10、东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系电话：021-20333219、3395 传真：021-50498839/50810150 11、东方花旗证券有限公司 住所：上海市中山南路318号楼24层 办公地址：北京市朝阳区小关北里45号院东方证券大厦2层 法定代表人：潘鑫军 联系人：谷正兵 联系电话：021-23153499 13811668728 传真：021-23153908 （五）发行人律师：广东信达律师事务所 住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼、16楼 负责人：麻云燕 经办律师：麻云燕、石之恒 联系电话：0755-88265288 传真： 0755-83243108 （六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 负责人：杨剑涛、顾仁荣 联系人：洪蓓、杨载波、崔幼军 联系电话：010-53796206 传真：010-53796220 （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 负责人：刘思源 主要联系人：林丽霞、雷巧庭 联系电话：0755-82871596 传真：0755-82872338 （八）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 8110701412400099377 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：姜琪、赵宇驰 联系电话：010-60833561、7690 传真：010-60833504 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称：中粮地产（集团）股份有限公司 开户银行：中国农业银行 银行账户：41019400040042591 （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮政编码：518010 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至2015年3月31日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有本公司股票2,500股，信用融券 证券账户持有本公司股票2,300股，资产管理业务股票账户持有本公司股票 3,500股。中信证券持有本公司股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务 账户，已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 除上述事项外，截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机 构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系等实质性利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，评级 展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。鹏元资信出具了《中粮地产（集团） 股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等 级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很 低。 （二）评级报告的内容摘要 鹏元资信该等级的评定是考虑到中粮地产近年业绩总体上有所增长，目前 项目储备较多使得短中期业绩较有保障，且股东实力较强及对公司支持力度较 大；同时鹏元资信也关注到房地产行业受宏观经济影响发展将有所放缓、公司 在建及拟建项目未来销售存在不确定性、且该等项目未来的开发资金压力较大、 城市更新项目存在不确定性以及面临一定的债务压力等风险因素。 1、正面 （1）房地产开发业务发展较快，签约和结算金额总体上有所增长。 2012-2014年公司房地产开发业务分别实现签约金额90.58亿元、112.67亿元、 108.50亿元，结算金额（含权益类项目）77.58亿元、104.61亿元、96.40亿元， 总体上有所增长。 （2）项目储备较多，短中期业绩较有保障。截至2014年末，公司在建和 拟建的商品房项目较多，预收款项余额84.09亿元，未来待售建筑面积317.92 万平方米；此外，公司近年通过自有工业用地转为经营性用地及股权收购方式 取得的城市更新项目较多，该等项目可售规划建筑面积较大，短中期业绩较有 保障。 （3）控股股东实力较强，对公司支持力度较大。公司控股股东中粮集团是 大型央企，实力较强，近年在获取项目资源与资金方面给予公司较大的支持。 2、关注 （1）我国房地产行业短期不确定性较大，长期发展速度将逐步趋缓。短期 我国房地产行业去库存压力较大，在各项政策执行效果尚不明朗的情况，行业 发展具有较大的不确定性；长期来看，过去多年量价快速增长使得国内房地产 需求透支，人口老龄化、经济增速下行、不动产登记带来的二手房供给增加等 行业风险进一步积聚，预计房地产行业长期发展速度将逐步放缓。 （2）资本支出压力大，且待售项目的未来销售存在不确定性。公司在建和 拟建商品房项目较多，截至2014年末，该等项目尚需投入的开发资金合计316.98 亿元，旧改项目后续尚需投入的资金也较大，公司面临较大的资本支出压力； 同时，受宏观经济增速与行业发展速度放缓等因素影响，该等项目未来的销售 存在不确定性。 （3）城市更新项目不确定性较大。截至2014年末，公司参与的城市更新 项目较多，因实施主体及专项规划等需政府部门审批，该等项目未来进展面临 较大不确定性。 （4）负债水平较快攀升，面临一定的债务压力。随着开发资金需求的增加， 近年公司负债水平较快攀升，有息负债规模由2012年末的160.41亿元上升至 2014年末的212.73亿元，较2012年增长了32.61%，面临一定的债务压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将 持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况 等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资 信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最 新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否 调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将 持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏 元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏 元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布 信用等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网 站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 三、评级结果差异说明 公司近三年信用评级情况如下： 本公司于2008年8月25日在境内公开发行人民币12亿元的公司债券，中 诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）首次评级时给予公司AA的 主体评级。 根据中诚信证评2013年5月17日出具的2012年度跟踪评级报告，中诚信 证评维持公司AA的主体评级，评级展望稳定；其主要观点为：2012年度国内 房地产市场政策调控持续深化，市场环境出现明显波动，中粮地产通过积极的 战略调整，收入规模稳步增长，新开工项目面积有所增加，资产周转效率略有 提高。同期可观的投资收益为公司发展主业提供有效的资金补充，而股东给予 公司的项目合作和资金支持也使其具有较强的抗风险能力。此外中诚信证评也 注意到，公司工业地产业务占比明显下滑，未来项目开发使公司仍面临一定的 资本支出压力、整体盈利能力有所弱化、土地储备政策较为谨慎可能影响中长 期业务增长，这些因素可能对公司信用水平带来挑战。 根据中诚信证评2014年5月5日出具的2013年度跟踪评级报告，中诚信 证评维持公司AA的主体评级，评级展望稳定；其主要观点为：2013年在房地 产市场需求回暖的背景下，中粮地产业绩稳定增长，销售收入和结算收入均突 破百亿元，新开工面积大幅增加，资产周转效率持续改善。同时，公司积极拓 展项目，区域布局进一步优化，为其未来可持续的房地产开发能力和业绩增长 奠定基础。此外，较可观的投资收益亦为公司发展地产主业提供一定的资金补 充。但中诚信证评也关注到，公司债券期限结构不甚合理，未来面临一定的资 本支出压力等因素可能对公司信用水平带来挑战。 根据中诚信证评2015年5月14日出具的2014年度跟踪评级报告，中诚信 证评将公司主体信用等级上调至AA+，评级展望稳定；其主要观点为：2014 年，在房地产行业景气度波动的背景下，中粮地产房地产开发业务保持平稳发 展，其项目区域布局进一步优化，相对充足的项目储备及合理的区域布局为其 后续发展和风险防御奠定较好基础，并且随着所持工业物业不断被纳入城市更 新项目范围，公司后续具有较大的发展潜力。但中诚信证评也关注到，房地产 行业市场竞争加剧、公司债务规模持续上升等因素可能对公司信用水平带来挑 战。 中诚信证评2015年5月14日出具的跟踪评级结果与鹏元资信2015年4月 24日出具的评级结果无差异，公司主体评级均为AA+。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直 保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年12月31日，公司已获得中信银行、农业银行、招商银行、建 设银行等多家机构的授信，公司合并口径尚未使用的银行授信额度为127.73亿 元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 最近三年，本公司未发行债券，截至本募集说明书签署日，本公司已发行 尚未兑付的债券情况如下： 债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 兑付情况 2008 年中粮地产（集团） 股份有限公司公司债券 2008年8月25日 10年 12亿元 存续期内尚 未兑付 本公司于2008年8月25日在境内公开发行人民币12亿元的公司债券，由 中国建设银行股份有限公司提供不可撤销连带责任担保。该债券期限为10年， 票面年利率为6.06%，每年付息一次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利 息。 截至本募集说明书签署日，上述债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投 资者支付了债券利息。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为12亿元， 如本公司本次申请的不超过23亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完 毕，本公司的累计最高公司债券余额为35亿元，占本公司截至2015年3月31 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为32.31%，未超过本公 司最近一期末合并净资产的40%。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.72 1.50 1.56 速动比率 0.34 0.32 0.35 资产负债率（%） 76.97 77.91 77.96 主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息保障 倍数 1.35 1.70 1.33 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）／利息支出； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 （六）最近三年权益性证券发行情况 公司最近三年未发行过权益性证券。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：中粮地产（集团）股份有限公司 英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. 法定代表人：周政 董事会秘书：崔捷 注册资本：1,813,731,596元人民币 实缴资本：1,813,731,596元人民币 注册地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号 邮政编码：518101 办公地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层 邮政编码：518048 互联网网址：http:www.cofco-property.cn 电子邮箱：cofco-property@cofco.com 公司类型：股份有限公司（上市） 所属行业：房地产业 经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进 出口贸易。 股票简称：中粮地产 股票代码：000031 股票上市交易所：深圳证券交易所 组织机构代码：19224718-9 信息披露事务负责人和联系方式： 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔捷 范步登 联系地址 深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层 电话 0755-23999288、0755-23999291 传真 0755-23999009 电子信箱 cofco-property@cofco.com 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人基本情况及历史沿革 本公司前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）007 号”文批准，于1983 年2 月成立的县属地方国营企业。1984年2月，经宝安 县人民政府“宝编（1984）005号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展总 公司，注册资本1,000,000元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和经 营房地产业务。1993年1月，宝安县撤县设区，1993年2月，经深圳市宝安区 人民政府批准，公司更名为“深圳市宝安区城建发展总公司”，主要从事宝安区 市政建设和房地产开发业务。1993 年10月，经深圳市政府批准，以深圳市宝 安区投资管理公司为主发起人，采用募集方式设立深圳宝恒（集团）股份有限 公司。经深圳市证券管理办公室批准，本公司发行股票200,000,000股，其中： 深圳市宝安区投资管理公司以深圳市宝安区城建发展总公司净资产折股 133,000,000股，向社会公众公开发行50,000,000股，向企业法人定向发行 12,000,000股，向公司内部职工发行5,000,000股，募集资金主要用于工业地产 及住宅地产项目的开发。经1993年度送股、1994年度送股、1995年度送股、 1996年度送股及转增、1996年度配股，本公司总股本增至466,302,377股，配 股募集资金主要用于住宅地产项目、工业地产项目的开发，剩余部分补充流动 资金。 2005年11月，经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委 员会批准，中粮集团从深圳市宝安区投资管理有限公司收购了本公司59.63%的 股权，成为本公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 302,952,000 64.97% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 278,062,500 59.63% 3、其他内资持股 24,889,500 5.34% 其中：境内法人持股 24,750,000 5.31% 境内自然人持股（高级管理人员） 139,500 0.03% 二、无限售条件股份 163,350,377 35.03% 1、人民币普通股 163,350,377 35.03% 三、股份总数 466,302,377 100.00% 2006年4月，经深圳市工商行政管理局批准，本公司更名为“中粮地产（集 团）股份有限公司”。 2006年4月，本公司通过了2005年度分红派息方案，向全体股东每10 股转增5股；2007年8月，本公司通过了配股方案，每10股配售3股；2008 年6月，本公司通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10 股送4股红股，每10股转增6股。经过历次转股与配股，截至2014年12月 31日，本公司总股本增至1,813,731,596股，中粮集团持有本公司股份 918,665,014股，占总股本的50.65%，为公司控股股东。 （二）中粮地产（集团）股份有限公司设立后历次股本变动情况 1、2006年股权分置改革 2006年2月，本公司实施了股权分置改革，实施后中粮集团持股比例降至 50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的 专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房 地产开发商”。2006年2月14日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 260,480,902 55.86% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 235,555,132 50.52% 3、其他内资持股 24,925,770 5.35% 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 其中：境内法人持股 24,750,000 5.31% 境内自然人持股（高级管理人员） 175,770 0.04% 二、无限售条件股份 205,821,475 44.14% 1、人民币普通股 205,821,475 44.14% 三、股份总数 466,302,377 100% 2、2006年资本公积金转增股本 2006年4月，本公司更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”。2006年4 月，公司完成了股权转让后的工商变更登记。 2006年5月，本公司以资本公积金每10股转增5股，转增后总股本增至 699,453,565股。 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 390,721,353 55.86% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 353,332,698 50.52% 3、其他内资持股 37,388,655 5.35% 其中：境内法人持股 37,125,000 5.31% 境内自然人持股（高级管理人员） 263,655 0.04% 二、无限售条件股份 308,732,212 44.14% 1、人民币普通股 308,732,212 44.14% 三、股份总数 699,453,565 100% 3、2007年配股 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 215号文件核准，经深圳证 券交易所同意，本公司于2007年8月完成配股共计207,412,233股，配股后股 本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股份 414,125,089 45.67 无限售条件的流通股份 492,740,709 54.33 合计 906,865,798 100.00 4、2008年送股及转增 2008年6月，本公司通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 向股权登记日登记在册的全体股东每10股送4股红股、每10股转增6股，共 计送股362,746,319股，转增544,119,479股，送股及转增后股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股份 779,002,802 42.95 无限售条件的流通股份 1,034,728,794 57.05 合计 1,813,731,596 100.00 （三）最近三年实际控制人变化 最近三年，发行人的控股股东均为中粮集团，实际控制人均为国务院国有 资产监督管理委员会，未发生变化。 （四）最近三年重大资产重组情况 最近三年，发行人未发生重大资产重组。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2014年12月31日，本公司股本总额为1,813,731,596股，股权结构 如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股份 11,517 0.0006 无限售条件的流通股份 1,813,720,079 99.9994 合计 1,813,731,596 100.00 （二）发行人前十大股东持股情况 截至2014年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股性质 持有限 售股数 （股） 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股性质 持有限 售股数 （股） 1 中粮集团有限公司 918,665,014 50.65 国有法人 - 2 中诚信托有限责任公司－中诚. 金谷1号集合资金信托 21,000,000 1.16 境内非国有 法人 - 3 中国工商银行－汇添富均衡增 长股票型证券投资基金 10,880,663 0.60 境内非国有 法人 - 4 交通银行－博时新兴成长股票 型证券投资基金 10,099,844 0.56 境内非国有 法人 - 5 景顺长城基金－建设银行－中 国人寿－中国人寿委托景顺长 城基金公司股票型组合资产 10,033,198 0.55 境内非国有 法人 - 6 中国工商银行－建信优化配置 混合型证券投资基金 7,633,053 0.42 境内非国有 法人 - 7 中国工商银行股份有限公司－ 诺安灵活配置混合型证券投资 基金 6,714,041 0.37 境内非国有 法人 - 8 全国社保基金一一四组合 6,582,563 0.36 境内非国有 法人 - 9 刘程武 5,627,331 0.31 境内自然人 - 10 中国银行股份有限公司－国泰 国证房地产行业指数分级证券 投资基金 5,535,157 0.31 境内非国有 法人 - 合计 960,225,552 52.94 - - 四、发行人的组织结构和对外投资情况 （一）发行人管理架构 根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。 截至2014年12月31日，本公司的组织结构关系如下图所示： （二）控股子（孙）公司的情况 1、截至2014年12月31日，本公司拥有27家控股子公司、12家控股孙公司，基本情况如下： 单位：万元 公司名称 注册资本 注册地 成立时间 公司持股 比例 主营业务 币种 金额 中粮地产集团深圳贸易有限公司 人民币 600.00 深圳 1993-12-07 100.00% 经营进出口业务，国内商业及物资供应 深圳市宝铜实业有限公司 人民币 1,400.00 深圳 1993-02-17 100.00% 兴办实业，购销有色金属制品、电线电 缆、国产汽车（不含小轿车）、汽车零配 件 中粮地产集团深圳物业管理有限公司 人民币 505.50 深圳 1993-06-18 100.00% 物业管理，租赁服务 中粮地产集团深圳工人服务有限公司 人民币 111.00 深圳 1993-06-11 100.00% 兴办实业，国内商业及物资供销业 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 人民币 100.00 深圳 2001-08-13 100.00% 清洁服务、经济信息咨询、国内商业、 物资供销业 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 人民币 8,500.00 深圳 1993-12-15 100.00% 房地产开发经营 深圳市宝恒建设监理有限公司 人民币 200.00 深圳 1995-09-04 100.00% 工程监理 深圳中粮地产建筑研发设计有限公司 人民币 100.00 深圳 1995-12-21 100.00% 建筑设计，建筑技术咨询 中粮地产集团深圳工业发展有限公司 人民币 500.00 深圳 2000-06-21 100.00% 兴办实业，国内商业及物资供销业 深圳市宝安三联有限公司 人民币 6,352.31 深圳 1988-07-02 69.05% 兴办各类实业 深圳市宝安福安实业有限公司 人民币 1,000.00 深圳 1992-04-15 56.52% 兴办各类实业，国内商业及物资供销业 长沙中粮地产投资有限公司 人民币 3,500.00 长沙 2006-09-20 100.00% 房地产开发经营 华高置业有限公司 港币 1.00 香港 1992-03-31 100.00% 商贸 深圳鹏丽陶瓷有限公司 美元 1,000.00 深圳 1992-10-06 90.00% 生产各种规格的高级墙地彩釉砖 中粮地产（北京）有限公司 人民币 5,000.00 北京 2007-11-26 100.00% 房地产开发经营 深圳中粮地产物业服务有限公司 人民币 300.00 深圳 2007-12-07 100.00% 物业管理 中粮地产发展（深圳）有限公司 人民币 3,000.00 深圳 2014-11-28 100.00% 房地产开发经营 中粮地产成都有限公司 人民币 23,500.00 成都 2007-12-04 100.00% 房地产开发经营 公司名称 注册资本 注册地 成立时间 公司持股 比例 主营业务 币种 金额 中粮地产（上海）有限公司 人民币 40,000.00 上海 2008-02-13 100.00% 房地产开发经营 天津粮滨投资有限公司 人民币 5,100.00 天津 2008-09-22 90.00% 房地产开发经营 中粮地产南京有限公司 人民币 10,000.00 南京 2009-12-15 100.00% 房地产开发经营 杭州易筑房地产开发有限公司 人民币 40,000.00 杭州 2010-04-23 100.00% 房地产开发经营、物业服务 杭州鸿悦置业有限公司 人民币 60,000.00 杭州 2010-11-05 100.00% 房地产开发经营、服务、物业管理 中耀房地产开发（沈阳）有限公司 美元 46,877.42 沈阳 2010-12-14 65.00% 房地产开发、自行开发的商品房销售、 自由产权房租租赁、物业管理、酒店管 理等 成都天泉置业有限责任公司 人民币 27,000.00 成都 2002-07-04 100.00% 房地产开发经营 上海加来房地产开发有限公司 人民币 18,000.00 上海 2002-01-30 51.00% 房地产开发经营、建筑材料销售 苏源集团江苏房地产开发有限公司 人民币 20,000.00 南京 1998-04-02 90.00% 房地产开发、建设、租赁、销售及相关 配套服务（限制类项目除外） 中粮地产（深圳）实业有限公司 人民币 25,500.00 深圳 2013-10-21 51.00 房地产开发经营 深圳市锦峰城房地产开发有限公司 人民币 5,000.00 深圳 2006-10-23 100.00 房地产开发经营 长沙观音谷房地产开发有限公司 人民币 25,767.83 长沙 2006-11-10 98.00 房地产开发经营 成都悦城实业有限公司 人民币 29,500.00 成都 2009-10-13 70.00 房地产开发经营 成都中粮锦悦置业有限公司 人民币 50,000.00 成都 2013-08-13 51.00 房地产开发经营 成都硕泰丽都地产开发有限公司 人民币 40,000.00 成都 2008-02-04 61.4545 房地产开发经营 成都鸿悦置业有限公司 人民币 20,000.00 成都 2014-08-27 100.00 房地产开发与经营、房地产中介服务 上海悦鹏置业发展有限公司 人民币 30,000.00 上海 2011-12-13 100.00 房地产开发经营 中粮鸿云置业南京有限公司 人民币 1,000.00 南京 2013-07-31 51.00 房地产开发经营 北京正德兴合房地产开发有限公司 人民币 5,100.00 北京 2013-08-27 51.00 房地产开发经营 中粮地产投资（北京）有限公司 人民币 80,000.00 北京 2008-07-25 51.00 房地产开发经营 北京中粮万科房地产开发有限公司注 人民币 80,000.00 北京 2009-11-03 50.00 房地产开发经营 注：根据北京中粮万科房地产开发有限公司章程约定董事会成员共五名，其中由中粮地产（北京）有限公司派出三名董事，拥有其60%的表决权，能够 对其财务及经营决策实施控制。 （三）合营、联营、合作经营公司的情况 1、截至2014年12月31日，本公司拥有4家合营、联营公司，基本情况如下： 单位：万元 公司名称 注册资本 注册 地 成立时间 公司持股 比例 主营业务 币种 金额 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 美元 1,641.50 深圳 1988-03-07 45% 各种规格电线电缆生产经营 深圳凯莱物业管理有限公司 人民币 300.00 深圳 1994-01-01 30% 物业管理 广州市鹏万房地产有限公司 人民币 20,000.00 广州 2006-10-20 50% 房地产开发、商品房销售 北京中粮万科置业有限公司 人民币 30,000.00 北京 2010-07-27 50% 房地产开发、商品房销售、物业管理 2、截至2014年12月31日，本公司拥有2家合作经营公司，基本情况如下： 单位：万元 公司名称 注册资本 注册地 成立时间 公司利润 分成比例 主营业务 币种 金额 深圳宝菱同利有限公司 美元 1,543.00 深圳 1988-04-01 30-50% 铁板加工 深圳公华金属制品有限公司 美元 875.00 深圳 1992-03-16 25-35% 影印机和印字机的金属构件等 （四）主要子公司、合营企业分析 最近一年，发行人主要子公司、合营企业情况如下： 单位：万元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中粮地产投资（北京）有限公司 控股孙公司 房地产开发 房地产开发经营 80,000.00 457,309.04 129,004.15 176,094.77 35,626.73 26,556.31 上海加来房地产开发有限公司 控股子公司 房地产开发 房地产开发经营、建筑 材料销售 18,000.00 144,989.01 47,109.09 76,021.35 18,139.52 13,840.32 上海悦鹏置业发展有限公司 控股子公司 房地产开发 房地产开发经营 30,000.00 167,003.34 37,431.43 90,621.35 13,558.85 10,005.59 深圳市宝安三联有限公司 控股子公司 工业地产租 赁 兴办各类实业 6,352.31 62,877.91 48,984.08 32,439.49 31,224.24 23,433.67 广州市鹏万房地产有限公司 合营企业 房地产开发 房地产开发、商品房销 售 20,000.00 55,229.03 30,183.54 65,347.74 19,754.31 14,809.35 1、中粮地产投资（北京）有限公司 中粮地产投资（北京）有限公司是中粮地产的全资孙公司，注册资本80,000.00 万元。中粮地产投资（北京）有限公司主要承担了北京祥云国际项目的开发建设 经营任务。截至2013年12月31日，中粮地产投资（北京）有限公司总资产 438,495.52万元，净资产102,447.84万元；2013年度，中粮地产投资（北京）有 限公司实现营业收入153,423.31万元，净利润21,476.93万元。截至2014年12 月31日，中粮地产投资（北京）有限公司总资产457,309.04万元，净资产129,004.15 万元；2014年度，中粮地产投资（北京）有限公司实现营业收入176,094.77万 元，净利润26,556.31万元。2014年度，该公司经营业绩相比于2013年未发生 重大变化。 2、上海加来房地产开发有限公司 上海加来房地产开发有限公司是中粮地产的全资子公司，注册资本18,000.00 万元。上海加来房地产开发有限公司主要承担了上海翡翠别墅项目的开发建设经 营任务。截至2013年12月31日，上海加来房地产开发有限公司总资产204,155.04 万元，净资产69,268.77 万元；2013年度，上海加来房地产开发有限公司实现营 业收入92,685.36 万元，净利润22,114.76 万元。截至2014年12月31日，上海 加来房地产开发有限公司总资产144,989.01万元，净资产47,109.09万元；2014 年度，上海加来房地产开发有限公司实现营业收入76,021.35万元，净利润 13,840.32万元。2014年度，由于向股东分红，公司净资产规模明显下降；由于 本年可结算资源（销售房款）减少，公司营业收入及净利润同比下降。 3、上海悦鹏置业发展有限公司 上海悦鹏置业发展有限公司是中粮地产的全资子公司，注册资本30,000.00 万元。上海加来房地产开发有限公司主要承担了上海南桥半岛项目的开发建设经 营任务。截至2013年12月31日，上海悦鹏置业发展有限公司总资产176,995.09 万元，净资产27,425.84万元；2013年度，上海悦鹏置业发展有限公司因未达到 结转条件未结转销售房款收入。截至2014年12月31日，上海悦鹏置业发展有 限公司总资产167,003.34万元，净资产37,431.43万元；2014年度，上海悦鹏置 业发展有限公司实现营业收入90,621.35万元，净利润10,005.59万元。 4、深圳市宝安三联有限公司 深圳市宝安三联有限公司是中粮地产的全资子公司，注册资本6,352.31万 元。截至2013年12月31日，深圳市宝安三联有限公司公司总资产39,296.12万 元，净资产26,984.14 万元；2013年度，深圳市宝安三联有限公司实现营业收入 25,723.16万元，净利润16,836.39万元。截至2014年12月31日，深圳市宝安 三联有限公司总资产62,877.91万元，净资产48,984.08万元；2014年度，深圳 市宝安三联有限公司实现营业收入32,439.49万元，净利润23,433.67万元。2014 年，由于签订旧城改造补偿协议并取得补偿收入，公司营业收入有所增加。 5、广州市鹏万房地产有限公司 广州市鹏万房地产有限公司是中粮地产的合营公司，持股比例为50%，注册 资本6,352.31万元。截至2013年12月31日，广州市鹏万房地产有限公司总资 产174,660.79万元，净资产96,555.87 万元；2013年度，广州市鹏万房地产有限 公司实现营业收入179,621.02万元，净利润42,856.41万元。截至2014年12月 31日，广州市鹏万房地产有限公司总资产55,229.03万元，净资产30,183.54万 元；2014年度，广州市鹏万房地产有限公司实现营业收入65,347.74万元，净利 润14,809.35万元。2014年度，由于向股东分红，公司净资产规模明显下降；由 于本年可结算资源（销售房款）减少，公司营业收入及净利润同比下降。 五、发行人控股股东的基本情况 截至2014年12月31日，中粮集团持有本公司918,665,014股股份，占本公 司总股本的50.65%，是本公司的控股股东。 中粮集团成立于1952年，注册资本为197,776.80 万元，成立时是中央政府 直接管理的53家国有重要骨干企业之一，多年来一直名列美国《财富杂志》全 球企业500强。中粮集团为国家大型企业集团，主营业务涵盖地产、贸易、实业、 金融、信息等领域，目前主要集中于粮油食品贸易及物流、农副食品加工、生物 化工业、酒与饮料制造业、房地产业、酒店及旅游业、零售业、金融业、包装业 等产业，食用油脂、饮料、啤酒麦芽、面粉、巧克力、金属包装等业务在国内处 于领先地位，酒店业务跻身世界酒店集团300强。 截至2014年12月31日，中粮集团经审计的合并报表总资产规模达4,397.94 亿元，净资产规模1,264.43亿元，2014年实现营业总收入2,496.90亿元，利润 总额30.82亿元。 截至本募集说明书签署日，中粮集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻 结情况和权属纠纷。 截至2014年12月31日，国务院国有资产监督管理委员会持有中粮集团 100%的股权，为公司的实际控制人。 六、发行人的独立性情况 公司控股股东中粮集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和依法开展的生产经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事 会严格按照有关决策程序作出。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务和自主经营能力，并且人员、机构、财务独立，资产完整，报告期 内公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取 薪酬，没有在股东单位担任职务。 最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 截至2014年12月31日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情 况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 周政 董事长 男 52 2011-1-4 2017-5-9 马建平 董事 男 52 2005-7-4 2017-5-9 殷建豪 董事 男 45 2007-3-16 2017-5-9 马德伟 董事 男 52 2007-3-16 2017-5-9 王浩 董事 男 49 2014-5-9 2017-5-9 李晋扬 董事、总经理 男 46 2011-8-11 2017-5-9 顾云昌 独立董事 男 71 2012-4-23 2017-5-9 孟焰 独立董事 男 60 2012-4-23 2017-5-9 李曙光 独立董事 男 52 2013-9-25 2017-5-9 余福平 监事会主席 （未完）  |