[关联交易]捷成股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票简称：捷成股份 证券代码：300182 上市地点：深圳证券交易所 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 预案 （修订稿） 上市公司 北京捷成世纪科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 捷成股份 股票代码 300182 交易对方类别 交易对方名称 自然人交易对方 陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 二零一五年八月 公司声明 本公司及董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本预案 内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方陈同刚、张 明、周正、金永全、胡轶俊5名自然人，保证其为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次收购标的资产的审 计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业 务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在《重组报告书》中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案 内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风 险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈同刚等5名自然人持有的华视 网聚80%的股权。华视网聚80%股权的交易金额为32亿元，其中拟以非公开发 行45,208,382股股份方式支付192,000万元，以现金方式支付其余对价128,000 万元。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易完成后，华视网 聚将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资 产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过26亿元（占本 次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用 于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付 本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购、版权交易平台建设。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产的价格及评估值 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至2015 年5月31日，华视网聚母公司净资产为25,111.03万元（未经审计），采用收益 法预估值，华视网聚股东全部权益的预估值为400,063.86万元，预估增值 374,952.83万元，预估增值率1493.18%。 华视网聚80%股权的预估值为320,051.09万元。经交易双方友好协商，本次 交易的交易金额为320,000万元。 最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意 相关风险。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四 十次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行 期首日。 上述定价基准日下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情 况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 定价基准日前60个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前60个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666元/ 股。本次发行股份购买资产的股份发行价格为42.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐 机构）协商确定。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份45,208,382股，具体分配方式如下： 序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例 1 陈同刚 33,002,119 73.00% 2 张明 4,520,838 10.00% 3 周正 4,520,838 10.00% 4 金永全 2,486,461 5.50% 5 胡轶俊 678,126 1.50% 合计 45,208,382 100% 注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易 对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本公司通过询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，金额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金 额的100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本 次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 四、股份锁定期 （一）发行股份购买资产的认购方 交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的 捷成股份所有股份自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得上市交 易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足 以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为 锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让： （1）第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且具有证券 业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告。 第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交 易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的25%。 （2）第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，具有证券业 务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且具有证券业务从业资格的会计 师事务所已经完成对标的资产截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。 第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所 有仍未解禁的标的股份均予以解禁。 具体解禁安排如下： 对价股份解禁分期 陈同刚 周正 张明 金永全 胡轶俊 第一期解除限 售股份 比例 25% 25% 25% 25% 25% 股份数量 8,250,529 1,130,209 1,130,209 621,615 169,531 第二期解除限 售股份 比例 75% 75% 75% 75% 75% 股份数量 24,751,590 3,390,629 3,390,629 1,864,846 508,595 对价股份合计数量（股） 33,002,119 4,520,838 4,520,838 2,486,461 678,126 股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交 易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 （二）发行股份配套融资的认购方 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 五、现金对价支付安排 本次交易现金对价合计128,000万元，占本次交易对价的40%。各方同意上 市公司于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起10个工作 日内以现金方式支付128,000万元标的资产对价，交易对方各方所获具体对价及 其支付方式如下： 序号 交易对方 持有的标的公司股权比例（%） 现金对价（万元） 1 陈同刚 58.40 93,440 2 张明 8.00 12,800 3 周正 8.00 12,800 4 金永全 4.40 7,040 5 胡轶俊 1.20 1,920 合计 80.00 128,000 六、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施 （一）业绩承诺及补偿 本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司 于2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于 25,000万元、32,500万元、42,250万元。如果实际扣非净利润低于上述承诺净利 润的，则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预 测补偿协议》的规定进行补偿。 具体补偿办法详见本预案“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/ 业绩承诺和补偿”。 （二）超额完成业绩的奖励 根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价 格，作出作价调整安排如下： 在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实 现的扣非净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如 下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内 累计实现的扣非净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。在承诺期最后一个 会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上 市公司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易 对方合计持有标的公司股权的比例进行分享。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案。上市公司召开董事会，审议 通过了本次重大资产重组预案的相关议案。上市公司已与标的资产的交易对方签 署了重组协议。 截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为566,169,382股。本次交易完成后，公司总股 本将增至611,377,764股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本 结构具体如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 徐子泉 253,857,240 44.84% 253,857,240 41.52% 陈同刚 - - 33,002,119 5.40% 张明 - - 4,520,838 0.74% 周正 - - 4,520,838 0.74% 金永全 - - 2,486,461 0.41% 胡轶俊 - - 678,126 0.11% 其他投资者 312,312,142 55.16% 312,312,142 51.08% 总计 566,169,382 100.00% 611,377,764 100.00% 注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。 假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为42.47元/股， 则在本次募集配套资金为26亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 61,219,684股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 徐子泉 253,857,240 44.84% 253,857,240 37.74% 陈同刚 - - 33,002,119 4.91% 张明 - - 4,520,838 0.67% 周正 - - 4,520,838 0.67% 金永全 - - 2,486,461 0.37% 胡轶俊 - - 678,126 0.10% 配套融资 - - 61,219,684 9.10% 其他投资者 312,312,142 55.16% 312,312,142 46.43% 总计 566,169,382 100.00% 672,597,448 100.00% 注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。 九、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 本次交易前交易对方均不与上市公司存在关联关系。本次交易完成后，不考 虑募集配套资金，交易对方之一陈同刚将持有上市公司5.40%股份，超过5%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，陈同刚视同为上市 公司的关联人，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成借壳上市。 十、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司、拟购买资产2014年度（末）相关财务指标对比情 况如下： 单位：万元 项目 上市公司 华视网聚 财务指标占比 资产总额/成交金额 234,031.41 320,000.00 136.73% 资产净额/成交金额 169,671.86 320,000.00 188.60% 2014年度营业收入 123,384.09 16,532.20 13.40% 注：（1）华视网聚资产总额、资产净额为资产总额或资产净额与成交金额孰高；（2）上市公 司资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于捷成股份再次召开董事 会审议通过本次交易、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核 准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投 资者注意本次交易的审批风险。 二、交易终止风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除 有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在 因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。 请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开 上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。 本次交易现金对价128,000元，全部来自于本次交易募集配套资金。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》，如募集配套资金被取消或不足以支付该交易 现金对价，则上市公司以自筹方式解决，上市公司应于自标的资产过户工商变更 登记完成之日起90日内筹集完毕并于筹集完毕之日起10个工作日内支付本次交 易现金对价。本次交易现金对价金额较大，如果募集配套资金被取消或不足，则 本次交易存在因上市公司无法在规定期限内完成资金筹集以支付对价从而导致 交易终止的风险。 提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 三、标的资产估值的风险 截至2015年5月31日，华视网聚100%股权的预估值为400,063.86万元。 尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定 性。 本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业 务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导 致标的资产的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价128,000万元。作为 交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过260,000万元。本次交易现金支付金额较大，且全部 来自于募集配套资金。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购 买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其 他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易 对上市公司盈利的增厚效果。 五、收购整合风险 本次交易完成后，华视网聚将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市 公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合， 不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证 上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交 易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应， 从而对公司和股东造成损失。 六、本次交易的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司 本次收购华视网聚80%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨 识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形 成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司 未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司 的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对 上市公司当年业绩产生较大的不利影响。 本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易 形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 七、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险 华视网聚2014年期末、2015年5月末应收账款分别为5,793.47万元、 23,000.98万元，分别占其同期营业收入的35.04%、68.34%，占比较大，主要是 因为华视网聚处于在快速发展期，且华视网聚签署的大额框架合同一般为分期支 付。 为应对这一风险，华视网聚将加强应收账款管理，及时向客户催缴款项。《发 行股份及支付现金购买协议》对于应收账款的回款情况进行了约定，具体情况详 见本预案“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（八）应收账款回款 的相关承诺”。 八、标的公司影视节目版权发生减值的风险 华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、 动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为5至10年，最 长期限为50年。截至2014年末和2015年5月31日，华视网聚的无形资产账面 值分别为7,889.15万元和11,417.36万元，占总资产的比例分别为29.96%和 22.11%。华视网聚的盈利模式主要是根据不同领域客户的差异化需求，将采购的 版权资源进行内容整合及运营推广后，分销给下游数字媒体。未来随着市场竞争 日趋激烈，商业模式发生变化等因素可能导致标的公司分销及运营收入无法覆盖 采购成本，导致未来可能出现数字版权的账面价值高于可收回金额。鉴于数字版 权占总资产比例较高，未来数字版权发生减值，将对交易标的业绩产生不利影响。 九、市场竞争风险 随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户 对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等 可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影 响。此外，在现有竞争者的基础上，未来行业竞争程度可能加剧，且华视网聚的 运营模式可能被复制，华视网聚将面临市场竞争加剧的风险，进而对未来业绩产 生不利影响。华视网聚将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化 专业内容优势，应对市场竞争风险。 十、新媒体行业景气度下降的风险 伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速， 新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整 合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出 现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致华视网聚产品运营收入出现下 降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。 十一、核心人员流失风险 华视网聚的核心业务团队来自中国影视版权领域的优秀企业，行业资源优势 突出。华视网聚业务团队行业积累深厚，发展趋势判断准确，对版权内容资源有 着独特的判断及信息交流渠道，同时业务团队通过内部培训等形成稳健的人才梯 队。华视网聚的业务团队是其核心竞争力的重要组成部分。陈同刚、张明、金永 全、胡轶俊等共计4名标的公司的核心管理人员签订服务期至少七年的劳动合 同。自交易基准日起七年内，除非因法定事由或经上市公司书面同意，标的公司 的核心管理人员不得离职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合， 进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若 上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标 的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。 十二、采购版权到期风险 华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、 动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为5至10年，最 长期限为50年。签署采购的信息网络传播权的范围和方式主要是通过包括移动 通信网、固定通信网、微波通信网在内的有线、无线网络传播的音视频节目公开 播映和销售的权利（仅限于信息网络传播方式），包括但不限于移动终端、IPTV、 OTT TV、数字电视、局域网等对应的节目形式。 标的公司存在上述信息网络传播权到期后无法续约或者不能按计划及时补 充版权内容的风险，与此同时，标的公司已购版权在个别年份存在相对集中到期 的情形。上述情形可能会对标的公司的业务和毛利水平产生一定程度的影响，可 能导致为补充版权库加大采购力度导致标的公司毛利率下降。但是由于标的公司 基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略，标的公司的主要业绩贡献来源于对 于优质热门影视剧分销，历史期采购的版权作为搭售片库配合销售，所以上述因 素不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。 十三、盗版侵权风险 标的公司作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数 字生活内容运营商，集版权采购、数字分销、内容运营于一身。标的公司的业务 依赖于行业对于正版的保护力度及消费者对盗版侵权行为的认识。随着国家主管 部门对数字版权保护力度的提升及行业自律组织反盗版意识的加强，我国版权产 业链上各环节的服务商积极采取正版运营模式，促使行业更加健康、规范地发展。 但是目前盗版侵权现象依然存在，盗版侵权损害了版权拥有者的合法权益。尽管 国家相关部门加大了对盗版行为的打击力度，版权方也利用法律手段加强对自身 权益的保护，但仍存在部分企业使用盗版内容以谋取利益的现象。侵权盗版行为 可能会对标的公司的业务发展及盈利能力造成一定影响，进而对其长期稳定发展 带来不利影响。 十四、行业政策变化风险 国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格 的监管措施。国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制 定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影视节目管理工作及电视台卫星频道 的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责本行政区域内的影视节目管理工 作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可进行。此外，国家不断加强互联 网视听节目内容的管理与审查。目前我国涉及电视剧行业的法律、法规及政策性 文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变 化而不断推出，如2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工 作会议上宣布就同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一 部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四 星”变为“一剧二星”进行播出。 虽然从长期来看，若华视网聚未能严格把握政策导向，或者违反行业新的监 管政策，则其面临可能被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。 十五、版权采购规模扩张过快的风险 随着华视网聚经营规模的不断扩张，采购版权规模有较大幅度的增长。华视 网聚通过长期专业化运作，与多家影视剧、动漫、综艺、栏目出品制作公司建立 合作关系，并创建了系统化的采购评估体系。根据目前的业务规划，预计未来几 年采购版权规模将会有进一步的增长。但是采购版权规模的扩张会对公司未来的 经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等版权分销运营各环节运作能力 提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的 扩张将会对华视网聚的经营管理产生一定的影响。 十六、业绩承诺补偿实施的违约风险 根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签署了明确可行的业绩补偿 措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽 管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存 在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。 十七、现金补偿不足的风险 根据捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，协议中约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交 易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先股 份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足的风险，提 请投资者注意。 目录 公司声明 ......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................. 2 重大风险提示 ............................................................................................................... 10 目录............................................................................................................................... 17 释义............................................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 25 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 25 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 28 三、本次交易的决策过程 ................................................................................... 29 四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 30 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 37 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 37 七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ................................... 38 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 40 一、公司基本情况简介 ....................................................................................... 40 二、上市公司的设立及股本变动情况 ............................................................... 40 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 45 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 45 五、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................... 45 六、主营业务发展情况 ....................................................................................... 46 七、最近两年一期主要财务数据和财务指标 ................................................... 47 八、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................... 48 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................... 49 一、本次交易对方基本情况 ............................................................................... 49 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................... 49 三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................... 52 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 53 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................... 53 六、各交易对方之间不存在一致行动关系 ....................................................... 53 七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止 转让的情形 .................................................................................................................... 53 八、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................... 53 九、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ................................................................ 54 第四节 标的资产的基本情况 ..................................................................................... 55 一、基本信息 ....................................................................................................... 55 二、华视网聚历史沿革 ....................................................................................... 55 三、华视网聚股权架构及子公司情况 ............................................................... 58 四、华视网聚关联方情况 ................................................................................... 66 五、组织架构与人员结构 ................................................................................... 76 六、华视网聚主营业务发展情况介绍 ............................................................... 79 七、标的公司行业地位及核心竞争力 ............................................................. 118 八、华视网聚主要财务数据（未经审计） ..................................................... 120 九、华视网聚收入的稳定性分析 ..................................................................... 123 十、华视网聚及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或 有负债情况 .................................................................................................................. 128 十一、华视网聚最近三年进行增资或股权转让情况及原因说明 ................. 137 十二、华视网聚最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况137 十三、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................. 141 第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 146 一、本次交易方案概况 ..................................................................................... 146 二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................. 146 三、本次募集配套资金相关安排的分析 ......................................................... 151 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ..................................................... 155 五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上 市 ................................................................................................................................. 157 第六节 标的资产预估情况 ....................................................................................... 158 一、标的资产预估值及预估方法 ..................................................................... 158 二、资产基础法预估技术思路 ......................................................................... 158 三、收益法预估技术思路 ................................................................................. 162 四、标的资产预估值增值的主要原因 ............................................................. 174 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 175 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 175 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................. 181 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 181 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 .................................................................................................................. 185 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 .......................................................................................................... 186 六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规 定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................. 187 第八节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 189 一、本次交易对公司业务的影响 ..................................................................... 189 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................. 190 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 190 四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................. 190 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................. 191 六、本次交易完成后的整合计划 ..................................................................... 192 第九节 风险提示 ....................................................................................................... 195 一、审批风险 ..................................................................................................... 195 二、交易终止风险 ............................................................................................. 195 三、标的资产估值的风险 ................................................................................. 195 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 196 五、收购整合风险 ............................................................................................. 196 六、本次交易的商誉减值风险 ......................................................................... 196 七、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险 ............................. 197 八、标的公司影视节目版权发生减值的风险 ................................................. 197 九、市场竞争风险 ............................................................................................. 197 十、新媒体行业景气度下降的风险 ................................................................. 198 十一、核心人员流失风险 ................................................................................. 198 十二、采购版权到期风险 ................................................................................. 198 十三、盗版侵权风险 ......................................................................................... 199 十四、行业政策变化风险 ................................................................................. 199 十五、版权采购规模扩张过快的风险 ............................................................. 200 十六、业绩承诺补偿实施的违约风险 ............................................................. 200 十七、现金补偿不足的风险 ............................................................................. 200 第十节 其他重要事项 ............................................................................................... 201 一、关于利润分配政策及现金分红规划 ......................................................... 201 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 203 三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形的说明 .............................................................................. 206 四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 207 五、本次交易中奖励对价的会计处理 ............................................................. 207 六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ..................................................... 208 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................. 208 第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................... 209 一、独立董事意见 ............................................................................................. 209 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 210 第十二节 全体董事的声明 ....................................................................................... 212 董事声明 ............................................................................................................ 212 释义 除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司/捷成股份/公司 指 北京捷成世纪科技股份有限公司 华视网聚/华视网聚（常 州）/标的公司 指 华视网聚（常州）文化传媒有限公司 交易对方 指 陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计5名自然人 发行股份及支付现金购 买资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买华视网聚 80%股权 募集配套资金 指 本次交易项下，捷成股份向不超过5名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金 本次收购/本次交易 指 发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金 华视聚合 指 北京华视聚合文化传媒有限公司 合众创金 指 天津合众创金文化传播有限公司 聚视创盟 指 天津聚视创盟传媒科技有限公司 风华视界 指 天津风华视界文化传播有限公司 华视网聚（北京） 指 华视网聚（北京）传媒科技有限公司 星光同浩 指 北京星光同浩国际传媒科技有限公司 华创传媒 指 天津华创传媒科技有限公司 迈视（北京） 指 迈视（北京）网络传媒技术有限公司 艺恩咨询 指 艺恩世纪国际信息咨询（北京）有限公司 资产交割日 指 标的资产过户至捷成股份名下之日，即标的资产之上的股 东权利、义务、风险和责任全部转由捷成股份享有及承担 之日 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 本预案 指 《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109 号令，2014 年11 月23 日起施行） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监 督管理委员会第109 号令，2014年5月14日起施行） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《备忘录13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关 事项》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 版权 指 是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著 作权及其分项权利 版权分销 指 从上游出品方采购“独家”版权，以单片或组合的形式向下 游媒体企业进行分销 数字化发行 指 建立在计算机技术、通讯技术、网络技术、流媒体技术、 存储技术、显示技术等高新技术基础上，融合传统发行行 业而发展起来的针对新兴媒体的产业 IPTV 指 “Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视， 是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一 体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务 的崭新技术 OTT TV 指 “Over The Top TV”的缩写，即互联网电视，是指基于开放 互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、智能手机 等 VOD点播 指 “Video On Demand”的缩写，即视频点播技术，是一种可以 按用户需要点播节目的交互式视频系统 NVOD轮播 指 “Near Video On Demand”的缩写，即准互动点播系统，是利 用视频服务器将一个数字电视节目在几个数字通道中延时 播放的系统 PPV单点 指 “Pay Per View”的缩写，即按次付费观看的模式 SP 指 “Service Provider”的缩写，即服务提供商，指在移动网内运 营增值业务的社会合作单位 CP 指 “Content Provider”，即内容提供商，指为电信运营商提供内 容服务的社会合作单位 本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）新媒体行业快速发展 新媒体是相对于传统媒体而言，是报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起 来的新的媒体形态，是利用数字技术、网络技术、移动技术，通过互联网、无线 通信网、有线网络等渠道以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息 和娱乐的传播形态和媒体形态。2014年8月，中央全面深化改革领导小组第四 次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要 推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律， 强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术 为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、运营、 管理等方面的深度融合。随后，李克强总理又在2015年政府工作报告中明确提 出“深化文化体制改革，促进传统媒体与新兴媒体融合发展”。在需求拉动和政策 扶持下，新媒体行业得到了快速的发展。 1、互联网视频媒体商业模式日趋成熟 2004年乐视网的成立，2005-2006年土豆网、56.com、优酷网、酷6网的相 继上线掀开了我国视频网站发展的序幕。经过十年的发展，根据艾瑞咨询的统计 数据，我国在线视频行业市场规模于2014年达到了约240亿元，年增长率保持 在45%以上。随着行业竞争的加剧，各视频网站产品与服务日趋成熟，衍生出广 告以外的版权分销、用户付费、增值服务等多种收入模式。近年来行业整合与并 购加剧，以优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网为主的行业龙头开 始出现，腾讯、阿里巴巴和百度等互联网巨头纷纷加强布局，互联网视频已经成 为我国互联网生态链中不可或缺的一环。 2、“三网融合”推动数字电视、IPTV、OTT领域快速发展 自2001年十五计划纲要第一次明确地提出“促进电信、电视、互联网三网融 合”以来，“三网融合”在政府大力推动下稳步发展，并催生出数字电视付费点播、 IPTV、OTT等相关子行业。以IPTV为例，根据工信部的统计数据，截至2014 年末我国IPTV用户规模已经达到3,363.6万户，相当于2009年末470万户的7 倍。近年来随着以百视通、CNTV、华数为代表的广电系统运营商和以乐视、小 米、爱奇艺、优酷土豆为代表的互联网公司纷纷加大在TV端的投入，用户需求 被进一步挖掘，将继续带动相关领域的快速发展。 3、用户习惯向移动端转移，成为新媒体行业新增长点 随着智能手机、平板电脑等移动智能终端的普及与3G、4G网络环境的完善， 用户习惯开始向移动端转移，多屏融合趋势更加明显。移动端的发展催生出运营 商前向收费和用户后向付费多种商业模式，也进一步促进视频企业内容创新与用 户挖掘，成为新媒体行业的增长亮点。 （二）版权市场快速壮大 随着打击盗版力度加大、影视内容商业价值凸显、上市公司加大版权储备力 度、视频网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，版权交易市场快速壮大， 呈现景气局面。根据艺恩咨询数据，以影视版权为例，2014年我国影视版权市 场交易额达到95.1亿元，同比增长32%，预计2015年将突破百亿大关。 1、版权保护 2014年6月至11月，国家版权局、国家互联网信息办公室、工业和信息化 部、公安部四个部门联合开展了第十次打击网络侵权盗版专项治理“剑网”行动。 该行动实施以来，部分视频网站均各自进行内容整改，将涉及侵权的视频内容一 一下架，以中文字幕为主的射手网及人人影视更因版权问题先后关闭。2005年 至今，我国已连续10年开展了“剑网行动”。十年来，国家版权局会同有关部门 共查办互联网侵权盗版案件4,241起，依法关闭侵权盗版网站1,926个，没收服 务器及相关设备1,178台，罚款人民币783万元，移送司法机关追究刑事责任案 件322件，有效打击和震慑了网络侵权盗版活动。版权保护的力度不断加强，促 进了版权市场的健康发展。 2、视频网站采购需求 随着以视频网站为主的版权采购方竞争加剧，其“内容为王”的发展战略日益 凸显，既需要海量资源，又需要优质内容，从而在质量和规模两方面加大了版权 内容的采购需求。根据艺恩咨询的数据，2014年以乐视网、爱奇艺、腾讯视频、 优土和搜狐视频为代表的五大主要视频网站版权采购规模达到81亿元，同比增 长31%。视频网站采购需求的提升促进了版权交易市场的繁荣。 3、文化强国与文化输出 中国文化虽然博大精深，源远流长，但是中华文化中有许多优秀的内容尚未 被西方人所认识，中华文化走向世界离不开电视版权贸易。自2011年中共十七 届六中全会将建设“文化强国”列为国家战略以来，我国文化产业建设日益得到重 视，更逐步走向世界。近年来，国家新闻出版广电总局已经与100多个国家和地 区的200多个广播电视机构建立了合作关系，在节目、技术、人员等方面保持着 经常性的交流和合作。其中，中央电视台的7个国际频道已经在170多个国家和 地区落地，中国电视长城平台全球付费用户总数突破16万户，中国网络电视台 通过7个海外本土化网站向全球传播。随着我国文化与影视节目被海外用户所熟 悉，将进一步带动我国与海外的版权贸易交流。 （三）上市公司积极布局文化内容产业 公司上市初期，主要从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，目标市 场涵盖广电行业、部队、互联网科技公司、科研院校、政府机关、事业单位及其 他音视频领域。在原有主营业务迅猛发展的同时，为进一步拓展公司未来的业务 空间，提升公司盈利能力和综合竞争力，公司积极谋划在影视内容与运营服务业 的布局。目前，公司正在从原有音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转 向覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集团。 2013年底，公司与广西电视台的全资子公司广西广电影视传媒发展有限责 任公司共同出资成立了广西影捷文化发展有限责任公司，公司持股比例为49%， 经营范围包括策划、代理、制作、发行各类影视内容。同时广西影捷文化发展有 限责任公司还将在控股股东广西电视台的支持下，整合国内影视版权为东盟各国 的华人群体提供内容服务。 2015年5月，中国证监会下发《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司 向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1006号）， 核准公司收购北京中视精彩影视文化有限公司100%股权、东阳瑞吉祥影视传媒 有限公司100%股权。上述两家公司在影视剧的投资、制作与发行方面有着丰富 的经验积累和技术储备，该次交易完成后，上市公司全面提升了在影视剧制作领 域的能力。 2014年初，公司收购了华视网聚20%股权，正式涉足新媒体内容的集成、 发行和运营。经过一年多的合作，华视网聚取得了良好的发展。2014年、2015 年1-5月，华视网聚营业收入分别为16,532.20万元、33,656.56万元，净利润分 别为4,729.51万元、14,640.97万元。本次交易完成后，华视网聚成为上市公司 的全资子公司。上市公司将实现在新媒体领域的内容制作、发行、运营、技术服 务的全价值链覆盖。 二、本次交易的目的 （一）打造新媒体视频全产业链 捷成股份致力于推进“互联网+”背景下新型影视文化生态圈的发展，构建跨 网、跨屏音视频业务全产业链价值提升服务平台。自上市以来，公司抓住广播电 视行业和音视频技术应用相关领域的发展契机，积极布局音视频整体解决方案全 产业链，逐步构建起覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集 团。 2014年初，捷成股份参股华视网聚，持股比例20%，开始布局影视内容版 权服务。通过本次交易，上市公司拟收购华视网聚剩余80%的股权，以使上市公 司得以进一步深入视听内容的数字分销领域，成为一家能够提供音视频领域从技 术到内容制作以及新媒体版权交易发行的全产业链增值服务的平台服务商。 （二）优化产品结构，吸纳优秀管理团队 目前国内广电行业正在经历技术与商业模式的深刻变革，传统的制播模式逐 渐消解，广电行业的全媒体转型成为趋势。对于上市公司来说，此时是从内容、 渠道、跨媒体融合等方面全民搭建泛广电生态运营平台的好时机。但内容与运营 的建设需要长期的团队培养与大量的资金投入，如果不通过并购迅速整合优秀团 队，将使上市公司错失市场时机。 华视网聚的核心团队拥有丰富的视频版权分销与运营经验，在影视内容的数 字分销领域具有深厚的资源和良好的客户渠道。通过本次交易，上市公司将华视 网聚的优秀采购、运营团队纳入上市公司，有利于上市公司长期持续发展。 （三）发挥协同效应，提高市场竞争力 上市公司原有业务为提供音视频技术领域的一体化服务，并通过参股延伸至 音视频内容领域。标的公司主要从事影视内容的整合、数字发行和运营，一方面 可与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，另 一方面可与上市公司旗下影视内容提供商进一步整合，贯穿起上市公司在音视频 领域的服务内容。实现上市公司业务从服务到内容再到发行运营的延伸。同时， 双方在广电领域的客户重合度较高，对于高速增长的数字电视、IPTV及OTT TV 业务，标的公司也可借助上市公司在市场中较丰富的渠道资源，开拓潜在客户群 体。在未来的经营中，双方具有极强的行业协同优势，双方的合作是建立在互惠 互赢、协同发展的基础上，本次交易有利于提升上市公司和标的公司的整体经营 能力。 （四）提升业务规模，增强盈利能力 本次收购的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利 于提高上市公司的价值和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次 交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。本次交易对方承 诺华视网聚2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润合计分别不低于25,000万元、32,500万元、42,250万元。 本次交易完成后，捷成股份的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益 和净利润将得到明显提升，同时，捷成股份的综合竞争能力、市场拓展能力、抗 风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股 东特别是中小股东的利益。 三、本次交易的决策过程 标的公司已召开股东会审议通过本次重组预案。上市公司召开董事会，审议 通过了本次重大资产重组预案的相关议案。上市公司已与标的资产的交易对方签 署了重组协议。 截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的具体方案 （一）交易对方、交易标的和作价 捷成股份拟向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊非公开发行股份并支付 现金，购买其持有的华视网聚80%股权，同时向不超过5名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%， 不超过本次交易金额的100%）。 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至2015 年5月31日，华视网聚母公司净资产为25,111.03万元（未经审计），采用收益 法评估取值，华视网聚股东全部权益的预估价值为400,063.86万元，预估增值 374,952.83万元，预估增值率1493.18%。 华视网聚80%股权的预估值为320,051.09万元。经交易双方友好协商，本次 交易的交易金额为320,000万元。 最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 （二）发行股份购买资产 1、发行价格 定价基准日前60个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前60个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666元/ 股。本次发行股份购买资产的股份发行价格为42.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。 2、发行数量 根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份45,208,382股，具体分配方式如下： 序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例 1 陈同刚 33,002,119 73.00% 2 张明 4,520,838 10.00% 3 周正 4,520,838 10.00% 4 金永全 2,486,461 5.50% 5 胡轶俊 678,126 1.50% 合计 45,208,382 100% 注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易 对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日，根据中国 证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募 集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商 确定。 2、发行数量 本公司通过询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，金额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金 额的100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本 次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产 交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的 捷成股份所有股份自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得上市交 易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足 以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为 锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让： （1）第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且具有证券 业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告。 第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交 易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的25%。 （2）第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，具有证券业 务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且具有证券业务从业资格的会计 师事务所已经完成对标的资产截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。 第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所 有仍未解禁的标的股份均予以解禁。 具体解禁安排如下： 对价股份解禁分期 陈同刚 周正 张明 金永全 胡轶俊 第一期解除限 售股份 比例 25% 25% 25% 25% 25% 股份数量 8,250,529 1,130,209 1,130,209 621,615 169,531 第二期解除限 售股份 比例 75% 75% 75% 75% 75% 股份数量 24,751,590 3,390,629 3,390,629 1,864,846 508,595 对价股份合计数量（股） 33,002,119 4,520,838 4,520,838 2,486,461 678,126 股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交 易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 2、募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 （五）业绩承诺和补偿 1、业绩承诺情况 本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司 于2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于 25,000万元、32,500万元、42,250万元。如果实际扣非净利润低于上述承诺净利 润的，则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预 测补偿协议》的规定进行补偿。 2、承诺期内实际利润的确定 交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出 具标的资产专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产 在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。 在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后30日内，由上市公司 聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行资产减值测试。 本次募集配套资金拟用于华视网聚购买影视版权的部分，自该部分资金进入 到华视网聚账户之日（设当月为m月）起，在计算华视网聚当期实际扣非净利 润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×一年期贷款基 准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除； 在计算华视网聚后续盈利承诺年度实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际 获得的捷成股份投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计 算方式相应扣除。 3、盈利补偿的方式 在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数 额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则交易对方以本次交易取得的对价为限 按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿 方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。 股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下： 当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数额－截至当期期 末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对 价÷本次发行价格－已补偿股份数。 同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本 协议确定的补偿股份数量不超过交易对方认购股份的总数。 上市公司应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后30日内召开 董事会、股东大会，审议当期回购交易对方持有的上市公司股份的方案，确定应 回购股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以1元的总对价回购该被 锁定的股份并在10日内予以注销。 若按照股份补偿方式实施后仍不能完全补足交易对方当年应支付补偿额的， 则交易对方以现金方式进行补偿，具体补偿计算方式如下： 当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价 格－已补偿现金数额。 4、减值测试及补偿 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份 总数×本次发行价格+已补偿现金数额，则交易对方应以本次交易取得的对价为 限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自向上市公司另行 承担补偿责任；补偿时，先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足部 分由交易对方以自有或自筹现金补偿。应补偿的金额=标的资产期末减值额-已支 付的股份及现金补偿总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不 应超过标的资产总对价。 上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后30日内召开董事会、股东 大会，审议回购交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，并划转至上市 公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以 注销。 （六）奖励对价 根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价 格，作出作价调整安排如下： 在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实 现的扣非净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如 下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内 累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。在承诺期最后一个会计 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上市公 司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方 合计持有标的公司股权的比例进行分享。 （七）现金支付情况 本次交易现金对价合计128,000万元，占本次交易对价的40%。各方同意上 市公司于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起10个工作 日内以现金方式支付128,000万元标的资产对价，交易对方各方所获具体对价及 其支付方式如下： 序号 交易对方 持有的标的公司股权比例（%） 现金对价（万元） 1 陈同刚 58.40 93,440 2 张明 8.00 12,800 3 周正 8.00 12,800 4 金永全 4.40 7,040 5 胡轶俊 1.20 1,920 合计 80.00 128,000 （八）应收账款回款的相关承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方分三期承诺标的公司 应收账款回款情况。 第一期：自交易基准日至2015年年末；第二期：2016年度；第三期：2017 年度。 交易对方承诺，标的公司在上述各期期初经审计的标的公司合并报表的应收 款项余额在当期期末分别能收回70%以上。如果某一期期初经审计的标的公司合 并报表的应收款项余额在当期期末未收回70%以上，则交易对方按照其各方在本 次交易获得对价占本次交易对价的比例向标的公司承担补偿责任，补偿金以现金 方式在该期上市公司年度报告披露后30个工作日支付给标的公司。 各期补偿金额=（当期期初经审计的应收账款余额×70%-截至当期期末经审（未完）  |