[关联交易]金谷源：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市地点：深交所 证券简称：金谷源 股票代码：000408 金谷源控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 拟拟发发行行股股份份购购买买资资产产的的交交易易对对方方：： . 青海藏格投资有限公司 . 四川省永鸿实业有限公司 . 肖永明 . 北京联达时代投资有限公司 . 李明 . 杨平 . 金石投资有限公司 . 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） . 新疆华景君华股权投资有限合伙企业 . 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） . 林吉芳 拟拟出出售售资资产产的的交交易易对对方方：： . 格尔木藏格兴恒投资有限公司 独立财务顾问 签署之日期：2015年6月 声声 明明 一一、、上上市市公公司司声声明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。 本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本重组报告书和与本重组报告书同 时披露的相关文件外，还应特别考虑本重组报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 二二、、交交易易对对方方声声明明 交易对方藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联 达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳、藏格兴恒承诺将及时为上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 重重大大事事项项提提示示 一一、、本本次次交交易易方方案案概概况况 本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套 资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重 组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易 方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资 产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复 原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资 金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产出售 1、拟出售资产及交易对方 本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资 金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债 务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易 对方为藏格兴恒。 2、拟出售资产的交易价格及对价 根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号资产评估报告，上市公司拟出售资 产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格 为15,582.07万元。 藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。 3、人员安置 根据《重组协议》及《重组补充协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资 产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合 同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳 动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不 短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳 动法》相关要求进行赔偿”。 2015年5月15日，上市公司召开2015年第一次全体职工会议，会议由张秋冬主 持，上市公司全体员工出席了会议。根据职工会议决议，全体职工一致同意，本次重 大资产重组根据“人随资产走”的原则办理本公司所有员工的劳动关系变更和社保转 移工作。本公司所有员工由青海藏格投资有限公司指定第三方负责安置。员工与公司 解除劳动合同后，与青海藏格投资有限公司指定第三方签订新的劳动合同，到该公司 任职。对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作 单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 （二）发行股份购买资产 1、拟购买资产及交易对方 本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥的99.22%股权，交易对方为藏格钾肥的 除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永 明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。 2、拟购买资产的交易价格及支付 根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100% 股权的评估值为900,913.94万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥 99.22%股权的交易价格为893,896.31万元。 上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市公司 发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会 决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份 发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。 定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将对该价格进行除权除息处理。 根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为 1,686,596,805股。 藏格钾肥股东以其持有藏格钾肥的股份认购上市公司股份的具体 情况如下： 序号 认购方 持有藏格钾肥股份数（股） 认购上市公司股份数（股） 1 藏格投资 425,866,200 904,879,236 2 永鸿实业 192,000,000 407,961,029 3 肖 永 明 107,497,977 228,411,382 4 联达时代 25,896,000 55,023,743 5 李 明 16,000,000 33,996,752 6 杨 平 8,400,000 17,848,295 7 金石投资 6,400,000 13,598,700 8 联达四方 4,237,800 9,004,464 9 华景君华 4,210,517 8,946,494 10 司浦林创投 2,105,200 4,473,122 11 林吉芳 1,154,740 2,453,588 合计 793,768,434 1,686,596,805 3、交易对方认购股份的锁定期 藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行 股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。 李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等 股份上市之日起12个月内不得转让。 华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或 转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交 易或转让金谷源股份。 限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所 有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份 的亦需按照其承诺进行转让。 （三）非公开发行股份募集配套资金 上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方 式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定执行。 1、拟融资额及投资项目 本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯 化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。 2、股份发行定价及发行底价 上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重大资 产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；本次 募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间， 如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行 底价作相应调整。 二二、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组及及借借壳壳上上市市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，计算上市公司拟购买资产是否构成重大资产重组的各项 占比如下： 金额单位：万元 项目 .=拟购买资产 .=交易价格 .=.及.孰高 .=上市公司 占比=.÷. 资产总额 411,320.19 893,896.31 893,896.31 45,645.26 1,958.36% 净资产 190,887.68 893,896.31 893,896.31 13,563.36 6,590.45% 营业收入 268,281.82 - 268,281.82 5,664.56 4,736.15% 注：资产总额、净资产、营业收入取经审计的2014年度合并报表相关数据。 拟购买资产的总资产、净资产、营业收入3个占比指标都大于50%，因此上市公 司本次发行股份购买资产构成重大资产重组。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易价格的孰高值为893,896.31万元，占 上市公司2014年末资产总额45,645.26万元的比例为1,958.36。按照《重组管理办法》 第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 三三、、本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易 在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联 及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑 钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖 永明是上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。其他交易对方永鸿实业、 林吉芳、藏格兴恒也是上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》等规定，本次交易 构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东也将在股东 大会上回避表决。 四四、、本本次次交交易易的的资资产产评评估估情情况况 根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号资产评估报告，上市公司拟出售资 产的账面价值为15,561.90万元，评估值为15,582.07万元，增值额为20.17万元，增 值率为0.13%。 根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，标的公司藏格 钾肥100%股权的账面价值为169,509.65万元，评估值为900,913.94万元，增值额为 731,404.29万元，增值率为431.48%。 五五、、利利润润承承诺诺及及补补偿偿 藏格投资及其一致行动人承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的 扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23 万元，利润补偿按《利润补偿协议》约定履行，具体参见本重组报告书“第八节 本 次交易主要合同”之“三、《利润补偿协议》的主要内容”。 根据《利润补偿协议》，盈利补偿责任未包含全部交易对手方的主要原因系联达 时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投等7家股东均为藏 格钾肥的小股东，且杨平、金石投资、华景君华、司浦林创投均为财务投资者，自身 不同意参与本次盈利补偿。 根据《利润补偿协议》可见，本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。本次盈利补偿 责任主体为藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，其共计持有藏格钾肥90.81%的股 权，其通过本次重大资产重组取得的金谷源股票可覆盖91.52%的交易对价，根据目前 的利润补偿方案，除去股票补偿之外最大利润补偿缺口为75,175.88万元，藏格投资、 永鸿实业、肖永明、林吉芳尚有其他大量资产，具备履约能力。由此可见，本次盈利 补偿责任主体换取的股份首先有91.52%可以直接股票补偿，如果股票补偿不足，现金 部分也有足够能力补偿剩余部分，因此本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。 经独立财务顾问核查，本次重大资产重组的盈利补偿的相关安排符合重组办法要 求，且本盈利补偿方案为交易各方本着自愿原则进行的商业谈判，利润补偿主体按照 自认购公司股份比例承担补偿责任合理。 六六、、本本次次交交易易导导致致上上市市公公司司的的实实际际控控制制权权发发生生变变更更 本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下： 股东 重组前 重组后 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 北京路源世纪投资管理有限公司 49,680,000 19.69% 49,680,000 2.14% 藏格投资 0 0.00% 904,879,236 39.07% 永鸿实业 0 0.00% 407,961,029 17.61% 肖 永 明 0 0.00% 228,411,382 9.86% 联达时代 0 0.00% 55,023,743 2.38% 李 明 0 0.00% 33,996,752 1.47% 杨 平 0 0.00% 17,848,295 0.77% 金石投资 0 0.00% 13,598,700 0.59% 联达四方 0 0.00% 9,004,464 0.39% 华景君华 0 0.00% 8,946,494 0.39% 司浦林创投 0 0.00% 4,473,122 0.19% 林吉芳 0 0.00% 2,453,588 0.11% 配套募集资金认购对象 0 0.00% 377,358,490 16.29% 其他公众股东 202,621,500 80.31% 202,621,500 8.75% 合计 252,301,500 100.00% 2,316,256,795 100.00% 注：募集配套资金股份发行价格按底价5.30元/股确定；配套资金募集额按20亿元确定。 本次交易前，上市公司的控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍；按上 表，本次交易完成后，藏格投资及其一致行动人将持有上市公司约66.65%股权，藏格 钾肥将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司的实际控制人。 七七、、对对上上市市公公司司盈盈利利能能力力的的影影响响 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到明显改善。根据大信会计师出具的 大信审字[2015]第1-01199号审计报告、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350108 号审计报告及瑞华核字[2015]01350025号审核报告，重组前后上市公司2014年、2015 年的收入和利润情况如下： 单位：万元 项目 2014年实际数 2014年备考数 2015年备考预测数 营业收入 5,664.56 268,281.82 294,110.00 归属于母公司的净利润 -5,524.68 85,011.63 99,345.21 根据大信会计师出具的审计报告，上市公司2013年、2014年的每股收益为0.0707 元/股、-0.2190元/股；本次重组预计不会摊薄上市公司重组完成当年的每股收益。 八八、、本本次次交交易易的的决决策策程程序序和和报报批批 （一）已经履行的决策程序 1、上市公司的决策过程 2014年10月16日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014年 10月23日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥作为本 次重大资产重组的交易标的。 2014年12月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次重组预 案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。 2015年5月15日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。 2015年6月29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次 重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利润补偿协 议》。 2、交易对方的决策过程 2014年12月17日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组。 2014年12月17日，永鸿实业股东共同作出决定，同意永鸿实业参与本次重组。 2014年12月17日，联达时代股东共同作出决定，同意联达时代参与本次重组。 2014年12月17日，金石投资的投资决策委员会作出决定，同意金石投资参与本 次重组。 2014年12月17日，联达四方合伙人共同作出决定，同意联达四方参与本次重组。 2014年12月17日，华景君华普通合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。 2014年11月20日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林创投参 与本次重组。 2015年6月15日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次 重组。 （二）尚需履行的决策和批准程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。 2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经重组委审核通过，并获得中 国证监会的核准。 3、其他可能需要的审核或批准。 九九、、交交易易相相关关方方作作出出的的重重要要承承诺诺 （一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺 保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供 及披露信息真实、准确、完整性的相关承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （三）交易对方关于提供信息及披露真实、准确、完整性的承诺 将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （四）拟购买资产交易对方关于股份锁定期的承诺 1、藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳关于股份锁定期的承诺 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内 不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净 利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 2、联达时代、杨平、联达四方关于股份锁定期的承诺 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内 不转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 3、李明、金石投资、司浦林创投关于股份锁定期的承诺 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内 不转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 4、华景君华关于股份锁定期的承诺 华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或 转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交 易或转让金谷源股份。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 （五）藏格投资及其一致行动人关于未来三年藏格钾肥盈利的承诺 藏格投资及其一致行动人承诺藏格钾肥2015年、2016年、2017年实现的扣除非 经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。 若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。 （六）藏格投资、肖永明关于本次交易完成后的系列承诺 1、关于规范上市公司治理的承诺 本次重大资产交易完成后，承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市 公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及 机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 2、保证上市公司独立性的承诺 （1）保证上市公司人员独立 1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺 人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序 进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证上市公司资产独立、完整 1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完 整的资产。 2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （3）保证上市公司的财务独立 1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度。 2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4）保证上市公司依法独立纳税。 5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构， 并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。 2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的 决策和经营。 （5）保证上市公司业务独立 1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的 业务。 4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确 有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 3、避免与上市公司同业竞争的承诺 本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、 参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司 及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业 务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业 务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；并且承 诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据 其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司 债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳 入上市公司。 本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以 行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞 争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购 权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增 发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企 业的上述资产及业务全部纳入上市公司。 4、规范上市公司关联交易的承诺 （1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等 规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董 事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 （2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外， 下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 （3）承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。 5、关于上市公司现金分红的承诺 本次重大资产重组交易完成后，将按照现行的法律法规、上市公司章程及相关约 定进行现金分红。 6、承担藏格钾肥社会保险费和住房公积金方面或有义务的承诺 对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上 计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥 进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月 内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承 担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何 损失。 7、关于办理房屋产权证书及承担赔偿责任的承诺 肖永明承诺：将尽快完善未办理产权证书房屋的权证办理工作，并承诺如因此遭 受行政处罚或未来造成上市公司任何损失，将由其承担全部赔偿责任。 （七）藏格投资关于本次交易相关事项的承诺 1、关于金谷源母公司员工安置的承诺 将根据相关约定安置金谷源母公司的6名员工，保证上述员工安置后签署劳动合 同的期限不短于其与金谷源签署的现有劳动合同。如未按照上述承诺进行安置，将承 担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。 2、关于现金补足昆仑镁盐采矿权账面值差额的承诺 未来青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值小于前 述账面值，差额部分由承诺人以现金补足。 （八）路源世纪关于本次交易相关事项的承诺 路源世纪就上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权冻结 事宜的承诺如下： 1、上市公司拟出售资产中不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保 等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增 或有债务）由路源世纪全部无条件承担； 2、上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由 路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及上市公司担 保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债权 人及/或担保权人同意函； 3、如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完 成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，积 极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清 偿，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。 根据2014年12月22日上市公司公告的《重组预案》:“路源世纪承诺将就其应 承担的或有负债，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担 保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署 对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第 二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/ 或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次 重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关 担保。如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成 后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司 主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后， 不再重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿”。 截至本重组报告书签署之日，路源世纪对上市公司资产负债表中已计提预计负债 之外的或有债务承担情况、解决方案、进展及时间安排参见本重组报告书“第四节 拟 出售资产”之“七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况”之“（一）诉讼进展”中 的相关内容。 路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转移同 意函或已偿还的承诺，未能完成《重组预案》中关于解决上述或有负债的承诺；主要 是由于公司遗留问题较多，且长期未恢复银行和资本市场融资，因此资金严重缺乏。 此次重组过程中，公司及相关各方积极与债权人及担保权人进行谈判和协商，均已达 成初步方案，但由于重组过程中融资资金未能如期足额到账，导致债务成本较初始方 案增大，因此公司仅解决部分债务及担保事项，未能按计划全部解决。 基于此，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本重组报告书“第八节 本 次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关 于拟出售资产债务处理等约定的变更”。 4、鉴于上市公司持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、持有金谷源首 饰贸易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%及其他子公司股 权因涉诉被司法冻结，路源世纪承诺协助上市公司在交割日前完成该等涉诉债务的清 偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户； 5、路源世纪承诺以其持有上市公司全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务 解决事宜及上市公司持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保； 6、鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合 条件，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份 所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入甲方名下的银行账户，专款用于清偿上述 拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结； 7、路源世纪应当将其持有的甲方股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指 定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的甲 方拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结； 8、除截至2015年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 的路源世纪持有甲方股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持 股份受限情形。 （九）路联、邵萍、联达时代、联达四方的承诺 就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权 冻结事宜的承诺，路联、邵萍、联达时代、联达四方承诺提供连带责任保证担保。 （十）联达时代、联达四方的承诺 联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成上市公司将发行股票登记于其名下后， 联达时代、联达四方将各自所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述 拟出售资产及或有债务尚未清偿、上市公司所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该 等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除上市公司所持上 述子公司股权冻结。 十十、、保保护护投投资资者者特特别别是是中中小小投投资资权权益益的的安安排排 （一）及时、公平的进行信息披露 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信 息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联 交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大东上关联方回避表决，并采用有 利于扩大股东参与表决的方式召开。 （三）业绩补偿 藏格投资及其一致行动人承诺藏格钾肥2015年、2016年、2017年实现的扣除非 经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。 若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于 未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入 资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据《利润补偿协议》，盈利补偿责任未包含全部交易对手方的主要原因系联达 时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投等7家股东均为藏 格钾肥的小股东，且杨平、金石投资、华景君华、司浦林创投均为财务投资者，自身 不同意参与本次盈利补偿。 根据《利润补偿协议》可见，本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。本次盈利补偿 责任主体为藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，其共计持有藏格钾肥90.81%的股 权，其通过本次重大资产重组取得的金谷源股票可覆盖91.52%的交易对价，根据目前 的利润补偿方案，除去股票补偿之外最大利润补偿缺口为75,175.88万元，藏格投资、 永鸿实业、肖永明、林吉芳尚有其他大量资产，具备履约能力。由此可见，本次盈利 补偿责任主体换取的股份首先有91.52%可以直接股票补偿，如果股票补偿不足，现金 部分也有足够能力补偿剩余部分，因此本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。 经核查，独立财务顾问认为，根据《利润补偿协议》相关约定，本次交易业绩补 偿安排或具体措施具有可行性、合理性。 （四）股份锁定 藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行 股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。 李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等 股份上市之日起12个月内不得转让。 华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或 转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交 易或转让金谷源股份。 限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所 有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份 的亦需按照其承诺进行转让。 （五）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股 东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会 的表决权总数。 （六）过渡期间损益安排 根据《重组协议》，拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有， 如发生亏损由路源世纪以现金进行补偿。 根据《重组协议》，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的 权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少 由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持 藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额对上市公司进行补偿。 （七）未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺 本次交易完成后，藏格投资将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司 实际控制人。藏格投资及肖永明已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保 证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。 （八）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专 业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易进行尽 职调查、辅导监督并出具专业意见。 特特别别风风险险提提示示 投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险，关于本次交易的风险分析，请 投资者仔细阅读本重组报告书之“第十三节 风险因素”。 一一、、本本次次重重大大资资产产重重组组的的交交易易风风险险 （一）上市公司或有负债不能彻底消除的风险 根据《重组预案》和《重组协议》，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外 的对外担保等或有债务均由路源世纪全部无条件承担。路源世纪承诺将协助上市公司 就上述或有债务，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担 保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署 对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第 二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/ 或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次 重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关 担保。如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成 后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司 主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不 再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。 截至本重组报告书签署之日，路源世纪对上市公司资产负债表中已计提预计负债 之外的或有债务承担情况、解决方案、进展及时间安排参见本重组报告书“第四节 拟 出售资产”之“七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况”之“（一）诉讼进展”中 的相关内容。 路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转移同 意函或已偿还的承诺，未能完成《重组预案》中关于解决上述或有负债的承诺；主要 是由于公司遗留问题较多，且长期未恢复银行和资本市场融资，因此资金严重缺乏。 此次重组过程中，公司及相关各方积极与债权人及担保权人进行谈判和协商，均已达 成初步方案，但由于重组过程中融资资金未能如期足额到账，导致债务成本较初始方 案增大，因此公司仅解决部分债务及担保事项，未能按计划全部解决。 基于此，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本重组报告书“第八节 本 次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重组协议》中关 于拟出售资产债务处理等约定的变更”。 如果路源世纪未能按约定实际承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的 对外担保等或有债务，本次重大资产重组成功的可能性将大幅降低，请投资者特别注 意该风险。另外，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担 保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而 路源世纪又不能按约定偿付时，上市公司将遭受损失。 （二）拟出售资产的债务转移风险 根据《重组协议》，路源世纪承诺将协助上市公司就拟出售资产中负债转移事项， 取得债权人及/或担保权人的同意；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会 前取得该等债权人及/或担保权人同意的，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开 第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务， 如涉及担保，则解除相应担保；路源世纪清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格 投资指定第三方（即藏格兴恒）。 根据大信会计师出具的大信审字[2015]第1-01198号审计报告，上市公司母公司 截至2014年9月30日负债总额为28,407.78万元，截至本重组报告书签署之日，前 述负债清偿及取得同意函的比例为15.88%。 鉴于路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成上市公司资产负债表内外债务转 移同意函或已偿还的承诺，《重组补充协议》进行了重新约定，具体参见本重组报告 书“第八节 本次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》主要内容”之“（七）《重 组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。 对于未能取得相关债权人和担保权人同意债务转移和/或担保关系解除的，上市公 司可能面临重组完成后被相关债权人和担保权人追索清偿或承担担保义务的风险。另 外，本次交易还存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移 引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。 （三）拟出售资产转让受限的风险 上市公司持有的部分子公司及参股公司股权处于司法冻结状态，均系上市公司担 保或负债涉诉债务所致。如果上市公司不能按照约定解除相关担保或负债，解除上述 股权的冻结，可能导致上述子公司及参股公司股权无法完成转让过户。本次交易存在 着交割时由于上市公司部分子公司及参股公司股权处于司法冻结状态而影响交割时 间甚至导致交易失败的风险。 （四）交易被取消的风险 本次重组可能因为以下事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止 或取消； 2、交易各方承诺未能按期达成； 3、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节执行未能达成一致； 4、标的资产业绩大幅下滑； 5、其他可能导致交易被取消的原因。 上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投 资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （五）审批风险 本次交易方案已由上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。根据《重组 管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准才能实施： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免藏格投资及其一致行 动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务； 2、中国证监会对本次交易的核准； 3、其他可能涉及的审批程序。 能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因 此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。 （六）交割风险 拟购买及出售资产的权属纠纷、交易对价未能按期支付、税费未能按期支付等未 预料原因均可能导致本次交易的资产不能按期交割甚至导致本次交易失败，请投资者 注意相关风险。 （七）标的公司评估值增值较大的风险 本次发行股份拟购买资产为藏格钾肥99.22%的股权。截至2014年9月30日，标 的公司藏格钾肥母公司口径账面值为169,509.65万元，合并口径账面值为164,908.16 万元，评估值为900,913.94万元，较母公司口径账面值增值431.48%，较合并口径账 面值增值446.31%，有较大幅度的增值。矿业评估机构对格尔木藏格钾肥股份有限公 司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了评估，评估方法为折现现金流量方法，该采矿权账 面价值为31,124.65万元，评估值为721,884.14万元，增值率为2219.33%。 尽管对购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但购买资产的评估值增 值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。 （八）税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险 依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】 197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠； 依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策 问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的 可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159 号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。 拟购买标的公司主要资产藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的评估均以上述税 收优惠作为估值假设。据测算，若不考虑增值税先征后返优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖 钾镁矿采矿权评估值为493,290.46万元，较评估值下降31.67%；若不考虑所得税税率 优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖采矿权评估值为656,928.70万元，较评估值下降9.00%。 前述两项税收优惠对拟购买标的公司主要资产估值有较大影响，若两项税收优惠不能 延续，标的公司估值将有较大幅度降低，敬请投资者注意相关风险。 二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组完完成成后后上上市市公公司司的的风风险险 （一）钾肥价格下降的风险 由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高 的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥 产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身 利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。 资料来源：Wind资讯 从长期来看，自2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价 格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。 （二）税收优惠政策被取消的风险 依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】 197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠； 依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策 问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的 可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159 号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。 若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关 资格，将对上市公司业绩造成不利影响。 （三）矿产资源开发存在不确定性的风险 藏格钾肥是资源型钾肥生产企业，对察尔汗盐湖钾资源有较强的依赖，钾矿资源 的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若未来藏格钾肥察尔汗盐湖钾 镁矿的钾矿资源的实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术 问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性， 均可能对上市公司业绩造成不利影响。 （四）大股东控制风险 元/吨 根据测算，本次交易完成后，肖永明及其一致行动人将持有上市公司超过50%的 股权，控股上市公司。肖永明及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权 等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利 益。 目目 录录 一一、、上上市市公公司司声声明明 ................................................................................................................................ 2 二二、、交交易易对对方方声声明明 ................................................................................................................................ 2 重重大大事事项项提提示示 ........................................................................................................... 3 一一、、本本次次交交易易方方案案概概况况 ......................................................................................................................... 3 二二、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组及及借借壳壳上上市市 ..................................................................................... 6 三三、、本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易 ................................................................................................................. 6 四四、、本本次次交交易易的的资资产产评评估估情情况况 ............................................................................................................. 7 五五、、利利润润承承诺诺及及补补偿偿 ............................................................................................................................. 7 六六、、本本次次交交易易导导致致上上市市公公司司的的实实际际控控制制权权发发生生变变更更 ......................................................................... 7 七七、、对对上上市市公公司司盈盈利利能能力力的的影影响响 ......................................................................................................... 8 八八、、本本次次交交易易的的决决策策程程序序和和报报批批 ......................................................................................................... 8 九九、、交交易易相相关关方方作作出出的的重重要要承承诺诺 ......................................................................................................... 9 十十、、保保护护投投资资者者特特别别是是中中小小投投资资权权益益的的安安排排 ................................................................................... 17 特特别别风风险险提提示示 ......................................................................................................... 20 一一、、本本次次重重大大资资产产重重组组的的交交易易风风险险 ................................................................................................... 20 二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组完完成成后后上上市市公公司司的的风风险险 ............................................................................... 23 释释 义义 .................................................................................................................... 30 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 ............................................................................................. 34 一、本次交易背景及目的 ................................................................................................................... 34 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 35 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................... 36 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 39 第第二二节节 上上市市公公司司 .................................................................................................... 42 一、上市公司基本信息 ....................................................................................................................... 42 二、设立及股本演变 ........................................................................................................................... 42 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................................... 45 四、最近三年主要业务发展情况 ....................................................................................................... 45 五、最近三年的主要财务指标 ........................................................................................................... 45 六、上市公司的控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 46 七、是否被立案侦查或被立案调查，最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 47 第第三三节节 交交易易对对方方 .................................................................................................... 49 一、拟出售资产的交易对方 ............................................................................................................... 49 二、拟购买资产的交易对方 ............................................................................................................... 50 三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............... 71 四、最近五年交易对方及其主要管理人员受到处罚及涉诉情况 ................................................... 71 五、最近五年交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ................................................................... 71 六、交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息 ........................................................................... 71 第第四四节节 拟拟出出售售资资产产 ............................................................................................... 72 一、拟出售资产包含的资产及负债项目 ........................................................................................... 72 二、拟出售资产中包含的股权投资 ................................................................................................... 72 三、拟出售资产中包含的其他非流动资产 ....................................................................................... 73 四、拟出售资产转让受限的情况 ....................................................................................................... 74 五、拟出售资产包括的矿业权 ........................................................................................................... 75 六、拟出售资产的债务转移情况 ....................................................................................................... 79 七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况 ....................................................................................... 80 八、出售资产的职工安置 ................................................................................................................... 87 九、出售资产的财务状况 ................................................................................................................... 87 第第五五节节 拟拟购购买买资资产产及及标标的的公公司司............................................................................... 88 一、拟购买资产 .................................................................................................................................. 88 二、藏格钾肥的基本情况 ................................................................................................................... 88 三、藏格钾肥的历史沿革 ................................................................................................................... 91 四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合 ................................................................... 99 五、藏格钾肥对关联钾肥企业的整合 ............................................................................................. 110 六、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的剥离 ......................................................................... 111 七、藏格钾肥的组织结构 ................................................................................................................. 114 八、藏格钾肥子公司及对外投资 ..................................................................................................... 116 九、藏格钾肥的员工及其社会保障 ................................................................................................. 120 十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ..................................................... 122 十一、藏格钾肥所处行业分析 ......................................................................................................... 131 十二、藏格钾肥在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 142 十三、藏格钾肥的主营业务情况 ..................................................................................................... 143 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 ............................................................................................. 157 十五、藏格钾肥本次交易涉及的行政许可、批复及备案 ............................................................. 174 第第六六节节 拟拟发发行行股股份份及及募募集集配配套套资资金金 ..................................................................... 176 一、购买资产拟发行股份情况 ......................................................................................................... 176 二、募集配套资金发行股份情况 ..................................................................................................... 178 三、募集配套资金使用计划 ............................................................................................................. 180 四、上市公司募集资金使用管理制度 ............................................................................................. 184 五、拟购买资产评估与募集配套资金 ............................................................................................. 184 第第七七节节 拟拟出出售售资资产产及及拟拟购购买买资资产产评评估估 .................................................................. 185 一、拟出售资产评估 ......................................................................................................................... 185 二、拟购买资产评估的基本情况 ..................................................................................................... 193 三、拟购买资产的成本法评估 ......................................................................................................... 202 四、拟购买资产的收益法评估 ......................................................................................................... 210 五、拟购买资产中矿业权评估 ......................................................................................................... 216 六、上市公司董事会对本次交易中评估事宜的分析及意见 ......................................................... 227 七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见 ..... 231 第第八八节节 本本次次交交易易主主要要合合同同 .................................................................................... 233 一、《重组协议》的主要内容 ........................................................................................................... 233 二、《重组补充协议》主要内容 ....................................................................................................... 240 三、《利润补充协议》的主要内容 ................................................................................................... 243 第第九九节节 本本次次交交易易的的合合规规性性 .................................................................................. 248 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................. 248 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................. 251 三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................................. 253 四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ..................................................... 253 五、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定 ..................................................... 255 六、本次交易拟购买资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关规定 ................. 262 七、募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题 与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定 ............................................................................ 263 第第十十节节 管管理理层层讨讨论论与与分分析析 .................................................................................. 264 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ..................................................................... 264 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 ......................................................................................... 266 三、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................................. 287 第第十十一一节节 财财务务会会计计信信息息 ....................................................................................... 291 一、藏格钾肥的合并财务报表 ......................................................................................................... 291 二、藏格钾肥母公司财务报表 ......................................................................................................... 294 三、审计意见 .................................................................................................................................... 297 四、藏格钾肥财务报表的编制基础及合并报表范围 ..................................................................... 297 五、藏格钾肥采用的重要会计政策 ................................................................................................. 298 六、藏格钾肥会计政策的可比性及特殊性 ..................................................................................... 316 七、藏格钾肥的主要会计政策变更、会计估计的变更以及差错更正 ......................................... 316 八、藏格钾肥主要税项及税收优惠情况 ......................................................................................... 316 九、藏格钾肥经会计师核验的非经常性损益明细表 ..................................................................... 318 十、藏格钾肥最近一期末主要资产情况 ......................................................................................... 319 十一、藏格钾肥最近一期末主要负债情况 ..................................................................................... 320 十二、藏格钾肥所有者权益情况 ..................................................................................................... 322 十三、藏格钾肥现金流量情况 ......................................................................................................... 323 十四、藏格钾肥的财务指标 ............................................................................................................. 324 十五、藏格钾肥的盈利预测 ............................................................................................................. 326 十六、上市公司备考财务资料 ......................................................................................................... 328 十七、上市公司备考盈利预测 ......................................................................................................... 333 第第十十二二节节 同同业业竞竞争争和和关关联联交交易易............................................................................. 337 一、关联交易 .................................................................................................................................... 337 二、同业竞争 .................................................................................................................................... 340 第第十十三三节节 风风险险因因素素 .............................................................................................. 342 一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................................. 342 二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 ............................................................................. 346 第第十十四四节节 其其他他重重大大事事项项 ....................................................................................... 349 一、上市公司最近十二个月发生的资产交易 ................................................................................. 349 二、本次交易完成后，上市公司资金及资产是否被占用，是否提供对外担保 ......................... 349 三、本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理 ..................................................................... 349 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................................... 350 五、本次交易对上市公司现金分红政策的影响 ............................................................................. 357 六、停牌前上市公司股票是否异常波动的说明 ............................................................................. 359 七、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ..................................................................................... 360 八、相关方是否存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形 ................. 361 九、标的公司对外担保情况 ............................................................................................................. 362 十、标的公司相关诉讼及仲裁事项 ................................................................................................. 362 十一、标的公司的重大合同 ............................................................................................................. 362 第第十十五五节节 独独立立董董事事及及中中介介机机构构关关于于本本次次交交易易的的意意见见 ............................................ 367 一、独立董事意见 ............................................................................................................................. 367 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 368 二、法律顾问意见 ............................................................................................................................. 369 第第十十六六节节 本本次次交交易易有有关关中中介介机机构构 ......................................................................... 371 一、独立财务顾问 ............................................................................................................................. 371 二、法律顾问 .................................................................................................................................... 371 三、上市公司审计机构 ..................................................................................................................... 371 四、出售资产评估机构 ..................................................................................................................... 371 五、标的公司审计机构 ..................................................................................................................... 372 六、标的公司评估机构 ..................................................................................................................... 372 七、标的公司矿业权评估机构 ......................................................................................................... 372 第第十十七七节节 上上市市公公司司及及有有关关中中介介机机构构声声明明 .............................................................. 373 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................. 373 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 374 三、律师声明 .................................................................................................................................... 375 四、上市公司审计机构声明 ............................................................................................................. 376 五、出售资产评估机构声明 ............................................................................................................. 377 六、标的公司审计机构声明 ............................................................................................................. 378 七、标的公司评估机构声明 ............................................................................................................. 379 八、标的公司矿业权评估机构声明 ................................................................................................. 380 第第十十八八节节 备备查查文文件件 .............................................................................................. 381 一、备查文件 .................................................................................................................................... 381 二、备查地点 .................................................................................................................................... 382 释释 义义 本重组报告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 上市公司、本公司、金 谷源： 指金谷源控股股份有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组： 指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及 募集配套资金的交易 拟出售资产： 指金谷源截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全 部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债 之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源 世纪全部承担） 拟购买标的资产： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司99.22%的股权 拟购买标的公司： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 交易对方： 指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟 购买资产交易对方 拟出售资产交易对方、 藏格投资指定第三方： 指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审 议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公 司作为指定第三方用于承接拟出售资产，即藏格兴恒 拟购买资产的交易对 方： 指藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他 股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李 明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、 林吉芳 藏格投资及其一致行 动人： 指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳 藏格钾肥： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 藏格投资： 指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东 肖永明： 指藏格钾肥的实际控制人 永鸿实业： 指四川省永鸿实业有限公司 联达时代： 指北京联达时代投资有限公司 华景君华： （未完）  |