[关联交易]金谷源：国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司 关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告 签署之日期：2015年6月 独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）受金谷源 控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现声明与承诺 如下： 一一、、声声明明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正 的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担 个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对 已核实的事项向金谷源全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国信证 券内核办公室审查，内核办公室经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为金谷源重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《金谷源 控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对金谷源的任何投资建议，对投资者根据本独立财 务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金谷源董事会发布的《金谷源控股 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二二、、承承诺诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《国信证券股份有限公司 关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《金 谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交国信证券内核办公室审查，内核办公室同意出具此 专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 目目 录录 释释 义义 ...................................................................................................................... 6 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 ............................................................................................. 10 一、本次交易背景及目的 ................................................................................................................... 10 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 11 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................... 12 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 15 第第二二节节 上上市市公公司司 .................................................................................................... 17 一、上市公司基本信息 ....................................................................................................................... 17 二、设立及股本演变 ........................................................................................................................... 17 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................................... 20 四、最近三年主要业务发展情况 ....................................................................................................... 20 五、最近三年的主要财务指标 ........................................................................................................... 20 六、上市公司的控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 21 七、是否被立案侦查或被立案调查，最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 22 第第三三节节 交交易易对对方方 .................................................................................................... 24 一、拟出售资产的交易对方 ............................................................................................................... 24 二、拟购买资产的交易对方 ............................................................................................................... 25 三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............... 46 四、最近五年交易对方及其主要管理人员受到处罚及涉诉情况 ................................................... 46 五、最近五年交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ................................................................... 46 六、交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息 ........................................................................... 46 第第四四节节 拟拟出出售售资资产产 ............................................................................................... 47 一、拟出售资产包含的资产及负债项目 ........................................................................................... 47 二、拟出售资产中包含的股权投资 ................................................................................................... 47 三、拟出售资产中包含的其他非流动资产 ....................................................................................... 48 四、拟出售资产转让受限的情况 ....................................................................................................... 49 五、拟出售资产包括的矿业权 ........................................................................................................... 50 六、拟出售资产的债务转移情况 ....................................................................................................... 54 七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况 ....................................................................................... 55 八、出售资产的职工安置 ................................................................................................................... 62 第第五五节节 拟拟购购买买资资产产及及标标的的公公司司............................................................................... 63 一、拟购买资产 .................................................................................................................................. 63 二、藏格钾肥的基本情况 ................................................................................................................... 63 三、藏格钾肥的历史沿革 ................................................................................................................... 65 四、藏格钾肥的组织结构 ................................................................................................................... 72 五、藏格钾肥子公司及对外投资 ....................................................................................................... 74 六、藏格钾肥的员工构成 ................................................................................................................... 74 七、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................................... 75 八、藏格钾肥的主营业务情况 ........................................................................................................... 81 九、藏格钾肥主要资产和经营资质 ................................................................................................... 93 第第六六节节 本本次次交交易易主主要要合合同同 .................................................................................... 111 一、《重组协议》的主要内容 ........................................................................................................... 111 二、《重组补充协议》主要内容 ....................................................................................................... 118 三、《利润补充协议》的主要内容 ................................................................................................... 121 第第七七节节 风风险险因因素素 .................................................................................................. 126 一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................................. 126 二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 ............................................................................. 130 第第八八节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ........................................................................... 133 一、基本假设 .................................................................................................................................... 133 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................................. 133 三、本次交易定价合理性分析 ......................................................................................................... 149 四、对评估相关事项的意见 ............................................................................................................. 151 五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ......................................................... 151 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 . 153 七、关于本次交易资产交付安排的分析 ......................................................................................... 154 七、本次关联交易必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................................................. 154 八、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析 ......................................................... 155 九、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 156 第第九九节节 独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序和和内内核核意意见见 ......................................................... 157 一、本独立财务顾问的内部审核程序 ............................................................................................. 157 二、内部审核意见 ............................................................................................................................. 157 释释 义义 本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 上市公司、金谷源： 指金谷源控股股份有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组： 指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及 募集配套资金的交易 本独立财务顾问报告： 指《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》 拟出售资产： 指金谷源截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全 部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债 之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源 世纪全部承担） 拟购买标的资产： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司99.22%的股权 拟购买标的公司： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 交易对方： 指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟 购买资产交易对方 拟出售资产交易对方、 藏格投资指定第三方： 指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审 议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公 司作为指定第三方用于承接拟出售资产，即藏格兴恒 拟购买资产的交易对 方： 指藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他 股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李 明、杨平、金石投资、华景君华、司浦林创投、联达四方、 林吉芳 藏格投资及其一致行 动人： 指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳 藏格钾肥： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 藏格投资： 指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东 肖永明： 指藏格钾肥的实际控制人 永鸿实业： 指四川省永鸿实业有限公司 联达时代： 指北京联达时代投资有限公司 华景君华： 指新疆华景君华股权投资有限合伙企业 金石投资： 指金石投资有限公司 司浦林创投： 指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） 联达四方： 指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） 藏格兴恒： 指格尔木藏格兴恒投资有限公司 盛格投资： 指格尔木盛格投资有限公司 兴格投资： 指格尔木兴格投资有限公司 宁波光大： 指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙） 正德大业： 指四川正德大业投资管理有限公司 路源世纪： 指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东 昆仑矿业： 指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并 瀚海集团： 指青海瀚海集团有限公司，曾用名瀚海企业（集团）有限 责任公司，已被藏格钾肥吸收合并 昆仑镁盐： 指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司 中源农资： 指四川中源农资有限公司，已被藏格钾肥吸收合并 中浩天然气： 青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司 基准日、评估基准日： 指2014年9月30日 过渡期、过渡期间： 指评估基准日至交割日之间的期间 报告期： 指2012年、2013年、2014年 《重组协议》： 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行 股份购买资产协议》 《重组补充协议》： 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行 股份购买资产协议之补充协议》 《利润补偿协议》： 指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四 川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾 肥股份有限公司签订的利润补偿协议》 GP： 指有限合伙企业中的普通合伙人，General Partner的缩写 LP： 指有限合伙企业中的有限合伙人，Limited Partner的缩写 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》： 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109号） 《收购管理办法》： 指《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《财务顾问管理办 法》： 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》： 指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（实行）》 《26号准则》： 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《证券发行管理办 法》： 指《上市公司证券发行管理办法》 《首发管理办法》： 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》： 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《适用意见1号》： 指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适 用意见第1号》 《适用意见3号》： 指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生变化的适用意见——证券期 货法律适用意见第3号》 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 重组委： 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 深交所： 指深圳证券交易所 中登公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本独立财务顾问、独立 财务顾问、国信证券： 指国信证券股份有限公司 拟购买标的公司审计 机构、瑞华会计师： 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 拟购买标的公司评估 机构、立信评估： 指上海立信资产评估有限公司 矿业权评估机构、中锋 评估： 指北京中锋资产评估有限责任公司 法律顾问、天元律师： 指北京市天元律师事务所 保有储量： 指查明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的 实有储量 控制的经济基础储量 （122b）： 指已达到勘探阶段加密工程的地段，在三维空间上详细圈 定了矿体，肯定了矿体连续性，详细查明了矿床地质特征、 矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶试验 成果，但只进行了预可行性研究，表明当时开采是经济的。 在前述条件下的储量为控制的经济基础储量（122b），但 尚未扣除设计、采矿损失的数量 推断的内蕴经济资源 量（333）： 指在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部 沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质 背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工 程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义 的那部分资源量 折纯、折纯K2O： 用作肥料时，钾肥的有效成份为钾离子（K+），通常用K2O 当量来表示化肥中的钾含量；根据原子之间的质量关系， 每单位KCL折合0.6294单位K2O 卤水： 指自然界中盐类含量大于3.5％的液态矿产，分为碳酸盐 型、硫酸盐型和氯化物型等三种主要类型；察尔汗盐湖卤 水类型属于氯化物型 E点卤水： 指光卤石（KCl·MgCl2·6H2O）析出点卤水 F点卤水： 指水氯镁石（MgCl2·6H2O）析出点卤水 十八胺： 指一种不溶于水的胺类化合物，在浮选工艺中用作阳离子 捕收剂 2号油： 指一种醇类化学物质，广泛用作矿物浮选的起泡剂 PotashCorp： 指加拿大钾肥公司 Agrium： 指加拿大加阳公司 Mosaic： 指美国美盛公司 Urakkali： 指俄罗斯乌拉尔钾肥公司 Belaruskali： 指白俄罗斯钾肥公司 若本独立财务顾问报告表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 一一、、本本次次交交易易背背景景及及目目的的 （一）本次交易的背景 1、上市公司历史包袱较重，缺少核心盈利资产，经营业绩不佳 上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业 及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关 联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本独立财务顾问报 告签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。 上市公司近三年的收入及利润情况如下（经大信会计师审计）： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 5,664.56 19,260.85 3,325.33 归属于母公司的净利润 -5,524.68 1,783.69 461.21 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益净利润 -4,842.90 2,193.54 643.56 2、钾肥属于长期战略性资源，增加其国内产能有利于保障粮食安全 全球粮食需求的增加及可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，促进了钾肥 需求量的增长，钾肥是保证国家粮食安全的长期战略性资源。 根据中国无机盐工业行业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2007年我国钾肥自给 率仅为31.3%，随着近年青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥等产能的提升，钾肥 自给率不断提升，2013年我国钾肥自给率增加至54.2%。增加国内钾肥产能，是保证 我国钾肥供给及粮食安全的重要举措。 （二）本次交易的目的 本次交易完成后，上市公司现有资产、负债及业务等将被剥离，转而持有藏格钾 肥99.22%的股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。 交易完成后，藏格钾肥可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有 助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。 本次重大资产重组旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司 主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升 上市公司价值和股东回报。 二二、、本本次次交交易易的的决决策策过过程程 （一）已经履行的决策程序 1、上市公司的决策过程 2014年10月16日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014年 10月23日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥作为本 次重大资产重组的交易标的。 2014年12月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次重组预 案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。 2015年5月15日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。 2015年6月29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次 重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利润补偿协 议》。 2、交易对方的决策过程 2014年12月17日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组。 2014年12月17日，永鸿实业股东共同作出决定，同意永鸿实业参与本次重组。 2014年12月17日，联达时代股东共同作出决定，同意联达时代参与本次重组。 2014年12月17日，金石投资的投资决策委员会作出决定，同意金石投资参与本 次重组。 2014年12月17日，联达四方合伙人共同作出决定，同意联达四方参与本次重组。 2014年12月17日，华景君华普通合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。 2014年11月20日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林创投参 与本次重组。 2015年6月15日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次 重组。 （二）尚需履行的决策和批准程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。 2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经重组委审核通过，并获得中 国证监会的核准。 3、其他可能需要的审核或批准。 三三、、本本次次交交易易的的具具体体方方案案 本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套 资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重 组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易 方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资 产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复 原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资 金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产出售 1、拟出售资产及交易对方 本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资 金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债 务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易 对方为藏格兴恒。 2、拟出售资产的交易价格及对价 根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售 资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价 格为15,582.07万元。 藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。 3、人员安置 根据《重组协议》及《重组补充协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资 产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合 同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳 动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不 短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳 动法》相关要求进行赔偿”。 2015年5月15日，上市公司召开2015年第一次全体职工会议，会议由张秋冬主 持，上市公司全体员工出席了会议。根据职工会议决议，全体职工一致同意，本次重 大资产重组根据“人随资产走”的原则办理本公司所有员工的劳动关系变更和社保转 移工作。本公司所有员工由青海藏格投资有限公司指定第三方负责安置。员工与公司 解除劳动合同后，与青海藏格投资有限公司指定第三方签订新的劳动合同，到该公司 任职。对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作 单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 （二）发行股份购买资产 1、拟购买资产及交易对方 本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥的99.22%股权，交易对方为藏格钾肥的 除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永 明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。 2、拟购买资产的交易价格及支付 根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100% 股权在评估基准日的评估值为900,913.94万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟 购买资产最终交易价格为893,896.31万元。 上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市公司 发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会 决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份 发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。 定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将对该价格进行除权除息处理。 根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为 1,686,596,805股。 交易对方以其持有藏格钾肥的股份认购上市公司股份的具体情况 如下： 序号 认购方 持有藏格钾肥股份数（股） 认购上市公司股份数（股） 1 藏格投资 425,866,200 904,879,236 2 永鸿实业 192,000,000 407,961,029 3 肖 永 明 107,497,977 228,411,382 4 联达时代 25,896,000 55,023,743 5 李 明 16,000,000 33,996,752 6 杨 平 8,400,000 17,848,295 7 金石投资 6,400,000 13,598,700 8 联达四方 4,237,800 9,004,464 9 华景君华 4,210,517 8,946,494 10 司浦林创投 2,105,200 4,473,122 112 林吉芳 1,154,740 2,453,588 合计 793,768,434 1,686,596,805 3、交易对方认购股份的锁定期 藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行 股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。 李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等 股份上市之日起12个月内不得转让。 华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或 转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交 易或转让金谷源股份。限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中 国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其 所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。 （三）非公开发行股份募集配套资金 上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方 式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定执行。 1、拟融资额及投资项目 本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯 化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。 2、股份发行定价及发行底价 上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重大资 产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；本次 募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间， 如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行 底价作相应调整。 四四、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响 （一）对上市公司主营业务的影响 上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业 及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关 联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本独立财务顾问报 告签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营。 本次交易完成后，上市公司拥有藏格钾肥99.22%股份，主营业务将转变为钾肥（氯 化钾）的生产和销售。 （二）对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到明显改善。根据大信会计师出具的 大信审字[2015]第1-01199号审计报告、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350107 号审计报告及瑞华核字[2015]01350024号审核报告，重组前后上市公司2014年、2015 年的收入和利润情况如下： 单位：万元 项目 2014年实际数 2014年备考数 2015年备考预测数 营业收入 5,664.56 268,281.82 294,110.00 归属于母公司的净利润 -5,524.68 85,011.63 99,345.21 根据大信会计师出具的审计报告，上市公司2013年、2014年的每股收益为0.0707 元/股、-0.2190元/股；本次重组预计不会摊薄上市公司重组完成当年的每股收益。 （三）对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不构成同 业竞争。 本次交易完成后，藏格投资成为上市公司控股股东，肖永明成为上市公司实际控 制人。藏格投资、肖永明及其控制的其他企业与藏格钾肥及重组完成后的上市公司不 构成同业竞争。同时，藏格投资、肖永明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （四）对关联交易的影响 2012年及2013年，藏格钾肥的关联交易主要为关联方资金拆借往来和为关联方 担保；2014年，藏格钾肥未再发生关联资金拆借。 藏格投资、肖永明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。对于必要的关 联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、 《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同， 及时进行信息披露。 （五）对上市公司控制结构的影响 本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下： 股东 重组前 重组后 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 北京路源世纪投资管理有限公司 49,680,000 19.69% 49,680,000 2.14% 藏格投资 0 0.00% 904,879,236 39.07% 永鸿实业 0 0.00% 407,961,029 17.61% 肖 永 明 0 0.00% 228,411,382 9.86% 联达时代 0 0.00% 55,023,743 2.38% 李 明 0 0.00% 33,996,752 1.47% 杨 平 0 0.00% 17,848,295 0.77% 金石投资 0 0.00% 13,598,700 0.59% 联达四方 0 0.00% 9,004,464 0.39% 华景君华 0 0.00% 8,946,494 0.39% 司浦林创投 0 0.00% 4,473,122 0.19% 林吉芳 0 0.00% 2,453,588 0.11% 配套募集资金认购对象 0 0.00% 377,358,490 16.29% 其他公众股东 202,621,500 80.31% 202,621,500 8.75% 合计 252,301,500 100.00% 2,316,256,795 100.00% 注：募集配套资金股份发行价格按底价5.30元/股确定；配套资金募集额按20亿元确定。 本次交易前，上市公司的控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍；按上 表，本次交易完成后，藏格投资及其一致行动人将持有上市公司约66.65%股权，藏格 钾肥将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司的实际控制人。 第第二二节节 上上市市公公司司 一一、、上上市市公公司司基基本本信信息息 公司名称： 金谷源控股股份有限公司 曾用名： 河北华玉股份有限公司、玉源控股股份有限公司 股票简称： 金谷源 股票代码： 000408 注册资本： 25,230.15万元 法定代表人： 邢福立 注册地址： 河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号 组织机构代码： 60115569-X 税务登记证号： 13040660115569X 经营范围： 投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理； 销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、 纺织品、钢材、水泥、有色金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材（不含木材）、首 饰、玉石；货物进出口、技术的进出口。 二二、、设设立立及及股股本本演演变变 （一）设立及上市 上市公司是经冀股办（1996）2号文批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发 达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂 五家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996年6月13日，经中国 证券监督管理委员会证监发审字（1996）89号文和证监发字（1996）90号文批准， 向社会公开发行人民币普通股1,500万股，共募集资金7,200万元（含发行费用）。 1996年6月28日，股票在深圳证券交易所上市。上市后，股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 邯郸陶瓷（集团）总公司 3,500.00 69.44% 未流通股 其他未流通股股东 40.00 0.80% 未流通股 社会公众股股东 1,500.00 29.76% 流通股 合计 5,040.00 100% - （二）第一次送股 1997年5月，上市公司以1996年12月31日总股本5,040万股为基数，向全体 股东每10股送1股。本次送股后，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 邯郸陶瓷（集团）总公司 3,850.00 69.44% 未流通股 其他未流通股股东 44.00 0.80% 未流通股 社会公众股股东 1,650.00 29.76% 流通股 合计 5,544.00 100% - （三）第一次转增 1997年9月，上市公司以1997年6月30日总股本5,544万股为基数，向全体股 东每10股转增6股。本次转增后，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 邯郸陶瓷集团有限责任公司 6,160.00 69.44% 未流通股 其他未流通股股东 70.40 0.80% 未流通股 社会公众股股东 2,640.00 29.76% 流通股 合计 8,870.40 100% - （四）第一次配股 1997年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）96号文批准， 上市公司以1996年12月31日总股本8,870.4万股为基数向全体股东配股，每10股 配售1.704546股，可流通社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10∶0.159 的比例受让发起人国家股和发起人法人股的部分配股权。本次配股后，上市公司的股 权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 邯郸陶瓷集团有限责任公司 7,180.00 69.16% 未流通股 其他未流通股股东 112.40 1.08% 未流通股 社会公众股股东 3,090.00 29.76% 流通股 合计 10,382.40 100% - （五）原控股股东股权转让、拍卖、被判决过户及第二次配股 2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神实业 有限公司3,110万股；因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民法院拍卖给 上海新理益投资管理有限公司700万股。 2001年2月，上市公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。 2001年3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文批准，上 市公司以2000年12月31日总股本10,382.4万股为基数向全体股东配股，按每10股 配3股，实际配售数量1,089.6万股，非流通股东仅北京军神实业有限公司参与获配 150万股。 2001年5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有 上市公司1,400万股股票被广州市中级人民法院判决过户给广州中科信投资有限公 司。至此，北京军神实业有限公司成为上市公司控股东。 2001年6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司1,970 万股股票被聊城市中级人民法院判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。 前述事项发生后，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 北京军神实业有限公司 3,260.00 28.42% 未流通股 其他未流通股股东 4,140.40 36.09% 未流通股 社会公众股股东 4,071.60 35.49% 流通股 合计 11,472.00 100% - （六）控股股东第二次变更 2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有上市公司3,260万股股票转让给北 京路源世纪投资管理有限公司，路源世纪成为公司控股股东，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 路源世纪 3,260.00 28.42% 未流通股 其他未流通股股东 4,140.40 36.09% 未流通股 社会公众股股东 4,071.60 35.49% 流通股 合计 11,472.00 100% - （七）股权分置改革 2006年7月，上市公司实施股权分置改革，以截至2005年12月31日经审计的 公司资本公积金向全体流通股股东转增2,544.75万股。股权分置改革实施后，上市公 司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 路源世纪 3,260.00 23.26% 有限售流通股 其他有限售流通股股东 4,140.40 29.54% 有限售流通股 无限售流通股股东 6,616.35 47.20% 无限售流通股 合计 14,016.75 100% - （八）第二次转增 2008年5月，上市公司以2007年12月31日总股本14,016.75万股为基数，向全 体股东每10股转增8股。本次转增后，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 路源世纪 5,868.00 23.26% 有限售流通股 其他有限售流通股股东 4,804.49 19.04% 有限售流通股 无限售流通股股东 14,557.66 57.70% 无限售流通股 合计 25,230.15 100% - 此后，上市公司有限售流通股逐期全部上市流通。 截至2015年3月31日，上市公司所有股票均为无限售流通股，前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 北京路源世纪投资管理有限公司 49,680,000 19.69% 2 丁闵 4,065,200 1.61% 3 陈万清 3,379,750 1.34% 4 中融国际信托有限公司-科创嘉源1号证券 投资集合资金信托计划 1,824,573 0.72% 5 陈虎 1,669,200 0.66% 6 华润深国投信托有限公司-长江5号信托计 划 1,656,389 0.66% 7 黎雪萍 1,208,200 0.48% 8 马彦林 1,150,000 0.46% 9 王珍 921,330 0.37% 10 厦门国际信托有限公司-鑫龘一号证券投资 集合资金信托 850,254 0.34% 三三、、最最近近三三年年控控股股权权变变动动及及重重大大资资产产重重组组情情况况 最近三年，上市公司控股权未发生变动，控股股东为路源世纪、实际控制人为路 联及邵萍的情形保持不变；最近三年，上市公司亦未发生重大资产重组。 四四、、最最近近三三年年主主要要业业务务发发展展情情况况 上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业 及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关 联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本独立财务顾问报 告签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。 五五、、最最近近三三年年的的主主要要财财务务指指标标 根据大信会计师出具的大信审字[2015]第1-01199号审计报告及相关计算，上市 公司最近三年的主要财务指标如下： 金额单位：万元 项目 2014年12月31日 （或2014年） 2013年12月31日 （2013年） 2012年12月31日 （2012年） 总资产 45,645.26 57,677.05 45,103.54 归属于母公司所有者权益 13,563.36 19,088.04 17,304.35 营业收入 5,664.56 19,260.85 3,325.33 利润总额 -5,539.02 1,647.43 578.65 净利润 -5,542.27 1,641.18 483.99 归属于母公司股东的净利润 -5,524.68 1,783.69 461.21 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益净利润 -4,842.90 -2,193.54 643.56 经营活动产生的现金流量净额 63.93 -351.16 1,170.88 资产负债率（母公司） 68.76% 57.08% 49.30% 综合毛利率 -0.91% 2.02% 57.43% 注：上表数据除特殊说明外均为合并报表数据。 六六、、上上市市公公司司的的控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人 （一）上市公司控制权情况 北京路源世纪投资管理有限公司是上市公司的控股股东，持有其19.69%的股权； 路联及邵萍共同控制路源世纪，分别持有路源世纪40%、60%的股权，是上市公司的 实际控制人。 （二）控股股东情况 1、基本材料 公司名称： 北京路源世纪投资管理有限公司 注册资本： 2,888万元 法定代表人： 路联 注册地址： 北京市平谷区兴谷工业开发区 经营范围： 投资管理；投资咨询。 2、产权结构及控制关系 路联、邵萍分别持有路源世纪40%、60%的股权，路联及邵萍是路源世纪的实际 控制人。 北京路源世纪投资管理有限公司 路 联邵 萍 40%60% 金谷源控股股份有限公司 19.69% 3、下属企业 截至本独立财务顾问报告签署之日，除金谷源外，路源世纪未投资其他企业。 4、主要财务数据 单位：万元 项目 2014/12/31(或2014年) 2013/12/31（或2013年） 2012/12/31（或2012年） 总资产 46,752.44 45,700.04 43,168.92 净资产 8,128.75 8,301.30 8,361.88 营业务收入 0.00 0.00 0.00 利润总额 -172.54 -60.59 -364.60 净利润 -172.54 -60.59 -364.60 注：以上财务数据未经审计。 （三）实际控制人情况 上市公司的实际控制人为路联及邵萍，路联和邵萍为夫妻关系。 路联，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为320902196207******，住 所：北京市昌平区小汤山镇****，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄 B6。最近三年担任的职务：北京路源世纪投资管理有限公司董事长、北大未名生物制 品有限公司董事长、盱眙银信投资服务有限公司董事长，曾任金谷源董事长。 邵萍，女，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为320902196211******，住 所：北京市海淀区世纪城春荫园****，通讯地址：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔 山庄B6。最近三年担任的职务：北京路源世纪投资管理有限公司监事。 除共同持有路源世纪100%的股权及路联持有盱眙银信投资服务有限公司70%的 股权外，路联及邵萍未投资其他企业。 七七、、是是否否被被立立案案侦侦查查或或被被立立案案调调查查，，最最近近三三年年是是否否受受到到行行政政处处罚罚或或 刑刑事事处处罚罚 （一）上市公司是否被立案侦查或被立案调查 截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 （二）上市公司最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚 2014年10月13日，因信息披露违规，中国证券监督管理委员会河北监管局下发 （2014）1号行政处罚决定书，对上市公司及相关人员进行处罚，主要内容如下：对 金谷源给予警告，并处以三十万元罚款；对路联给予警告，并处以二十万元罚款；对 张春生给予警告，并处以三万元罚款。（具体情况参见上市公司2014年10月16日发 布的2014-49号《关于收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政处罚决定书的公 告》） 上市公司及相关人员已按处罚决定书要求缴纳了罚款，路联、张春生也不再担任 上市公司董事、监事或高级管理人员，该处罚不会导致上市公司不符合重大资产重组 及募集配套资金的条件，对本次交易不构成障碍。 除上述行政处罚外，最近三年上市公司未受到其他行政处罚或刑事处罚。 第第三三节节 交交易易对对方方 一一、、拟拟出出售售资资产产的的交交易易对对方方 （一）基本信息 公司名称： 格尔木藏格兴恒投资有限公司 企业类型： 有限责任公司 成立时间： 2015年3月23日 注册地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号 办公地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号 法定代表人： 肖永明 注册资本： 1,000万元 组织机构代码： 31090671-3 税务登记号： 格国税字63280131090673号 经营范围： 实业投资（仅限自有资金）。商业投资（仅限自有资金）及投 资管理。矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟 料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** （二）产权结构及控制关系 藏格兴恒是藏格投资的全资子公司，肖永明是藏格兴恒的实际控制人。藏格投资 的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（一）藏格投资”； 肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三）肖永 明”。 （三）历史沿革及出资变化 2015年3月19日，藏格投资作出股东决定，出资1,000万元设立全资子公司藏 格兴恒。2015年3月23日，藏格兴恒取得营业执照。 青海藏格投资有限公司 肖永明林吉芳 90%10% 格尔木藏格兴恒投资有限公司 100% 截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格兴恒上述出资结构未发生变化。 （四）最近三年的主要业务发展情况 藏格兴恒设立的主要目的是承接上市公司在本次交易中出售的资产，其无经营性 业务。 （五）最近两年的主要财务报表数据及主要财务指标 藏格兴恒为2015年3月新设立，未有可供披露的最近两年的主要财务报表数据 及主要财务指标。 （六）下属企业 截至本独立财务顾问报告签署之日， 藏格兴恒未对外投资任何企业。 二二、、拟拟购购买买资资产产的的交交易易对对方方 本次交易中上市公司拟发行股份购买的资产为藏格钾肥99.22%股权，拟购买资产 的交易对方为藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，包括：藏格 投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、 司浦林创投、林吉芳。截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购买资产的交易对方对 藏格钾肥的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 藏格投资 425,866,200 53.23% 2 永鸿实业 192,000,000 24.00% 3 肖永明 107,497,977 13.44% 4 联达时代 25,896,000 3.24% 5 李 明 16,000,000 2.00% 6 杨 平 8,400,000 1.05% 7 金石投资 6,400,000 0.80% 8 联达四方 4,237,800 0.53% 9 华景君华 4,210,517 0.53% 10 司浦林创投 2,105,200 0.26% 11 林吉芳 1,154,740 0.14% 合计 793,768,434 99.22% （一）藏格投资 1、基本信息 公司名称： 青海藏格投资有限公司 企业类型： 有限责任公司 成立时间： 2011年9月22日 注册地址： 格尔木市昆仑南路15-02号14层 办公地址： 格尔木市昆仑南路15-02号14层 法定代表人： 肖永明 注册资本： 5,000万元 组织机构代码： 57990752-4 税务登记号： 632801579907524 经营范围： 实业投资、商业投资及投资管理。钾肥、氯化镁、化肥、矿产 品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。 2、产权结构及控制关系 肖永明、林吉芳分别持有藏格投资90%、10%的股权，肖永明是藏格投资的实际 控制人。肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（三） 肖永明”。 3、历史沿革及出资变化 2011年9月16日，肖永明、林吉芳召开的股东会通过公司章程，决定共同出资 5,000万元设立藏格投资，肖永明出资4,500万元，林吉芳出资500万元。2011年9 月19日，格尔木庚信联合会计师事务所出具格庚信验字（2011）第072号验资报告， 确认藏格投资收到注册资本5,000万元。2011年9月22日，藏格投资取得营业执照。 青海藏格投资有限公司 肖永明林吉芳 90%10% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 肖永明 4,500 90% 2 林吉芳 500 10% 合 计 5,000 100% 截至本独立财务顾问报告签署之日，藏格投资上述出资结构未发生变化。 4、最近三年的主要业务发展情况 藏格投资2011年成立以来以持股公司的性质存在，无经营性业务。 5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标 金额单位：万元 项目 2014年12月31日 （或2014年） 2013年12月31日 （或2013年） 流动资产 613,340.48 534,196.04 非流动资产 211,964.32 134,200.57 总资产 825,304.80 668,396.61 流动负债 110,022.61 65,626.04 非流动负债 626,133.29 497,670.00 负债总额 736,155.89 563,296.04 净资产 89,148.90 105,100.57 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -15,951.67 3,113.54 净利润 -15,951.67 3,113.54 经营活动产生的现金流量净额 -39,891.32 27,026.86 投资活动产生的现金流量净额 -47,742.67 -544,739.75 筹资活动产生的现金流量净额 86,409.75 522,190.01 资产负债率 89.20% 84.28% 注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 6、下属企业 截至本独立财务顾问报告签署之日，除藏格钾肥外，藏格投资下属企业的基本情 况如下： 金额单位：万元 序 号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务 注册 资本 权益 比例 1 西藏中利实业有限公司 2010.09.30 拉萨市 矿产勘查 1,000 70.00% 2 西藏中汇实业有限公司 2011.12.02 昂仁县 矿产勘查 5,000 55.00% 3 西藏巨龙铜业有限公司 2006.12.14 墨竹工卡县 矿产勘查及开发 351,980 42.88% 4 西藏桑海矿业开发有限公司 2002.04.15 墨竹工卡县 矿产开采、加工 1,800 - 5 格尔木市瀚海实业发展有限公司 2006.07.10 格尔木市 住宿、洗浴 2,860 100.00% 6 青海博川矿业开发有限公司 2009.08.11 互助县 石膏矿开采、加工 10,000 49.00% 7 安岳县藏格投资有限公司 2011.04.11 安岳县 投资 30,000 94.50% 8 江西中浩高新材料股份有限公司 2014.08.19 宜春市 化工产品生产 10,000 70.00% 9 平安县农村信用合作联社 2005.10.19 平安县 金融业务 2,079 10.00% 10 乐都县农村信用合作联社 1999.10.27 乐都县 金融业务 1,452 5.00% 11 格尔木藏格兴恒投资有限公司 2015.03.23 格尔木市 实业投资 1,000 100.00% 注：西藏桑海矿业开发有限公司系西藏巨龙铜业有限公司的全资子公司。 （二）永鸿实业 1、基本信息 公司名称： 四川省永鸿实业有限公司 企业类型： 有限责任公司 成立时间： 2002年8月21日 注册地址： 安岳县石羊镇三元街171号 办公地址： 安岳县石羊镇三元街171号 法定代表人： 肖永明 注册资本： 7,608.8万元 组织机构代码： 62106618-4 税务登记号： 512021621066184 经营范围： 销售：其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产 管理；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含 前置许可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营） 2、产权结构及控制关系 肖永明、肖瑶、林吉芳分别持有永鸿实业61.33%、34.84%、3.83%的股权，肖永 明是永鸿实业的实际控制人。肖永明的基本情况，参见本节“二、拟购买资产交易对 方基本情况”之“（三）肖永明”。 3、历史沿革及出资变化 2002年8月19日，肖永红、李元春签署出资协议书及公司章程，决定共同出资 50万元设立四川省安岳县永红塑麻制品有限公司，肖永红出资40万元，李元春出资 10万元。2002年8月20日，四川普惠会计师事务所有限责任公司出具了川普会师 （2002）验字第41号验资报告，确认四川省安岳县永红塑麻制品有限公司收到注册 资本50万元。2002年08月21日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司取得营业执 照。 四川省永鸿实业有限公司 肖永明肖 瑶 61.33%34.84% 林吉芳 3.83% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 肖永红 40 80% 2 李元春 10 20% 合 计 50 100% 2005年1月25日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司股东会通过决议：变更 公司名称为四川省永鸿实业有限公司；注册资本增加958.8万元，其中肖永红增加 868.8万元，李元春增加90万元。2005年1月26日，四川中方会计师事务所有限责 任公司出具中方所验（安）（二）[2005]第02号验资报告，确认永鸿实业收到新增注 册资本958.8万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 肖永红 908.8 90.09% 2 李元春 100 9.91% 合 计 1,008.8 100% 2005年9月19日，永鸿实业股东会通过决议，新股东肖永明对永鸿实业增资1,600 万元。2005年9月21日，四川万通会计师事务所有限责任公司出具川万验字（2005） 第108号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本1,600万元。此次增资后，永鸿 实业的出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 肖永明 1,600 61.33% 2 肖永红 908.8 34.84% 3 李元春 100 3.83% 合 计 2,608.8 100% 2011年8月26日，肖永红与肖瑶签订股权转让协议，肖永红将其持有的永鸿实 业908.8万元的出资以等值价格转让给肖瑶；李元春与林吉芳签订股权转让协议，李 元春将其持有的永鸿实业100万元的出资以等值价格转让给林吉芳。当日，永鸿实业 股东会议通过决议同意前述股权转让。此次股权转让后，永鸿实业的出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 肖永明 1,600 61.33% 2 肖 瑶 908.8 34.84% 3 林吉芳 100 3.83% 合 计 2,608.8 100% 2011年9月16日，永鸿实业股东会通过决议，注册资本增加5,000万元，各股 东保持出资比例不变。当日，四川德正会计师事务所有限公司出具川德正验（2011） 319号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本5,000万元。此次增资后，永鸿实 业的出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 肖永明 4,666.5 61.33% 2 肖 瑶 2,650.8 34.84% 3 林吉芳 291.5 3.83% 合 计 7,608.8 100% 截至本独立财务顾问报告签署之日，永鸿实业上述出资结构未发生变化。 4、最近三年的主要业务发展情况 2011年10月以前永鸿实业主要业务为塑料编织袋生产，其后无经营性业务，为 持股公司。 5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标 金额单位：万元 项目 2014年12月31日 （或2014年） 2013年12月31日 （2013年） 流动资产 104,712.54 （未完）  |