[关联交易]深大通：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
证券代码：000038 证券简称：深大通 上市地点：深圳证券交易所 深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 修订稿 交易对方 姓名/名称 住所/通讯地址 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 曹林芳 北京市朝阳区广渠路28号院珠江帝景 李勇 北京市朝阳区光熙家园 莫清雅 北京市朝阳区朝阳北路万象新天 夏东明 浙江省杭州市上城区世纪坊 朱兰英 山东省青岛市市南区大尧二路 罗承 浙江省杭州市下城区小北门 修涞贵 吉林省通化市东昌区东昌街健康委二组 蒋纪平 浙江省杭州市上城区延安路 华夏嘉源 浙江省宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5 黄艳红 浙江省慈溪市横河镇西街居委剑南家园 龚莉蓉 浙江省杭州市西湖区城市心境 募集配套资金 特定对象 姜剑 山东省青岛市崂山区香港东路 朱兰英 山东省青岛市市南区大尧二路 邓建宇 北京市东城区方家胡同53号院 张锦军 浙江省杭州市西湖区恩济花苑 和泰兴业 湖北省孝昌县周巷镇石龙大道89号 华安资产 中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室 独立财务顾问 二〇一五年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹林芳、李勇、莫清雅、夏东 明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、华夏嘉源、黄艳红、龚莉蓉，配套融资认 购方姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产保证其为本次交易所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明............................................................... 2 目 录.................................................................. 3 释 义.................................................................. 5 第一章 重大事项提示................................................... 11 一、本次交易方案............................................ 11 二、本次发行股份的价格和数量 ............................... 13 三、股份锁定期 .............................................. 16 四、业绩承诺及补偿 ......................................... 19 五、对交易对方的奖励措施 ................................... 21 六、本次交易构成关联交易 ................................... 21 七、本次交易构成重大资产重组 ............................... 22 八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 ..... 22 九、本次交易对上市公司的影响 ............................... 26 十、本次交易的决策过程 ..................................... 28 十一、相关承诺 .............................................. 29 十二、本次交易合同的生效条件 ............................... 33 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................... 33 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................... 34 第二章 重大风险提示................................................... 35 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................... 35 二、审批风险 ................................................ 35 三、标的资产评估增值率较高风险 ............................. 36 四、本次交易形成的商誉减值风险 ............................. 36 五、标的资产业绩承诺实现的风险 ............................. 37 六、募集配套资金不足乃至失败的风险 ......................... 37 七、本次交易完成后的整合风险 ............................... 38 八、媒体资源变动的风险 ..................................... 38 九、核心人才流失风险 ....................................... 39 十、上市公司业务转型的风险 ................................. 40 十一、上市公司下属公司涉及诉讼的风险 ....................... 40 十二、控股股东与上市公司存在同业竞争风险 ................... 40 十三、资产管理计划设立过程的不确定性风险 ................... 41 十四、客户较为集中的风险 ................................... 41 十五、自然人股东在本次交易中需要交纳大额个人所得税的交易风险 ............................................................ 42 第三章 本次交易概况................................................... 43 一、本次交易的背景 ......................................... 43 二、本次交易的目的 ......................................... 45 三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................... 46 四、本次交易方案............................................ 47 五、本次交易构成关联交易 ................................... 55 六、本次交易构成重大资产重组 ............................... 55 七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 ..... 56 八、交易完成后仍满足上市条件 ............................... 60 九、本次交易对上市公司的影响 ............................... 60 第四章 备查文件...................................................... 62 一、备查文件 ................................................ 62 二、备查地点 ................................................ 62 释 义 在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、上市公司、 深大通 指 深圳大通实业股份有限公司 冉十科技 指 冉十科技（北京）有限公司 视科传媒 指 浙江视科文化传播有限公司 标的公司、目标公司 指 冉十科技、视科传媒 标的资产、拟购买资产 指 冉十科技100%股权、视科传媒100%股权 联屏文化 指 视科传媒之全资子公司杭州联屏文化策划有限公司 视赚网络 指 视科传媒之全资子公司杭州视赚网络技术有限公司 华夏嘉源、华夏嘉源管理咨 询有限公司 指 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 华安资产 指 华安未来资产管理(上海)有限公司 和泰兴业 指 孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙） 华安深大通1号 指 华安资产深大通1号资产管理计划 华安深大通2号 指 华安资产深大通2号资产管理计划 华安深大通3号 指 华安资产深大通3号资产管理计划 交易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方、购 买资产交易对方、标的资产 全体股东 指 1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱 兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红； 10、龚莉蓉；11、华夏嘉源 配套融资认购方、募集配套 资金的交易对方 指 1、姜剑；2、朱兰英；3、邓建宇；4、张锦军；5、和 泰兴业；6、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安 深大通2号、华安深大通3号 亚星实业 指 青岛亚星实业有限公司 方正延中 指 方正延中传媒有限公司 上海文慧 指 上海文慧投资有限公司 上海港银 指 上海港银投资管理有限公司 北京科希盟 指 北京科希盟科技集团有限公司 本次重大资产重组、本次重 组、本次收购、发行股份及 支付现金购买资产、本次交 指 深大通发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的 冉十科技100%、视科传媒100%股权，同时向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 易 本次发行、募集配套 指 本公司向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业， 华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、 华安深大通3号发行股份募集配套资金，募集配套资 金金额275,000.00万元，不超过本次交易总金额的 100% 报告书、本报告书、重组报 告书 指 《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修 订稿 本重大资产重组报告书摘 要、本摘要 《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘 要》修订稿 交易合同、发行股份及支付 现金购买资产协议 指 《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清 雅之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳大通 实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、 蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源之发行股份及支 付现金购买资产协议》 股份认购协议 指 深圳大通实业股份有限公司与姜剑，朱兰英，邓建宇， 张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1 号、华安深大通2号、华安深大通3号分别签订的股 份认购协议及补充协议 盈利预测补偿协议、利润补 偿协议 指 《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清 雅之盈利预测补偿协议》、《深圳大通实业股份有限公 司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳 红、龚莉蓉、华夏嘉源之盈利预测补偿协议》及补充 协议 补偿义务人、补偿责任人 指 1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱 兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红； 10、龚莉蓉；11、华夏嘉源 业绩承诺期间 指 1、若本次交易标的资产的交割于2015年完成，冉十 科技、视科传媒股东业绩承诺期间均为2015年、2016 年、2017年；2、若本次交易标的资产的交割于2016 年完成，冉十科技股东业绩承诺期间均为2015年、 2016年、2017年，视科传媒股东业绩承诺期间均为 2015年、2016年、2017年、2018年 锁定期、限售期 指 持股方按照《重组管理办法》规定在规定时间内不得 将所持的股票进行转让的期限，或者持股方根据交易 双方协商确定并承诺不得将所持的股票进行转让的期 限 评估基准日 指 2015年4月30日 承诺净利润 指 补偿义务人承诺标的公司业绩承诺期间实现的的合并 报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润 实际净利润 指 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润 定价基准日 指 上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日 交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的公司股权过 户完成工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司 会计师事务所、瑞华会计师 事务所、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所 评估师、亚洲评估、评估机 构 指 亚洲（北京）资产评估有限公司 艾瑞、艾瑞咨询、iResearch 指 指艾瑞咨询集团，一家专注于网络媒体、电子商务、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解 消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据 产品服务和研究咨询服务的专业机构。 审计报告 指 瑞华会计师事务所出具的《冉十科技（北京）有限公 司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）和《浙江 视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字 [2015]48030154号） 评估报告 指 亚洲评估出具的《深圳大通实业股份有限公司拟收购 股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益 价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号） 和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙 江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目 评估报告》（京亚评报字[2015]第054号） 备考审计报告 指 瑞华会计师事务所出具的《备考审计报告》 专项审核报告 指 冉十科技（北京）有限公司盈利预测实现情况专项审 核报告、浙江视科文化传播有限公司盈利预测实现情 况专项审核报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》、《股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 最近两年一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-4月份 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 PC端 指 通过个人电脑设备连接互联网的渠道 移动端 指 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠 道 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技 术相结合并实践的网络形式 移动支付 指 用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务 支付的一种支付方式 移动搜索 指 以移动设备为终端，进行互联网的搜索，从而实现高 速、准确的获取信息资源的活动 移动视频 指 通过移动网络和移动终端为用户提供视频内容的新型 通信服务 APP 指 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、 搜索等需求的一切应用程序 WAP 指 Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写， 一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准 4G 指 第四代移动通信技术 O2O 指 Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线上 的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的 前台 程序化购买 指 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购 买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方 式 精准营销、精准投放 指 利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性， 进行有针对性的广告投放技术 线上 指 利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播 的方式 线下 指 利用真实的、当面的、直观解除等行为进行互动或传 播的方式 积分墙广告 指 在应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应 用、注册、填表等），以供用户完成任务获得积分的广 告形式 插屏广告 指 在应用内插入展示条状框广告的形式 全屏广告 指 在应用内插入展示满屏框广告的形式 CPM 指 Cost Per Mille，一种广告计费模式，以千次展示次数 来计算广告费用 CPC 指 Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指 标来计算广告费用 CPA 指 Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完成某个 行为作为指标来计算广告费用 CPV 指 Cost Per View，一种广告计费模式，以用户观看情况 作为指标来计算广告费用 CPD 指 Cost Per Day,一种广告计费模式，以广告投放的天数来 计算广告费用 CPS 指 Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售产品 数量来计算广告费用 DMP 指 Data Management Platform，数据管理平台。把分散的 第一方、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台， 并对这些数据进行标准化、规范化、标签化管理，为 DSP、SSP 等提供数据支持，能使DSP、SSP 获得更 好的投放效果 DSP 指 即Demand-Side Platform，需求方平台，为广告主、代 理公司提供的一个综合性管理平台 SSP 指 即Sell-Side Platform，供给方平台，是一个媒体服务平 台，该平台通过人群定向技术、智能的管理媒体广告 位资源 RTB 指 （RealTime Bidding）实时竞价，是一种利用第三方技 术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进 行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不 同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的 用户进行购买 LBS 指 Location Based Services的简称，指通过移动终端和移 动网络的配合，确定移动用户的实际地理位置，从而 提供用户所需要的与位置相关的服务信息的一种移动 通信与导航融合的服务形式 受众、目标受众 指 大众传播媒介的信息接受者或传播对象 到达率 指 在一定时期内,目标受众当中看到、读到或听到所传播 的广告信息的比例 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管的英文缩写，简称 LED LED显示屏 指 一种通过控制LED的显示方式，用来显示文字、图形、 图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显 示屏幕 LCD数字屏 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器。 灯箱广告 指 灯箱广告(light box advertising)又名“灯箱海报”或“夜 明宣传画”。灯箱外框是铝合金或不锈钢，箱面是有机 玻璃做成，内装日光管或霓虹管，画面一般是照相软 片。应用于道路、街道两旁，以及影（剧）院、展览 （销）会、商业闹市区、车站、机场、码头、公园等 公共场所。 大弧 指 大型圆弧灯箱 小弧 指 小型圆弧灯箱 点位 指 户外广告媒体投放的具体位置 阵地 指 可用于建造户外广告发布专用设施的建筑物及附着于 建筑物上的空间位置 刊例价 指 媒体单位所发行的广告报价手册上的广告收费定价 刊挂率 指 实际销售的广告时段与可供销售的广告时段的比率， 用以反映广告发布业务的产能利用率 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）总体方案 本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资 产；2、募集配套资金。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3 名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪 平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。 公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华 安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过10名特定对象非公 开发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介费用后，拟用于支付本次交易的 现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级 项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED 显示屏项目等募投项目建设。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）标的资产评估 亚洲评估采用成本法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，最终选 用收益法的评估结果作为本次评估结论。 以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100.00%股权的评估值为 105,481.00万元，视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方 友好协商，冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒100.00% 股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。 （三）交易对价 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体情况如下表所示： 标的 公司 交易对方 持有标的公 司股权比例 总支付对价 （万元） 股份对价金 额（万元） 占所获对 价比例 现金支付金 额（万元） 占所获对 价比例 冉十 科技 曹林芳 63.00% 66,150.00 66,150.000 100.00% - - 李勇 25.00% 26,250.00 3,150.000 12.00% 23,100.000 88.00% 莫清雅 12.00% 12,600.00 2,142.000 17.00% 10,458.000 83.00% 小计 100.00% 105,000.00 71,442.000 68.04% 33,558.000 31.96% 视科 传媒 夏东明 29.075% 49,427.50 49,427.500 100.00% - - 朱兰英 22.000% 37,400.00 37,400.000 100.00% - - 罗承 10.800% 18,360.00 8,262.000 45.00% 10,098.000 55.00% 修涞贵 10.000% 17,000.00 7,650.000 45.00% 9,350.000 55.00% 华夏嘉源 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00% 蒋纪平 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00% 黄艳红 5.625% 9,562.50 4,303.125 45.00% 5,259.375 55.00% 龚莉蓉 4.500% 7,650.00 3,442.500 45.00% 4,207.500 55.00% 小计 100.00% 170,000.00 124,255.125 73.09% 45,744.875 26.91% 合计 275,000.00 195,697.125 71.16% 79,302.875 28.84% （四）募集配套资金 本次交易中募集配套资金的发行对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和 泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。 募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份，其中姜剑以现金方 式认购70,000,000股，认购金额142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购46,062,684 股，认购金额94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000 万元；张锦军以现金方式认购2,448,579股，认购金额5,000万元；和泰兴业以现 金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；华安资产拟设立的华安深大通1 号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；华安资产拟设立的华安深 大通2号以现金方式认购3,428,011股，认购金额7,000万元；华安资产拟设立的华 安深大通3号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元。 本次拟募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支 付本次交易的现金对价，其余募集资金用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金拟投入 金额（万元） 1 移动广告营销网络建设项目 28,702.97 23,914.77 2 至美移动数字营销综合服务平台升级项目 24,366.98 24,366.98 3 研发中心项目 5,210.97 5,210.97 4 户外媒体联屏联播网项目 119,438.46 116,242.865 5 WIFI布点项目 15,000.00 15,000.00 6 宴会厅LED显示屏项目 10,961.54 10,961.54 合计 203,680.92 195,697.125 本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹 解决。 （五）现金对价支付 深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准） 20个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东。 深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准） 20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上 市之日起12个月届满且视科传媒股东履行完成其2015年业绩补偿（如需）之日起 20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上 市之日起24个月届满且视科传媒股东履行完成其2016年业绩补偿（如需）之日起 20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给视科传媒的股东。 二、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的价格 本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次 会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即20.42元/股。 计算公式为： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准并经证监会核准。 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。 发行价格的具体调整办法为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 2、发行股份的数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计算， 深大通拟向交易对方发行95,836,003股股票，具体情况如下： 标的公司 交易对方 股份对价金额（万元） 股份支付数量（股） 冉十科技 曹林芳 66,150.00 32,394,711 李勇 3,150.00 1,542,605 莫清雅 2,142.00 1,048,971 小计 71,442.00 34,986,287 视科传媒 夏东明 49,427.50 24,205,435 朱兰英 37,400.00 18,315,377 罗承 8,262.00 4,046,033 修涞贵 7,650.00 3,746,327 华夏嘉源 6,885.00 3,371,694 蒋纪平 6,885.00 3,371,694 黄艳红 4,303.125 2,107,309 龚莉蓉 3,442.50 1,685,847 小计 124,255.125 60,849,716 合计 195,697.125 95,836,003 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行数量做相应调整。 （二）募集配套资金 1、发行股份的价格 本次交易中募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会 议决议公告日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经证监会核准。 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。 发行价格的具体调整办法为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 2、发行股份的数量 本次募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发 行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。 最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。 三、股份锁定期 （一）冉十科技股东 曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市 之日起12个月内不得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的 利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股 份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售： 1、自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿 承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%； 2、自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 50%； 3、自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 90%； 4、自股份上市之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次 发行股份数的100%。 （二）视科传媒股东 1、若本次交易标的资产的交割于2015年度完成 （1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取 得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋 纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏 嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12 个月后按如下方式解除限售： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 55%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 90%； ④自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深 大通本次发行股份数的100%。 （2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市 之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相 应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份 数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。 2、若本次交易标的资产的交割于2016年度完成 （1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取 得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋 纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏 嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12 个月后按如下方式解除限售： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的18%； ②自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 38%； ③自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 60%； ④自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 90%； ⑤自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深 大通本次发行股份数的100%。 （2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市 之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相 应2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份 数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。 锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增 加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期 的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （三）募集配套资金认购对象 本次募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华 安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。通过认购本 次募集配套资金取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。 锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。 四、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016 年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。 视科传媒股东承诺，若标的资产的交割于2015年度完成，视科传媒2015年净 利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、 2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、 2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。 若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承诺 净利润的，则冉十科技股东、视科传媒股东应分别按约定向公司进行补偿。 上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除目标公司实际使用募集配套资金及公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、 增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用募集 资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。 自募集配套资金金额与财务资助资金汇入目标公司账户之日起计。 若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，交易对 方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。 （二）业绩承诺补偿金额 在标的公司业绩承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现 的净利润数低于承诺净利润数，标的公司股东应对公司进行补偿，具体补偿方案 如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价×补偿系数-已补偿金 额 当（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷ 截至当期期末累积承诺净利润数＜20%时，补偿系数为1.1； 当20%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜40%时，补偿系数为1.3； 当40%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）÷截至当期期末累积承诺净利润数时，补偿系数为1.5。 在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即标 的公司股东无须向公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。 补偿义务人首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股 份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格，补偿义务人分别按照本次交易所 出售标的公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数。补偿义务人将上述股份赠 送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的深大通其他股东。深大通其他股东按 其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的深大通股份数量 的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的深大通股份以及该部分股份 因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿； 但补偿义务人通过其他方式取得的深大通股份依然可参与获赠补偿。计算补偿义 务人可参与获赠补偿数量时，需扣除本次交易取得的深大通股份数量，如届时所 持的股份低于本次交易取得的深大通股份数量的，扣除数量以所持的股份数量为 限。 按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿 义务人按照本次交易中出售的目标公司股权比例计算各自应当补偿的现金数。 冉十科技、视科传媒业绩承诺补偿义务人的业绩补偿义务相互独立，即业绩 承诺分别以冉十科技、视科传媒净利润完成情况为依据；补偿义务触发时，补偿 义务人向除补偿义务人之外的公司其他股东赠送股份，送股对象覆盖另一交易标 的的补偿义务人；补偿义务触发，补偿义务人向除补偿义务人之外的公司其他股 东送股，送股对象覆盖公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。 （三）减值测试安排 在承诺年度届满时，由交易双方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减 值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行 价格+现金补偿金额，则标的公司股东应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份 数量为： 另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数× 本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。 股份补偿不足的部分，补偿义务人以现金补偿。 经交易各方一致同意，标的公司业绩补偿义务人需对深大通进行补偿的总额， 不超过标的资产作价。 五、对交易对方的奖励措施 在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期内标的公 司实际实现净利润总额超过承诺净利润总额，公司应对标的公司管理团队进行奖 励，具体奖励金额如下： 奖励金额=（累计净利润总额-承诺净利润总额）×20% 公司应在标的公司业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30日内以 现金或其他可行的方式向标的公司管理团队进行奖励。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱兰英为公司实 际控制人姜剑的一致行动人；募集配套资金的交易对方中姜剑为公司实际控制人、 朱兰英为姜剑的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。 在公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格履行回避程序，关联董事、 关联股东均回避表决。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中深大通拟购买冉十科技100%股权及视科传媒100%股权，本次交 易完成后冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司。 根据深大通、冉十科技及视科传媒经审计的2014年度财务数据以及交易作价 情况，相关财务指标比例计算如下： 项目 资产总额 （万元） 资产净额 （万元） 营业收入 （万元） 冉十科技100%股权(a) 105,000.00 105,000.00 7,686.18 视科传媒100%股权(b) 170,000.00 170,000.00 8,358.46 合计（c）=(a)+(b) 275,000.00 275,000.00 16,044.64 深大通（d） 68,329.26 14,678.94 21,319.33 比例（f）=(c)/(d) 402.46% 1873.43% 75.26% 注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，冉十科技、视科传媒资产总额和资产 净额指标取值均为本次交易作价。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上 市 （一）股权分置改革方案中青岛亚星实业有限公司注入资产情况 亚星实业于2008年1月9日，与深圳大通实业股份有限公司签订《资产赠 与合同》，约定向深大通赠与亚星实业合法持有的青岛广顺房地产有限公司83% 的股权和济宁海情置业有限公司90%的股权，青岛广顺房地产有限公司83%股权 和济宁海情置业有限公司90%股权对应的经评估的净资产值合计为20,976.9万 元。亚星实业已分别于2008年9月27日和2008年9月28日将青岛广顺房地产 有限公司83%的股权及济宁海情置业有限公司90%的股权过户至本公司名下。 （二）亚星实业取得上市公司控制权的过程 1、2007年11月23日，亚星实业与深大通第一大股东方正延中签订股权转 让协议，受让深大通1,000万股股权；2009年4月29日，该股份办理完成过户 登记手续，亚星实业成为公司的并列第三大股东，持股比例为11.05%。 2、2009年12月8日，亚星实业与方正延中签署《垫付对价偿还协议》，约 定方正延中将所持深大通680万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过 户给亚星实业，2010年4月19日办理了上述680万股股份登记过户事宜，亚星 实业成为公司的第二大股东，持股比例为17.46%。 3、2009年12月25日，上市公司2009年第一次临时股东大会进行了董事 会和监事会的换届选举，亚星实业推荐的2名非独立董事许亚楠、张庆文和2 名监事王立军、张国华当选；2009年12月30日，亚星实业推举的董事许亚楠 当选了上市公司第七届董事会董事长，亚星实业推举的监事王立军当选了上市公 司的监事会主席。 4、2010年1月28日，上市公司召开了2010年第二次临时股东大会，亚星 实业推荐的非独立董事孙登义当选。上市公司董事会7名董事（3名独立董事、 4名非独立董事）中，亚星实业推荐了3名非独立董事许亚楠、张庆文、孙登义。 上市公司3名监事（2名股东代表监事、1名职工监事）中，亚星实业推荐了2 名股东代表监事王立军、张国华。至此，亚星实业实现了对上市公司董事会、监 事会以及上市公司的实际控制。 5、2010年5月25日，上海港银、上海文慧与亚星实业分别签署《垫付对 价偿还协议》，约定上海港银、上海文慧分别将所持深大通650万股、1,151.32 万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业。2010年6月23 日，办理了上述650万股、1,151.32万股股份登记过户事宜。亚星实业成为上市 公司的第一大股东，持股比例为36.18%。 亚星实业于2010年1月28日取得对深大通董事会、监事会的实际控制，取 得了深大通的实际控制权。 （三）自控制权发生变更之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买资产情 况 1、2011年8月11日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关 于购买绵阳亿嘉合投资有限公司51%股权的议案》，亚星实业将其持有的51%绵 阳亿嘉合投资有限公司（以下简称“绵阳亿嘉合”）的股权作价575.33万元转 让给深圳大通实业股份有限公司，工商变更登记已于2011年12月15日完成， 股权转让款已于2013年4月10日支付完毕。本次交易的评估基准日为2011年 6月30日，经审计（青良所审字[2011]第2974号），截至2011年6月30日，绵 阳亿嘉合总资产2,889.24万元，总负债2,159.59万元，净资产729.65万元。 2、2015年7月22日，上市公司第八届董事会第二十次会议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，深大通拟向姜剑 的一致行动人朱兰英购买其持有的视科传媒22%的股权，交易金额为37,400.00 万元。本次交易的评估基准日为2015年4月30日，经审计（瑞华审字 [2015]48030154号），2015年4月30日，视科传媒总资产为27,871.94万元，总 负债5,941.78万元，净资产21,930.16万元。 （四）“执行预期合并原则”适用的说明 为解决与深大通在房地产开发业务的同业竞争问题，亚星实业及姜剑曾于 2013年2月1日在《深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市公告书》中承诺： “自恢复上市之日在政策允许下三年内本公司/本人再次向深大通提议将青岛亚 星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿 嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之 日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，本公司/本人同意上市公司在期 后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可 持续发展”。 《证券期货法律适用意见第12号》规定“执行预期合并原则，即收购人申 报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决 同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的， 也将合并计算”。按照执行预期合并原则，若本次重组方案向中国证监会申报时， 如上述资产注入承诺应当继续履行的，则姜剑和亚星实业承诺的未来拟向深大通 注入相关房地产业务资产，应与本次交易向朱兰英购买浙江视科22%股权的交易 作价金额合并计算。 2015年7月21日，亚星实业和姜剑分别向深大通董事会提交了《深圳大通 实业股份有限公司控股股东关于申请变更履行相关承诺的函》、《深圳大通实业股 份有限公司实际控制人关于申请变更履行相关承诺的函》，具体内容如下：“鉴 于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产 业务注入事项已不宜继续履行。本公司/本人特提出申请，将豁免‘青岛亚星置 业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合 投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司’事项提交董事会审议 通过后提请股东大会审议。为对上市公司业务转型的支持，本公司/本人作为上 市公司控股股东/实际控制人，将修改相关承诺如下：自公司股东大会批准修改 相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星 实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业 务，从而彻底解决同业竞争问题”。 深大通第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人 变更相关承诺事项的议案》，同意将亚星实业、姜剑豁免继续履行地产业务注入 承诺义务的申请，提交上市公司股东大会审议。深大通独立董事就该议案发表独 立意见认为：控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案符合 中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,符合公司实际情况，不存在损害公司 和其他股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。 深大通股东大会非关联股东批准同意《关于控股股东、实际控制人变更相关 承诺事项的议案》后，亚星实业和姜剑关于将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合 福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合及其下属公司房地产业 务注入深大通的承诺履行义务将被豁免；亚星实业和姜剑亦不再将上述房地产业 务资产注入深大通。届时，本次重组将不再适用《证券期货法律适用意见第12 号》规定的执行预期合并原则。 （五）本次交易不构成借壳上市 自姜剑取得公司控制权之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买资产的相关 指标计算如下： 项目 资产总额（万元） 绵阳亿嘉合51%股权(a) 2,889.24 视科传媒22%的股权(b) 37,400.00 合计（c）=(a)+(b) 40,289.24 深大通（d） 47,629.36 比例（f）=(c)/(d) 84.59% 注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，视科传媒资产总额指标取值为本次交 易作价；深大通资产总额取值为2009年合并财务会计报告期末资产总额。 因此，自控制权发生变更之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的不足100%。 本次交易前，亚星实业持有公司股票43,101,098股，占公司总股本的44.79%， 为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为姜剑；本次交易完成后，姜剑持股 比例为21.42%，成为上市公司第一大股东，姜剑及其一致行动人合计持有深大 通54.77%的股份，姜剑仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司 控制权发生变化。 综上所述，本次交易不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构如下： 股东 交易前 交易后（募集配套前） 交易后（募集配套后） 持股数量 (股) 持股比 例(%) 持股数量 (股) 持股比 例(%) 持股数量 (股) 持股比 例(%) 青岛亚星 43,101,098 44.79 43,101,098 22.44 43,101,098 13.19 方正延中 7,762,150 8.07 7,762,150 4.04 7,762,150 2.38 上海文慧 6,199,442 6.44 6,199,442 3.23 6,199,442 1.90 北京科希盟 4,994,220 5.19 4,994,220 2.60 4,994,220 1.53 曹林芳 - - 32,394,711 16.87 32,394,711 9.91 李勇 - - 1,542,605 0.80 1,542,605 0.47 莫清雅 - - 1,048,971 0.55 1,048,971 0.32 夏东明 - - 24,205,435 12.60 24,205,435 7.41 朱兰英 - - 18,315,377 9.54 64,378,061 19.70 罗承 - - 4,046,033 2.11 4,046,033 1.24 修涞贵 - - 3,746,327 1.95 3,746,327 1.15 华夏嘉源 - - 3,371,694 1.76 3,371,694 1.03 蒋纪平 - - 3,371,694 1.76 3,371,694 1.03 黄艳红 - - 2,107,309 1.10 2,107,309 0.64 龚莉蓉 - - 1,685,847 0.88 1,685,847 0.52 姜剑 - - - - 70,000,000 21.42 邓建宇 - - - - 4,897,159 1.50 张锦军 - - - - 2,448,579 0.75 和泰兴业 - - - - 4,897,159 1.50 华安深大通1号 - - - - 1,469,147 0.45 华安深大通2号 - - - - 3,428,011 1.05 华安深大通3号 - - - - 1,469,147 0.45 其他股东 34,171,088 35.51 34,171,088 17.79 34,171,088 10.46 合计 96,227,998 100.00 192,064,001 100.00 326,735,887 100.00 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 主要财务指标 2015.04.30 收购前 备考 变动幅度 资产总额 64,604.48 552,087.59 754.57% 负债合计 50,082.15 58,444.14 16.70% 归属于母公司所有者权益合计 10,843.02 489,964.15 4,418.71% 资产负债率 77.52% 10.59% -86.34% 主要财务指标 2015年1-4月 收购前 备考 变动幅度 营业收入 5,530.98 18,313.19 231.10% 营业利润 32.45 5,630.64 17,251.76% 归属于母公司所有者净利润 -140.14 3,990.20 2,947.29% 十、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策程序 1、上市公司的决策过程 （1）2015年3月24日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票 自2015年3月24日开市起停牌。 （2）2015年4月28日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公 司因筹划重大资产重组事项自2015年4月29日开市起继续停牌。 （3）2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并 通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 2、标的公司及交易对方的决策过程 2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将所持 有的视科传媒9%股权转让给深大通。 2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股 份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。 2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股 份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。 （二）尚需履行的程序 1、深大通股东大会审议通过本次交易，并同意豁免姜剑及其一致行动人因 本次交易而触发的要约收购义务； 2、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交易能否获 得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 十一、相关承诺 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 提供信息 真实、准 确、完整 的承诺 上市公 司，上市 公司董 事、监事、 高级管理 人员 本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文 件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让在深大通拥有权益的股份 交易对方 本人/本企业承诺：向深大通及相关中介机构所提供本次交易相关信 息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给深大通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本人/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在 深大通拥有权益的股份 募集配套 认购对象 本人/本企业承诺：向深大通及相关中介机构所提供本次交易相关信 息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给深大通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本人承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在深大通 拥有权益的股份 业绩承诺 冉十科技 股东 冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利 润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币 10,937.00万元。 视科传媒 股东 若交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币 13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017 年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016 年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利 润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800 万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。 股份锁定 的承诺 冉十科技 全体股东 股东 1、本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份上市之日起12个 月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预 测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的深大通的 股份： （1）自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度目标 公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人可转让股份数为其各自认 购深大通本次发行股份数的20%； （2）自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度目标 公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各 自认购深大通本次发行股份数的50%； （3）自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标 公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各 自认购深大通本次发行股份数的90%； （4）自股份上市之日起48个月，本人累计可转让股份数为其各自 认购深大通本次发行股份数的100%。 3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通 的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司 法》等法律法规的限制性规定。 4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国 证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 视科传媒 股东 1、若本次交易标的资产的交割于2015年度完成 （1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本 次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不 得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏 嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性， 夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购 的深大通股份自上市之日起满12个月后按如下方式解除限售： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒 业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通 本次发行股份数的25%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒 业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深 大通本次发行股份数的55%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒 业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深 大通本次发行股份数的90%； ④自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其 各自认购深大通本次发行股份数的100%。 （2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自 股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日 起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如 需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市 之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。 2、若本次交易标的资产的交割于2016年度完成 （1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本 次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不 得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏 嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性， 夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购 的深大通股份自上市之日起满12个月后按如下方式解除限售： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒 业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通 本次发行股份数的18%； ②自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2016年度视科传媒 业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深 大通本次发行股份数的38%； ③自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2017年度视科传媒 业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深 大通本次发行股份数的60%； ④自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度视科传媒 业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深 大通本次发行股份数的90%； ⑤自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其 各自认购深大通本次发行股份数的100%。 （2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自 股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日 起36个月届满且履行其相应2018年度目标公司业绩补偿承诺（如 需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市 之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。 3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通 的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司 法》等法律法规的限制性规定。 4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国 证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 募集配套 认购对象 本次认购的深大通非公开发行之股份自本次上市之日起，36个月内 不进行转让；锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的承诺。 规范关联 交易的承 诺 冉十科技 全部股 东、视科 传媒全部 股东 在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企 业将尽量减少与深大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关 联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业/公司与深大通将根 据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件， 并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履 行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本 上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生。 避免同业 竞争的承 诺 冉十科技 全部股 东、视科 传媒全部 股东 1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业现时与深大通 之间不存在同业竞争的情况。 2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业未来不会从事 或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不 直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争 的公司/企业。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业违反本承诺的， 本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条 件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和 间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件 的承担全部赔偿责任。 4、本人/本企业直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。 保持上市 公司独立 性的承诺 冉十科技 全体股 东、视科 传媒全体 股东 在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与深大通在人员、资产、业务、机构、财务方 面完全分开，不从事任何影响深大通人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深大通及其他股东的 利益，切实保障深大通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的 独立性。 关于标的 公司股权 合法、有 效、完整 的承诺 冉十科技 全体股东 冉十科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存 续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或 刑事处罚。 本人作为冉十科技的股东，合法、完整、有效地持有冉十科技股权； 本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在信托 安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他 情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本次交易实施完成前，本人将确保所持有的冉十科技股权权属清 晰，不存在发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、（未完）  |