[中报]旋极信息：2015年半年度报告（更新后）
北京旋极信息技术股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人陈江涛、主管会计工作负责人李学林及会计机构负责人(会计主管人员)佟翠翠声明：保证 本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、释义 ................................................................................................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................................. 8 第三节 董事会报告 ...................................................................................................................................... 14 第四节 重要事项 .......................................................................................................................................... 37 第五节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................................... 56 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................................... 62 第七节 财务报告 .......................................................................................................................................... 64 第八节 备查文件目录 ................................................................................................................................ 154 释 义 释义项 指 释义内容 旋极信息、本公司、公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司 上海旋极 指 上海旋极信息技术有限公司，本公司全资子公司 成都旋极 指 成都旋极历通信息技术有限公司，本公司控股子公司 旋极国际 指 旋极国际（香港）有限公司，本公司全资子公司 深圳旋极 指 深圳市旋极历通科技有限公司，本公司全资子公司 中软金卡 指 北京中软金卡信息技术有限公司，本公司全资子公司 麦禾信通 指 北京麦禾信通科技有限公司，本公司控股子公司 赛瑞工信 指 赛瑞工信科技（北京）有限公司，本公司控股子公司 安徽旋极 指 安徽旋极智慧农业科技有限公司，本公司控股子公司 旋极百旺 指 北京旋极百旺科技有限公司，本公司控股子公司 航泰恒通 指 航泰恒通（北京）科技有限公司，本公司控股子公司 汉荣捷通 指 北京汉荣捷通技术有限公司，本公司控股子公司 蓝鲸众合 指 北京蓝鲸众合投资管理有限公司，本公司参股公司 上海索乐 指 上海索乐互娱科技有限公司，本公司参股公司 中科微电子 指 北京中科微电子技术有限公司，本公司参股公司 唯致动力 指 北京唯致动力网络信息科技有限公司，本公司参股公司 旋极星达 指 北京旋极星达技术有限公司 ，本公司参股公司 中航特装 指 南京中航特种装备有限公司，本公司参股公司 拉卡拉信用 指 拉卡拉（北京）信用管理有限公司，本公司参股公司 沈阳捷程 指 沈阳捷程汉荣停车管理有限责任公司，本公司参股公司 百望金赋 指 百望金赋科技有限公司，旋极百旺控股子公司 成都智奇 指 成都智奇信息技术有限公司，成都旋极全资子公司 北京百旺 指 北京百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，北京地区税控产品 销售、服务提供商 天津百望 指 天津百望金赋科技有限公司，本公司控股子公司，天津地区税控产品 销售、服务提供商 杭州百旺 指 杭州百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，杭州地区税控产品 销售、服务提供商 厦门百旺 指 厦门百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，厦门地区税控产品 销售、服务提供商 福建百旺 指 福建百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，福建地区税控产品 销售、服务提供商 宁波百旺 指 宁波百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，宁波地区税控产品 销售、服务提供商 山西百旺 指 山西百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，山西地区税控产品 销售、服务提供商 吉林百旺 指 吉林省百旺金赋科技有限公司，百望金赋控股子公司，吉林地区税控 产品销售、服务提供商 江西百旺 指 江西百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，江西地区税控产品 销售、服务提供商 宁夏百旺 指 宁夏百旺金赋科技有限公司，本公司全资子公司，宁夏地区税控产品 销售、服务提供商 海口百旺 指 海口百旺金赋信息技术有限公司，本公司控股子公司，海口地区税控 产品销售、服务提供商 云南百望 指 云南百望金赋科技有限公司，本公司参股公司，云南地区税控产品销 售、服务提供商 上海百旺 指 上海百旺金赋科技有限公司，百望金赋控股子公司，上海地区税控产 品销售、服务提供商 新疆百旺 指 新疆百旺金赋信息科技有限公司，本公司控股子公司，新疆地区税控 产品销售、服务提供商 舟山百旺 指 舟山百旺金赋信息科技有限公司，杭州百旺控股子公司，舟山地区税 控产品销售、服务提供商 温州百旺 指 温州百旺金赋信息科技有限公司，杭州百旺控股子公司，温州地区税 控产品销售、服务提供商 北京百旺西藏分公司 指 北京百旺金赋科技有限公司西藏分公司，北京百旺分公司，西藏地区 税控产品销售、服务提供商 天津实想 指 天津市实想科技有限公司，麦禾信通参股公司 中天涌慧 指 北京中天涌慧投资咨询有限公司，本公司设立时发起人之一，本公司 控股股东、实际控制人陈江涛先生控股的公司 电子一所 指 工业和信息化部电子科学技术情报研究所，本公司合作方，赛瑞工信 科技（北京）有限公司股东 西安西谷 指 西安西谷微电子有限责任公司，公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易标的公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司章程》 报告期 指 2015年1月1日-2015年6月30日 元 指 人民币元 A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股 嵌入式系统 指 以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应 用环境中，对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计 算机系统。 嵌入式软件 指 基于嵌入式系统设计的软件，可细分成系统软件、支撑软件、应用软 件三类。 嵌入式系统测试 指 通过构建一个系统环境对嵌入式系统进行的测试，包括对构成嵌入式 系统一部分的软件、硬件和整个系统的测试。 仿真测试 指 模拟软件的真实使用环境，软件配置到真实的使用状态进行的测试， 一般发生在产品交付使用前。 故障注入 指 一种可靠性验证技术，通过受控实验向系统中刻意引入故障，并观察 系统中存在故障时的行为，一般分为：基于硬件的故障注入、基于软 件的故障注入以及基于仿真的故障注入。 多用途航电中继系统 指 即MARS-Multipurpose Avionics Relay System，基于高速光纤通信的航 电中继技术是用来在分立实验室之间实现远程互联的航电中继网络。 航电系统 指 飞机上所有电子系统的总和，一个最基本的航空电子系统由通信、导 航和显示管理等多个系统构成。 航电总线协议 指 航空电子领域总线传输协议的统称，主要应用在航空、航天领域，目 前主要的航电总线协议有MIL-STD-1553B、ARINC429，另外AFDX 和FC-AE是新兴的高速航电总线协议，用在一些新型航空航天系统 中。 AFDX 指 AVIONICS FULL DUPLEX SWITCHED ETHERNET 的英文缩写，即 航空电子全双工交换式以太网，是最新航电总线协议。 大飞机 指 起飞总重超过100吨的运输类飞机，包括军用大型运输机和民用大型 运输机，也包括一次航程达到3000公里的军用或乘坐达到100座以 上的民用客机。 列装 指 列入军队的装备序列，一种装备技术能够进行批量装备或需要军队部 分装备来进行验证。 USBKEY 指 是一种USB接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片，有一定 的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书，利用其内置的公钥 算法实现对用户身份的认证。 COS 指 Chip Operating System的英文缩写，即片内操作系统，控制智能卡和 外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的 处理。 税控盘 指 税务部门安装在企业公司的专门用来监督企业公司发票开具领取作 废等使用情况的硬盘，同时可以有效监督企业公司申报纳税情况。 智能移动终端 指 采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手持商话等移动智能 终端设备，是一个典型的嵌入式系统，可分为家用型、商务型、一般 行业应用型、工业行业应用型，主要以PDA、智能手机等形式存在。 前庭控制器（FCC） 指 是加油站前庭设备（加油机、液位仪、 POS终端、电子价格牌、支 付柱、洗车房等）的集中管理的控制器产品。 自助发卡圈存机（ACM） 指 为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡账户 查询等自助服务功能的产品。 加油站自助支付终端（OPT&PCD） 指 利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油的产品。 第三方检测机构 指 独立于贸易、交易、买卖、合作和争议各方利益以及法定身份之外的， 独立公正的非政府检测机构。第三方检测服务机构在多个行业领域内 依据标准、合同或协议独立公正地进行检测。检测过程和结果不受委 托方和其他外来方的影响。 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 旋极信息 股票代码 300324 公司的中文名称 北京旋极信息技术股份有限公司 公司的中文简称 旋极信息 公司的外文名称 Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Watertek 公司的法定代表人 陈江涛 注册地址 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1层至5层101 注册地址的邮政编码 100094 办公地址 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼 办公地址的邮政编码 100094 公司国际互联网网址 www.watertek.com 电子信箱 investor@watertek.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 黄海涛 联系地址 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼 电话 010-82885950 传真 010-82885950 电子信箱 investor@watertek.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 326,650,238.24 98,442,288.08 231.82% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 20,289,949.78 -2,865,510.29 808.07% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 21,631,538.78 -4,283,040.36 605.05% 经营活动产生的现金流量净额（元） 36,245,916.02 -14,370,821.70 352.22% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.0766 -0.0642 219.31% 基本每股收益（元/股） 0.0859 -0.0121 809.92% 稀释每股收益（元/股） 0.0859 -0.0121 809.92% 加权平均净资产收益率 2.69% -0.55% 3.24% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 2.87% -0.83% 3.70% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,195,916,587.69 1,050,126,227.13 13.88% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 770,174,422.13 743,423,370.02 3.60% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 1.6283 1.5717 3.60% 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发 生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -25,526.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 263,750.00 收到2014年中关村技术创新能力建设（专 利部分）资助金10,000.00元，收到中关村 企业信用促进会补贴款10,000.00元，海淀 区重大联合攻关项目研发资助243,750.00 元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,811,004.78 北京旋极捐赠支出1,850,000.00元,公司高 管违规买卖本公司股票收益归属公司金额 40,282.00元，汽车保险赔款1,050.00元.， 宁德办事处房租违约金1,500.00元；更换 员工宿舍押金无法收回10,600.33元，其余 为罚款收入。 减：所得税影响额 -236,126.35 少数股东权益影响额（税后） 4,934.35 合计 -1,341,589.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 七、重大风险提示 1、募投项目实施风险 公司募集资金投资项目“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”瞄准的市场是我国正在研制中的商 用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广泛，我国大飞机计划的实施方 式具有一定的不确定性，原定于2014年首飞的C919已延期至2015年底首飞，C919项目延期对公司募集 资金投资项目的按时实施和盈利产生不利影响。 除大飞机项目外，公司也积极将相关产品、技术推广到其他型号工程，特别是国内的特种飞机及新型 飞机上，目前有多款新型飞机已经正式立项并开始研发。与C919民航客机不同，特种飞机及新型飞机不 需要取得适航认证许可，从研制到定型的时间将大大缩短，以上机型会在1至4年内定型，弥补由整体项 目推迟导致的新一代航空总线产品在C919上暂时的收益缺口。 2、公司业务存在上下半年业绩不均衡风险 公司各项业务收入及利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收入的比 例在70%左右。因上半年实现的收入较少，不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，业绩存在季节性波 动。 公司嵌入式系统测试业务的用户主要是国防军工单位。根据上述单位采购特点，用户通常在上半年制 订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影响，公司嵌入式系统测试业务合同的签订集中于下 半年。 3、军品销售的风险 由于军方型号产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，从研制到实 现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方 销售。如果公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现新产品向国内军方的销售，将对公司未来 业绩增长带来不利影响。 4、核心技术人员流失、技术泄密的风险 本公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发 队伍是公司生存和发展的关键。但随着电子信息行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人 员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立公正、 公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，推出股权激励计划，努力提高核心人员归属感。 公司在长期科研生产实践中，通过反复探索、论证、设计、实验、测试，在对嵌入式系统和软件测试、 高速总线、数据采集、信息安全相关产品的应用设计领域取得重大突破，形成了多项关键技术成果，构成 了目前的核心技术体系。这些核心技术目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现；虽然公 司在技术成果保密管理、员工签订保密协议等方面制定了完善的规章制度，但随着核心技术人员的流失， 仍可能存在相关技术泄密的风险。 5、并购重组整合风险 2014年度，公司完成了发行股份和现金支付购买中软金卡100%股份事项。交易完成后，中软金卡成 为公司的全资子公司，公司对中软金卡整合已做出了较为全面的安排，但中软金卡有其自身的特性，其与 公司整合尚存在一系列的不确认性。其中：首先，受新增业务领域风险的影响，公司能否迅速实施对中软 金卡业务的有效管理、保持其在原有业务领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易 能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。其次，受业绩承诺实现的 风险影响，在承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取消，则中软金卡存在业绩承诺无法实现 的风险。再次，若中软金卡未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不 利影响。 针对上述影响，公司将利用自身优势为中软金卡提供充分的技术、资源、资金支持，最大程度上地减 小因收购导致的公司整合风险。 6、重大资产重组风险 为加强公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买西安 西谷100%的股权。目前，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经股东大 会审议通过，尚需获得中国证监会核准。公司此次发行股份购买资产事项存在一定的不确定性。 7、管理风险 随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展，公司的经营规模、资产规模不断扩张，尤 其是百望金赋全面销售服务网络的搭建，带来人员、分支机构的不断扩张，管理的深度和广度都会扩大， 需要公司在资源整合、市场开拓、研发、质量管理、内控制度、组织机构等方便做相应的改进和调整，对 经营管理层提出了更高的要求。 截至报告期末，公司子公司众多，股权结构相对复杂，且鉴于部分子公司为公司通过对外投资、并购 等方式取得，未来在组织架构、管理制度、企业文化等方面的整合中将面临较大的风险。公司将通过持续 完善法人治理结构及内控制度、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请专业 的管理咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系，增强企业归属感等方式增强企业凝聚力，满足 公司的长远发展需要。 8、政策风险 本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了积极的支持 和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小。但公司从事的嵌入式系统和测试、 信息安全和行业信息化等行业属于快速发展的行业，行业相关的政策环境正处于不断完善的过程中，在一 定特殊时期内可能会出现政策的变化，从而对本公司的经营带来影响。 公司税控业务推进，主要依据国家“营改增”政策等的推进力度。根据《中共中央关于全面深化改革 若干重大问题的决定》提出的“推进增值税改革，适当简化税率”要求，以及国务院关于推进营改增试点的 工作部署，力争在“十二五”期间全面完成营改增改革任务。2015年为“十二五”期间最后一年，公司充分利 用“营改增”项目机遇，把握互通互联的机遇，做好技术、产品和服务等各项工作，加快市场开拓步伐。但 如国家政策发生变化，将对公司业绩产生不利影响。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 （1）经营概况 2015年，公司根据年初制定的经营计划，紧紧围绕“坚持自主创新，面向国防和民用两大市场，不断 提升产品和技术核心竞争力”的经营理念，坚持以领先的技术、优异的质量、完善的服务不断为客户创造 更大价值。报告期内，公司根据大军工的战略目标，紧紧抓住军工融合的机遇。同时，紧跟“营改增”业务 步伐，不断发展壮大。 报告期内公司主营业务收入实现扭亏为盈，主营业务收入为32,665.02万元，较上年同期增长231.82%； 归属于上市公司股东的净利润2,028.99万元，实现扭亏为盈，主要原因在于：首先，公司紧紧抓住了“营 改增”及“互通互联”的机会，深化营业网点建设，强化各网点的运营能力建设，使得税控盘业务的销售出现 爆发式的增长；其次，鉴于公司2014年成功并购中软金卡，新增石油行业信息化业务。 2015年上半年，为提高经营管理的效率，满足业务发展的需要，公司进一步优化组织架构，梳理岗位 职权职责，做到责权清晰，大大提升了管理效益。 （2）主要财务数据变动分析 报告期内，公司主要会计科目变动如下： 1）资产、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 存货 122,191,904.87 10.22% 57,904,360.88 5.51% 4.71% 收入增加，采购和生产同向增长导致 存货增加。 长期股权投资 161,411,382.03 13.50% 99,380,872.43 9.46% 4.04% 主要是本期增加对苏州市江海通讯 发展实业有限公司投资所致。 实收资本 472,997,869.00 39.55% 236,219,942.00 22.49% 17.06% 主要是本期资本公积转增股本所致。 资本公积 108,407,027.38 9.06% 324,540,176.15 30.90% -21.84% 主要是本期资本公积转增股本所致。 2）利润表项目变动情况 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年1-6月 变动比率 营业收入 326,650,238.24 98,442,288.08 231.82% 营业成本 142,500,917.92 57,451,019.51 148.04% 营业税金及附加 2,555,931.95 650,435.41 292.96% 销售费用 50,933,784.36 22,969,820.80 121.74% 管理费用 73,698,996.25 23,446,455.20 214.33% 财务费用 2,528,555.89 -2,683,741.53 194.22% 资产减值损失 6,937,858.04 858,988.84 707.68% 投资收益 172,754.03 641,473.75 -73.07% 营业利润 47,666,947.86 -3,609,216.40 1,420.70% 营业外收入 8,111,833.20 3,455,560.21 134.75% 营业外支出 1,888,072.23 63,695.29 2,864.23% 利润总额 53,890,708.83 -217,351.48 24,894.27% 所得税费用 22,742,217.65 1,981,440.32 1,047.76% 净利润 31,148,491.18 -2,198,791.80 1,516.62% 少数股东损益 10,858,541.40 666,718.49 1,528.65% a. 报告期内营业收入比去年同期增加231.82%，主要是随着“营改增”政策实施，税控盘收入大幅增加； 新增子公司中软金卡业务收入增加。 b. 报告期内营业成本比去年同期增加148.04%，主要是因为随着公司收入增加带来的成本增加。 c. 报告期内营业税金及附加比去年同期增加292.96%，主要是收入增加以及公司实缴的增值税增加使 得营业税金及附加的计税依据增加所致。 d. 报告期内销售费用比去年同期增加121.74%，主要是因为合并范围增加，导致公司销售费用较往年 有所增加。 e. 报告期内管理费用比去年同期增加214.33%，主要是因为合并范围增加，导致公司管理费用较往年 有所增加。 f. 报告期内财务费用比去年同期增加194.22%，主要是利息收入减少所致。 g. 报告期内资产减值损失比去年同期增加707.68%，主要是对计提存货跌价准备以及应收账款计提坏 账准备增多导致。 h. 报告期内投资收益比去年同期减少73.07%，主要是本期权益法确认的参股公司的投资收益减少所 致。 i. 报告期内营业利润比去年同期增加1,420.70%，主要是报告期销售收入大幅增加带来的销售利润增 加。 j. 报告期内营业外收入比去年同期增加134.75%，主要是报告期内增值税返还。 k. 报告期内营业外支出比去年同期增加2,864.23%，主要是捐赠支出增加所致。 l. 报告期内利润总额比去年同期增加24,894.27%，主要是报告期销售收入大幅增加带来的销售利润增 加，同时营业外收入比去年同期大幅增加。 m. 报告期内所得税费用比去年同期增加1,047.76%，主要是部分子公司利润总额增加所致。 n. 报告期内，净利润比去年同期增加1,516.62%，主要是报告期销售收入大幅增加带来的销售利润增 加，同时营业外收入比去年同期大幅增加。 o.报告期内，少数股东损益比去年同期增长1,528.65%，主要是由于合并范围增加以及合并子公司净利 润增加导致。 3）现金流量重大项目变动 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年1-6月 差异 经营活动产生的现金流量净额 36,245,916.02 -14,370,821.70 352.22% 投资活动产生的现金流量净额 -93,122,319.39 -33,118,910.30 -181.18% 筹资活动产生的现金流量净额 20,680,749.32 6,530,243.88 216.69% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,703.33 442,432.22 -101.74% a. 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为36,245,916.02元，比上年同期增加352.22%，主要 原因是销售商品、提供劳务收到的现金增多，收到的税费返还增多以及收到其他与经营活动有关的现金现 金增加所致。 b.报告期内，公司投资活动产生现金流量净额为-93,122,319.39元，比上年同期减少181.18%。主要原 因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，同时公司本期使用自有资金投资苏州市江 海通讯发展实业有限公司等投资项目支付的现金增加所致。 c.报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额20,680,749.32 元，比上年同期增加216.69%，主要是 公司在报告期内取得银行借款收到的现金增加以及吸收投资收到的现金增多所致。 d.报告期内，公司汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少101.74%，主要是子公司旋极 国际（香港）报表科目变动及汇率波动所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 326,650,238.24 98,442,288.08 231.82% 随着“营改增”政策实施，公司税 控盘收入大幅增加；新增子公司 中软金卡业务收入增加。 营业成本 142,500,917.92 57,451,019.51 148.04% 主要原因系随着公司收入增加带 来的成本增加。 销售费用 50,933,784.36 22,969,820.80 121.74% 主要原因系合并范围增加，导致 公司销售费用较往年有所增加。 管理费用 73,698,996.25 23,446,455.20 214.33% 主要原因系合并范围增加，导致 公司管理费用较往年有所增加。 财务费用 2,528,555.89 -2,683,741.53 194.22% 主要原因系利息收入减少所致。 所得税费用 22,742,217.65 1,981,440.32 1,047.76% 主要原因系部分子公司利润总额 增加所致。 研发投入 12,796,052.64 14,747,405.17 -13.23% 主要原因系报告期内部分项目已 经结项，相关研发投入减少所致。 经营活动产生的现金流 量净额 36,245,916.02 -14,370,821.70 352.22% 主要原因系销售商品、提供劳务 收到的现金增多，收到的税费返 还增多以及收到其他与经营活动 有关的现金现金增加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -93,122,319.39 -33,118,910.30 -181.18% 主要原因系：1）购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的 现金增加；2）公司本期使用自有 资金投资苏州市江海通讯发展实 业有限公司等投资项目支付的现 金增加所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 20,680,749.32 6,530,243.88 216.69% 主要原因系公司在报告期内取得 银行借款收到的现金增加以及吸 收投资收到的现金增多所致。 现金及现金等价物净增 加额 -36,203,357.38 -40,517,055.90 10.65% 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司主营业务总体呈现快速上涨态势。鉴于2014年底，国税总局发布《关于推行增值税 发票系统升级版有关问题的公告》，根据公告要求，自2015年1月1日起，新认定的增值税一般纳税人和 新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，企业在使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金税盘 产品。报告期内，公司紧紧抓住了“营改增”及“互通互联”的机会，深化营业网点建设，强化各网点的运营 能力建设，使得税控盘业务的销售出现爆发式的增长。同时，公司2014年成功并购中软金卡，新增石油 行业信息化业务。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司主营嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系 统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品、嵌入式行业智能移动终端产品和嵌入式系统开发及产品生 产。 报告期内，公司实现营业总收入32,665.02万元，同比增长231.82%；其中：嵌入式系统测试产品及服 务业务实现收入6,146.01万元，同比增长14.83%；嵌入式信息安全产品业务实现收入23,777.37万元，同 比增长499.02%；嵌入式行业智能移动终端及技术服务业务实现收入715.77万元，同比增长36.96%。同 时公司通过并购中软金卡100%股权，新增嵌入式系统开发及产品生产业务，实现营业收入2,025.87万元。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 嵌入式系统测试 产品及技术服务 61,460,051.28 46,062,922.58 25.05% 14.83% 38.95% -13.01% 嵌入式信息安全 产品 237,773,735.45 83,884,756.01 64.72% 499.02% 303.03% 17.16% 分产品 嵌入式系统测试 53,569,291.16 42,648,815.67 20.39% 20.91% 46.41% -13.86% 产品 税控盘产品 237,237,491.36 83,523,848.05 64.79% 512.78% 316.18% 16.63% 分地区 华北 184,792,412.63 53,617,677.86 70.98% 293.80% 86.92% 32.11% 华东 97,370,106.08 61,300,749.06 37.04% 346.75% 365.35% -2.52% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □ 不适用 2014年，公司通过发行股份及支付现金方式收购中软金卡100%股权，新增石油行业信息化业务。报 告期内，公司其他嵌入式产品及硬件产品、其他软件产品等的销售对公司主营业务收入产生较大影响。 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2015年6月30日前五位供应商 采购金额 占采购总额 比例 2014年6月30日前五位供应商 采购金额 占采购总额 比例 北京航天达盛电子技术有限公司 65,659,811.20 23.62% ALTA DATA TECH 4,344,319.30 7.68% 北京握奇智能科技有限公司 11,926,200.00 4.29% 河南许继信息有限公司 3,726,200.00 6.59% XXXX（保密单位） 5,815,693.78 2.09% XXXX（保密单位） 2,978,993.73 5.27% 北京军安佳盾科技有限公司 5,704,800.00 2.05% TECHSAT 2,758,363.51 4.87% SUNFLOWER HK TECHNOLOGY 4,890,864.59 1.76% 武汉天喻信息产业股份有限 1,550,000.00 2.74% CO LIMITED 公司 合计 93,997,369.57 33.81% 合计 15,357,876.54 27.15% 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2015年6月30日前五位客户名称 主营业务收入 占公司全部营 业收入的比例 (%) 2014年6月30日前五位客户 名称 主营业务收入 占公司全部营 业收入的比例 (%) 河南百旺金赋电脑有限公司 14,850,854.72 4.55% 北方自动控制技术研究所 9,124,786.32 9.27% 北方自动控制技术研究所 7,499,111.11 2.30% XIAN YUANFAR 3,726,470.23 3.79% 云南百望金赋科技有限公司 7,430,769.22 2.27% 中国电子集团第十研究所 2,862,307.75 2.91% 青岛四方车辆研究所有限公司 6,794,871.80 2.08% 中国航空无线电电子研究所 2,750,049.65 2.79% 中国石油天然气股份有限公司 6,432,727.68 1.97% 中国航空工业第一集团公司 西安飞行自控所 2,451,353.18 2.49% 合计 43,008,334.53 13.17% 合计 20,914,967.13 21.25% 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司各参股公司经营情况未对公司合并净利润产生重大影响。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 2015年上半年，公司重点研发项目围绕装备测试性仿真及验证系统、新一代高速航电总线产品、小型 化通用ATE自动测试设备、红外热成像产品、空间信息及大数据管理系统、探针故障注入设备、蓝牙型 USBKey等新一代银行信息安全产品、新型税控盘产品及税控服务器等税控产品、智能移动终端及行业信 息化平台研发等。主要研发项目进展情况如下: 序号 项目 进展 拟达到目标 1 装备测试性仿真及验证系统 升级阶段 国内领先 2 小型化通用ATE自动测试设备 集成测试阶段 国际先进 3 红外热成像产品 开发阶段 国内领先 4 空间信息及大数据管理系统 开发阶段 国际先进 5 探针故障注入设备 开发阶段 国内领先 6 新一代高速航电总线产品 （FC-AE航电总线产品） 升级阶段 国内领先 7 蓝牙型USBKey 升级阶段 国内领先 8 新型税控盘产品（互通升级版） 升级阶段 国内领先 9 税控服务器（多税号） 升级阶段 国内领先 10 基于OBD技术的车位检测系统 试产阶段 国际先进 11 LT3000停车收费管理系统 开发阶段 国内领先 12 HR-8000 升级阶段 国内领先 8、核心竞争力不利变化分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司的无形资产、核心竞争力、核心技术团队及关键技术人员等不存在重大变化。 公司著作权、专利及非专利技术均为自主研发，公司或其子公司拥有全部知识产权，不存知识产权纠 纷问题。 报告期内，公司无新增商标。 2015年上半年度公司新增专利3项，且均为发明专利，具体情况为： 序号 专利名称 专利类型 专利号 授权日期 申请人 1 一种晶体管晶体管逻辑故障注入 方法及装置 发明专利 ZL 201110117259.0 2015年03月11日 旋极信息 2 隔离输入输出接口的故障注入电 路 发明专利 ZL201110117059.5 2015年03月18日 旋极信息 3 一种故障注入方法 发明专利 ZL201010291909.9 2015年04月08日 旋极信息 2015年上半年度公司及子公司新增软件著作权 4项，具体情况为： 序号 软件名称 登记号 登记日 取得方式 著作权人 1 ComyiKEY-420 Android软件 2015SR083636 2015年05月18日 原始取得 旋极信息 2 ComyiKEY-420 IOS软件 2015SR082317 2015年05月18日 原始取得 旋极信息 3 ComyiKEY-420 Window phone 软件 2015SR084387 2015年05月18日 原始取得 旋极信息 4 加气站管理系统 2015SR007724 2015年01月14日 原始取得 中软金卡 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区 域市场地位的变动趋势 （1）公司所处行业的发展前景 公司将继续专注于以嵌入式技术为核心的、服务于军民信息化领域的信息物理系统的研发、生产和销 售，坚持军民品互动发展战略。信息物理系统是传统嵌入式系统的升级形态，其包含了将来无处不在的环 境感知、嵌入式计算、网络通信和网络控制等系统工程，使物理系统具有计算、通信、精确控制、远程协 作和自治功能。围绕信息物理系统，公司规划和发展了通信、探测、测试、无人平台、装备保障、北斗等 六大类军工产品；民用行业重点发展创新金融、税控信息安全以及智慧城市行业解决方案；积极推进军技 民用，逐步扩大核心技术在民用市场的应用，力争发展成为国际知名的、自主可控的军民信息化领军企业。 1）公司所处行业的发展趋势 十八大报告明确提出，将“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的目标之一，并明确提出“坚持 走中国特色新型工业化、信息化、城镇化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动”。 信息化对国民经济和社会发展的战略意义得到进一步提升。在今后的一段时间，公司的发展规划将会重点 考虑如下的发展趋势： a.武器装备信息化的发展趋势。 国防信息化建设，首当其冲的就是发展信息化武器装备，这不仅能有效提升部队战斗力、加快战斗力 生成的转化，而且是有效履行我军历史使命的重要保证。随着信息化技术的迅猛发展，以信息化为标志的 新技术革命蓬勃兴起，信息化和全球化已成为当今世界发展的两大趋势。其中，以信息化为核心的新军事 变革更是首当其冲。新军事变革的实质是信息化在军事领域的普及应用，集中表现为战争形态的信息化和 军队建设的信息化。为了在新军事变革潮流中把握主动，抢占未来战争的制高点，世界各国军队纷纷加快 以信息化建设为主要内容的发展步伐，形成了以加速发展信息化武器装备为核心的竞争形态。面对新军事 变革带来的机遇和挑战，我军适时调整了新时期军事发展战略，把军事斗争准备的基点由准备打赢现代技 术特别是高技术条件下的局部战争，转到打赢信息化条件上来，明确指出我军现代化建设的目标是“建设 信息化军队，打赢信息化战争”。利用信息化技术发展改造武器装备，开发利用信息资源，聚合重组军队 要素，提高体系作战能力、推进军队变革发展，给具备相关能力的企业来说是个巨大的发展机会。 b.武器装备研制生产民企参军是大势所趋。 随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事技术与民用技术的界限趋于 模糊，世界军事强国纷纷打破军民分割、自成体系的格局，更多地利用国家资源和社会力量提升整体防务 能力。美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品都由民营企业生产；俄罗斯充分发挥国防工 业对国民经济的带动作用，军民两用技术在国防工业中占70%以上。英、法、以色列等国也大力推进军民 技术双向转移、军地资源双向利用，大大提高了国民经济平战转换的能力和效率，提高了国防实力与国防 潜力。各国实践充分证明，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大势所趋。 c.嵌入式技术向各行各业渗透已经是信息化社会的发展趋势。 目前，嵌入式系统的应用几乎无处不在，在制造工业、过程控制、网络、通讯、仪器、仪表、汽车、 船舶、航空、航天、军事装备、消费类产品等方面均是嵌入式系统的应用领域。嵌入式系统因其体积小、 可靠性高、功能强、灵活方便等许多优点，对各行各业的技术改造、产品更新换代、加速自动化进程、提 高生产率等方起到了极其重要的推动作用。因此我们可以把嵌入式系统称之为是构成未来世界的“数字基 因”，如同互联网改变了人与人的通信和互动方式一样，嵌入式系统和其更高形态的信息物理系统，将会 改变人类和物理世界、以及物理世界之间的通信和互动方式，为我们提供无限的发展空间。 d.嵌入式技术和产品本身有从封闭到开放互联、从弱计算向具备高密度计算能力方向的发展趋势。 嵌入式系统正在从传统的弱计算、弱控制、弱通信向具备更强能力的信息物理系统转变。作为信息系 统和物理系统的统一体，信息物理系统是集计算、通信与控制于一体的下一代智能系统。信息物理系统通 过人机交互接口实现和物理进程的交互，使用网络化空间以远程的、可靠的、实时的、安全的、协作的方 式操控一个物理实体。下一代工业将建立在信息物理系统之上，并将极大地提高汽车、航空航天、国防、 工业自动化、健康/医疗设备、重大基础设施等主要工业领域的竞争力。 e.大数据逐渐成为重要生产力的发展趋势。 作为物联网之后IT产业又一次颠覆性新技术革命，大数据不但越来越多地被人们提及和广泛运用， 而且成为影响当今世界科技创新、国家安全战略以及新军事变革极为重要的节点。除了在交通、医疗、金 融等民用领域大数据在创造着巨大的经济价值之外，在军事领域，大数据也成为了现代战争的制胜法宝。 无处不在的海量数据就像一座宝库，打开这座宝库从中可以找到许多有价值的数据，通过分析发现规律， 就能够获取高价值的信息，从而作出重要决策，把握变幻风云，这也正是大数据的军事价值。目前公司规 划和发展的的重点产品都属于数据采集、数据传输、数据处理、数据安全、数据应用的范畴，与大数据有 天然的关联。公司正大力开发数据处理、情报分析、情报挖掘等大数据相关的技术和产品，可为公司各类 产品提供全系列的数据应用工具，以给客户提供更加全面的系统解决方案。 f.信息产品国产化的趋势。 很多国内企业包括国家重要部门甚至是国防领域，采用了国外厂商的软硬件产品和解决方案，在棱镜 门事件爆发后，人们对于国外厂商产品中可能存在的后门和漏洞产生了更深的顾虑，国外软硬件产品一旦 存在后门或漏洞，将对国防、工业系统的信息安全存在威胁，信息安全引发了全社会关注。在此背景下， 信息产品（包括软件、芯片等）国产化进程开始加速。这为国产信息产品的发展带来了巨大的发展机会。 公司在嵌入式操作系统、通信软件、测试工具软件、应用软件和专用芯片方面有多年的技术和产品积累， 将会受益于自主可控信息产品的大发展环境。 2）公司所处行业的发展机会 在国防现代化、信息化与工业化融合战略的带动下，军事、汽车、通讯、信息安全、政务、医疗等行 业的巨大的智能化装备需求拉动了嵌入式系统及软件的发展。如果物联网的市场规模像人们说所的有上万 亿元，那么，嵌入式系统以及其更高发展形态的信息物理系统，其市场规模则难以计数，因为信息物理系 统涵盖了小到智能家庭网络大到工业控制系统乃至智能交通系统等国家级甚至世界级的应用。更为重要的 是，这种涵盖并不仅仅是将现有的设备简单地连在一起，而是要催生出众多具有计算、通信、控制、协同 和自治性能的设备。 下一代工业将建立在信息物理系统之上，并将推动工业产品和技术的升级换代，极大 地提高汽车、航空航天、国防、工业自动化、健康/医疗设备、重大基础设施等主要工业领域的生产力。作 为构成未来世界的“数字基因”，信息物理系统技术与自动化技术、现代管理技术、制造技术互相渗透力度 正在加大，信息物理系统在产品设计制造、企业管理信息化、生产过程控制智能化、制造装备数控化的变 革中发挥的作用越来越大，这给公司的持续发展提供了巨大的空间。 （2）公司行业市场地位 旋极信息作为嵌入式行业的第一品牌，通过10余年的发展，产品和服务横跨国防、航空航天、信息 安全、智慧城市。凭借着领先的技术优势、独具特色的解决方案和对用户需求的深刻理解能力，在国防信 息化和行业信息化具有较强的竞争优势。 在装备信息化领域，旋极信息是少数几个可以提供全系列嵌入式开发、测试、仿真、验证、以及工程 能力的公司。我们在系统级测试技术上已经接近国际先进水平，并在系统级的故障注入技术上领先国外的 技术。在高速航空总线方面，无论在测试手段，板级产品的完善程度，软件工具的优越性和易用性方面， 我们都领先对手。在随装测试设备、机载装备、装备保障领域，我们也都推出了兼具实用性和先进性的产 品，在细分领域我们具备较大的优势。 在通信领域，公司研制的适用于高机动平台的支持宽带多媒体业务（图像、数据、音视频等）的无线 自组网系统，同时具备根据应用场合需求对自组网频段进行定制的功能，并形成了小型化、低功耗、多用 途、系列化的芯片级解决方案。在特种通信（如警用通信、抢险救灾、紧急救助）、民用领域（如车联网、 智能安防）以及军事领域（如单兵间通信，步坦协同，战车组网通信等），形成专业的通信系统整体解决 方案，具备了较强的竞争优势。 在税控领域，从2012年开始规模发货至今，质量稳定，口碑良好。无批量性质量问题发生。在服务 体系建设方面，旋极已经在28个省市建立了服务公司，近距离服务客户，为业务持续性发展打下了良好 的基础。 在信息安全领域，公司专注于身份认证产品的研发、生产、销售和服务，可以提供不同安全级别、适 用于金融、税务、电子政务、军队等不同行业需求的智能身份认证产品和服务。公司所有的产品均为自主 研发形成，产品种类丰富、性能稳定、功能全面。通过在先进智能卡COS、信息安全和加密技术的持续投 入，形成了较强的技术优势。主要产品和技术先后获得了国家密码管理局的商用密码产品的生产和销售许 可，是国内综合实力较强的身份认证信息安全产品提供商，在身份认证信息安全领域具备了一定的领先地 位。 在智慧城市领域，旋极信息在城市智能停车，尤其是占道停车，已经成为了行业第一品牌。是目前少 数几家具备智能停车信息化产品、工程能力、运营能力和咨询能力的公司。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 2015年，公司将一如既往朝着成为“国防领域的软件龙头”的发展目标努力奋斗。报告期内，公司继续 保持在嵌入式系统测试领域的持续竞争力，不断巩固并提高现有市场占有率，并利用本公司核心技术优势， 积极延展产业链。同时重点关注产品升级、市场拓展、管理提升等方面。报告期内，公司围绕年度经营计 划开展了以下工作： （1）报告期内，公司充分利用“营改增”项目机遇，把握互通互联的机遇，做好技术、产品和服务等各 项工作，加快市场开拓步伐。同时进一步拓展涉税全业务，继续发展现有税控延伸业务，增加直接服务的 企业客户数量，充分利用广大的企业客户资源，开拓涉企增值业务。 （2）公司通过合并收购中软金卡100%股权，新增了石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统 产品生产、研发、销售业务，报告期内，中软金卡中标中石油加油卡自助终端项目，协同效应得到充分体 现，带动相关业务快速发展，为公司的发展增加新的利润增长点。 （3）经营管理方面，公司加强绩效管理的科学性和合理性，优化团队建设。公司积极推行管理新理 念、新工具，完善公司的ERP管理系统、CRM客户关系管理系统，组织高层管理者参加系统的管理培训、 扩大员工内外培训，开展与先进企业的对标培训；在保持管理连续性的基础上，根据外部市场环境变化， 优化公司组织架构、提升制度执行力，保证公司持续发展。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 （1）行业风险 随着我国“科技兴国”战略目标的实施，尤其是军队建设目前正处于跨越式发展时期，武器装备正在由 机械化向信息化转化，新一代武器装备中将大量使用信息化系统，特别是高技术条件下信息作战等新型作 战样式的出现，众多武器装备将通过软件实现“互联、互通、互操作”，以提高体系作战效能。装备的环境 感知能力、信息处理能力和通信能力将严重影响武器装备作战效能的发挥，因此对装备的性能和可靠性越 来越重视，对设计和测试的广度和深度提出了更高的要求。当前，在新武器装备研制经费中信息化部分的 经费比例越来越高，这为市场拓展提供了充足的任务来源。但我们看到目前现行体制对民企参与到装备的 研制和生产过程中尚有较多门槛，行业整体尚不成熟，行业相关的政策环境正处于一个从无到有、不断完 善的过程中，行业的不成熟可能会给公司的经营带来影响。 公司将积极紧跟国家政策，和主管部门保持紧密沟通，参与军民融合的重大活动，申办各种相关资质。 对内积极鼓励创新，形成具有特点和核心竞争力的拳头产品，狠抓产品质量和管理体系，在行业和用户中 形成创新和质量领先的口碑。 （2）募投项目实施风险 公司募集资金投资项目“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”瞄准的市场是我国正在研制中的商 用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广泛，我国大飞机计划的实施方 式具有一定的不确定性，原定于2014年首飞的C919已延期至2015年底首飞，C919项目延期对公司募集 资金投资项目的按时实施和盈利产生不利影响。 除大飞机项目外，公司也积极将相关产品、技术推广到其他型号工程，特别是国内的特种飞机及新型 飞机上，目前有多款新型飞机已经正式立项并开始研发。与C919民航客机不同，特种飞机及新型飞机不 需要取得适航认证许可，从研制到定型的时间将大大缩短，以上机型会在1至4年内定型，弥补由整体项 目推迟导致的新一代航空总线产品在C919上暂时的收益缺口。 （3）军品销售的风险 由于军方型号产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，从研制到实 现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方 销售。如果公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现新产品向国内军方的销售，将对公司未来 业绩增长带来不利影响。 （4）公司业务存在上下半年业绩不均衡风险 公司各项业务收入及利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收入的比 例在70%左右。因上半年实现的收入较少，不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，业绩存在季节性波 动。 公司嵌入式系统测试业务的用户主要是国防军工单位。根据上述单位采购特点，用户通常在上半年制 订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影响，公司嵌入式系统测试业务合同的签订集中于下 半年。 （5）运营成本增加的风险 公司经营规模和资产规模持续扩大，公司的研发、销售方面员工人数持续增长，公司子公司数量增加， 产能和规模的扩大将会带来相应的管理成本。公司员工工资及福利支出也是公司成本费用的主要组成部 分，随着公司业务规模的持续扩张，现有员工工资总体呈上升趋势，人工成本呈刚性增长，可能引致产品 毛利率的降低，对公司经营业绩产生一定影响。公司将通过强化管理、控制费用、扩大销售等举措，尽量 化解和减轻成本上升压力。 （6）技术不能保持先进性风险 公司所处行业需融合嵌入式系统和软件测试、仿真、自动控制、信号处理、数据融合、通信技术、软 件技术、光电探测技术等多专业领域的先进技术。其发展不仅受各相关学科发展水平的制约，而且受到相 关学科成果集成能力的制约。尽管本公司一直致力于科技创新，力争保持在测试、仿真、控制、通信领域 的技术领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，而推出更先进、 更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使本公司的产品和技术失去领先优势。 （7）核心技术人员流失、技术泄密的风险 本公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发 队伍是公司生存和发展的关键。但随着电子信息行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人 员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公 正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感，上述制度对 稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。 公司在长期科研生产实践中，通过反复探索、论证、设计、实验、测试，在对嵌入式系统和软件测试、 高速总线、数据采集、信息安全相关产品的应用设计领域取得重大突破，形成了多项关键技术成果，构成 了目前的核心技术体系。这些核心技术目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现；虽然公 司在技术成果保密管理、员工签订保密协议等方面制定了完善的规章制度，但随着核心技术人员的流失， 仍可能存在相关技术泄密的风险。 （8）并购重组整合风险 2014年度，公司完成了发行股份和现金支付购买中软金卡100%股份事项。交易完成后，中软金卡成 为公司的全资子公司，公司对中软金卡整合已做出了较为全面的安排，但中软金卡有其自身的特性，其与 公司整合尚存在一系列的不确认性。其中：首先，受新增业务领域风险的影响，公司能否迅速实施对中软 金卡业务的有效管理、保持其在原有业务领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易 能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。其次，受业绩承诺实现的 风险影响，在承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取消，则中软金卡存在业绩承诺无法实现 的风险。再次，若中软金卡未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不 利影响。 针对上述影响，公司将利用自身优势为中软金卡提供充分的技术、资源、资金支持，最大程度上地减 小因收购导致的公司整合风险。 （9）管理风险 随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展，公司的经营规模、资产规模不断扩张，尤 其是百望金赋全面销售服务网络的搭建，带来人员、分支机构的不断扩张，管理的深度和广度都会扩大， 需要公司在资源整合、市场开拓、研发、质量管理、内控制度、组织机构等方便做相应的改进和调整，对 经营管理层提出了更高的要求。 截至报告期末，公司子公司众多，股权结构相对复杂，且鉴于部分子公司为公司通过对外投资、并购 等方式取得，未来在组织架构、管理制度、企业文化等方面的整合中将面临较大的风险。公司将通过持续 完善法人治理结构及内控制度、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请专业 的管理咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系，增强企业归属感等方式增强企业凝聚力，满足 公司的长远发展需要。 （10）政策风险 本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了积极的支持 和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小。但公司从事的武器装备信息化、 信息安全和智慧城市行业属于快速发展的行业，行业相关的政策环境正处于不断完善的过程中，在一定特 殊时期内可能会出现政策的变化，从而对本公司的经营带来影响。 根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“推进增值税改革，适当简化税率”要 求，以及国务院关于推进营改增试点的工作部署，力争在“十二五”期间全面完成营改增改革任务。2015年 为“十二五”期间最后一年，公司充分利用“营改增”项目机遇，把握互通互联的机遇，做好技术、产品和服 务等各项工作，加快市场开拓步伐。但如国家政策发生变化，将对公司业绩产生不利影响。 （11）重大资产重组风险 为加强公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买西安 西谷100%的股权。目前，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经股东大 会审议通过，尚需获得中国证监会核准。公司此次发行股份购买资产事项存在一定的不确定性。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 33,784.02 报告期投入募集资金总额 1,923.61 已累计投入募集资金总额 33,098.2 报告期变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]593号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，每股面值1元，每股发行价格为 人民币27.00元，募集资金总额为人民币378,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币40,159,827.02元，实际募集资 金净额为人民币337,840,172.98元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2011JNA3058号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 新一代航空总线产品的 研制及产业化项目 否 5,255.4 4,709.47 1.61 4,633.47 98.39% 2014年 06月30 日 -94.09 -217.45 否 否 网上银行客户端安全产 品研发及产业化项目 否 3,942.08 2,532.28 1.05 2,449.11 96.72% 2013年 12月31 日 5,823.46 6,942.81 是 否 行业智能移动终端及应 用系统项目 否 3,471.40 2,259.00 0.95 2,196.81 97.25% 2013年 12月31 日 -374.53 161.96 否 否 结余募集资金永久补充 流动资金（含利息收入） 否 0.00 3,630.50 0.00 3,634.39 100.11% 承诺投资项目小计 -- 12,668.88 13,131.25 3.61 12,913.78 -- -- 5,354.84 6,887.32 -- -- 超募资金投向 银行手续费支出 否 0.23 0.23 0.00 0.23 100.00% 购置办公楼 否 1,850.99 1,850.99 0.00 1,850.99 100.00% 投资收购北京中软金卡 信息技术有限公司 否 4,800.00 4,800.00 1,920 4,800.00 100.00% 设立北京旋极百旺科技 有限公司 否 4,400.00 4,400.00 0.00 4,400.00 100.00% 发起设立软件测评公司 否 600.00 600.00 0.00 500.00 83.33% 补充流动资金（如有） -- 10,553.20 10,553.20 10,553.20 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 22,204.42 22,204.42 1,920.00 22,104.42 -- -- -- -- 合计 -- 34,873.30 35,335.67 1923.6 35,018.20 -- -- 5,354.84 6,887.32 -- -- 1 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 2012年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，本公司将募集资金投资项目新一代航空总线 产品的研制及产业化项目延期至2014年6月30日，将行业智能终端及应用系统项目延期至2013年12 月31日。 截止2013年12月31日行业智能移动终端及应用系统项目已研发完毕，但收益尚未能实现预期， 主要原因为：（1）由于受到相关行业政策及市场环境变化的影响，部分客户采购进度放缓，部分项目无 法按照预期推进，导致公司该募投项目效益实现延后；（2）整个智能移动终端产业受到了移动互联网的 冲击，导致部分客户分流到智能手机上，影响了产品的销售。 截止2014年6月30日新一代航空总线产品的研制及产业化项目已研发完毕，该项目主要应用于我 国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。大飞机项目属于复杂、综合、高难度的项目，综合了电子、材 料、动力等各个专业，根据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目（型号“C919”）的最新进展情况， 项目整体进度有所延迟，因大飞机整体项目延期影响，该项目尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预 期收益。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 （未完）  |