[中报]鹏翎股份：2015年半年度报告
股票代码：300375 股票简称：鹏翎股份 天津鹏翎胶管股份有限公司 2015年半年度报告 2015-064 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人张洪起、主管会计工作负责人王忠升及会计机构负责人(会计主 管人员)王忠升声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 5 第三节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第四节 重要事项 .............................................................................................................................. 21 第五节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 50 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 58 第七节 财务报告 .............................................................................................................................. 60 第八节 备查文件目录 .................................................................................................................... 163 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或鹏翎股份 指 天津鹏翎胶管股份有限公司 董事会 指 天津鹏翎胶管股份有限公司董事会 监事会 指 天津鹏翎胶管股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 博正投资、博正资本 指 博正资本投资有限公司 成都鹏翎 指 成都鹏翎胶管有限责任公司，本公司全资子公司 合肥鹏翎 指 合肥鹏翎胶管有限责任公司，本公司全资子公司 江苏鹏翎 指 江苏鹏翎胶管有限公司，本公司全资子公司 报告期 指 2015年1月1日-6月30日 上期、上年同期 指 2014年1月1日-6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 鹏翎股份 股票代码 300375 公司的中文名称 天津鹏翎胶管股份有限公司 公司的中文简称（如有） 鹏翎股份 公司的外文名称（如有） TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TIANJINPENGLING 公司的法定代表人 张洪起 注册地址 天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703# 注册地址的邮政编码 300270 办公地址 天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703# 办公地址的邮政编码 300270 公司国际互联网网址 www.pengling.cn 电子信箱 office@pengling.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘世玲 联系地址 天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703# 电话 022-63267828 传真 022-63267817 电子信箱 liushiling@pengling.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业总收入（元） 517,378,987.70 555,938,599.71 -6.94% 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 61,954,982.24 69,652,001.28 -11.05% 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 59,522,419.91 65,389,504.27 -8.97% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 68,616,792.18 16,720,479.13 310.38% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.3766 0.1885 99.79% 基本每股收益（元/股） 0.34 0.80 -57.50% 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.80 -57.50% 加权平均净资产收益率 6.47% 8.66% -2.19% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 6.22% 8.13% -1.91% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 1,238,896,113.08 1,170,455,646.40 5.85% 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 964,049,159.09 920,944,170.17 4.68% 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 5.2911 10.1090 -47.66% 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 调整前 调整后 调整后 营业总收入（元） 517,378,987.70 555,938,599.71 -6.94% 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 61,954,982.24 69,652,001.28 -11.05% 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 59,522,419.91 65,389,504.27 -8.97% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 68,616,792.18 16,720,479.13 310.38% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.3766 0.1885 99.79% 基本每股收益（元/股） 0.34 0.80 -57.50% 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.80 -57.50% 加权平均净资产收益率 6.47% 8.66% -2.19% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 6.22% 8.13% -1.91% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 1,238,896,113.08 1,170,455,646.40 5.85% 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 964,049,159.09 920,944,170.17 4.68% 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 5.2911 10.1090 -47.66% 注：1、在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或因并股而减少公司 总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基 本每股收益和稀释每股收益。 2、如果报告期末至半年度报告披露日，公司股本因送红股、资本公积金转增股本的原因发生 变化且不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每 股收益和稀释每股收益。 3、本报告期对上年度财务数据进行了追溯调整或重述的，上年度末和上年同期应当同时列示 追溯调整或重述前后的数据。 4、对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当 遵照执行。 5、编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。 6、涉及股东权益的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据 及指标，应采用归属于公司普通股股东的净利润。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 182,202,956 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购 等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -147,373.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,418,472.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 803,716.03 减：所得税影响额 642,251.98 合计 2,432,562.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 七、重大风险提示 1.行业风险 汽车胶管生产行业与汽车行业密切相关。最近几年我国汽车行业保持了快速增长的态势，2014 年汽车销量突破2300万辆，未来汽车行业的增长态势持续的时间以及其具体增长速度都将直 接影响汽车胶管制造行业的增长水平。同时，汽车行业会受到宏观经济运行状况的影响和制 约，与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上有较为明显的对应关系，经济不景气时期，汽 车市场需求相对疲软。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车胶管制造行业和公司 的盈利能力。目前部分城市已经实行了小客车数量调整及限购政策，如若其他城市效仿出台 类似政策，会一定程度上减少汽车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响。同时，未来电 动汽车政策的不断推进及国家相关鼓励政策的出台，将会在一定程度上减少汽车燃油胶管产 品的市场需求。汽车燃油胶管为公司目前的主要产品之一，上述政策的推进可能会对公司未 来业绩的增长造成负面影响。未来，公司将积极采取措施，加大资金投入，加快新型产品的 研发及市场开拓，来应对未来可能出现的风险。 2.技术风险 随着汽车行业的快速发展，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越多和越来越 高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更 新要求。胶管生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟汽车行业的发展趋势，对产品材 料配方和生产工艺及技术进行持续改进和创新。若公司在产品研发投入力度、技术开发方向、 产品更新速度等方面发生经营决策的失误，将损害公司的技术竞争优势，从而削弱公司的核 心竞争能力。公司在长期的研发和生产中积累了关于产品材料配方、先进工艺等丰富的经验 和技术Know-how，这些经验和技术Know-how 对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技 术的失密、核心技术人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成较大影响。为防止 技术失密，公司采取了较为谨慎的专利申请原则，目前公司拥有84项注册专利。同时，公司 与核心技术人员以及从事研发工作的员工均签订了严格的保密协议，并且建立了完善的信息 管理制度严格规定关键技术资料的获取权限。公司加大产品研发投入，建立产学研机制，加 强与科研院所及高等院校的合作，于2014年9月20日成立天津市企业重点实验室及学术委员 会，以保证产品材料配方、生产工艺及技术的持续改进和创新。 3.销售客户集中的风险 目前公司主要客户包括一汽大众、上海大众、上海大众动力、长城汽车、大众一汽发动机、 华晨金杯、江淮汽车、上汽通用五菱等，主要客户销售收入占总收入的60%以上，公司销售客 户较为集中，若出现公司与主要销售客户发生纠纷致使对方终止或减少从本公司的采购，或 对方自身生产经营发生重大变化，则可能对本公司的销售造成一定不利影响。为应对这一风 险，公司进一步完善了营销激励政策，加大了新客户开发力度，同时提高第二梯队客户群体 销售额在公司销售额中的比重，以此来降低公司对主要客户的依赖程度。 4.市场竞争的风险 据统计，目前国内生产汽车胶管的厂商有60多家，其中外资企业20家，占1/3左右，占据着大 部分配套市场。各厂家在产品开发、技术引进及产品宣传等方面力度的加强，使公司的市场 竞争优势将面临挑战。同时，鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场 竞争的重要手段，同类生产厂家的降价促销活动对本公司的产品价格构成一定压力，从而对 公司产品的销售利润产生不利影响。为应对风险，公司利用先进的技术积极开发新的材料配 方，加强内部降成本，加快部分外购件的国产化进程，以此来降低因市场竞争对销售利润的 不利影响。 5. 人力资源的风险 人力资源是企业生存和发展的根本，技术团队更是公司核心竞争力的集中体现。公司20多年 的经营历史打造了一支较为稳定的高素质员工队伍，并在长期的研发、生产、销售实践中积 累了丰富的经验，是公司长期发展最坚固可靠的基础。随着经营规模的不断壮大，公司对高 素质的科研开发、技术产业化与市场支持方面的人才需求越来越大，如果公司不能有效地加 强人才引进和培养，将会影响公司未来的发展速度和发展前景。当前公司加强与高校的合作 并充分利用成熟的人力资源市场，不断的吸收和引进高素质人才，对内通过参加外部培训、 技术交流方式等来提高公司现有人员的素质，以此来降低因人力资源后劲不足影响公司未来 发展速度和发展前景的风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，营业收入51,737.90万元，比上年同期减少3,855.96万元，同比减少6.94%，主要 由于客户订单量减少所致；营业成本36,825.55万元，比上年同期减少3,650.76万元，同比减 少9.02%；营业利润7,057万元，比上年同期减少712.42万元，同比减少9.17%，主要是由于报 告期期间费用较上年同期增加了1169.69万元的股权激励摊销所致；净利润6195.50万元，比 上年同期减少769.70万元，同比减少11.05%； 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 517,378,987.70 555,938,599.71 -6.94% 营业成本 368,255,483.73 404,763,093.02 -9.02% 销售费用 15,073,371.87 18,775,378.92 -19.72% 管理费用 58,734,724.37 48,558,187.16 20.96% 财务费用 -346,344.94 353,983.34 -197.84% 主要由存款利息收 入增加所致. 所得税费用 11,689,822.40 13,146,443.05 -11.08% 研发投入 15,835,125.07 16,956,128.00 -6.61% 经营活动产生的现 金流量净额 68,616,792.18 16,720,479.13 310.38% 主要由于本期购买 商品接受劳务所支 付的现金减少所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -51,280,900.85 -69,789,450.69 -26.52% 筹资活动产生的现 金流量净额 -38,088,298.36 168,936,095.51 -122.55% 主要由于去年同期 首次公开发行新股 募集资金所致。 现金及现金等价物 净增加额 -21,384,623.73 115,358,867.93 -118.54% 主要是由于去年同 期首次公开发行新 股募集资金所致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，由于国内部分汽车生产厂家调整生产计划使得我公司生产订单有所下降、营业收 入略有减少，公司实现营业收入51,737.90万元，比上年同期减少3,855.96万元，同比减少 6.94%，主要为汽车发动机附件系统软管及总成销售减少1,482.12万元、汽车燃油系统胶管及 总成销售减少2,892.52万元所致。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 主营业务范围：公司主营业务为汽车用胶管的科研、开发、生产和销售，是国内较早从事汽 车胶管专业生产的企业。公 司积累了十余年的配方设计与工艺制造经验，多年来在胶管的 匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性等方面积累了一批专有技术。目前，公司为国内50 多家主机厂供货，产品综合市场占有率在30%以上，已形成较为明显的优势地位。 报告期经营情况：报告期内，营业收入51,737.90万元，比上年同期减少3,855.96万元，同 比减少6.94%，主要由于订单量减少所致；营业成本36,825.55万元，比上年同期减少3,650.76 万元，同比减少9.02%；营业利润7,057万元，比上年同期减少712.42万元，同比减少9.17%， 主要是由于报告期期间费用较上年同期增加了1188.89万元的股权激励摊销所致；净利润 6195.50万元，比上年同期减少769.70万元，同比减少11.05%； （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 汽车发动机附件 系统软管及总成 407,096,706.76 289,065,820.12 28.99% -6.49% -8.79% 1.79% 汽车燃油系统软 管及总成 92,938,736.42 65,298,756.21 29.74% -14.28% -15.91% 1.35% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 涡轮增压管路的研发符合汽车产业的发展趋势，更是公司目前重点攻关的技术领域，截至目 前其主要研发进展如下： （1）橡胶管路研发情况： 德国大众汽车针对涡轮增压和中冷系统的冷端和热端共有4个对应材料的标准，冷端包含 了以AEM为材料的TL52486标准和以CM为材料的TL52648标准，热端为TL52634材料为HT-ACM以 及TL52600材料为FKM/VMQ. 为了突破以上4个标准，公司组建了专业的涡轮增压管路研究团队，聘请资深的行业博士 进行共同的配方研究、工艺研究以及在公司先进的生产设备、前沿高端检测设备的基础上， 2015年上半年成功研发了德国大众TL52486标准的AEM材料的涡轮增压软管，材料试验通过 了北京大众及德国DIK三方实验室的检测，功能脉冲试验在德国MPLAN三方实验室进行，并 顺利通过了25万次的脉冲检测。最终得到一汽大众和上海大众汽车的高度认可，目前，正在 根据客户进度开展各项工作。 其他三个标准TL52648、TL52634、TL52600均突破了系列技术难点，如：高温压变性能、 撕裂强度性能以及各层间附着力性能，正在顺利研发进行中，预计2015年下半年或2016年初 相继得到客户的认可。 此外，公司成功为自主品牌如比亚迪汽车、长城汽车、江西五十铃等开发了新型高耐热 的HT-AEM材料以及HT-ACM材料涡轮增压软管，通过试验检测，并得到了主机厂认可并陆 续批量供货。 为了保证在商务车、卡车上的市场份额，公司同时研发了符合商务车、卡车上的涡轮增 压管路，成功研发了以FKM及FVMQ为内层、VMQ为外层的耐高温高压的缠布结构的涡轮增 压软管，填补了我公司在高性能缠布型涡轮增压软管的空白，并在重庆庆铃、依维柯、四川 野马等商务车、卡车车型上实现了批量生产。 （2）塑料材料研发情况： 在涡轮增压橡胶管路不断开发新材料、新结构的同时，公司紧跟市场轻量化的发展趋势， 着重开发吹塑和注塑工艺的涡轮增压管路，根据不同的耐温等级和压力等级来选择不同的材 料和设计方案满足各主机厂的要求。 依托公司目前正在筹建的汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目，购置进口的吹塑、注塑先 进设备。目前公司已经完成PA6+GF15%材料的长城H6车型涡轮增压旁通管的开发，同时比亚 迪、江淮等客户也将相继完成项目定点，其他客户，正在进行项目开发中。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区 域市场地位的变动趋势 公司是生产、销售汽车用冷却系统胶管、燃油系统胶管、中冷器系统胶管、空滤器系统 胶管、空调胶管及总成、动力转向管及总成、天窗排水管、尼龙管总成的专业生产厂家，现 有天津滨海、天津华苑、安徽合肥、四川成都、江苏泰州四地五厂，先后为国内南北大众等 近六十家汽车厂配套。 随着中国汽车工业发展，同行业竞争也更加激烈，合资品牌原配套厂相继在中国建厂， 国内同行业也相继提高自身水平，公司以良好的质量、先进的技术、优化的成本为宗旨，为 客户提供服务，同时，硬件设施的投入和软件设施的增强，使公司赢得客户和更多新项目的 青睐。 目前一级城市限购逐渐蔓延开来，新型城镇化发展必然会催生大量新的汽车消费，加剧 二三级市场刚性需求的增长，这对汽车行业是一个难得的历史机遇。东部和西部的经济发展 差距巨大，南方和北方的气候环境也大不相同，在消费者越来越追求个性和自我的时代，汽 车市场消费的区域化也将越来越明显，同时随着环保要求的提高，汽车涡轮增压技术被广泛 应用，为公司取得更大发展提供契机，需要开发的客户和产品还很广。 2015年上半年国内汽车产量1209.50万辆，同比增长2.64%，销量1185.03万辆，同比增长 1.43%，受增长基数高、国内宏观经济下行等因素影响，中国汽车行业同比增速放缓，公司在 同行业的地位没有发生明显变化。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 1.细化新客户开发计划，完成重点新客户开发、审核工作，进入客户配套体系，待新项目发 包实现产品开发与销售；细化新产品开发和推广计划，重点推进空调管路系统产品开发、涡 轮增压PA吹塑管路系统产品技术交流与推广并取得较大进展，通过优化客户，开发新产品， 推进产品结构的调整。 2.调整产品开发部门管理模式，实行项目经理负责制，加强对项目开发过程的管理和控制； 按产品细分产品开发组织结构，优化项目开发各环节标准工作流程，提升产品开发速度。 3.进一步规划生产物流，基本建立单元化生产，提高产品周转效率，投入组装工序自动化工 装，筹划建立组装工序自动化生产线，提高生产效率；运行调整后的计划管理模式，推动平 齐化生产，加快半成品周转速度，降低库存，减少资金占压。 4.构建培训体系，完善培训管理制度及实施细则并组织实施，建立员工培训档案机制，逐步 推行员工培训与员工晋升、加薪紧密结合机制；初步建立专业技术人才库，在各生产单元储 备多能手操作岗员工，在关键操作岗位推行标准化培训。 5.依据公司的经营目标和实际情况，修订了包括技术开发、产品营销、成本控制、库存控制 及绩效管理等在内的多角度、多层级的考核激励体系，着手推动并组织实施。 6.推进技术创新、管理创新，在公司全员范围内推行降成本，制定降成本目标，并在技术、 采购、工艺、生产、质量、管理等方面进行目标分解，推动各部门降成本立项工作，通过项 目管控组织实施，全面推进控制成本、提升效率、降低内耗目标的达成。 7.汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目已于3月18日开工建设，截止目前，办公楼及各车间基 建主体工程已基本完成，项目正在按计划有序进行。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 无 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调 整 后 投 资 总 额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 助力转向器及冷 却水胶管项目 否 12,478 11,029.46 88.39% 2014 年07 月31 日 3237.2 5608.39 是 否 新型低渗透汽车 空调胶管及总成 项目 否 5,779 4,906.19 84.90% 2014 年07 月31 日 -5.37 -8.56 否 否 汽车流体管路系 统研发中心项目 否 3,140 1,421.55 45.27% 2014 年07 月31 日 结余资金永久补 充流动资金 否 5 4,653.05 承诺投资项目小 计 -- 21,397 22,010.25 -- -- 3231.83 5599.83 -- -- 超募资金投向 合计 -- 21,397 0 22,010.25 22,010.25 -- -- 3231.83 5599.83 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 新型低渗透汽车空调胶管及总成项目于2014年7月31日达到预定可使用状态。新型低 渗透汽车空调胶管为公司的新产品，已经过了严格测试，其达到的性能指标超过了美国 国家汽车空调胶管标准。同时，公司材料研发部通过持续试验改进低渗透空调胶管的技 术性能参数，使其满足更多主机厂的标准并通过其严格的测试和认证，公司低渗透空调 胶管将推广到国内更多主机厂，销售规模有望逐步放大。公司新品在经过材料研发、产 品设计、内部测试等多项前置环节后，仍需经历首次送样、样件试装车、路试及转产等 多项认证环节，产品推广周期较长，待客户完全认可产品后，相关产品可由小批量的试 生产转为批量生产。新型低渗透汽车空调胶管及总成产品目前尚处于市场推广阶段，仅 实现小批量生产和销售，因此项目是否达到预期收益暂无法进行合理测算。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、 用途及使用进展 适用 本公司募集资金投资项目投资总额为21,829.00万元。因于2010年1月7日收到助力转 情况 向器及冷却水胶管项目专项补贴资金432.00万元，募集资金投资项目承诺投入金额变 更为21,397.00万元。本公司新股发行募集资金净额21,992.256万元，超过募集资金投 资项目承诺投入金额，超募资金595.256万元。经公司第六届董事会第五次会议、第六 届监事会第四次会议和公司2014年度第三次临时股东大会审议通过，2014年9月，公 司将超募资金及募集资金投资项目节余资金、募集资金账户利息收入（扣除手续费）合 计4,653.05万元永久补充流动资金。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 根据本公司募集资金投资项目的实施情况，截至2013年12月31日，本公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为14,278.22万元。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具了致同专字（2014）第 110ZA0407号《关于天津鹏翎胶管股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况鉴证报告》。本公司根据第五届董事会第十七次会议决议完成了募集资金置换。 详细内容可查询公司在巨潮资讯网披露的信息（2014-006）。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流 动资金的议案》。全体董事同意使用部分闲置募集资金人民币2,000.00万元临时性补充 流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。 公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动 资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，全体独立董事一致同意本次公司使用部 分闲置募集资金临时性补充公司流动资金。公司保荐机构渤海证券股份有限公司经核 查，同意公司本次使用闲置募集资金临时性补充流动资金事项。此资金的使用日期为 2014年2月27日，还款日期2014年8月4日。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 公司三个募集资金投资项目承诺投入募集资金总额 21,397 万元，累计投入募集资金 17,357.20 万元，节余募集资金 4,653.05 万元。出现结余募集资金的主要原因：一是通 过商务洽谈项目，设备实际采购成本低于项目的预算成本。二是由于项目时间启动比较 早，项目中部分辅助设备已用自制或替换的方式组建完成，这部分设备未使用募集资金。 尚未使用的募集 资金用途及去向 鉴于本公司三个募集资金投资项目：助力转向器及冷却水胶管项目、新型低渗透汽车空 调胶管及总成项目和汽车流体管路系统研发中心项目已实施完毕并已达到预定可使用 状态。为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根 据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，2014年8月18日公司第六届董事会第五次会议、2014年9月3日公司第三次临时股东 大会审议并通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，本公 司将上述三个募集资金投资项目的结余募集资金、募集资金账户利息收入（扣除手续费） 合计4,653.05万元永久补充公司日常运营所需的流动资金。上述事项已实施完毕，本 公司已于2014年9月16日、17日注销相应的募集资金专项账户。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整 情况 √ 适用 □ 不适用 2015年 4 月 21 日公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，2014 年度利润分配方案：以现有公司总股本91,101,478为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.4 元人民币(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年5月8日公司对2015 年5月7日登记在册的股东实施了权益分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 其他诉讼事项 1、天津鹏翎胶管股份有限公司先后接到两个批次有关历史股权纠纷的民事诉讼：即自2014 年06月30日至2014年10月8日陆续收到的26名原告对本公司提起的关于历史股权纠纷的诉讼、 2014年12月9日收到收到34人对本公司提起的关于历史股权纠纷的诉讼，其中的17人为已于 2014年6月提起诉讼, 本次增加诉讼请求后重新起诉。详细情况请查阅巨潮资讯网，公告编号： 2014-079、2014-086、2014-087、2015-004、2015-012、2015-026）。2015年05月27日，公司 一次性收到天津市第二中级人民法院（以下简称“二审法院”）作出的终审判决书（裁定书）。 二审法院驳回了上述原告的全部上讼请求、维持原判。本次裁决为终审裁决结果。（详细内 容请参见公司在巨潮资讯网披露的往期公告，公告编号2015-039） 2、2015年7月9日，公司收到吴庆云等8名原告对公司提起诉讼，诉讼请求：请求法院确认吴 庆云等8名原告享有公司的集体资产量化部分中被夯实的股权；截止报告披露日天津滨海新区 人民法院尚未开庭审理。（详细内容请参见公司在巨潮资讯网披露的往期公告，公告编号 2015-045） 三、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 为增强公司竞争力、促进公司持续健康发展，健全公司激励、约束机制，为股东带来更高 回报，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、 《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况和 发展规划，拟定了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，该计划已 于2014年6月13日经公司第六届董事会第二次会议审议通过。具体情况如下： 1、限制性股票激励计划简述： (1)、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； (2)、限制性股票来源: 本限制性股票激励计划所涉及的限制性股票来源为鹏翎股份向激励对象定向发行的A股人 民币普通股股票。 (3)、限制性股票数量： 本限制性股票激励计划拟授予的股票数量为268万股（最终以实际认购数量为准），授予 数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前鹏翎股份股本总额8,869.1478万股的 3.02%，其中预留部分为5.00万股，占本计划限制性股票数量的1.87%，占鹏翎股份股本总额 8,869.1478万股的0.06%。 (4) 、股权激励计划涉及的激励对象范围及分配 本激励计划涉及的激励对象（共计39人）包括公司关键管理人员、核心技术（业务）人 员以及董事会认为需要进行激励的其他人员。公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计 划，公司实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东不参与本股权激励计划。 （5）、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股14.85元/股； （6）、公司层面解锁业绩条件 在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行 解锁的条件。考核目标为： A、以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2014年、 2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过 22%、28%、47%； B、2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于 11.50%、12.00%、12.50%； C、解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度内 （2014年、2015年、2016年）净利润增加额以及加权平均净资产收益率指标计算。若公司未 满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响已授予 的其他期限制性股票锁定及解锁。首期限制性股票和预留限制性股票的解锁条件相同。 2、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况 （1）、2014年6月13日公司召开第六届董事第二次会议审议并通过关于《天津鹏翎胶管股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《天津鹏翎胶管股份有限公 司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案》及摘要的议案、关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事对公司限制性股权激励计划 发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证 监会”)上报了申请备案材料。 （2）、2014年7月8日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案) 确认无异议并进 行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定，公司可以发出股东大会 召开通知，审议并实施该股权激励计划。 （3）、2014年8月12日。公司召开2014年第二次临时股东大会审议并通过于《天津鹏翎胶管 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《天津鹏翎胶管股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案》及摘要的议案、关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。 （4）、2014年8月18日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于调整限制性股 票激励对象授予名单和授予数量的议案及关于向激励对象授予限制性股票的议案，并于当日 召开了第六届董事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规 定。 3、限制性股票激励计划调整 由于公司拟授予限制性股票的激励对象黄艳萍、王洪军因个人原因不参与认购。根据公司 限制性股票激励计划相关规定及股东大会的授权，公司将取消前述激励对象参与本次限制性 股票激励计划的资格及相应获授的限制性股票90,000 股，并调整限制性股票激励对象授予名 单和授予数量。本次限制性股票激励计划授予股票数量由268万股调整为259万股，其中首次 授予数量由263万股调整为254万股，预留部分数量不变，仍为5万股；首次授予限制性股票的 激励对象由39人调整为37人。此外，在本次限制性股票授予实施过程中，激励对象刘世坤因 个人原因不参与认购，激励对象闫少杰、韩龙泉、郁从旺因个人原因未全额认购。最终参与 认购的激励对象为36人，实际认购股份为241万股。 4、激励计划的授予 授予日：2014 年 8 月 18 日 授予价格：14.85元/股 在本次限制性股票授予实施过程中，激励对象刘世坤因个人原因不参与认购，激励对象闫少 杰、韩龙泉、郁从旺因个人原因未全额认购。最终参与认购的激励对象为36人，实际认购股 份为241万股，，具体情况如下： 序号 姓名 职位 实际认购的 数量（万股） 占本次授予的限制 性 股票总额的比例 占本次发行 后股本总额 的比例 1 张宝新 董事、总经理 26.00 10.57% 0.29% 2 李金楼 董事、副总经理 12.00 4.88% 0.13% 3 高贤华 董事、总工程师 12.00 4.88% 0.13% 4 刘世玲 董事会秘书、副总经理 9.00 3.66% 0.10% 5 王忠升 财务总监 12.00 4.88% 0.13% 6 其他关键管理人员、核心技术人 员等（31人） 170.00 69.1% 1.87% 合 计 241.00 100% 2.65% 5、激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影 响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年8月18日，根据授予日的公允价值总额确认限制 性股票的激励成本，则2014年－2017年限制性股票成本摊销情况见下股权激励摊销费用总额： 39,536,050元。 2014年度摊销额：10,103,757.65元； 2015年度摊销额为：18,681,918.36元；2015年1-7月份每月分摊额为：2,020,751.53元;2015年8-12 月份每月分摊额为907,331.53元。 2016年度摊销额为：8,184,259.61元；2016年1-7月份每月分摊额为：907,331.53元;2016年8-12 月份每月分摊额为366,587.78元。 2017年度摊销额为:2,566,114.38元;2017年1-7月份每月分摊额为:366,587.78元。 6、2015年7月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审议通 过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，独立董事就该议案发表独立意见，北京观韬 （天津）律师事务所发表相关法律意见；同日公司披露《关于取消授予预留限制性股票的公 告》。(详细内容请参见公司在巨潮资讯网披露的往期公告，公告编号2015-055、2015-056、 2015-058、2015-059） 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 江苏鹏翎胶管 有限公司 2014年 12月23 日 5,000 2015年01月 29日 4,000 连带责任 保证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 4,000 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 5,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 4,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 披露日期 日） 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1+C1） 5,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 4,000 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3+C3） 5,000 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 4,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比 例 4.15% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 报酬的确定 方式 实际收益 期末余额 是否履行必 要程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 七、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 公司 当公司股价 低于最近一 年经审计的 2013年12月 18日 长期有效 截止公告之 日，承诺人遵 守了该承诺 每股净资产 值时，公司将 会按照下列 条件进行回 购：（1）当公 司股票收盘 价格在每股 净资产值水 平上下跌不 超过5%的， 在股价跌破 每股净资产 值的首个交 易日起20个 交易日内，公 司将回购股 票数量不低 于届时公司 股本总额（不 含尚未转换 为公司股票 的可转换债 券）的1%； （2）当公司 股票收盘价 格在每股净 资产值水平 上下跌不超 过10%的，在 股本总额1% 的股票已回 购完成日起 20个交易日 内，公司将回 购股票数量 不低于届时 公司股本总 额（不含尚未 转换为公司 股票的可转 换债券）的 5%（包含之 前已回购的 1%）；（3）当 公司股票收 盘价格在每 股净资产值 水平上下跌 不超过15% 的，在股本总 额5%的股票 已回购完成 日起20个交 易日内，公司 将回购股票 数量不低于 届时公司股 本总额（不含 尚未转换为 公司股票的 可转换债券） 的10%（包含 之前已回购 的5%）；（4） 当公司股票 收盘价格在 每股净资产 值水平上下 跌不超过 20%的，在股 本总额10% 的股票已回 购完成日起 20个交易日 内，公司将回 购股票数量 不低于届时 公司股本总 额（不含尚未 转换为公司 股票的可转 换债券）的 15%（包含之 前已回购的 10%）；（5） 当公司股票 收盘价格在 每股净资产 值水平上下 跌不超过 30%的，在股 本总额15% 的股票已回 购完成日起 20个交易日 内，公司将回 购股票数量 不低于届时 公司股本总 额（不含尚未 转换为公司 股票的可转 换债券）的 20%（包含之 前已回购的 15%）。公司 针对上述任 一触发回购 义务的情形 实施回购行 为均以一年 一次为限。回 购义务触发 时，公司董事 会应及时制 定回购计划， 并经公司股 东大会审议 批准后实施。 上述回购的 公司股票不 超过股本总 额5%的部 分，依据《公 司法》的规 定，可以奖励 给公司职工； 超过股本总 额5%的部 分，将全部注 销，并在工商 管理部门办 理减资。如本 公司公开发 布的《招股说 明书》有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，对判 断本公司是 否符合法律 规定的发行 条件构成重 大、实质影响 的，本公司将 依法回购首 次公开发行 的全部新股。 届时，本公司 董事会应当 在该等违法 违规行为被 证券监管机 构或司法部 门认定后的 第一个交易 日开盘前或 当日申请公 司股票停牌， 并在1个月内 公告股票回 购方案及具 体实施办法。 该等股票回 购方案必须 满足如下回 购价格和回 购时间的要 求：（1）回购 价格：回购义 务触发时点 前最后一个 交易日公司 股票的收盘 价。招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，且致使 投资者在证 券交易中遭 受损失的，本 公司将按照 有效的司法 裁决文件依 法赔偿投资 者损失。上述 公司回购新 股不影响投 资者对本公 司的民事索 赔 公司 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，且致使投 资者在证券 交易中遭受 损失的，本公 司将按照有 效的司法裁 决文件依法 赔偿投资者 损失。上述公 司回购新股 不影响投资 者对本公司 的民事索赔 2013年12月 18日 长期有效 截止公告之 日，承诺人遵 守了该承诺。 控股股东、实 际控制人张 洪起 若公司公开 发布的《招股 说明书》有虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，对 判断公司是 否符合法律 规定的发行 条件构成重 大、实质影响 2013年12月 18日 长期有效 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 的，控股股东 应当在该等 违法违规行 为被证券监 管机构或司 法部门认定 后的第一个 交易日开盘 前或当日申 请公司股票 停牌，并在1 个月内公告 股票回购方 案及具体实 施办法。届 时，控股股东 同意按照下 列价格和时 间全部回购 其已转让的 股份：（1）回 购价格：回购 义务触发时 点前最后一 个交易日公 司股票的收 盘价。（2）回 购行为需在 回购公告发 布之日起30 个交易日之 内完成。若公 司首次公开 发行股票并 在创业板上 市过程中公 开发布的《招 股说明书》有 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 且因此致使 公众投资者 在证券交易 中遭受损失 的，控股股东 将依法对投 资者承担相 应的赔偿责 任。为切实履 行上述承诺， 控股股东同 意采取如下 措施保证上 述承诺的实 施：（1）若公 司进行现金 分红的，可以 由公司直接 或申请红利 发放机构扣 划控股股东 应分得的红 利作为赔偿 金；（2）公司 向中国证券 登记结算有 限责任公司 申请将控股 股东所持公 司全部股票 采取限售措 施直至赔偿 责任依法履 行完毕；（3） 公司依据本 承诺函向深 圳证券交易 所申请直接 卖出控股股 东所持公司 股票，或申请 公司住所地 人民法院冻 结并拍卖控 股股东所持 公司股票赔 偿投资者 公司控股股 东、实际控制 人张洪起及 持有公司股 份的董事、高 级管理人员 签署人所持 公司股票在 锁定期满后 两年内减持 的，减持价格 不低于发行 价；公司股票 首次公开发 行并上市后6 个月内如公 司股票连续 20个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者公司股 票首次公开 发行并上市 后6个月期末 收盘价低于 发行价，签署 人持有公司 股票的锁定 期限在原有 锁定期限基 础上自动延 长6个月。自 公司股票上 市日至签署 人减持期间， 公司如有派 息、送股、资 本公积金转 增股本、配股 等除权除息 事项，减持底 价下限将相 应进行调整。 2013年12月 18日 承诺人所持 公司股票锁 定期满后24 个月内 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 公司控股股 东、实际控制 人张洪起及 持有公司股 份的高级管 理人员 公司股票首 次公开发行 并上市后，当 公司股价低 于每股净资 产时，由其对 公司股份进 2013年12月 18日 上市后三年 内 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 行增持，承诺 的具体内容 如下：1、公 司股票上市 后三年内股 票收盘价首 次低于每股 净资产值（公 司每股净资 产值以公司 最近一期经 审计的财务 数据为准，且 扣除转增股 本和分红的 影响）时，签 署人将以如 下二种方式 孰高确定的 资金额（简称 "增持基金"） 实施对公司 股票的增持： （1）上市后 本人从公司 获得的税后 现金分红的 50%；（2）人 民币1000万 元。2、签署 人同意在增 持义务触发 后的10个交 易日内完成 上述增持行 为，上述增持 基金使用完 毕则本人的 增持义务履 行完毕。若签 署人未能履 行或未能完 全履行增持 承诺的，一律 视为签署人 违约，每违约 一日，签署人 应按照承诺 义务金额日 万分之五计 算向公司支 付承诺违约 金，直至签署 人按照承诺 履行增持义 务为止，违约 金可以从签 署人税后分 红和薪酬中 扣缴，所有违 约金归公司 所有。签署人 应在完成增 持后向公司 提供交易记 录等书面文 件证明其已 完成本承诺 所载之增持 承诺，并愿意 接受公司及 保荐机构的 核查 公司控股股 东、实际控制 人张洪起等 八名主要股 东 公司控股股 东、实际控制 人张洪起先 生和公司第 三至第九大 股东刘世菊、 孙伟杰、李金 楼、张兆辉、 王泽祥、张宝 海、李风海做 出如下承诺： 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内不转让或 2013年12月 18日 上市后36个 月内 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 者委托他人 管理其本次 发行上市前 已持有的本 公司股份，也 不由本公司 收购该部分 股份 公司第二大 股东博正投 资 自公司股票 上市之日起 四十二个月 内，博正投资 将遵守自愿 锁定股份的 承诺并持有 公司股份，不 转让或者委 托他人管理 已持有的公 司股份，也不 由公司收购 该部分股份 2013年12月 18日 上市之日起 42个月内有 效 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 公司控股股 东、实际控制 人、董事长张 洪起 张洪起作为 公司董事及 高级管理人 员承诺：三十 六个月锁定 期满后，在任 职期间，每年 转让的公司 股份不超过 其所持有公 司股份总数 的25%；在离 职后半年内， 不转让所持 有的本公司 股份 2014年01月 06日 长期有效 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 公司控股股 东、实际控制 人张洪起 ①本人及本 人控制的公 司和/或其他 经济组织目 前未从事与 2009年07月 25日 长期有效 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 天津鹏翎胶 管股份有限 公司及其下 属子公司已 生产经营或 将生产经营 的产品具有 同业竞争或 潜在同业竞 争的产品的 生产经营。② 本人目前没 有、将来也不 会在中国境 内外直接或 间接从事或 参与任何在 商业上对公 司构成竞争 的业务及活 动（包括但不 限于研制、生 产和销售与 公司研制、生 产和销售产 品相同或相 似的任何产 品），或拥有 与公司存在 竞争关系的 任何经济实 体、机构、经 济组织的权 益；或以其他 任何形式取 得该经济实 体、机构、经 济组织的控 制权；或在该 经济实体、机 构、经济组织 中担任高级 管理人员或 核心技术人 员。③本人愿 意承担因违 反上述承诺 而给公司造 成的全部经 济损失。④上 述承诺不可 撤销。 控股股东张 洪起等七名 主要股东 因公司2002 年股权清理 和规范事宜 （包括但不 限于股本量 化按照60% 夯实、股权转 让、北京鹏翎 增资、受让量 化股本等）， 若发生任何 股权纠纷（包 括但不限于 诉讼、仲裁、 索赔）给公司 造成任何经 济损失（包括 但不限于支 付赔偿款、利 息、律师费、 诉讼费、执行 费、因纠纷而 发生的一切 差旅费、招待 费）均由张洪 起、刘世菊、 李金楼、张兆 辉、王泽祥、 张宝海、李风 海承担连带 保证责任，该 等股权纠纷 和潜在风险 均与公司无 关。为了保证 更好的履行 2010年03月 18日 长期有效 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 上述承诺， 2010年公司 该七名主要 自然人股东 张洪起、刘世 菊、李金楼、 张兆辉、王泽 祥、张宝海、 李风海，自愿 做出同意将 其各自所持 全部公司股 份锁定三年。 上述做出承 诺的七大股 东合计持股 占公司总股 本的66.44%， 可以切实有 效地履行自 己的上述承 诺和保证责 任。 控股股东张 洪起等七名 主要股东 若公司和/或 公司股东在 1997年底至 2007年9月 （含2007年 9月）期间存 在因公司及 公司股东以 盈余公积金、 未分配利润 及资产评估 增值转增公 司股本或者 增资扩股之 事项导致任 何税务风险 （包括但不 限于公司股 东欠缴个人 所得税风险、 公司欠缴企 2010年12月 01日 长期有效 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 业所得税风 险、公司作为 代扣代缴人 的经济处罚 风险）且被税 务机关追缴 或者查处，承 诺人将承担 连带责任 公司控股股 东、实际控制 人张洪起 因公司欠缴 公司员工住 房公积金事 宜，若发生任 何纠纷（包括 但不限于诉 讼、仲裁、索 赔）和政府及 住房公积金 管理部门作 出任何补缴 通知、行政处 罚而给公司 造成任何经 济损失均由 本人偿付和 承担，且本人 承担该等经 济损失后，将 不得向公司 主张任何权 利和补偿，保 证不给公司 造成任何经 济损失 2011年10月 09日 长期有效 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 其他对公司中小股东所作承诺 鹏翎股份 使用募投项 目节余募集 资金永久补 充流动资金 后12个月内 不进行证券 投资、委托理 财、衍生品投 资、创业投资 等高风险投 2014年08月 18日 使用募投项 目节余募集 资金永久补 充流动资金 后12 个月内 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 资 公司控股股 东、实际控制 人张洪起 公司控股股 东、实际控制 人、董事长张 洪起先生将 积极履行所 做承诺：首发 上市之日起 张洪起先生 持有公司股 份自愿锁定 三年，即 2017 年 1 月 27日前不 转让其所持 有公司股份。 2015年07月 14日 承诺2017 年 1 月 27日前 不转让其所 持有公司股 份。 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 董事、监事、 高管 公司董事、监 事、高管承诺 在未来六个 月内不减持 所持公司股 份 2015年07月 14日 自承诺之日 起未来六个 月 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 监事会主席 王绍国、监事 刘丽、高级管 理人员王忠 升 监事、高级管 理人员将分 别在未来六 个月内增持 金额不低于 近六个月减 持金额10% 的公司股份 2015年07月 14日 自承诺之日 起未来六个 月 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 公司、控股股 东以及公司 董事、监事、 高管 公司、控股股 东以及公司 董事、监事、 高级管理人 员承诺：诚信 经营，努力提 升公司核心 竞争力；坚持 规范运作，加 强公司内部 管理，努力提 升公司内在 价值和盈利 2015年07月 14日 长期有效 截止公告之 日，承诺人遵 守了上述承 诺 水平，优化投（未完）  |