[公告]海南瑞泽：审阅报告及备考财务报表
海南瑞泽新型建材股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 信会师报字[2015]第310680号 海南瑞泽新型建材股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2015年1月1日至2015年6月30日） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-73 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 审 阅 报 告 信会师报字[2015]第310680号 海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称海南 瑞泽）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务 报表，包括2015年6月30日的备考合并资产负债表，2015年1-6月的 备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》 的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备 考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问海南 瑞泽有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。 我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报 表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大 方面公允反映海南瑞泽2015年6月30日的备考合并财务状况以及2015 年1-6月的备考合并经营成果。 本备考审阅报告仅供海南瑞泽向中国证券监督管理委员会报送资 产重组事宜使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使 用不当引起的法律责任与本所无关。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘四兵 中国注册会计师：徐冬冬 中国·上海 二O一五年八月十三日 海南瑞泽新型建材股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注六 2015-6-30 2014-12-31 流动资产： 货币资金 (一) 182,447,501.42 242,385,055.11 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 (二) 15,418,563.53 18,713,102.87 应收账款 (三) 1,027,640,089.24 1,097,228,498.05 预付款项 (四) 32,925,403.05 17,299,899.18 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 (五) 45,457,950.86 46,751,287.22 存货 (六) 207,820,722.86 178,404,695.26 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 (七) 22,137,982.22 22,434,691.21 其他流动资产 (八) - 1,000,000.00 流动资产合计 1,533,848,213.18 1,624,217,228.90 非流动资产： 可供出售金融资产 (九) 2,000,000.00 - 持有至到期投资 - - 长期应收款 (十) 68,845,297.90 75,982,643.55 长期股权投资 - - 投资性房地产 (十一) 1,535,913.64 4,448,511.88 固定资产 (十二) 496,995,512.11 525,703,738.74 在建工程 (十三) 71,606,283.38 62,271,852.19 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 (十四) 222,525,903.43 225,649,290.77 开发支出 - - 商誉 (十五) 83,901,816.33 83,901,816.33 长期待摊费用 (十六) 27,619,965.55 30,156,205.54 递延所得税资产 (十七) 43,146,130.34 33,843,503.94 其他非流动资产 (十八) 80,083,048.93 78,172,829.53 非流动资产合计 1,098,259,871.61 1,120,130,392.47 资产总计 2,632,108,084.79 2,744,347,621.37 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：张海林 主管会计工作负责人：张艺林 会计机构负责人：于清池 海南瑞泽新型建材股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注六 2015-6-30 2014-12-31 流动负债： 短期借款 (十九) 193,900,000.00 262,490,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 (二十) 9,470,000.00 - 应付账款 (二十一) 244,553,173.04 324,094,868.83 预收款项 (二十二) 7,420,431.25 4,655,102.56 应付职工薪酬 (二十三) 11,699,543.98 12,367,337.95 应交税费 (二十四) 22,710,799.25 50,101,158.29 应付利息 (二十五) 15,353,333.30 5,553,333.32 应付股利 (二十六) 2,144,382.62 - 其他应付款 (二十七) 23,641,934.51 27,692,593.77 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 (二十八) 13,918,425.29 66,078,395.26 其他流动负债 (二十九) 605,428.54 605,428.57 流动负债合计 545,417,451.78 753,638,218.55 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 (三十) 266,142,815.45 264,308,926.37 长期应付款 (三十一) 2,041,725.49 307,376.72 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 (三十二) 9,570,416.67 8,623,130.94 递延所得税负债 (十七） 42,774,143.17 43,837,581.42 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 320,529,100.78 317,077,015.45 负债合计 865,946,552.56 1,070,715,234.00 股东权益： 归属于母公司所有者权益合计 1,743,315,074.66 1,646,902,820.83 少数股东权益 22,846,457.57 26,729,566.54 股东权益合计 1,766,161,532.23 1,673,632,387.37 负债和股东权益总计 2,632,108,084.79 2,744,347,621.37 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：张海林 主管会计工作负责人：张艺林 会计机构负责人：于清池 海南瑞泽新型建材股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注六 2015年1-6月 2014年度 一、营业总收入 696,883,961.55 1,478,097,039.95 其中：营业收入 (三十三) 696,883,961.55 1,478,097,039.95 二、营业总成本 705,425,691.50 1,416,946,582.32 其中：营业成本 (三十三) 591,012,526.79 1,211,867,652.24 营业税金及附加 (三十四) 8,250,656.73 19,393,945.93 销售费用 (三十五) 12,145,471.91 14,009,920.43 管理费用 (三十六) 58,371,380.76 99,685,834.74 财务费用 (三十七) 19,457,321.77 40,994,982.24 资产减值损失 (三十八) 16,188,333.54 30,994,246.74 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） (三十九) 8,189.05 904,526.73 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -707,003.59 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,533,540.90 62,054,984.36 加：营业外收入 (四十) 1,467,151.53 8,381,122.06 其中：非流动资产处置利得 266,681.76 14,784.60 减：营业外支出 (四十一) 721,048.66 6,542,078.10 其中：非流动资产处置损失 202,174.20 5,166,429.78 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -7,787,438.03 63,894,028.32 减：所得税费用 (四十二) -4,428,454.91 17,525,747.11 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,358,983.12 46,368,281.21 归属于母公司所有者的净利润 -5,596,297.67 41,489,966.86 少数股东损益 2,237,314.55 4,878,314.35 六、其他综合收益 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 -3,358,983.12 46,368,281.21 归属于母公司所有者的综合收益总额 -5,596,297.67 41,489,966.86 归属于少数股东的综合收益总额 2,237,314.55 4,878,314.35 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：张海林 主管会计工作负责人：张艺林 会计机构负责人：于清池 海南瑞泽新型建材股份有限公司 备考合并财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司简介 公司名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司 注册号：460200000013116 公司注册地址：海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号 公司办公地址：海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号 公司类型：股份有限公司 股本：人民币267,779,472.00 元 营业期限：2002年4月27日至长期 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 行业性质：非金属矿物制品业 经营范围：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产 与销售，交通运输（仅限分支机构经营）（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 主要产品或提供的劳务：公司在报告期内的主要产品为商品混凝土、灰砂砖和加气砖、 水泥等建筑材料等，报告期内未发生主营业务发生变更的。 (三) 公司历史沿革 2008年8月12日，三亚瑞泽混凝土配送有限公司全体股东签署《海南瑞泽新型建材股 份有限公司之发起人协议书》，同意以截至2008年6月30日经深圳南方民和会计师事 务所有限责任公司审计的净资产104,753,770.72元为基准，按照1：0.505948的比例折 股为5,300万股，差额51,753,770.72元计入资本公积，整体变更设立海南瑞泽新型建材 股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深 南验字[2008]第171号），截至2008年8月12日，全体发起人出资已按时足额到位。2008 年8月28日，公司在海南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为 460200000013116的企业法人营业执照。 2009年10月22日，公司2009年第三次临时股东大会通过了《关于公司利润分配的议 案》，以2009年6月30日的总股本5,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股， 共增加注册资本2,120万元，本次增资业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验 资，并出具《验资报告》（深南验字[2009]第179号）。公司就上述变更事项在海南省工 商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为7,420万元，股本为7,420 万元。 2009年11月15日，公司2009年第四次临时股东大会通过了《关于公司增资扩股的议 案》，同意公司增加注册资本2,580万元，由张海林和厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有 限合伙）等7家机构投资者缴足，增资完成后，公司注册资本增加2,580万元，注册资 本变更为10,000万元。本次增资业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验资， 并出具《验资报告》（深南验字[2009]第216号）。公司就上述变更事项在海南省工商行 政管理局办理了工商变更登记手续，增资完成后公司注册资本1亿元，股本1亿元。 根据公司2010年第二次临时股东大会和修改后的公司章程规定，并经中国证券监督管 理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2011]936号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为 12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净 额为38,101.49万元。本次增资业经中审国际会计师事务所有限公司验资，并出具验资 报告（中审国际验[2011]010200198）。公司就上述变更事项在海南省工商行政管理局办 理了工商变更登记手续，增资完成后公司注册资本1.34亿元，股本1.34亿元。 2013年5月6日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利 润分配的议案》，以2012年12月31日股本总数134,000,000股为基数，按每10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额80,400,000.00股，每股面值1元，计 增加股本80,400,000.00元，转增后公司的总股本将变更为214,400,000元。本次增资业 经立信会计师事务（特殊普通合伙）验资，并出具验资报告（信会师报字[2013]第310390 号）。公司就上述变更事项在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，增资完 成后公司注册资本2.144亿元，股本2.144亿元。 2014年3月13日，根据公司第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请 增加注册资本人民币800,000.00元，由常静等20位股东于2014年4月3日之前一次缴 足，变更后的注册资本（股本）为人民币215,200,000.00元。本次增资业经立信会计师 事务（特殊普通合伙）验资，并出具验资报告（信会师报字[2014]第310203号）。公司 就上述变更事项在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，增资完成后公司注 册资本2.152亿元，股本2.152亿元。 根据公司2014年9月5日第三届董事会第三次会议决议、2014年9月22日2014年第 三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的 议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴 兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1374号)核准，公司本 次增加注册资本人民币39,560,438.00元，股本人民币39,560,438.00元，全部为股权出 资，由夏兴兰、仇国清以其拥有的高要市金岗水泥有限公司股权全额认购，其中：夏兴 兰以其持有的高要市金岗水泥有限公司48%股权认购23,736,263股；仇国清以其持有的 高要市金岗水泥有限公司32%股权认购15,824,175股。本次变更后的注册资本为人民币 254,760,438.00元，股本为人民币254,760,438.00元。本次增资业务经立信会计师事务 （特殊普通合伙）验资，并出具验资报告（信会师报字[2014]第310673号）。 根据公司2014年9月5日第三届董事会第三次会议决议、2014年9月22日2014年第 三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的 议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴 兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1374号)核准，核准公 司非公开发行不超过14,652,014.00股 人民币普通股募集配套资金。公司本次申请增加 注册资本人民币13,318,534.00元。本次变更后的注册资本人民币268,078,972.00元，股 本为人民币268,078,972.00元。本次增资业务经立信会计师事务（特殊普通合伙）验资， 并出具验资报告（信会师报字[2015]第310040号）。 2015年5月19日，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权和第三届董事会第十 次会议决议，公司回购注销已离职激励对象刘捷辉已获授权但未解锁的限制性股票共计 3万股；鉴于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》规定的行权/解锁条件，回购注销其他激励对象已获授权但未解锁的限制性 股票26.95万股。公司于2015年5月18日及5月19日分别支付回购款共计1,380,695.00 元，其中减少股本299,500.00元，减少资本公积1,081,195.00元。本次变更后的公司注 册资本为人民币267,779,472.00元，股本为人民币267,779,472.00元。本次减资业务经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具验资报告（信会师报字[2015]第310459 号）。 (四) 财务报表批准 本财务报表业经公司全体董事于2015年8月13日批准报出。 (五) 合并财务报表范围 截至2015年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 琼海瑞泽混凝土配送有限公司 三亚润泽新型建筑材料有限公司 琼海财隆建材有限公司 贵州毕节瑞泽新型建材有限公司 广东怀集瑞泽水泥有限公司 海口瑞泽混凝土检测有限公司 屯昌瑞泽混凝土配送有限公司 三亚瑞泽物流有限公司 高要市金岗水泥有限公司 三亚瑞泽科技有限公司 琼海瑞泽晶英石有限公司 海南瑞泽中秦实业有限公司 三亚新大兴园林股份有限公司 三亚挹翠绿化管理有限公司 三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司 截至2015年6月30日止，本公司合并财务报表范围内受托经营主体如下： 受托主体名称 三亚鑫海混凝土有限公司 琼海鑫海混凝土有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其 他主体中的权益”。 二、 发行股份购买资产的基本情况 (一) 交易基本情况 本公司于2015年6月18日召开2015年第一次临时股东会大会，会议审议并通过了《< 海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的议案》等相 关议案。本公司以向大兴集团、三亚厚德、富晨兴业、宁波嘉丰、冯活晓、邓雁栋、徐 伟文、何小锋非公开发行股份购买其持有的三亚新大兴园林股份有限公司100%股权， 交易价格为45,000万元。同时，本次拟以每股10.19元价格向不超过10名投资者非公 开募集资金，募集金额不超过25000万元。 本次交易完成后，本公司将通过直接持股方式持有大兴园林100.00%股权，大兴园林将 成为公司的全资子公司。 除非另有说明，以下简称的含义如下： 海南瑞泽、本公司 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司 大兴集团 指 三亚大兴集团有限公司 三亚厚德 指 三亚厚德投资管理有限公司 富晨兴业 指 广州市富晨兴业投资中心（有限合伙） 宁波嘉丰 指 宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙） 大兴园林 指 三亚新大兴园林股份有限公司 (二) 交易标的的基本情况 三亚新大兴园林股份有限公司前身三亚大兴园林景观工程有限公司，经海南省三亚工商 行政管理局核准，于2004年8月18日成立，领取注册号为4602002002953的企业法人 营业执照，注册资本1,000万元，其中：三亚大兴实业有限公司（以下简称“大兴实业”） 认缴出资500万元，持股比例为50%；张艺林认缴出资500万元，持股比例为50%。本 次出资全部为货币资金，分二期缴纳：首期出资100万元，业经三亚天涯会计师事务所 审验，并于2004年12月31日出具三涯会所验字[2004]第1275号《验资报告》；第二期 出资900万元业经三亚天涯会计师事务所审验，并于2005年9月8日出具三涯会所验 字[2005]第1177号《验资报告》。 根据大兴园林2007年3月19日《关于增加公司注册资本的股东决议》，同意张艺林用 实物资产向公司增资1,000万元，增资完成后公司注册资本变更为2,000万元，其中： 大兴实业认缴出资500万元，持股比例为25%；张艺林认缴出资1500万元，持股比例 为75%。本次新增出资业经海南恒誉会计师事务所审验，并于2007年3月23日出具海 恒验字[2007]2014号《验资报告》。本次增资已经于2007年4月23日办理完工商变更 登记手续。 根据大兴园林2008年6月6日股东会决议，同意张艺林将持有公司的75%的股权转让 给大兴实业，同意大兴实业以经评估后的实物资产作价5,500万元、以货币资金2,000 万元对公司进行增资，增资完成后公司的注册资本将增至9,500万元，由大兴实业持有 100%的股权。本次新增出资业经海南恒誉会计师事务所审验，并于2008年6月27日 出具了海恒验字[2008]2053号《验资报告》。本次股权转让和增资已经于2008年6月30 日办理完工商变更登记手续。 根据大兴园林2011年12月16日股东会决议，同意三亚市大兴集团有限公司（由三亚 大兴实业有限公司变更名称）将持有公司的10.53%的股权转让给三亚厚德投资管理有 限公司。本次股权转让已经于2011年12月27日办理完工商变更登记手续。 根据大兴园林2012年1月5日股东会决议，同意增资500万元，新增注册资本由宁波 嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）以现金3,000万元认缴，溢价的2,500万元转入资 本公积。本次新增出资业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并于2012年1月6 日出具中审国际验字【2012】09030002号验资报告。本次增资已经于2012年1月17 日办理完工商变更登记手续。 根据大兴园林2012年3月20日股东会决议，同意大兴集团将持有公司的5%的股权转 让给广州市富晨兴业投资中心（有限合伙），将持有公司的4.5%的股权转让给冯活晓、 持有公司的4.5%的股权转让给邓雁栋。本次股权转让已经于2012年3月22日办理完 工商变更登记手续。 根据大兴园林2012年6月3日股东会决议和发起人协议及章程（草案）的规定，将三 亚大兴园林景观工程限公司整体变更设立为三亚新大兴园林股份有限公司，注册资本为 人民币10,000万元。各股东以其所拥有的三亚大兴园林景观工程有限公司截止2012年 3月 31日经审计的所有者权益（净资产）人民币171,167,524.17元，按1:0.584223的 比例折合股份总额10,000万股，每股面值1元，共计股本人民币10,000万元，由原股 东按原出资比例分别持有。净资产大于股本部分71,167,524.17元计入资本公积。本次 出资业经大华会计师事务所有限公司审验，并于2012年6月4日出具大华验字[2012]068 号验资报告。本次变更已经于2012年6月18日办理完工商变更登记手续。 根据大兴园林2012年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本 人民币20,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币120,000,000.00元。新增注册资本 由三亚大兴集团有限公司、光大金控创业投资有限公司、光大金控（德清）创新投资有 限公司、光大金控（上海）创业投资有限公司、徐伟文、何小峰认缴。本次出资业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年8月28日出具信会师报字[2013] 第310460号验资报告。本次变更已经于2013年9月2日办理完工商变更登记手续。 根据公司2015年3月30日召开的2015年第二次临时股东大会决议以及本公司股东光 大金控创业投资有限公司、光大金控(德清)创新投资有限公司、光大金控(上海)创业投 资有限公司分别与本公司股东三亚大兴集团有限公司签订的股权转让协议，本公司股东 光大金控创业投资有限公司、光大金控(德清)创新投资有限公司、光大金控(上海)创业 投资有限公司将其持有的本公司1.25%、5.83%、1.25%的股权，分别作价10,870,027.40 元、50,588,712.33元、10,884,821.92元转让给本公司股东三亚大兴集团有限公司。本公 司于2015年5月22日完成工商变更手续。上述股权变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 1 三亚大兴集团有限公司 86,000,000.00 71.67 2 三亚厚德投资管理有限公司 10,000,000.00 8.33 3 宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000,000.00 4.17 4 广州市富晨兴业投资中心（有限合伙） 5,000,000.00 4.17 5 冯活晓 4,500,000.00 3.75 6 邓雁栋 4,500,000.00 3.75 7 徐伟文 4,000,000.00 3.33 8 何小锋 1,000,000.00 0.83 合计 120,000,000.00 100.00 截止2015年6月30日，大兴园林注册资本为人民币120,000,000.00元。企业法人张海 林，营业执照注册号为460200000037389，公司地址为三亚市河东区迎宾路380号卓达 巴哈马1B幢2、3层，营业期限为2004年8月18日至长期。经营范围：园林建设、园 林绿化设计、施工、苗木销售、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。提供的 产品和服务：本公司专业从事园林景观规划设计、园林绿化工程施工、绿化养护及苗木 生产。 三、 备考财务报表的编制基础 本备考合并财务报表主要就海南瑞泽本次拟进行重大资产重组中涉及的向大兴集团、三 亚厚德、富晨兴业、宁波嘉丰、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋发行股份购买资产事 宜，由海南瑞泽以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进 行确认和计量，在此基础上结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》的相关规定要求，为了向相关监管 部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。本备考财务报 表根据以下假设基础编制： 1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会的批准； 2、本备考财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。 本备考财务报表系根据本次重大资产重组方案，假设公司与拟收购资产的重大资产重组 于 2014 年 1 月 1 日已经完成及本次交易完成后的组织架构自报告期期初即存在并 持续经营，以本公司经审阅的2014年度、2015年1-6月财务报表和大兴园林经审计的 2014年度、2015年1-6月财务报表为基础，按如下方法进行编制： 本公司拟向大兴集团、三亚厚德非公开发行股份购买其持有的大兴园林共80%股权，由 于大兴园林与本公司均受同一实质控制人张海林、张艺林的控制，且该控制并非暂时的， 因此本交易为同一控制下企业合并。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定，母公司在报告期内因同 一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表及利润表时，应当调整 合并资产负债表的期初数以及将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。本公司在编制备考合并财务报表时，是 以大兴园林经审计的2014年度、2015年1-6月财务报表，自报告期期初纳入备考合并 财务报表。 考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合 并资产负债表和备考合并利润表及相关附注，而未编制备考合并现金流量表和备考合并 所有者权益变动表及相关附注。另外，备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归 属于母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。 本公司自报告期末起12个月具备持续经营能力，不存在可能导致对持续经营能力产生 重大怀疑的因素。 四、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司按照上述附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制的备考合并财务表， 在所述的的编制基础上真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年6月30 日的备考财务状况，以及2014年度、2015年1-6月的备考经营成果。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发 行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担 的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入 当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务 报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务 报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关 企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团 整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司 一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务 报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企 业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行 调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制 方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其 财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合 并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额 项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负 债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终 控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各 方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制 权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制 之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动， 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资 产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配 之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动 转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余 股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其 他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投 资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权 投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明 应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失 控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失 控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策 进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资 产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值 变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益 项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当 期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之 和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包 括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公 允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整 体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认 为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相 对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账 面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情 况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者 在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使 用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情 况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指年末余额 400万元以上的应收账款和其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则按组合 计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额不重大的应收款项和经单独测试后未减值的应收款项，按信用风险 特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 无信用风险组合 不计提坏账准备 信用风险特征 正常信用风险组合 其中：海南瑞泽 账龄分析法 信用风险特征 大兴园林 账龄分析法 信用风险特征 无信用风险组合的应收款项主要指回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的 款项，主要包括合并范围内母公司和子公司之间的应收款项、履约保证金、复垦 及土地保证金等，该组合不计提坏账准备。 正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无 客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。该组合采用账龄分 析法计提坏账准备。 海南瑞泽：采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 15% 15% 2－3年 50% 50% 3年以上 100% 100% 大兴园林：采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 20% 20% 3－4年 50% 50% 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉 及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。坏账准备的计提 方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成 损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减 值损失，计入当期损益。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分为原材料、半成品、产成品和低值易耗品、消耗性生物资产、工程施工等 大类。其中消耗性生物资产为苗木成本。 2、 发出存货的计价方法 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货按移动加权平均法。林木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出予以资本 化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值 以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产 负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物领用时一次转销。 (十二) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对 被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公 司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合 并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确 定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到 合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的， 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应 支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款 或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单 位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资 的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分 别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为 基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净 利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进 行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有 的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资 单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营 企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注三（五）、（六）披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约 定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 4、 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权 益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响 之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益 法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益 法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩 余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和 计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间 的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采 用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有 者权益全部结转。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开 发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相 同的摊销政策执行。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式 为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计 提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5-20 5.00 4.75-19.00 机器设备 5-10 5.00 9.50-19.00 运输工具 5-10 5.00 9.50-19.00 其他设备 5 5.00 19.00 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入 资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价 值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价 值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对 外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续 超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续 资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产 活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期 实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 (十七) 生物资产 1、 生物资产的分类 本公司的生物资产为林木资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分 为生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。 2、 生物资产的计量 生物资产按成本进行初始计量。 生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成 本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发 生的后续支出，计入当期损益。 本公司的林木主要为苗木，全部为消耗性生物资产。 消耗性生物资产在采伐时加权平均法结转成本。 3、 生物资产的减值准备 每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性 生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于 金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益； 生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的， 原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差 额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确 定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无 形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产， 不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 土地使用证 外购发明专利 5年 会计政策规定 采矿权 5年 采矿权证 办公软件 5年 会计政策规定 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 4、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支 出，在发生时计入当期损益。 (十九) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等 长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者 资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公 允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资 产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合 的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。本公司长期待摊费用主要为装修费等。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期摊销，不能确定受益期限的按不超过 十年的期限摊销。 (二十一) 职工薪酬 1、 短期薪酬会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职 工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提 比例计算确 定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本 公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定收益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属 于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认 为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定 受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二 个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的 国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当 期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计 入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两 者的差额，确认结算利得或损失。 3、 辞退福利的处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时， 或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福 利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十二) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 （未完）  |