[中报]福星股份：2015年半年度报告
湖北福星科技股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人谭少群、主管会计工作负责人冯俊秀及会计机构负责人(会计主 管人员)刘慧芳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 127 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 福星股份、公司、本公司 指 湖北福星科技股份有限公司 大股东、控股股东 指 福星集团控股有限公司 实际控制人 指 湖北省汉川市钢丝绳厂 公司章程 指 湖北福星科技股份有限公司章程 报告期 指 2015年1月1日-2015年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 福星股份 股票代码 000926 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖北福星科技股份有限公司 公司的法定代表人 谭少群 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汤文华 肖永超 联系地址 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 电话 0712-8740018、8741411 0712-8740018、8741411 传真 0712-8740018 0712-8740018 电子信箱 fxkj0926@chinafxkj.com fxkj0926@chinafxkj.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 3,746,750,916.65 3,753,221,486.93 4,118,491,622.74 -9.03% 归属于上市公司股东的净利润（元） 249,354,413.36 228,171,602.16 200,084,773.53 24.62% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 174,738,911.50 156,154,500.18 150,260,330.48 16.29% 经营活动产生的现金流量净额（元） 244,964,926.74 -1,577,973,003.05 -1,764,893,445.14 113.88% 基本每股收益（元/股） 0.35 0.32 0.28 25.00% 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.32 0.28 25.00% 加权平均净资产收益率 3.86% 3.34% 2.90% 0.96% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 33,403,465,054.59 28,778,766,698.33 33,305,505,045.54 0.29% 归属于上市公司股东的净资产（元） 6,030,025,910.29 6,932,115,311.16 7,079,602,954.76 -14.83% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 37,554,838.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,689,579.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 8,440,438.93 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 35,286,584.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,206,545.66 减：所得税影响额 8,168,683.42 少数股东权益影响额（税后） -19,290.21 合计 74,615,501.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内公司整体发展状况 公司主营业务为房地产业和金属制品业。现阶段，公司房地产业逐步由住宅地产向综合地产领域转型，由区域市场向全 国市场和海外市场拓展，形成“住宅+商业”、“海内+海外”共同发展的格局；金属制品业主要是子午轮胎钢帘线、PC钢绞线、 钢丝、钢丝绳系列的制造、销售，报告期内产销平衡，发展稳定。 报告期内，中央推行“稳增长、调结构、促消费”的总体经济发展原则，总理在政府工作报告中明确表示“加快培育消费增 长点，稳定住房消费”，随后，相关部门连续降准降息，放松信贷门槛，调整个人住房转让营业税免征期，降低二套房和公 积金购房首付比例等宽松政策， 全国楼市逐步回暖。 报告期内，公司房地产业推进“创新机制、多元发展”的思路，在战略上谋求适合现代企业发展的新方式和新产业，继续 推进“业务全球化、资本国际化”战略，促进公司的可持续发展；在销售形势上采取“加大供应、快进快销”的对策，抢抓市场 机遇，较好完成半年度目标；金属制品业强化“降耗强管、挖潜扩销”，以销售为核心、以质量稳市场、以效率降成本，继续 在产品规模、市场占有率、质量稳定性等方面保持了稳步发展的势头，但受限于激烈的市场竞争和供大于求的市场格局，金 属制品产品在产销量方面出现了一定下降，毛利率有所降低。 报告期内，公司房地产各个项目有序推进，在建项目落实节点任务，稳步跟进。对“城中村”及北京通州项目，公司加速 推进拆迁工作；对海外项目审慎决策、合理规划，澳洲项目销售良好；在土地储备方面，减少新增，控制余量，紧盯优质地 块，为未来产业转型及海外发展奠定资金基础；在商业地产方面，进一步提升管理水平，提高效率，促进房地产项目未来可 持续发展；在资金筹措上，公司30亿元非公开发行股票申请已获中国证监会受理，目前处于反馈回复阶段，预计发行成功后 将进一步改善公司现金流，增强发展劲头。 报告期内，公司收购了控股股东旗下福星银湖控股100%股权，福星银湖控股除商住外，亦专注于工业地产开发，收购 事项丰富了公司业态形式，助力公司掘金“工业4.0”。随着近两年国务院部署进一步扶持小微企业发展，推动大众创业万众 创新等政策的实施，工业地产需求将逐步加大，而充足的工业地块储备将为公司持续发展提供强有力支撑。 报告期内，公司业绩实现稳步增长，下半年将继续以销售工作为中心，以稳健发展为基调，努力完成全年经营目标。 报告期内市场形势分析 报告期内，全国商品房销售面积为50,264万平方米，同比增长3.9%，为2014年初以来首现同比增长；销售额为34,259亿 元，同比增长10.0%，较1-5月扩大6.9个百分点，趋势继续向好的方向发展。开发投资方面，同比增速回落继续放缓，新开 工同比降幅持续收窄。2015年上半年，全国房地产开发投资额为43,955亿元，同比增长4.6%，增速较1-5月回落0.5个百分点， 为连续第16个月回落，回落幅度继续趋缓。全国房屋新开工面积为67,479万平方米，同比下降15.8%，降幅较1-5月收窄0.2 个百分点；全国房屋施工面积达63.8亿平方米，同比增长4.3%，增速较1-5月回落1.0个百分点；全国房屋竣工面积为32941 万平方米，同比下降13.8%，降幅较1-5月扩大0.5个百分点。价格方面，销售回升带动房价涨幅继续扩大，6月百城价格环比 涨幅扩大（中国指数研究院数据）。 报告期内，武汉市场宏观调控继续，但政策环境逐步放松；土地供应方面，居住类土地供应量同比减少、商业类用地供 应提升；土地成交方面，成交量持续萎缩，楼面地价和溢价率明显回升；住宅供应方面，新增住宅供应放缓，均价持续上涨， 中高价格段占比稳步提升；住宅成交方面，成交量持续走高，同比增幅较大。 报告期内，国务院批复了《长江中游城市群发展规划》，武汉市处于重点规划城市，随着武汉城市功能的逐步改进、城 市交通的不断改扩建、“1+8”城市圈的不断完善、政策环境的进一步优化，武汉对周边及全国外来人口定业安居的吸引力越 来越大，综合来看，武汉整体市场供求关系明显改善，房地产市场回暖迹象明显。 金属制品方面，国内金属制品行业处于转方式、调结构、转型升级的关键时期，产能过剩的矛盾突出，制造业竞争激烈， 实体经济仍面临较长期的困难局面。 主要产品钢帘线方面，汽车产量和保有量的持续增长，引领轮胎行业稳定发展，拉动钢帘线和胎圈钢丝产品市场需求， 伊朗、泰国、韩国、印度等海外市场有较大拓展空间。因供大于求及产品同质化，钢帘线生产厂家竞争激烈，竞相降价求量， 保市场抢订单，力图短期内实现优胜劣汰。 PC钢绞线方面，交通、市政建设、高速公路、高速铁路等重点工程桥梁和涵洞建设继续带动PC钢绞线消费量增长，但 增长幅度已大幅缩窄，区域小厂运输优势明显，低价竞标冲击市场，市场呈现本地化趋势。 传统产品钢丝、钢丝绳方面，需求增长缓慢，拓展难度大。附加值相对较高的电梯绳产品，随着国内高层建筑迅猛发展， 电梯的大量使用，未来具有广阔的市场空间。 公司下半年的经营打算 房地产业方面： （一）强化销售工作。积极推行以价换量，缩短销售周期；进一步加大团购营销力度，尽快促成团购项目落地；着力提 高项目实体展示能力，提升品牌形象和消费者信心；加大营销创新和考核力度，激发营销活力；加大“三房”等热销房型销售 力度，扩大销售成果。 （二）抓好项目质量、安全与进度管理。进一步制定和完善质量、安全考核机制，保质保量完成任务。 （三）做好拆迁工作、控制拆迁成本。进一步理清思路，突出重点，分清轻重缓急，把科学性与合理性、原则性与灵活 性、计划性与时效性紧密结合起来，确保拆迁工作的科学推进，同时强化拆迁责任，分解拆迁任务、化解拆迁矛盾，降低拆 迁成本。 （四）狠抓项目拓展。推进各项目的建设和营销步伐，以及以澳大利亚、美国为重心的海外市场拓展步伐，大力培育业 务和盈利增长点，保障年度经营目标和中长期战略目标的顺利实现；继续把参与“城中村”改造与拿净地相结合，继续拓展北 京其他项目，切实做好相应区域市场的研判工作。 金属制品业方面： （一）合理控制产量，降低库存。目前及未来的一段时间内，产品供大于求的局面不会转变，公司将根据市场供需变化 及时调整产品结构、调整或调减产品产量，以销定产，降低流通及库存成本，减少原材料降价风险，扩大效益。 （二）向内挖潜，狠抓精细化管理，促进各项成本目标化、标准化。精细化管理是提高效率、降低成本的有效手段，公 司将不遗余力，发挥潜能，促进精细化生产和管理。 （三）提高质量，推进品牌建设，加大高附加值产品如电梯钢丝绳的继续开发和生产力度，优化产品结构，提高市场竞 争力。 （四）跟踪市场变化，创新营销策略，巩固市场份额。对驻外经销办事处的地点、规模、人员等进行整合和调整，充分 发挥经销点的辐射能力和销售人员的销售活力，积极研究新的销售渠道，扩大销售规模。 报告期内，由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构共同举办的“2015 中国房地产百强企业研究成果发布会”在北京举行，得益于住商并举创新发展与综合实力的稳步提升，福星惠誉连续11年蝉 联中国房地产百强企业称号，并与中海、保利等一起成为2015中国房地产百强企业“稳健性TOP10”； 同时福星股份蝉联“2015 沪深上市房地产公司财务稳健性TOP10”；全资子公司福星银湖控股被评为“中国产业园区运营30强企业”。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入374,675.09万元，比上年同期下降9.03%；实现净利润31,572.67万元，比上年同期增长49.89%。 其中：房地产业实现结算收入291,701.18万元，比上年同期减少13.97%；实现结算面积41.02万平方米，比上年同期减少6.93%； 实现销售金额326,813.07万元，比上年同期增加10.52%；实现销售面积39.16万平方米，比上年同期增加18.99%；金属制品业 实现营业收入45,158.93万元，比上年同期减少35.42%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,746,750,916.65 4,118,491,622.74 -9.03% 营业成本 2,731,356,008.53 3,203,536,753.86 -14.74% 销售费用 127,000,874.48 151,676,320.78 -16.27% 管理费用 120,812,615.09 110,518,923.12 9.31% 财务费用 102,166,765.58 81,264,228.07 25.72% 主要系本期汇兑亏损增 加所致 所得税费用 166,116,705.48 148,007,963.81 12.23% 研发投入 5,888,515.08 6,790,342.05 -13.28% 经营活动产生的现金流 量净额 244,964,926.74 -1,764,893,445.14 113.88% 主要系本期销售回款增 加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -2,062,630,610.16 38,020,568.69 -5,525.04% 主要系本期收购少数股 东权益和取得子公司支 付款项所致 筹资活动产生的现金流 量净额 2,028,154,028.42 1,886,602,472.64 7.50% 现金及现金等价物净增 加额 206,318,971.39 163,640,522.40 26.08% 主要系本期经营活动现 金流入增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司围绕前期披露的经营计划开展各项工作，并基本完成了半年度经营目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产 2,917,011,779.44 2,066,186,240.07 29.17% -13.97% -17.77% 3.27% 金属制品 451,589,260.85 471,282,131.87 -4.36% -35.42% -30.55% -7.33% 分产品 福星惠誉·水岸 991,927,900.00 675,830,994.95 31.87% 4.06% -10.16% 10.79% 国际 福星惠誉·东湖 城 539,172,242.00 336,130,578.78 37.66% 福星惠誉·国际 城 239,870,975.00 163,059,267.87 32.02% -83.10% -83.31% 0.83% 福星惠誉·东澜 岸 611,286,770.00 481,388,047.92 21.25% 1,161.95% 950.69% 15.83% 福星惠誉·福星 城 100,439,971.00 69,797,845.44 30.51% -82.64% -82.77% 0.53% 银湖宏程·白沙 洲中小企业城 103,500,972.97 84,116,502.41 18.73% 45.57% 26.45% 12.29% 银湖仙桃·福星 城 112,935,033.00 99,147,658.37 12.21% -39.63% -36.40% -4.47% 子午轮胎钢帘线 系列 296,532,701.45 318,531,494.67 -7.42% -35.31% -28.37% -10.41% 分地区 华中地区 3,052,618,442.52 2,204,586,053.75 27.78% -15.21% -18.89% 3.28% 四、核心竞争力分析 公司核心竞争力在报告期无重要变化，具体可参见2014年年报。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 湖北知音传媒股份有限公司 期刊出版、广告经营 3.00% 北京新通源远房地产开发有限公司 房地产开发、销售 15.00% 北京新通致远房地产开发有限公司 房地产开发、销售 1.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 其他 47,132,400.00 0 0 47,132,400.00 可供出售 金融资产 购买 其他 391,969,645.68 0 0 400,410,084.61 8,440,438.93 交易性金 融资产 购买 合计 439,102,045.68 0 -- 0 -- 447,542,484.61 8,440,438.93 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 256,620 报告期投入募集资金总额 98,700 已累计投入募集资金总额 256,620 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司两期发行公司债券募集资金总额为人民币260,000万元，扣除承销费和受托管理费3,380万元，实际收到公开发行公 司债券资金人民币为256,620万元，已投入使用于补充公司营运资金。 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 公司两期债券募集资金全部用于补充公 司营运资金 2015年04月15日 巨潮资讯网上《湖北福星科技股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 福星惠誉 房地产有 限公司 子公司 房地产 福星惠 誉·恩施福 星城、福星 惠誉·咸宁 福星城、福 星惠誉·国 际城、福星 惠誉·水岸 国际、福星 惠誉·东澜 岸、福星惠 誉·青城华 府、福星惠 誉·福星城、 福星惠 誉·福星华 府、福星惠 誉·汉阳城、 福星惠 誉·东湖城、 福星惠 誉·红桥城、 银湖宏程. 白沙洲中 小企业城、 银湖仙桃. 福星城 80,000万元 30,232,196,476.61 6,685,821,126.97 3,280,803,363.53 638,397,938.00 473,636,240.99 湖北福星 新材料科 技有限公 司 子公司 金属制品 66,000万元 3,646,789,394.30 2,092,884,401.71 464,872,304.30 -85,482,759.78 -87,611,500.36 武汉润信 投资有限 公司 子公司 投资与咨 询 10,000万元 99,703,365.32 99,703,365.32 0.00 -2,276.73 -2,276.73 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 福星惠誉·咸宁 237,200 9,450 96,366 43.17% 累计实现结算 福星城 收入4.97亿元 福星惠誉·国际 城 480,000 24,013.63 526,293.6 98.00% 累计实现结算 收入61.35亿 元 福星惠誉·水岸 国际 773,500 47,118.42 699,963.27 90.00% 累计实现结算 收入50.82亿 元 福星惠誉·东澜 岸 220,000 9,582.59 226,193.2 100.00% 累计实现结算 收入26.12亿 元 福星惠誉·福星 城 360,000 6,723.39 375,573.41 99.00% 累计实现结算 收入45.33亿 元 福星惠誉·青城 华府 159,700 270.9 160,339.59 100.00% 累计实现结算 收入22.42亿 元 福星惠誉·东湖 城 724,000 41,242.73 357,423.09 47.00% 累计实现结算 收入5.39亿元 福星惠誉·汉阳 城 330,000 20,932.52 244,618.65 80.78% 福星惠誉·福星 华府(江北置 业) 406,000 29,207.33 247,604.25 61.00% 福星惠誉·福星 华府(江汉置 业) 406,000 15,150.67 248,103.7 58.00% 福星惠誉·红桥 城(三眼桥置 业) 497,000 20,421.73 79,115.21 15.90% 福星惠誉·红桥 城(金桥置业) 252,000 31,076.29 82,056.08 32.60% 福星惠誉·红桥 城(后湖置业) 448,000 39,074.24 84,143.63 18.80% 普罗米娜项目 (暂定名) 187,450 8,996.36 43,247.85 35.00% 电镀铜生产线 扩能 19,351.65 98.06 20,445.01 89.20% 5000吨电梯绳 项目 7,322.48 9.28 7,285.13 97.30% 3万吨轮胎钢 丝生产线改造 2,030 0 2,560.42 98.50% 合计 5,509,554.13 303,368.14 3,501,332.09 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年6月3日实施完成了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本 712,355,650股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利71,235,565.00元，剩余未分配 利润结转下一年度；公司本年度不进行资本公积金转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年03月18日 武汉 实地调研 机构 广州证券；长江证 券 公司经营情况、房地产项 目进度及销售情况。 2015年03月24日 武汉 实地调研 机构 招商证券；南方基 金 同上 2015年03月26日 武汉 实地调研 机构 广发证券；东方资 管；广发乾和 同上 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规和规范性文件的要求，不断增强公司治理意识，完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，促进公司 持续稳健发展。 截止报告期末，公司已建立健全了较为完善的治理法人结构，其运作行为规范，公司治理总体情况与《公司法》和中国 证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 披露日期 （注5） 披露索引 北京东富 湖北福星 138,206.7 所涉资产 无重大影 无重大影 否 2015年06 巨潮资讯 恒实投资 管理中心 （有限合 伙） 惠誉武汉 置业有限 公司 49.49%股 权 产权已全 部过户 响 响 月16日 网，公告编 号 2015-037 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 详见附注六、1。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） （如有） 市场公 允价值 （万元） （如有） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露 索引 福星集 团控股 有限公 司 控股股 东 股权收 购 收购福 星银湖 控股 100%股 权 评估并 协商 26,005.14 60,651.13 60,651.13 60,000 现金 2015年 04月15 日 巨潮 咨询 网，公 告编 号 2015-026 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 原因在于：1、由于企业取得土地的平均成本相对较低，近年来随着项目所在各地区 房地产市场的稳步增长，房地产开发项目存在一定增值；2、由于企业在开发过程中， 形成开发利润，该部分利润在评估结果中得到体现。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 合并当期期初至合并日被合并方的收入327,715,816.62元，合并当期期初至合并日 被合并方的净利润 58,606,131.27 元。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 湖北福星惠誉江 北置业有限公司 2013年11 月26日 122,025 2013年11月25 日 90,025 连带责任保 证 2年 否 否 湖北福星惠誉江 北置业有限公司 2013年11 月26日 80,000 2013年11月25 日 77,485 连带责任保 证 2年 否 否 湖北福星惠誉汉 阳房地产有限公 司 2014年01 月28日 95,590 2014年01月26 日 50,590 连带责任保 证 2年 否 否 融福国际（香港） 有限公司 2014年03 月08日 40,000 2014年03月07 日 37,343 连带责任保 证 2年 否 否 武汉福星惠誉置 业有限公司 2014年03 月13日 64,321 2014年03月12 日 62,321 连带责任保 证 2年 否 否 武汉福星惠誉置 业有限公司 2014年08 月21日 50,000 2014年08月20 日 33,800 连带责任保 证 2年 否 否 湖北福星新材料 科技有限公司 2015年01 月17日 35,000 2015年01月16 日 35,000 连带责任保 证 2年 否 否 湖北福星惠誉后 湖置业有限公司 2015年01 月31日 40,000 2015年01月30 日 30,563 连带责任保 证 2年 否 否 湖北福星惠誉江 汉置业有限公司 2015年01 月31日 40,000 2015年01月30 日 40,000 连带责任保 证 2年 否 否 武汉福星惠誉置 业有限公司 2015年03 月24日 85,000 2015年03月20 日 85,000 连带责任保 证 2年 否 否 福星惠誉房地产 有限公司 2015年06 月13日 150,000 2015年06月12 日 0 连带责任保 证 2年 否 否 武汉福星惠誉置 业有限公司 2015年06 月16日 60,000 2015年06月15 日 60,000 连带责任保 证 2年 否 否 湖北福星惠誉洪 山房地产有限公 司 2015年06 月19日 20,500 2015年06月18 日 20,500 连带责任保 证 2年 否 否 武汉福星惠誉欢 乐谷有限公司 2015年06 月19日 64,000 2015年06月18 日 60,850 连带责任保 证 2年 否 否 湖北福星惠誉江 北置业有限公司 2015年06 月19日 62,508.5 2015年06月18 日 62,508.5 连带责任保 证 2年 否 否 湖北福星惠誉三 眼桥置业有限公 司 2015年06 月30日 73,175 2015年06月29 日 73,175 连带责任保 证 2年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 630,183.5 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 467,596.5 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 1,082,119.5 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 819,160.5 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 630,183.5 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 467,596.5 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 1,082,119.5 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 819,160.5 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 135.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 √ 适用 □ 不适用 1、2015年6月23日，根据公司第八届董事会第十七次会议决议，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星 惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山福星惠誉”）与深圳平安大华汇通财富管理有限公 司（以下简称“平安大华”）、方正东亚信托有限公司（以下简称“方正东亚”）共同签署《股权投资合同》，各方约定，平安 大华拟投资955,980,392元，认缴注册资本400,000,000元，方正东亚拟投资39,019,608元，认缴注册资本16,326,531元，最终确 定的投资款以支付至洪山福星惠誉增资账户的金额为准。本次增资完成后，洪山福星惠誉注册资本由400,000,000元增加到 816,326,531元，平安大华持有该公司49%的股权，福星惠誉持有该公司49%的股权，方正东亚持有该公司2%的股权。具体内 容详见2015年6月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公告编号为2015-044。 2、2015年6月29日，根据公司第八届董事会第十八次会议决议，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星 惠誉”） 与福星惠誉全资子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司（以下简称“湖北武汉置业”）之全资子公司湖北福星惠誉三 眼桥置业有限公司（以下简称“三眼桥置业”）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近 日共同签署《债权收购协议》，三眼桥置业与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》，湖北武汉置业与信达资 产签订《股权质押协议》，公司与信达资产签订《债权收购及分期付款保证合同》。上述合同及协议约定，福星惠誉拟将其 对全资子公司三眼桥置业人民币60,350万元的债权转让给信达资产， 三眼桥置业按《分期付款协议》的约定向信达资产分 期偿还上述债务；为保障信达资产债权的实现，湖北武汉置业以其持有的三眼桥置业100%股权提供质押担保，公司为福星 惠誉、三眼桥置业提供连带责任保证担保。具体内容详见2015年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网，公告编号为2015-046。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 福星集团控股 有限公司 在2010年11月 9日前不通过二 级市场减持福 星股份股票；自 2010 年11月9 日起，通过二级 市场减持福星 股份股票，减持 价格不低于 16 元／股（若至出 售期间有派息、 送股、资本公积 金转增等除权 2008年11月09 日 2年 严格履行 事项，对该价格 除权） 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司第七届董事会第三十四次会议和2013年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]413号文件核准，公司拟发行不超过人民币32亿元（含32亿元）公司债券。公司债券（第一期）16亿元的发行已于2014 年8月28日完成。2015年1月21日，公司已完成第二期10亿元的公司债券发行，具体内容详见2015年1月15日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公告编号为2015-001。 2、2015年6月12日，根据公司第八届董事会第十四次会议决议，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司拟申请非公开发行 规模为不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）期限不超过3年（含3年）的公司债券（以下简称“非公开公司债”），主要用 于补充公司营运资金。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 182,138,047 25.57% 3,821 3,821 182,141,868 25.57% 3、其他内资持股 182,138,047 25.57% 3,821 3,821 182,141,868 25.57% 其中：境内法人持股 180,359,071 25.32% 180,359,071 25.32% 境内自然人持股 1,778,976 0.25% 3,821 3,821 1,782,797 0.25% 二、无限售条件股份 530,217,603 74.43% -3,821 -3,821 530,213,782 74.43% 1、人民币普通股 530,217,603 74.43% -3,821 -3,821 530,213,782 74.43% 三、股份总数 712,355,650 100.00% 0 0 712,355,650 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 公司限售股份变动情况表 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 福星集团控股有限公司 180,359,071 180,359,071 见说明 张运华 286,605 95,535 382,140 离任高管锁定股 谭少群 445,500 445,500 高管锁定股 胡朔商 374,110 374,110 高管锁定股 冯东兴 366,856 91,714 275,142 高管锁定股 谭才旺 305,905 305,905 高管锁定股 合计 182,138,047 91,714 95,535 182,141,868 说明：1、上表中股份变动原因系公司董事、监事及高级管理人员按相关规定锁定或流通； 2、2008年11月，福星集团控股有限公司承诺：福星集团控股有限公司在2010 年11月9日前不通过二级市场减持福星股份股 票；自2010 年11月9日起，通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于 16 元／股（若至出售期间有派息、送股、资 本公积金转增等除权事项，对该价格除权）。截止报告期末，福星集团控股有限公司所持上述股份数仍处于限售期内。 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 52,015 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 福星集团控股 有限公司 境内非国有法人 26.02% 185,359,071 180,359,071 5,000,000 安信乾盛财富 －浦发银行－ 综艺控股2号 专项资产管理 计划 其他 2.11% 15,033,068 0 15,033,068 中国人寿保险 股份有限公司 －传统－普通 保险产品 -005L-CT001 深 其他 2.11% 15,028,422 0 15,028,422 温少如 境内自然人 1.19% 8,451,988 0 8,451,988 黄穗凤 境内自然人 0.86% 6,129,181 0 6,129,181 张勤荣 境内自然人 0.58% 4,111,759 0 4,111,759 深圳市华方投 资管理有限公 其他 0.51% 3,606,568 0 3,606,568 司 谢映梅 境内自然人 0.49% 3,483,706 0 3,483,706 香港金融管理 局－自有资金 境内自然人 0.46% 3,299,982 0 3,299,982 孝感市产权交 易中心 国有法人 0.40% 2,828,406 0 2,828,406 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司第一大股东福星集团控股有限公司与上述其他股东之间无关联关系，也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间有无关联关系或是否属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 安信乾盛财富－浦发银行－综艺 控股2号专项资产管理计划 15,033,068 人民币普通股 15,033,068 中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-005L-CT001 深 15,028,422 人民币普通股 15,028,422 温少如 8,451,988 人民币普通股 8,451,988 黄穗凤 6,129,181 人民币普通股 6,129,181 福星集团控股有限公司 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 张勤荣 4,111,759 人民币普通股 4,111,759 深圳市华方投资管理有限公司 3,606,568 人民币普通股 3,606,568 谢映梅 3,483,706 人民币普通股 3,483,706 香港金融管理局－自有资金 3,299,982 人民币普通股 3,299,982 孝感市产权交易中心 2,828,406 人民币普通股 2,828,406 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东福星集团控股有限公司与上述其他股东之间无关联关系，也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间有无关联关系或是否属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 公司股东温少如通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股 份8,325,988股；公司股东黄穗凤通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户持有本公司股份6,129,181股；公司股东张勤荣通过广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户持有本公司股份3,989,959股；公司股东深圳市华方投资管理有限公 司通过国泰君安证券股份有限公司持有本公司股份3,606,568股；公司股东谢映梅通过 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份3,483,706股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 谭才旺 监事会主 席 （未完）  |