[中报]绵世股份：2015年半年度报告
北京绵世投资集团股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人郑宽、主管会计工作负责人刘海英及会计机构负责人刘海英声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 32 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 33 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 125 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或绵世股份 指 北京绵世投资集团股份有限公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 迈尔斯通公司 指 成都迈尔斯通房地产开发有限公司 “绵世.溪地湾”项目 指 成都迈尔斯通房地产开发有限公司正在成都市郫县进行的房地产开发项目 青岛康平 指 青岛康平铁路玻璃钢有限公司 长生谷医疗 指 北京长生谷医疗投资管理有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 绵世股份 股票代码 000609 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京绵世投资集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 绵世股份 公司的外文名称（如有） Beijing Mainstreets Investment Group Corporation 公司的外文名称缩写（如有） Mainstreets 公司的法定代表人 郑宽 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 祖国 刘国长 联系地址 北京市建国门内大街19号中纺大厦三层 北京市建国门内大街19号中纺大厦三层 电话 010-6527-5609 010-6527-5609 传真 010-6527-9466 010-6527-9466 电子信箱 zg@mainstreets.cn lgc@mainstreets.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 27,780,288.93 17,030,671.86 63.12% 归属于上市公司股东的净利润（元） -3,931,314.34 -7,064,232.78 44.35% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -14,549,370.89 -8,657,252.18 -68.06% 经营活动产生的现金流量净额（元） 10,445,866.30 76,998,266.95 -86.43% 基本每股收益（元/股） -0.0132 -0.0237 44.30% 稀释每股收益（元/股） -0.0132 -0.0237 44.30% 加权平均净资产收益率 -0.31% -0.61% 0.30% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,958,818,834.04 1,875,635,699.14 4.43% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,276,992,134.63 1,280,923,448.97 -0.31% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -697,696.63 ①固定资产处置净损失113.33 万元； ②股权转让净收益 43.56万元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 13,229,954.67 ①持有交易性金融资产产生的 公允价值变动损益777.86万元； ②处置交易性金融资产取得的 投资收益 545.14万元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,085.67 减：所得税影响额 1,922,244.97 少数股东权益影响额（税后） -3,957.81 合计 10,618,056.55 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年度内，公司按照既定的发展战略，稳步推进下属房地产业务的进行，同时，积极推进下 属直接股权投资业务的进展，并成功完成了对青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称为“青岛康平”）的 股权收购，促进公司整体业务实力得到不断的提升和增强。 （一）房地产开发业务的稳步推进 房地产综合开发业务是公司经营了十余年的传统业务，长期为公司提供良好的利润及较为充沛的现金 流。未来一个阶段内，房地产开发业务仍然将是公司现有业务体系的重要支撑之一，能够持续为公司创造 良好、稳定的利润和现金流，并带动公司资产规模实现持续增长。 2015年上半年，公司房地产业务的重点，仍是继续推动子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司在成 都市郫县进行的“绵世.溪地湾”项目。报告期内，该项目各项工作进展较为顺利，住宅部分、商业配套部分 的开发、建设工作均按计划进行，2015年1-6月，项目完成房屋销售347套，实现销售约1.6亿元。 （二）积极推动直接股权投资业务的进展 公司于2013年开始启动直接股权投资方面的业务，经过两年的探索，积累了有益的经验，形成一支有 战斗力的专业投资团队，紧密围绕“互联网+”的理念储备了一批投资项目。 在未来的规划中，公司将直接股权投资业务定位于中期经营业务，以谋求高水平的资本投资回报为主 要目标。目前已经完成的部分投资项目，涉及互联网教育、互联网医疗、互联网金融、基于移动互联的积 分兑换服务业务和大数据等多个细分行业。未来，公司将稳步推进直接股权投资方向的各项业务，力争为 公司创造较高水平的投资收益，成为公司现有业务体系的另一主要支撑。 （三）成功收购青岛康平部分股权 公司于2014年末启动了收购青岛康平60%股权的重大资产重组事项。本报告期内，公司根据客观情况 的变化，终止了前述重大资产重组事项，改以现金收购部分股权的方式，出资9,800万元收购了青岛康平原 股东持有的该公司49%的股权（具体情况可参阅公司于2015年5月20日在信息披露媒体上发布的相关公告）； 同时，中国南车集团投资管理公司/北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）、青岛吾尔堂文化传播有限公 司收购了青岛康平合计40%的股权。 青岛康平是我国轨道交通材料领域里最早实现了“引进、消化、吸收、自主”的著名企业之一，在国内 同行业中处于绝对领先的地位，也是符合并践行国务院《中国制造2025》规划的制造业第一集团的成员。 公司相信，未来的青岛康平，依托技术升级与市场开发，依托各合作股东特别是中车集团的支持，一定会 有更大、更快的发展。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 27,780,288.93 17,030,671.86 63.12% 报告期内，公司实现营业收入2,778.03万元，同比增长 63.12%；发生营业成本2,131.40万元，同比增长295.33%。 以上数据变动原因主要有二：一是由于公司下属房地产二级 开发项目“绵世.溪地湾”本报告期内结转一、二期尾房销 售利润，二是上年同期融资租赁业务主要使用自有资金，而 本期融资租赁业务由于使用部分外部融资，成本增加。 营业成本 21,313,952.20 5,391,490.98 295.33% 销售费用 5,313,965.44 11,397,934.86 -53.38% 报告期内，公司发生销售费用531.40万元，同比下降 53.38%，主要是由于报告期内公司严格控制费用开支，租赁 费和服务费等费用减少所致。 管理费用 29,319,915.51 23,092,036.14 26.97% 报告期内，公司发生管理费用2,931.99万元，同比增长 26.97%，变动幅度不大。 财务费用 2,304.27 -963,843.08 100.24% 报告期内，公司发生财务费用0.23万元，同比增长100.24%， 主要是由于报告期内公司调整现金管理业务模式，相对于上 年同期取得了较多的投资收益，银行利息收入相应减少。 所得税费用 1,989,984.00 4,810,230.95 -58.63% 报告期内，公司发生所得税费用199万元，同比下降58.63%， 主要是由于报告期末公司坏账准备、预收款项等项目对应的 递延所得税资产增加，致使本期所得税费用减少。 经营活动产生的 现金流量净额 10,445,866.30 76,998,266.95 -86.43% 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1,044.59万 元，同比下降86.43%，主要是由于报告期内公司房地产业 务预售收入现金流入较上期减少所致。 投资活动产生的 现金流量净额 64,395,476.55 -285,190,336.56 122.58% 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为6,439.55万 元，同比增长122.58%，主要是由于报告期内公司投资业务 活动较上期减少所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 -9,052,600.61 2,645,865.40 -442.14% 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-905.26万 元，同比下降442.14%，主要是由于报告期内公司偿还银行 借款本金及利息所致。 现金及现金等价 物净增加额 65,777,370.92 -205,553,627.89 132.00% 受到上述因素的综合影响，公司本报告期现金及现金等价物 净增加额为6,577.74万元，同比增长132%。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司实现营业收入2,778.03万元，较上年同期增长63.12%；实现营业利润-301.56万元，较上年同期下降2.48%； 实现利润总额-414.48万元，较上年同期下降40.06%；实现归属于母公司所有者的净利润-393.13万元，较上年同期增长44.35%。 利润构成情况较上年同期发生变化，本报告期的损益主要来源于本公司下属房地产项目“绵世.溪地湾”一、二期尾房销售、 融资租赁业务和投资业务收益，而上年同期的损益主要来源于“绵世.溪地湾”一期尾房销售、餐饮业务、融资租赁业务和 投资业务收益。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年上半年度内，公司依据年初确定的计划，在经营好传统房地产开发业务的同时，推动直接股权投资业务的有序 进行，并顺利完成对青岛康平公司的收购。公司整体经营情况良好，业务实力有进一步的提升。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产行业 23,376,951.86 18,154,647.80 22.34% 274.06% 540.83% -32.33% 融资租赁行业 3,957,183.07 3,082,444.76 22.11% 10.92% 10,480.01% -77.07% 餐饮服务行业 -100.00% -100.00% 分产品 房地产开发 23,376,951.86 18,154,647.80 22.34% 274.06% 540.83% -32.33% 融资租赁服务 3,957,183.07 3,082,444.76 22.11% 10.92% 10,480.01% -77.07% 餐饮服务 -100.00% -100.00% 分地区 成都市 23,376,951.86 18,154,647.80 22.34% 274.06% 540.83% -32.33% 天津市、拉萨市 3,957,183.07 3,082,444.76 22.11% 10.92% 10,480.01% -77.07% 北京市 -100.00% -100.00% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力主要体现在： 目前，公司在传统的房地产开发领域仍具备相当的综合业务实力及资源优势，能够为公司的发展提供稳定的业绩支持； 另一方面，通过直接股权投资业务的推进、以及青岛康平股权的收购，在新业务的开发领域取得了阶段性的进展。前述几个 方面的结合，构成了稳定且具发展潜力的综合业务体系，为公司未来的发展奠定了坚实的基础，能够实现公司业务的可持续 性发展。 同时，公司有计划、有重点的重组了管理架构和团队，以适应公司未来发展的需要，为公司在“十三五”期间的快速 发展储备了充足的资金、人才，并建立了良好的制度保障。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 14,000,000.00 12,000,000.00 16.67% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 股权投资 4.00% 北京尤迈医学诊所有限公司 医疗服务 40.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面值（元） 报告期损益 （元） 会计核算科目 股份来源 其他 中信信诚现金管理11号金融投 资专项资产管理计划 240,000,000.00 240,556,243.28 556,243.28 其他流动资产 协议购买 其他 浦发银行理财产品 70,000,000.00 71,772,054.79 1,772,054.79 其他流动资产 银行购入 其他 浦发银行理财产品 70,000,000.00 71,127,671.23 1,127,671.23 其他流动资产 银行购入 其他 浦发银行理财产品 50,000,000.00 51,189,041.10 1,189,041.10 其他流动资产 银行购入 其他 中信信诚短期理财A型11号第 36期 50,000,000.00 50,311,643.84 311,643.84 其他流动资产 协议购买 股票 600900 长江电力 35,891,751.44 3,043,908 0.02% 43,680,079.80 13,011,719.81 交易性金融资产 二级市场购入 其他 东亚银行理财产品 30,000,000.00 30,838,931.51 838,931.51 其他流动资产 银行购入 其他 东亚银行理财产品 30,000,000.00 30,838,356.16 838,356.16 其他流动资产 银行购入 其他 民生信托锦盛18号连云港恒大 名都信托计划 30,000,000.00 30,083,178.08 1,368,657.54 其他流动资产 协议购买 其他 中国工商银行理财产品 30,000,000.00 30,000,000.00 其他流动资产 银行购入 期末持有的其他证券投资 66,611,115.63 -- 630,100 -- 66,665,492.69 14,133,274.10 -- -- 合计 702,502,867.07 0.00 -- 3,674,008 -- 717,062,692.48 35,147,593.36 -- -- 证券投资审批董事会公告披露日期 2014年10月21日 证券投资审批股东会公告披露日期（如有） 2014年11月06日 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联 关系 是否关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际收回 本金金额 计提减值准备 金额（如有） 预计 收益 报告期实际 损益金额 银河资本资产管理 有限公司 无 否 银河资本-时间投资开元 量化2号资产管理计划 1,500 2015年06月18日 2016年06月17日 协议确定 0.00 0.00 / 0.00 中国民生信托有限 公司 无 否 民生银行信托锦盛18号 连云港恒大名都信托 3,000 2014年10月17日 2015年10月16日 协议确定 0.00 0.00 276 136.87 合计 4,500 -- -- -- 0.00 0.00 276 136.87 委托理财资金来源 委托理财资金均为公司自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有） 2014年10月21日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有） 2014年11月06日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 伊犁国建节能科技有限公司 否 2,100 11.00% 雷奇节能科技股 份有限公司提供 连带责任保证和 股权质押、两名自 然人提供连带责 任保证。 供热计量改造相关 的材料采购及劳务 费。 合计 -- 2,100 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有） 无 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有） 无 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 轻舟（天津）融资租赁有限公司 子公司 融资租赁 融资租赁业务 US$28,160,000.00 274,684,651.92 172,604,001.52 3,957,183.07 -7,118,778.75 -4,967,942.18 北京新城拓展房地产开发有限公司 子公司 房地产开发 房地产开发 174,000,000.00 281,710,297.49 210,308,691.91 0.00 772,169.48 767,206.64 北京绵世同创资本管理有限公司 子公司 投资管理 项目投资、 投资管理 50,000,000.00 105,117,223.13 55,655,569.92 0.00 7,927,078.09 5,980,200.51 北京五一七科技发展有限公司 子公司 技术服务 开发软件、技术服务 30,000,000.00 173,397,491.50 31,415,453.08 0.00 -1,097,457.92 -1,097,256.46 北京长风嘉业投资顾问有限公司 子公司 投资管理 项目投资、 投资管理 500,000.00 375,494,689.78 2,021,359.51 0.00 1,805,210.57 1,415,764.14 拉萨晟灏投资有限公司 子公司 投资管理 投资管理 30,000,000.00 21,518,517.89 6,848,700.89 0.00 -2,910,964.74 -2,910,964.74 北京思味浓餐饮管理有限公司 子公司 餐饮 餐饮管理 40,000,000.00 433,293,756.70 33,341,184.01 0.00 4,475,494.90 3,704,373.39 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如有） 披露索引（如有） 绵世.溪地湾 一、二、三、 四期项目 150,000 10,615.21 108,668.05 72.45% 本项目一期、二期 已完工，已出售的 房产已经结转收 入，合计结转营业 毛利润27,717.65万 元；三、四期仍处 于预售阶段，不满 足收入确认条件， 尚未确认利润。 2010年08月21日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 合计 150,000 10,615.21 108,668.05 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2015年01月07日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重组停牌后的相关安排，及重组进展情况。 2015年01月30日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重大资产重组的相关情况，及重组涉及的行业领域发展情况。 2015年02月04日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重大资产重组的相关情况，及公司股票走势情况。 2015年02月11日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重大资产重组事项股东大会的相关情况。 2015年03月06日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司重大资产重组进展情况。 2015年03月23日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司 2015 年第一季度经营情况。 2015年04月14日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司下属房地产项目经营情况。 2015年04月28日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司股票二级市场情况。 2015年05月12日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司2015年上半年经营情况及公司股票二级市场走势情况。 2015年05月29日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司股票二级市场走势情况。 2015年06月16日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司2015年上半年经营情况及下半年经营计划。 2015年06月25日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司股票二级市场走势情况。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中 国证监会有关法律法规的要求，在前一阶段内部控制规范实施工作的基础上，继续推动公司内部控制制度建设，提升公司治 理水平，确保公司运行科学、规范。 目前，公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼（仲裁）基 本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼（仲裁）进展 诉讼（仲裁）审 理结果及影响 诉讼（仲裁）判 决执行情况 披露日 期 披露索引 深圳市麦格斯 科技有限公司 诉讼事项 850 否 该诉讼事项已于2015年5 月6日在北京市西城区人 民法院立案。目前，案件审 理正在进行之中。 尚未判决 无 不适用 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 交易价格 （万元） 进展情况（注2） 对公司经营的影响（注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为上市 公司贡献的净 利润占净利润 总额的比率 是否为 关联 交易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 披露日期（注5） 披露索引 自然人（孙 忠正等7人） 青岛康平铁 路玻璃钢有 限公司49%的 股权 9,800 截止本报告期末，公 司已与青岛康平股东 签订《股权转让协 议》，并预付部分股权 转让款。 通过本次收购公司涉足轨 道交通用特种玻璃钢制品 研发及生产领域，有助于增 强公司经营实力。 0 0.00% 否 无 2015年05月20日 《北京绵世投资集团股份 有限公司关于收购青岛康 平铁路玻璃钢有限公司 49%股权的公告》编号： 2015-76 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、关于终止与拉萨汇众管理有限公司签订的《委托管理协议》的关联交易事项 经公司2015年3月13日召开的第八届董事会第五次会议、及2015年4月3日召开的公司2014年年度股东大会审议，通过了 《关于终止与拉萨汇众管理有限公司签订的《委托管理协议》的关联交易的议案》，在综合考虑轻舟（天津）融资租赁有限 公司经营情况的基础上，并经各方协商一致，公司终止了与拉萨汇众签订的《委托管理协议》。就前述终止关联交易的事项， 公司于2015年3月14日、4月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了相关公告。 2、关于控股股东增资公司参股公司北京长生谷医疗投资管理有限公司的关联交易事项 2015年6月15日，公司控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）与北京绵世同创资本管 理有限公司、北京砻淬长生医疗投资管理中心（有限合伙）、北京长生谷医疗投资管理有限公司签订《增资协议》，约定中 北能公司以人民币3,000万元对长生谷医疗进行增资，认购该公司3,000万元的新增注册资本。前述增资的关联交易事项已经 公司第八届董事会第五次临时会议审议通过。公司于2015年6月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布 了相关公告。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 北京绵世投资集团股份有限公司关于终止前次关联交易的公告 2015年03月14日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015年04月04日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 北京绵世投资集团股份有限公司关于共同投资的关联交易公告 2015年06月16日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 经公司第八届董事会第五次会议及公司2014年年度股东大会审议通过，公司终止了与拉萨汇众签订的《委托管理协议》， 相关内容请参阅本报告第五节第七条第五项的说明。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本公司将位于北京市丰台区海鹰路的部分自有房产出租，承租方为北京新水源景科技有限公司，租赁期限自2013年4 月1日至2018年3月31日， 本报告期内共确认租赁收入44.62万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保 类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 轻舟（天津）融资 租赁有限公司 2014年04月08日 280.00 2014年04月09日 112.00 连带责 任保证 自主债务合 同项下被担 保债务的履 行期届满之 日起两年 否 否 轻舟（天津）融资 租赁有限公司 2014年09月02日 10,000.00 2014年10月08日 1,518.21 连带责 任保证 自主债务合 同项下被担 保债务的履 行期届满之 日起两年 否 否 轻舟（天津）融资 租赁有限公司 2014年09月02日 10,000.00 2014年11月04日 3,592.50 连带责 任保证 自主债务合 同项下被担 保债务的履 行期届满之 日起两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 0.00 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 10,280.00 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4） 5,222.71 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0.00 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0.00 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 10,280.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 5,222.71 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.09% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 （2） 担保情况其他说明 截止至本报告报出日，被担保人轻舟（天津）融资租赁有限公司已提前还清上述全部借款本息，本公司的担保责任相 应解除。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同签订日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及资 产的评估价 值（万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关 联交易 关联关系 截至报告期末的执 行情况 北京绵 世投资 集团股 份有限 公司 孙忠正、孙静、赵 秀芳、刘晓明、万 光宝、万瑞昕、杨 波 青岛康平铁 路玻璃钢有 限公司49%的 股权 2015年05月19日 7,109.84 10,374.16 北京国融 兴华资产 评估有限 责任公司 2014年08月31日 在评估结 果基础 上，经各 方协商一 致 9,800 否 无 截至本报告期末， 公司已与青岛康平 股东签订《股权转 让协议》，并支付了 部分股权转让款。 北京中 北能能 源科技 有限责 任公司 北京绵世同创资本 管理有限公司、北 京砻淬长生医疗投 资管理中心（有限 合伙）、北京长生谷 医疗投资管理有限 公司 长生谷医疗 新增3,000万 元注册资本 2015年06月15日 无 无 无 无 协商确定 3,000 是 北京中北 能能源科 技有限责 任公司为 本公司控 股股东 截止本报告期末， 相关《增资协议》 已签署完毕。 4、其他重大交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司作为有限合伙人，出资人民币1,000万元与其他相关合作方，共同设立国泰君安格隆并购股权投资基金 （上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安并购基金”）。国泰君安并购基金募集规模为人民币2.5亿元，存续 期限为7年，其主要业务为对非上市公司进行股权投资或债券投资的方式，实现投资收益。 截止本报告期末，国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）设立的工商登记手续已经全部办理 完毕。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 -- -- -- -- -- 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 公司实际控 制人郑宽先 生 1、保持上市公司独立 性：保证上市公司独立性不 受到影响； 2、规范关联交易：规范 关联交易审批制度，及时履 行信息披露义务，维护上市 公司及其他股东合法权益； 3、避免同业竞争：不从 事与上市公司相同或有竞争 的业务。 2010年10月28日 长期有效 履行中 资产重组时所作承诺 -- -- -- -- -- 首次公开发行或再融资时所作承诺 -- -- -- -- -- 其他对公司中小股东所作承诺 -- -- -- -- -- 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 23,976,632 8.04% 0 0 0 0 0 23,976,632 8.04% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 7,176,000 2.41% 0 0 0 0 0 7,176,000 2.41% 3、其他内资持股 16,800,632 5.64% 0 0 0 0 0 16,800,632 5.64% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 16,800,632 5.64% 0 0 0 0 0 16,800,632 5.64% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 274,118,890 91.96% 0 0 0 0 0 274,118,890 91.96% 1、人民币普通股 274,118,890 91.96% 0 0 0 0 0 274,118,890 91.96% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 298,095,522 100.00% 0 0 0 0 0 298,095,522 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 30,139 报告期末表决权恢复的优先股股东总 数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情 况 股份 状态 数量 北京中北能能源科技有限责任公司 境内非国有法人 10.34% 30,830,643 -2,496,454 0 30,830,643 北京兴润宏晟投资管理有限公司 境内非国有法人 7.80% 23,251,451 0 0 23,251,451 郑宽 境内自然人 7.03% 20,948,729 -249,577 15,898,729 5,050,000 北京燕化联营开发总公司 国有法人 4.79% 14,269,503 0 0 14,269,503 北京燕山石油化工公司大修厂 国有法人 1.66% 4,933,500 0 4,933,500 0 北京燕山爆破工程公司 国有法人 0.75% 2,242,500 0 2,242,500 0 陈善清 境内自然人 0.69% 2,050,000 0 0 2,050,000 中国建设银行－华富竞争力优选混 合型证券投资基金 境内非国有法人 0.67% 2,000,000 0 0 2,000,000 王春艳 境内自然人 0.55% 1,626,110 31,100 0 1,626,110 陈添财 境内自然人 0.51% 1,507,800 -9,000 0 1,507,800 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名普通股 股东的情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 前述公司前10名股东中： 1、郑宽先生为北京中北能能源科技有限责任公司的实际控制人，持 有该公司51%的股权； 2、前10名股东中的4、5、6名股东同时直接或间接受中国石油化工 集团公司的控制； 3、其他股东间的关联关系未知。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数 量 股份种类 股份种类 数量 北京中北能能源科技有限责任公司 30,830,643 人民币普通股 30,830,643 北京兴润宏晟投资管理有限公司 23,251,451 人民币普通股 23,251,451 北京燕化联营开发总公司 14,269,503 人民币普通股 14,269,503 郑宽 5,050,000 人民币普通股 5,050,000 陈善清 2,050,000 人民币普通股 2,050,000 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 王春艳 1,626,110 人民币普通股 1,626,110 陈添财 1,507,800 人民币普通股 1,507,800 雷空军 1,370,596 人民币普通股 1,370,596 胡荣强 1,221,596 人民币普通股 1,221,596 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无 限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关 系或一致行动的说明 公司前10名无限售流通股股东中： 1、郑宽先生为北京中北能能源科技有限责任公司的实际控制人，持 有该公司 51%的股权； 2、其他股东间的关联关系未知。 公司前10名无限售流通股股东和前10名股东中： 1、公司前10名无限售流通股股东中的第4名股东为公司前10名股 东中的第 1 名股东的实际控制人，持有该公司51%的股权； 2、公司前10名无限售流通股股东中的第3名股东与公司前10名股 东中的第5、6名股东同时直接或间接受中国石油化工集团公司的控制； 3、公司前10名无限售流通股股东与前10名股东中其他股东间的关 联关系未知。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 报告期内，公司前10名普通股股东中：自然人股东王春艳通过招商 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,626,110 股，同时未通过普通账户持有公司股票，实际合计持有公司股票1,626,110 股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 郑宽 董事长、总经理 现任 21,198,306 0 249,577 20,948,729 0 0 0 温贤昭 副董事长 现任 2,180 0 0 2,180 0 0 0 王瑞 董事 现任 223,900 0 0 223,900 0 0 0 李方 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 吴黎明 董事、副总经理 现任 250,000 0 30,000 220,000 0 0 0 张成 董事、副总经理 现任 300,055 0 0 300,055 0 0 0 袁宇辉 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 陈持平 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘燃 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 曾鹏 监事会主席 现任 0 0 0 0 0 0 0 戴津津 监事 现任 10,000 0 2,500 7,500 0 0 0 杨青凤 监事 现任 10,000 0 2,500 7,500 0 0 0 石东平 副总经理 现任 110,000 0 0 110,000 0 0 0 王国庭 副总经理 现任 142,082 0 30,521 111,561 （未完）  |