[中报]陕天然气：2015年半年度报告
2015年半年度报告 证券简称 陕天然气 证券代码 002267 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李谦益 董事 公务原因 以通讯方式参加表决 何雁明 独立董事 公务原因 以通讯方式参加表决 张俊瑞 独立董事 公务原因 以通讯方式参加表决 李琳 独立董事 公务原因 以通讯方式参加表决 李安桂 独立董事 公务原因 以通讯方式参加表决 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人郝晓晨、主管会计工作负责人聂喜宗及会计机构负责人(会计主 管人员)刘玉华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 36 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 40 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 41 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 42 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 132 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 陕天然气 股票代码 002267 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西省天然气股份有限公司 公司的中文简称（如有） 陕天然气 公司的外文名称（如有） Shaanxi Provincial Natural Gas Co.Ltd 公司的法定代表人 郝晓晨 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁倩 联系地址 陕西省西安经济技术开发区A1区开元 路2号 电话 029-86156196 传真 029-86156196 电子信箱 wendyliang81@yahoo.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,309,785,569.18 2,486,113,653.80 33.13% 归属于上市公司股东的净利润（元） 366,558,239.34 285,779,263.60 28.27% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 363,741,253.61 284,661,723.21 27.78% 经营活动产生的现金流量净额（元） 734,011,569.14 605,707,478.54 21.18% 基本每股收益（元/股） 0.3296 0.2810 17.30% 稀释每股收益（元/股） 0.3296 0.2810 17.30% 加权平均净资产收益率 7.86% 8.76% -0.90% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 9,366,561,016.08 9,750,302,452.34 -3.94% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,728,910,781.31 4,506,383,965.43 4.94% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -591,702.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,748,245.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,824.31 减：所得税影响额 327,933.69 少数股东权益影响额（税后） 56,447.78 合计 2,816,985.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，公司董事会不断优化发展思路，围绕公司年度计划总目标及重点指标、重点任务、重点项目等开展工作， 以提高发展质量发展速度为中心，团结一心，砥砺奋进，顺利实现了时间过半任务过半的目标。 二、主营业务分析 概述 报告期内公司实现主营业务收入3,304,890,453.87元，较上年同期增长33.07％；主营业务成本2,703,324,170.12元，较 上年同期增长36.57％；销售费用5,086,888.16元，较上年同期减少30.88%，管理费用57,329,317.96元，较上年同期增长6.07%； 财务费用101,257,277.71元，较上年同期减少8.34%；研发支出共计4,277,858.32元，全部为费用化支出；现金及现金等价物 净增加额较上年同期减少52.38%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,309,785,569.18 2,486,113,653.80 33.13% 销气量的正常增长和新 增用气客户综合影响 营业成本 2,705,273,791.42 1,979,918,438.85 36.64% 销气量的增长、人员增 加和完工项目转固折旧 增大等综合影响 销售费用 5,086,888.16 7,359,649.59 -30.88% 市场开发费和 用户管 理费较去年同期减少 管理费用 57,329,317.96 54,051,067.07 6.07% 财务费用 101,257,277.71 110,475,250.32 -8.34% 所得税费用 68,860,464.19 50,375,590.33 36.69% 应纳税所得额高于上年 同期 研发投入 4,277,858.32 1,701,451.72 151.42% 本期研发投入高于上年 同期 经营活动产生的现金流 量净额 734,011,569.14 605,707,478.54 21.18% 投资活动产生的现金流 量净额 -203,690,547.35 -299,748,330.54 32.05% 本期在建工程及对外投 资付款较上年同期减少 筹资活动产生的现金流 量净额 -1,044,021,513.78 -643,076,608.81 -62.35% 取得借款较上年同期减 少和偿还借款本金及利 息金额较上年同期增加 综合影响 现金及现金等价物净增 加额 -513,700,491.99 -337,117,460.81 -52.38% 本期筹资活动产生的现 金流量较上年同期减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 一、生产运营指标总体完成良好 上半年，公司销售天然气量24.28亿方，完成年计划的51.49%，同比增长31.56%。其中，城市燃气管网销售气量11599.49 万方，完成年计划的53.42%，同比增长22.6%；压缩天然气（CNG）市场组团销售气量4108.84万方，完成年计划的49.21%。 实现营业收入33.10亿元，完成年计划的50.93%，同比增长33.13%；实现利润总额3.36亿元，完成年计划的70.59%，同比增 长30.75%；实现每股收益0.3296元，完成年计划的69.49%，同比增长17.28%。完成投资1.31亿元，占年计划的9.96%。开展 科技创新项目6项，科技投入0.49亿元，完成年计划的25.80%，研发投入0.389亿元，完成年计划的24.47%。上半年未发生主 干线断气事故和安全生产责任事故。 二、加强了重点项目建设与管理 上半年，公司按照有利于市场开发、有利于优化管网效能、有利于增加气源供给的原则，有序推进重点项目建设：完成 了靖西三线二期压缩机站方案及技术规格书设计，正在进行压缩机配套设备招标工作；完成了靖西三线三期工程的初步设计 方案；完成了关中环线场站、阀室工程工艺安装及中间验交，正在进行土建和装修收尾；姚店至河庄坪输气管道工程、商商 线、汉安线与中贵线联络线、岐山至陇县输气管道工程有序推进中；按计划开展了榆林至西安输气管道，靖西一、二线与靖 西三线联络线，青阳岔至靖边能源化工综合利用产业园区天然气输气干线，商洛至山阳输气管线等项目前期工作。 三、安全生产形势稳定可控。 上半年，公司以深入开展《安全生产法》《环境保护法》学习为契机，进一步提高全员安全意识，提升安全生产管理水 平，强化应急处突能力。组织开展了春季安全隐患及设备缺陷排查整治活动，着力解决省安委办督办治理的安全隐患，重点 推进泾河工业园区、明珠家居城及利庆地产香榭花城3处重大安全隐患整治工作，及时解决管道占压安全隐患问题；不断完 善应急体系建设，全面梳理公司应急体系，组织开展了天然气泄漏事故应急演练；持续推进安全标准化、规范化、精细化建 设及管道完整性管理；认真分析总结2014年冬季高峰供气情况，根据冬季高峰期间的供销气基本情况、生产运行特点、存在 问题等，制定了2015年冬季高峰供气实施计划；全力推进生产运行系统精细化管理水平，着手制定了公司固定资产全面清查 和设备管理“四懂三会”活动实施方案。 四、进一步夯实制度管理，依法规范经营 以依法治企为中心，开展了公司法制工作第六个五年规划总结及第七个五年规划的编制工作；结合机构调整情况，持续开展 部门职责修编及制度修订工作；根据“十二五”完成情况，开展了公司“十三五”总体规划及各地市天然气管道及设施发展规划 的编制；持续深入开展精细化管理、对标管理及双增双节活动，通过试点培育、按季考核，不定期指导等方式，有效实施过 程控制，全面提升公司管理水平；严格按照招投标管理相关法规条例及公司规章制度，组织开展招投标活动；进一步规范、 细化合同审查、管理和监督，修订完善了合同管理制度；严格执行财务预算管理，加强融资统筹，提高资金使用效率，有效 控制财务费用。就拟发行3亿元中期票据开展了相关准备工作，持续做好了西部大开发税收优惠政策争取工作；进一步加强 审计工作，配合审计厅开展了靖西三线一期工程审计整改及解释说明工作及2014年度资产负债损益审计；同时为进一步夯实 基础管理，提高安全生产保障程度，公司研究安排了以设备操作、维护保养为主的各基层建章立制工作。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 长输管道 3,041,905,046.51 2,468,668,648.29 18.84% 33.74% 37.66% -10.94% 城市燃气 262,985,407.36 234,655,521.83 10.77% 25.81% 26.10% -1.89% 分产品 天然气销售 3,269,855,129.55 2,655,376,834.20 18.79% 33.69% 35.61% -5.76% 管道运输 16,702,750.93 6,242,798.28 62.62% -34.09% -43.96% 11.75% 燃气工程安装 18,332,573.39 12,440,113.26 32.14% 48.03% 22.84% 76.41% 分地区 陕西省 3,304,890,453.87 2,703,324,170.12 18.20% 33.07% 36.57% -10.33% 四、核心竞争力分析 一、区域竞争优势 截至2015年上半年本公司拥有天然气长输干线11条，已建成里程接近3000公里，年设计输气规模达到130亿立方米（目 前输气能力为70亿立方米），形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。天然气输 配行业属于资本密集性行业，投资金额大，项目周期长，同时具备自然垄断及政府管制特性。其他竞争者进入陕西省天然气 长输业务领域的障碍较大，本公司在陕西省天然气长输业务领域具有区域竞争优势，需求巨大并快速发展的陕西天然气市场 将使本公司业务拥有较大的成长空间。 二、气源配置优势 由于天然气供求矛盾较为突出，气源供应是天然气产业中下游企业发展的关键。我国政府在核准管输新项目时，也将气 源分配作为管道项目建设的前提。 根据国家发改委发布的《天然气利用政策》，在气源分配时将考虑产地的合理需求，陕西是长庆油田天然气的主要资源 地之一，陕西省在气源获得方面具有政策优势。同时陕西延长集团开发的气源也于2014年顺利进入我公司天然气管网，预计 年供气规模将达到11亿方。 本公司与中石油长庆油田、中石油、中石化等气源在长期合作中建立起了良好的合作关系，长庆油田多个净化厂一直为 本公司稳定供气，且气源配置量充足。同时公司也在积极开拓韩城煤层气、川东北气田等新气源。 三、政策扶持优势 行业发展受到国家支持：基于构筑稳定、经济、清洁的能源供应体系、调整能源结构和环境保护的要求，作为一种清洁、 高效能源，天然气的利用得到国家层面的大力支持。 “气化陕西”：陕西省政府近年来大力提倡天然气等洁净能源的使用，支持各地政府新建、扩建城市天然气输配管道， 提高覆盖率和气化率，实施“气化陕西”工程。“治污降霾、保卫蓝天”行动和“煤改气”、“油改气”等项目的实施，有 力的推动了天然气的广泛普及。 公司省内业务受到政府支持：公司作为国有控股公司，多年来在陕西省负责天然气长输管道的建设和经营，并受政府委 托承担陕西省天然气管网的规划工作，为陕西省天然气产业的发展做出了重要贡献，并树立起了良好形象，赢得了政府的信 任，有利于获得政府的大力支持而赢得新的业务机会。 四、融资优势 充分利用资本市场优化公司融资方式，降低融资成本，促进公司发展。2008年，公司成功实现IPO，融资为10.59亿元人 民币；2011年，公司发行公司债券，融资10亿元人民币；2012年，公司发行非公开定向债务融资工具，融资6亿元人民币； 2013年，公司发行第一期短期融资券，融资5亿元人民币；2014年9月，公司发行第二期短期融资券，融资3亿元人民币；2014 年10月，公司非公开发行A股股票成功融资近10亿元人民币。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 199,355.69 报告期投入募集资金总额 3,515.33 已累计投入募集资金总额 155,967.68 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 2,841.5 累计变更用途的募集资金总额比例 1.43% 募集资金总体使用情况说明 公司实际募集资金净额为 199,355.69 万元（其中首次公开发行 101,403.59 万元，2014 年非公开发行 97,952.10 万元）； 截止 2015年 6月 30 日，募投项目实际已使用金额为 155,967.68 万元（其中首次公开发行 101,045.14万元，2014 年非 公开发行 54,922.54 万元）；累计变更用途的募集资金总额2,841.50 万元（为首次公开发行募集资金变更数2,841.50 万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1．宝鸡—汉中天然气 管道工程 是 53,653 52,765.09 52,765.09 100.00% 2010年 03月01 日 929.04 是 否 2．靖西二线（四期） 工程 是 19,648 17,922.76 1.2 17,564.31 98.00% 2009年 12月01 日 是 否 3．阀室改分输站工程 否 2,950.16 2,950.16 2,950.16 100.00% 2011年 是 否 12月01 日 4．扶风县城市气化一 期工程 是 2,970 2,760.24 2,760.24 100.00% 2011年 12月01 日 101.61 是 否 5．泾阳永乐分输站工 程 否 1,435 1,435 1,435 100.00% 2009年 04月01 日 是 否 6．泾河分输站扩建工 程 否 1,594.19 1,594.19 1,594.19 100.00% 2008年 12月01 日 是 否 7．永久性补充流动资 金 2,841.5 2,841.5 100.00% 8．归还部分银行贷款 20,000 19,134.65 19,134.65 100.00% 9．靖边至西安天然气 输气管道三线系统工 程项目 是 70,000 70,000 3,514.13 26,970.44 89.90% 否 10．补充流动资金 否 27,952.1 27,952.1 27,952.1 100.00% 承诺投资项目小计 -- 200,202.45 199,355.69 3,515.33 155,967.68 -- -- 1,030.65 -- -- 超募资金投向 合计 -- 200,202.45 199,355.69 3,515.33 155,967.68 -- -- 1,030.65 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 靖西二线（四期）工程未达到投资计划进度主要是由于原按合同约定将工程和设备质保金挂账，因 质保期未满等原因，施工单位未及时前来办理付款手续所致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 因支线工程气源点长庆第四净化厂已由安塞县西河口镇调整至志丹县保安镇，故原核准的西河口支 线变更为保安至旦八输气管道工程，线路长度由50.5KM变为35KM，首站由西河口变为志丹，末 站由靖西三线永宁清管分输站变为旦八清管分输站，新增刘坪分输站。本次变更已经陕西省发展和 改革委员会《关于同意靖边至西安天然气输气管道三线系统工程核准内容变更的函》（陕发改油气函 〔2014〕368号）核准。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、首次非公开发行先期投入资金220,143,900元已经上海东华会计师事务所有限公司审核，并出具 专项审核报告（东会陕核﹝2008﹞024号），经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐 机构于2008年10月26日书面同意，于2008年11月13日置换，置换资金总额为22,014.39万元。 2、2014年非公开发行先期投入资金19,394.99万元已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证， 并出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2014﹞12-18号），经公司第三届董 事会第二十三次会议审议通过，并经保荐机构于2014年12月19日书面同意，于2014年12月23 日置换，置换资金总额为19,394.99万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据募集项目资金使用进度安排，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人 民币 40,000 万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 9 个月。该事项已经2015年4 月27日第三届董事会第二十五次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见。公司已于2015 年4月通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》予以披露，并于2015年5月 27日将40,000万元闲置募集资金补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 （1）靖西二线（四期）工程结余资金1,725.24万元，是由于公司在建设过程中严格控制建设单位管 理费，以及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实际发生所 致。（2）宝鸡—汉中天然气管道工程结余资金2,613.15万元，是由于公司在建设过程中严格控制建 设单位管理费和原建设概算中所包含的预备费用等所致。（3）扶风县城市气化一期工程结余资金 209.76万元，是由于属于该项目组成部分的法门寺段气化工程（法门寺进行改扩建施工，居民进行 整体迁移，迁移居民的返迁新村未投入使用，无法进行用户发展）和绛帐工业园区气化工程（绛帐 镇居民用户居住较为分散）因客观原因未能实施，搁置时间已超过一年，决定不再实施所致。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 3,822.99 万元（包含累计收到的银行存款利息和 扣除银行手续费净额 434.99 万元），尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，将按计划投入承 诺投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 宝鸡—汉中 天然气管道 工程 靖西二线 （四期）工 程 1,725.24 2010年03 月01日 929.04 是 否 永久补充流 动资金 宝鸡-汉中 天然气管道 工程 2,613.15 2,613.15 100.00% 永久补充流 动资金 扶风县城市 气化一期工 程 209.76 209.76 100.00% 永久补充流 动资金 预留股票发 行费用结余 数 18.59 18.59 100.00% 合计 -- 4,566.74 0 2,841.5 -- -- 929.04 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) （1）靖西二线（四期）工程实施完毕后结余募集资金1,725.24万元，公司将其节约 募集资金暂列入尚未实施完毕的募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程中。该 事项已经2010年4月21日第二届董事会第六次会议审议通过，同日保荐人发表了明 确同意的意见。公司已于2009年4月通过《关于募集资金2009年度使用情况的专项 报告》予以披露。（2）宝鸡—汉中天然气管道工程实施完毕后结余募集资金2,613.15 万元，扶风县城市气化一期工程中的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程因客 观原因不再实施而结余募集资金209.76万元，考虑到公司其余的募集资金项目均已完 工决算或募集资金承诺投资金额已全部投入并使用自有资金补足不足部分，故将两个 募集资金投资项目结余募集资金2,822.91万元，以及2012年之前累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额1,196.76万元和预留股票发行费用结余数18.59万元， 合计4,038.26万元全部永久补充流动资金。该事项已于2012年4月24日经第二届董 事会第二十次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见，后于2012年5月 17日经2011年年度股东大会会议审议通过。公司于2012年4月通过《关于募集资金 2011年度使用情况的专项报告》和《关于将节余募集资金永久转为流动资金的公告》 予以披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 公司将部分闲置募集资金暂时用于补充 流动资金，总额不超过人民币 40,000 万 元，使用期限自公司董事会审议批准之日 起不超过 9 个月。 2015年04月28日 公告编号2015-012 《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的公告》 巨潮资讯网 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西城市 燃气产业 发展有限 公司 子公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 3,500万元 324,537,341.42 59,480,801.36 149,989,783.71 8,796,620.40 9,523,168.41 安康市天 然气有限 公司 子公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 5,000万元 104,202,588.08 98,902,121.15 6,972,255.72 -949,344.28 -946,197.75 汉中市天 然气投资 发展有限 公司 子公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 5,000万元 246,552,787.80 65,974,702.04 63,560,151.90 1,145,663.22 990,864.24 商洛市天 然气有限 公司 子公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 14,225万元 225,563,506.85 161,987,218.15 45,033,165.55 8,399,276.22 7,275,887.20 咸阳新科 能源有限 公司 参股公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 2,000万元 55,705,389.62 45,416,406.35 38,596,707.42 3,270,562.60 2,779,978.22 咸阳市天 然气有限 公司 参股公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 10,000万元 885,942,122.23 345,748,517.91 285,858,684.51 34,653,137.66 29,047,170.90 西安中民 燃气有限 公司 参股公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 6,208万元 213,295,342.18 153,670,229.80 81,500,560.87 7,547,385.18 6,407,647.94 陕西液化 天然气投 资发展有 限公司 参股公司 燃气生产 和供应业 天然气加 工和利用 等 45,000万元 1,693,679,155.69 377,257,255.49 448,916.84 -4,230,553.24 -5,576,553.24 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 汉安线与中贵 线联络输气管 道工程 44,832 977.63 8,183.2 18.26% 在建 关中环线输气 管道工程 175,914 3,112.52 133,395.75 75.83% 2014年11月 已经预转固， 投入运行，增 加输气量 合计 220,746 4,090.15 141,578.95 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 15.00% 至 45.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 38,008.25 至 47,923.44 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 33,050.65 业绩变动的原因说明 业绩同比增长的原因主要为预计销气量同比增长所致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经公司第三届董事会第二十五次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度分红方案为：采用现金方式进行利 润分配；拟每10股派发先进1.50元（含税），拟以股本1,112,075,445为基准，共派发现金红利166,811,316.75元。并已在规定 时间内实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年01月15日 公司会议室 实地调研 机构 民生证券、招商基 金 公司经营情况，未提供材 料 2015年01月29日 公司会议室 实地调研 机构 华融证券、银华基 金 公司经营情况，未提供材 料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 与兴平台玻供气 专线公司天然气 购销合同纠纷仲 裁案 2,064.9 否 已结案 裁决台玻公司支 付我公司全部天 然气款 正在执行中 三、媒体质疑情况 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 咸阳市 天然气 有限公 司 公司高 管(财务 总监)为 交易对 方董事 天然气 《陕西 省物价 局关于 调整我 省天然 气价格 的通知》 （陕价 发电 [2010]3 号）；《陕 西省物 价局关 于理顺 我省天 然气价 格的通 知》（陕 价商发 〔2015〕 63号） 6月20 日以前： 对咸阳 市天然 气有限 公司的 门站价 格是 1.49元/ 立方米； 其中对 咸阳彩 虹彩色 显像管 总厂的 门站价 格是 1.845元 /立方 米。6月 20日以 后：对咸 阳市天 然气有 限公司 15,943 4.82% 35,020 否 每月 10 日、20 日、最后 一天按 实 际发 生气 量 结算 政策定 价 2015年 04月28 日 《陕 西省 天然 气股 份有 限公 司关 于 2015 年度 日常 关联 交易 的公 告》 的居民 用气门 站价格 是1.49 元/立方 米，非居 民用气 门站价 格是 2.277元 /立方 米；其中 对咸阳 彩虹彩 色显像 管总厂 的门站 价格是 2.277元 /立方 米。 渭南市 天然气 有限公 司 公司高 管（副总 经理）为 交易对 方董事 长 天然气 《陕西 省物价 局关于 调整我 省天然 气价格 的通知》 （陕价 发电 [2010]3 号）；《陕 西省物 价局关 于理顺 我省天 然气价 格的通 知》（陕 价商发 〔2015〕 63号 6月20 日以前： 对渭南 市天然 气公司 的门站 价格是 1.49元/ 立方米， 其中对 加气母 站门站 价格是 1.69元/ 立方米。 6月20 日以后： 对渭南 市天然 气公司 的居民 用气门 站价格 9,547 2.89% 19,095 否 每月 10 日、20 日、最后 一天按 实 际发 生气 量 结算 政策定 价 2015年 04月28 日 《陕 西省 天然 气股 份有 限公 司关 于 2015 年度 日常 关联 交易 的公 告》 是1.49 元/立方 米，对加 气母站 供气消 费中用 于居民 用气的 门站价 格是 1.69元/ 立方米； 对渭南 市天然 气公司 的非居 民用气 门站价 格是 2.277元 /立方 米，对加 气母站 供气消 费中用 于非居 民用气 的门站 价格是 2.477元 /立方 米。 咸阳新 科能源 有限公 司 公司高 管（总经 理）卸任 交易对 方董事 长不满 12个月 天然气 《陕西 省物价 局关于 调整我 省天然 气价格 的通知》 （陕价 发电 [2010]3 号）；《陕 西省物 对咸阳 新科能 源的门 站价格 是1.845 元/立方 米；6月 20日以 后：对咸 阳新科 能源的 门站价 3,465 1.05% 17,897 否 每月 10 日、20 日、最后 一天按 实 际发 生气 量 结算 政策定 价 2015年 04月28 日 《陕 西省 天然 气股 份有 限公 司关 于 2015 年度 日常 关联 价局关 于理顺 我省天 然气价 格的通 知》（陕 价商发 〔2015〕 63号） 格是 2.277元 /立方 米。 交易 的公 告》 合计 -- -- 28,955 -- 72,012 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 不适用 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 ①根据公司2013年第13次常务会会议纪要，我公司于2013年12月19日与商洛市天然气有限公司签订了《商洛CNG加气母 站委托经营协议》，由商洛天然气有限公司经营管理我公司商洛CNG加气母站全部资产设备,且承担安全责任，并按每方气1.91 元向我公司支付气款，委托期限为一年，自2013年10月15日0时起至2014年10月15日0时止。现对协议进行了续签，委托有效 期为2014年10月16日0时至2015年10月15日24时。 ②根据公司第三届董事会第九次会议决议，我公司于2013年12月19日与陕西燃气集团有限公司签订了《委托管理协议》， 协议约定由我公司对燃气集团公司所持有的渭南天然气51%的股权（包括后续受让的或新增的股权）进行管理，负责渭南天 然气的经营管理活动，且承担和享有经营管理的后果，包括但不限于委托资产的增值、减值、营运利润、亏损、税费、负债 等，托管期间，我公司根据在渭南天然气驻派人员及工作量收取托管费用，按照燃气集团享有的渭南天然气年收益分红的5% 计提。委托期限至燃气集团有限公司不再持有渭南天然气股权止。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值（万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如有） 评估基 准日（如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 陕西省 天然气 股份有 限公司 中国石 油工程 集团设 计有限 责任公 司西南 分公司 2011年 05月17 日 我公司 于2011 年5月 17日，通 过公开 招标与 中国石 油工程 集团设 计有限 责任公 司西南 分公司 签订的 《靖边 至西安 天然气 输气管 道三线 系统工 程EPC 合同》， 金额为 276407.32万元， 已在 2011年 报中进 行披露 构成重 大合同， 该合同 包括设 计、施工 和物资 采购三 部分，其 中设计 费为 7600万 元，施工 费为 100640.77万元， 物资采 购为 168166.55万元。 截止 2015年6 月底，该 项目已 付 218902.73万元， 为合同 总价的 79.19%， 其中设 计费已 付至 5446.8 万元，物 资采购 费已付 至 129306.12万元， 施工建 设费已 付至 84149.81 万元。 陕西省 天然气 股份有 限公司 胜利油 田胜利 石油化 工建设 有限责 任公司 2012年 12月01 日 我公司 于2012 年12月 1日通过 公开招 标与胜 利油田 胜利石 油化工 建设有 限责任 公司签 订的《关 中环线 储气调 峰管道 工程施 工总承 包合 同》，该 合同金 额 84602.4 万元,占 公司 2012年 度主营 业总收 入的 22%，已 在2012 年报中 进行披 露构成 重大合 同。该合 同包括 施工、物 资采购 和地面 附着物 赔偿三 部分，其 中施工 费 40139.1073万元， 甲控和 乙控物 资费 35288.2527万元, 地面附 着物补 偿费和 穿越通 过权赔 偿费为 9175.04 万元。截 止2015 年6月 底， 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 陕西省天然气 股份有限公司 本公司在《陕西 省天然气股份 有限公司招股 说明书》中承 诺：“本公司尚 有部分未办理 权属证书的土 地和房产，本公 司承诺在2008 年7 月底前取 得相关权属证 书”。公司就该 承诺的变更或 豁免已经第三 届董事会第十 二次会议及 2014年第一次 临时股东大会 审议通过。 2014年01月24 日 详见巨潮资讯 网《陕西省天然 气股份有限公 司第三届董事 会第十二次会 议决议公告》 正在履行中 陕西燃气集团 有限公司 本公司将协助 陕天然气办理 前述2宗土地、 1处房产的权属 证明；若陕天然 气未能依据其 承诺的时间取 得前述2宗土 地、1处房产的 权属证明，本公 司承诺愿意依 法承担由此造 成的陕天然气 的全部直接或 间接损失。 2014年01月24 日 详见巨潮资讯 网《陕西燃气集 团承诺函》 正在履行中 陕西燃气集团 有限公司 本公司承诺： 一、本公司与陕 天然气业务范 围与边界划分 清晰，本公司与 陕天然气既是 相互独立的市 场主体，又是有 着共同发展战 略和价值取向 的利益共同体， 本公司与陕天 然气之间紧密 联系、在战略、 产业上实现协 同发展，资源配 置上相互支持。 二、本公司控股 子公司“渭南市 天然气有限公 司”（以下简称 “渭南天然气”） 与陕天然气构 成潜在同业竞 争。但考虑到渭 南天然气所持 有的“渭城国用 （2001）字第 096号”市政公 用设施用地上 所建职工宿舍 楼尚未取得相 关权属证书，因 此，本公司承 诺：本公司自出 具本承诺函之 日将积极推动 渭南天然气分 立事宜，将渭南 天然气公司以 存续分立的方 式分立为两家 公司，其中一家 公司承接前述 2014年02月17 日 详见巨潮咨询 网《陕西燃气集 团有限公司 关 于避免同业竞 争的承诺函》 正在履行中 职工宿舍楼对 应的资产（包含 土地使用权）， 另一家公司承 接剩余的所有 资产和债务，分 立后的两家公 司股东及持股 比例均保持不 变。目前该分立 事项已经本公 司董事会原则 审议通过，渭南 天然气分立工 作尚需完成“渭 城国用（2001） 字第096号”土 地使用权分割、 渭南天然气清 产核资、审计及 债权人通知等 工作，本公司承 诺自以无偿划 转方式受让陕 西省投资集团 （有限）公司持 有的所有陕天 然气股份（以下 简称“股份无偿 划转”）过户完 成之日起24个 月内完成渭南 天然气分立事 宜。渭南天然气 分立事宜的工 商登记手续完 成后，本公司将 在一个月内启 动解决同业竞 争问题的具体 工作。具体方案 为：在渭南天然 气完成分立的 基础上，本公司 将尽最大努力 争取其余股东 放弃优先购买 权，之后尽量争 取国资委的批 准以协议转让 方式按照公允 价格向陕天然 气转让本公司 所持有的包含 渭南天然气经 营性资产的公 司之全部股权。 若协议转让未 得到国有资产 监督管理部门 的批准，本公司 将采用拍卖、招 投标等形式在 产权交易机构 中公开转让本 公司持有的包 含渭南天然气 经营性资产的 公司之全部股 权。股权转让事 项涉及审计、评 估、国有资产监 督管理部门审 批或备案等程 序，预计自渭南 天然气分立事 宜完成工商登 记手续之日起 12个月内完成； 若上述股权转 让事宜需中国 证监会核准，则 本公司预计自 渭南天然气分 立事宜完成工 商登记手续并 获得中国证监 会核准后12个 月内完成。若在 上述24个月的 期限内渭南天 然气未能完成 分立（包括但不 限于渭南天然 气分立事项未 获得渭南天然 气股东会的同 意），则公司承 诺在股份无偿 划转完成后36 个月内促使渭 南天然气规范 “渭城国用 （2001）字第 096号”市政公 用设施用地上 所建职工宿舍 楼相关权属问 题，并在上述问 题规范后的12 月内将本公司 持有的渭南天 然气全部股权 转让给陕天然 气；若上述股权 转让事宜需中 国证监会核准， 则本公司预计 自职工宿舍楼 权属问题规范 完成并获得中 国证监会核准 后12个月内完 成；若在股份无 偿划转完成后 36个月内渭南 天然气未能规 范职工宿舍楼 权属问题，本公 司承诺在上述 期限届满之日 起12个月内将 本公司持有的 渭南天然气全 部股权转让给 陕天然气，若上 述股权转让事 宜需中国证监 会核准，则本公 司预计自获得 中国证监会核 准后12个月内 完成上述股权 转让事宜，同时 本公司承担未 来由于职工宿 舍楼权属瑕疵 导致的或渭南 天然气为规范 职工宿舍楼权 属问题而给陕 天然气带来的 应由陕天然气 承担的所有费 用及损失。股份 无偿划转完成 后，在本公司持 有渭南天然气 或包含其全部 经营性资产的 公司股权期间， 本公司将通过 委托管理的方 式将本公司持 有的渭南天然 气或包含其全 部经营性资产 的公司股权委 托陕天然气进 行管理。三、股 份无偿划转完 成后，本公司及 本公司控股子 公司（除陕天然 气外）：1、不直 接或间接从事 与陕天然气及 其控股子公司 主营业务相同 的业务；2、如 果本公司拟从 事的业务可能 与陕天然气及 其控股子公司 主营业务存在 同业竞争，则一 定是本公司利 用自身品牌、资 源、财务等优 势，代为培育符 合陕天然气业 务发展需要但 暂不适合陕天 然气实施的业 务。本公司将在 上述业务成熟 后择机将其以 公允价格转让 给陕天然气，陕 天然气在同等 条件下有优先 购买的权利。本 承诺函自出具 之日起生效，并 在本公司作为 陕天然气股东 的整个期间持 续有效。同时， 本公司承诺若 不按时履行上 述承诺，本公司 愿意依法承担 因不履行承诺 导致的陕天然 气的全部直接 或间接损失。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 公司在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺“本公司尚有部分未办理权属证书 （如有） 的土地和房产，本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书”。公司于2012 年12月3日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局发来的监管关注函（陕证监 函[2012]335号）,指出公司尚有部分未完成的承诺事项。公司董事会于2013年1 月31日发布《陕西省天然气股份有限公司关于未办结承诺事项的整改报告》（公 告编号：2013-002）,公司承诺计划在2013年底前完成剩余8宗土地，8处房产的 办理工作。截至报告期末，公司仅剩韩家囤阀室未取得土地权属证书，该宗土地 为农用地，须经陕西省国土资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理《国有土 地使用证》，公司就该承诺进行了变更申请，并经第三届董事会第十二次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过。详见巨潮资讯网相关公告。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年6月26日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与延安能源化工（集团）有限责任公司、 延安民营联合投资股份有限公司合资设立延安天然气管道有限公司的议案》、《关于增资扩股延安市燃气总公司的议案》等 5项议案，相关公告请详见6月30日巨潮资讯网。上述协议已于2015年7月初正式签订。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 95,238,095 1.94% 0 0 0 0 0 95,238,095 8.56% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 95,238,095 1.94% 0 0 0 0 0 95,238,095 8.56% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% （未完）  |