[公告]新研股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复
证券代码：300159 证券简称：新研股份 上市地：深圳证券交易所 新疆机械研究院股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金 申请文件一次反馈意见的回复 独立财务顾问 二零一五年八月 目录 一、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第九条至十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。............................................................................................................................... 8 （一）本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条至十一条规定。 ........................................................................................................... 8 （二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 10 二、请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市公司 资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要 性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 10 （一）请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市公 司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要 性。 ................................................................................................................................ 11 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16 三、申请材料显示，部分配套资金用于明日宇航航空航天大型复杂结构件智能数字 化车间建设。请你公司补充披露：1）上市项目自己需求的测算依据、测算过程及合 理性。2）收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 16 （一）上市项目自己需求的测算依据、测算过程及合理性。 ................................. 16 （二）收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 19 （三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 19 四、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源 及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 19 （一）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源 ..................... 20 （二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。 . 20 （三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 22 五、请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 22 （一）请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性 ......................... 22 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 23 六、申请材料显示，本次交易前，周卫华和王建军为上市公司的实际控制人，合计 持股22.32%。交易完成后，周卫华（持股17.37%）、王建军（持股3.31%）及其一 致行动人周卫华控制的星昇投资合计持股25.52%；明日宇航方面，韩华、杨立军交 易完成后合计持股15.51%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司 收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前周卫华、王建军及其一致行 动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合交易完成后上市公司股权结构和董 事会构成等情况，补充披露本次交易完成后上市公司实际控制人保持控制权稳定的 具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 23 （一）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定， 补充披露本次交易前周卫华及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。 ........................................................................................................................................ 24 （二）结合交易完成后上市公司股权结构和董事会构成等情况，补充披露本次交易 完成后上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。 ..................................... 25 （三）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 28 七、申请材料显示，明日宇航2处土地、6处房产、部分机器设备已被抵押。请你公 司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具 体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性， 以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ................................................................................................................. 28 （一）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。 ........................................................................................................................................ 28 （二）担保事项对重组后上市公司的资产权属以及对上市公司资产完整性和未来生 产经营的影响。 ............................................................................................................. 50 （三）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 51 八、申请材料显示，明日宇航尚未取得权属证书的房屋建筑面积约6千平方米。请 你公司补充披露尚未取得相应权属证书的资产所对应的账面价值、权属证书的预计 办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影 响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 51 （一）尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、预计办 毕期限、相关费用承担方式及逾期未办毕的影响 ..................................................... 51 （二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 52 九、申请材料显示，明日宇航系股份有限公司。部分交易对方担任明日宇航董事、 高级管理人员。请你公司补充披露明日宇航的现任董事、高级管理人员转让明日宇 航股权的行为是否符合《公司法》第一百四十一条的规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 52 （一）请你公司补充披露明日宇航的现任董事、高级管理人员转让明日宇航股权的 行为是否符合《公司法》第一百四十一条的规定 ..................................................... 53 （二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 54 十、申请材料显示，交易对方卢臻为明日宇航董事，并担任北京中电国能工程装备 技术有限公司董事长、北京大江石油工程开发有限公司董事长等职务。请你公司补 充披露卢臻上述行为是否符合《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞 业禁止行为的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 54 （一）请你公司补充披露卢臻上述行为是否符合《公司法》第一百四十八条关于董 事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。 ................................................................. 55 （二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 56 十一、申请材料显示，本次交易前上市公司的主营业务为农牧机械的研发、生产、 销售，交易完成后，上市公司的主营业务还将包括航空航天飞行器零部件制造服 务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构 成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露 本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 56 （一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营 发展计划和业务管理模式。 ......................................................................................... 56 （二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施。 ................................................................................. 58 （三）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的 相关安排 ......................................................................................................................... 60 （四）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 60 十二、申请材料显示，王珏2014年将其持有明日宇航股份分别转让给刘佳春和杨立 军；华控永拓、华控科技、华控成长和盛圭信息2014年对明日宇航进行增资。请你 公司补充披露上述股份转让及增资的原因以及上述行为是否涉及股份支付。如涉 及，请你公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露 会计处理的过程及对标的公司业绩的影响；如不涉及，补充披露上述股份转让及增 资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ......................................................................................................................... 61 （一）请你公司补充披露上述股份转让及增资的原因以及上述行为是否涉及股份支 付。 ................................................................................................................................ 61 （二）补充披露上述股份转让及增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性 . 62 （三）独立财务顾问和会计师核查意见 ..................................................................... 63 十三、申请材料显示，2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额为-8,168.67万 元、7,551.53万元。请你公司：1）补充披露2013年经营活动产生的现金流量净额为 负的原因及合理性。2）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情 况等，补充披露明日宇航经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 63 （一）补充披露2013年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。 ... 63 （二）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露 明日宇航经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性 ..................... 64 （三）独立财务顾问和会计师核查意见 ..................................................................... 65 十四、请你公司结合同行业情况，补充披露明日宇航报告期毛利率的合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 66 （一）请你公司结合同行业情况，补充披露明日宇航报告期毛利率的合理性。 . 66 （二）独立财务顾问和会计师核查意见 ..................................................................... 67 十五、请你公司结合航空航天业的发展、市场需求、竞争优势、客户发展及拓展能 力、同行业情况、合同签订及执行情况，补充披露明日宇航：1）2015年营业收入预 测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入及毛利率测算过程及合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 68 （一）2015年营业收入预测的可实现性 .................................................................... 68 （二）2016年及以后年度营业收入及毛利率测算过程及合理性 ............................ 69 （三）独立财务顾问和评估师核查意见 ..................................................................... 76 十六、申请材料显示，交易对方尹瑛拥有新加坡居留权及香港居留权。请你公司补 充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ................................................................................................................. 77 （一）请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。 ............. 77 （二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 78 十七、申请材料显示，交易对方中高新投资的实际控制人为国务院国资委。请你公 司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 78 （一）请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。 ........................................................................................................................................ 78 （二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 79 十八、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条规定，补充披露交易对方金石投资、 中国风投、宝安资产实际控制人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ............................................................................................................................. 79 （一）交易对方金石投资、中国风投、宝安资产实际控制人的具体情况 ............. 79 （二）独立财务顾问和律师核查意见 ......................................................................... 80 十九、申请材料显示，明日宇航2014年前五大客户销售金额、前五大供应商采购金 额合计占比分别为53.81%、59.68%。但未披露客户、供应商名称及其占比。请你公 司补充披露前五大客户及供应商名称、销售或采购金额所占比重，如无法披露，请 披露原因以及对上市公司信息披露有效性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ................................................................................................................................ 80 （一）请你公司补充披露前五大客户及供应商名称、销售或采购金额所占比重，如 无法披露，请披露原因以及对上市公司信息披露有效性的影响。 ......................... 80 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 81 二十、请你公司以列表的形式补充披露明日宇航主要产品与同行业公司主要产品的 异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 81 （一）请你公司以列表的形式补充披露明日宇航主要产品与同行业公司主要产品的 异同及其竞争优势。 ..................................................................................................... 81 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 83 二十一、请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理 性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 84 （一）请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 84 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 88 二十二、请你公司补充披露明日宇航可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对 上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 88 （一）请你公司补充披露明日宇航可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上 市公司未来经营业绩的影响。 ..................................................................................... 88 （二）独立财务顾问和会计师核查意见 ..................................................................... 89 二十三、申请材料显示，本次评估将明日宇航拥有的“什国用（2011）第A25671号” 和“什国用（2013）第01417号”土地列为溢余（或非经营性资产）。请你公司结合未 来用途和使用价值，补充披露将其作为溢余（或非经营性资产）的合理性及对评估值 的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 90 （一）请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为溢余（或非经营性资 产）的合理性及对评估值的影响。 ............................................................................. 90 （二）独立财务顾问及评估师核查意见 ..................................................................... 91 二十四、请你公司补充披露明日宇航高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假 设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 91 （一）明日宇航高新技术企业所得税优惠概况 ......................................................... 91 （二）明日宇航所得税优惠符合相关政策规定并可持续 ......................................... 92 （三）明日宇航高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响 ................. 93 （四）独立财务顾问、律师及评估师核查意见 ......................................................... 93 二十五、申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事会决议公告 日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即10.54元/股。请你公司结合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的 市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 94 （一）本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据及原因 ............................. 94 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 95 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（151766号）（简称“反馈意见”）收悉。申请人对反馈意见所列问题 认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。 一、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第九条至十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 答复： （一）本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条至十一条规定。 1、根据《重组报告书》、新研股份的相关审计报告及其公开披露信息及其 说明和承诺，截至本反馈意见出具之日，新研股份满足以下情形，符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定： （1）根据立信会计师出具的信会师字[2014]第110435号及信会师字[2015] 第111664号《新疆机械研究院股份有限公司审计报告及财务报表》，新研股份 2013年和2014年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 为93,061,471.66元和105,541,705.87元，最近二年盈利，符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（一）项之规定； （2）根据立信会计师出具的信会师字[2015]第111664号《新疆机械研究院 股份有限公司审计报告及财务报表》、信永中和出具的《新疆机械研究院股份有 限公司2014年度审阅报告》（XYZH/2015CDA10022）以及新研股份已制定的 《企业内部审计制度》等内部控制制度及新研股份陈述，新研股份会计基础工作 规范，经营成果真实；新研股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（二）项之规定； （3）根据新研股份相关的股东大会决议、2013年度和2014年度权益分派 实施公告，新研股份最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（三）项之规定； （4）根据立信会计师出具的信会师字[2013]第110783号《审计报告》、信 会师字[2014]第110435号《审计报告》及信会师字[2015]第111664号《审计报 告》，新研股份最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第 （四）项之规定； （5）新研股份具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经 营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实 际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据 新研股份近三年审计报告、经核查新研股份有严格的资金管理制度；截至本反 馈意见出具之日，新研股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金 被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形；符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第九条第一款第（六）项之规定。 2、根据《重组报告书》、新研股份的相关审计报告及其公开披露信息及其 说明和承诺，截至本反馈意见出具之日，新研股份不存在以下情形，符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、根据《重组报告书》、新研股份的相关审计报告及其公开披露信息及其 说明和承诺，截至本反馈意见出具之日，新研股份满足以下情形，符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定： （1）根据新研股份2015年半年度报告，截至2015年6月30日，新研股份 前次实际募集资金净额为69,293.18万元；募集资金已累计投出63,691.57万元， 占前次实际募集资金净额的91.92%。新研股份前次募集资金已基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十 一条第（一）项的规定。 （2）本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价和标的资产航 空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，本次募集配套资金用途符合国家 产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条 第（二）项的规定。 （3）本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价和标的资产航 空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，不会用于持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十 一条第（三）项的规定。 （4）本次募集配套资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响新研股份生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十 一条第（四）项的规定。 （二）独立财务顾问和律师核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第九条至第十一条相关规定。 上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配 套资金情况”之“（六）其他信息”补充披露。 二、请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市 公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金 的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上 市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资 金的必要性。 1、新研股份现有货币资金用途 截止2015年6月30日新研股份货币资金余额3.55亿元，构成如下： 单位：元 项 目 期末余额 备注 库存现金 9,971.73 银行存款--自有资金账户 235,136,131.44 银行存款—募集资金账户 99,426,834.02 其他货币资金 20,340,000.00 银行承兑汇票保证金 合 计 354,912,937.19 （1）自有资金账户：公司自有资金账户余额2.35亿元，主要为生产及公司 日常开支所需流动资金，新研股份产品主要为农牧业收获机械，产品销售的季 节性较强，主要集中在每年的第三季度，每年从春季开始生产准备到秋季销售 从原材料的采购到产成品的储备要长期占用大量的流动资金，同时产品销售后 销售款的结算又会从秋季持续到第二年的春季，因此，公司从当年春季开始到 次年春季结束为一个经营活动周期。按照2013年、2014年的生产、销售规模， 公司新疆基地全年需要流动资金5亿元左右。 2014年9月，因公司原基地产能饱和和运距较远的原因，公司与赤山集团 签订资产购买协议，以2.3亿元收购其控股的荣成海山机械制造有限公司（以下 简称“荣成海山”）和松原奥瑞海山有限公司（以下简称“奥瑞海山”）的固定资产。 目前两个子公司还处在建设及技术改造期间，设计产能均超过公司目前产能， 计划从2015年7月起试生产，2015年荣成海山和奥瑞海山约需流动资金1.2亿 元左右。 综上，2015年流动资金需求预计超过6亿元。此外，2016年起，公司收购 的荣成海山和奥瑞海山逐步达产，流动资金需求约5亿元，导致公司流动资金 需求将大幅上升。 （2）募集资金账户：为新研股份首发上市募集资金净额69,293.18万元及各 年度存款利息收入减去已使用部分的余额，使用情况如下： 单位：万元 实施主 体 项目 计划总投资 计划用募集 资金投资 累计支出 完成进度及 实现效益 新研股 份 新疆农牧机械产品 制造及科技成果转 化基地（一期） 20,160.00 20,160.00 16,667.90 按期投产， 达到效益 新研股 份 新疆农牧机械产品 制造及科技成果转 化基地（二期） 7,612.78 7,612.78 6,457.93 按期投产， 达到效益 波曼公 司 新疆农牧机械产品 制造及科技成果转 化基地（三期） 8,779.90 8,779.90 8,688.60 按期投产， 达到效益 吉林新 研 吉林新研牧神机械 制造有限公司（控 股） 32,500.00 15,000.00 9,880.70 2015年底建 成，土地款 尚未支付 山东海 山 山东海山机械制造 有限公司（控股） 35,000.00 13,000.00 12,496.43 按期完成， 尚未投产 新研股 份 永久补充流动资金 9,500.00 9,500.00 9,500.00 - 合计 124,052.68 74,052.68 注 63,691.57 注：计划募集资金额度超过首发实际募集额度，超出部分为募集资金利息收入。 剩余募集资金使用包括： ① 新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地 （一期）剩余项目正在办理开工手续，预计本年9月开始建设，剩余项目预计投 资4,000万元；② 按照设计规划吉林新研已完成土地招牌挂程序，需支付土地 出让金5,285万元及相应的税费。 2、未来现金收支情况 （1）流动资金收支 根据公司2015年的经营情况，预计今年下半年经营活动现金流入2亿元左 右，主要为销售商品收到的现金。由于公司新疆基地下半年排产计划的扩大，玉 米机新增产量约1,000台，经营活动现金流出5亿元左右，主要为购买原材料支 出4.4亿元、支付职工薪酬0.3亿元和缴纳税款0.3亿元，新增流动资金需求约3 亿元。此外，荣成海山和奥瑞海山2015年7月起试生产，2015年约需流动资金 1.2亿元。 此外，2016年新研股份在奥瑞海山、荣成海山的两个子公司将陆续达产， 将使得公司流动资金需求从2015年的6亿元扩大至12亿元，新增流动资金主要 用于吉林和山东两个生产基地的原材料采购（吉林生产基地3亿元，山东基地4 亿元）。 （2）固定资产投资 截止2015年6月30日新研股份固定资产投资项目5个，公司预计在2015 年9月份将开始建设《新疆机械研究院股份有限公司农副产品加工机械制造基地 项目》，该项目计划投资2亿元（其中建设投资1.68亿元，铺底流动资金0.32 亿元），届时投资项目将达到6个。各项目的投资资金还需支出5.9亿元，预计 2015年7月1日至2016年末各项目支出资金如下： 单位：万元 实施 主体 项目 计划总投资 截止2015 年6月30 日累计已 支出 预计2015 年7月1 日至2016 年末支出 资金来源 募集资 金 银行贷 款 新研 股份 新疆农牧机械产品制 造及科技成果转化基 地（一期） 20,160 16,667.90 3,492.1 3,492.1 0.0 新研 股份 新疆农牧机械产品制 造及科技成果转化基 地（二期） 7,612.78 6,457.93 1,154.9 1,154.9 0.0 波曼 公司 新疆农牧机械产品制 造及科技成果转化基 地（三期） 8,779.90 8,688.60 91.3 91.3 0.0 吉林 新研 吉林新研牧神机械制 造有限公司（控股） 32,500 9,880.70 22,619.3 5,119.3 17,500.0 山东 海山 山东海山机械制造有 限公司（控股） 35,000 12,496.43 22,503.6 503.6 22,000.0 新研 股份 永久性补充流动资金 9,500 9,500 0 0 0 新研 股份 新疆机械研究院股份 有限公司农副产品加 工机械制造基地 20,000.0 0 20,000.0 0.0 20,000.0 注：其中新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）项目受制于其他原因，将 于本年9月开始建设，预计投资4,000万元，吉林新研项目和山东海山项目，根据2014年 12月和2015年2月协议约定将在2015年8月和2015年11月支付4,600万元收购资产尾款， 按照吉林新研已在8月完成土地招牌挂程序，需支付土地出让金5,285万元，根据公司2014 年12月项目投资公告山东海山和吉林新研12月内建设及改造固定资产投资需6亿元。 3、可比上市公司资产负债率水平 截止2015年6月30日，新研股份合并报表资产负债率已从年初的11.3%上 升至24.08%。收购明日宇航后，根据备考审阅报告，不考虑重组商誉影响，合 并后的资产负债率为46.43%。 证券代码 证券简称 资产负债率% 证券代码 证券简称 资产负债率% 000157.SZ 中联重科 56.01 300246.SZ 宝莱特 17.55 000425.SZ 徐工机械 58.16 300249.SZ 依米康 42.37 000528.SZ 柳工 56.13 300273.SZ 和佳股份 48.23 000622.SZ 恒立实业 40.55 300276.SZ 三丰智能 26.82 000666.SZ 经纬纺机 43.61 300278.SZ 华昌达 30.30 000680.SZ 山推股份 59.78 300281.SZ 金明精机 30.36 000821.SZ 京山轻机 39.46 300293.SZ 蓝英装备 64.99 000852.SZ 石化机械 46.53 300298.SZ 三诺生物 8.29 000856.SZ 冀东装备 78.33 300307.SZ 慈星股份 12.97 000923.SZ 河北宣工 69.33 300308.SZ 中际装备 16.90 000925.SZ 众合科技 73.88 300314.SZ 戴维医疗 6.93 002006.SZ 精功科技 48.86 300316.SZ 晶盛机电 6.82 002008.SZ 大族激光 39.97 300318.SZ 博晖创新 9.10 002021.SZ 中捷资源 62.18 300326.SZ 凯利泰 16.57 002031.SZ 巨轮股份 27.50 300334.SZ 津膜科技 29.21 002073.SZ 软控股份 55.65 300358.SZ 楚天科技 41.99 002097.SZ 山河智能 62.05 300368.SZ 汇金股份 26.44 002111.SZ 威海广泰 49.95 300382.SZ 斯莱克 21.62 002177.SZ 御银股份 13.15 300385.SZ 雪浪环境 30.55 002190.SZ 成飞集成 30.23 300396.SZ 迪瑞医疗 12.12 002196.SZ 方正电机 35.75 300400.SZ 劲拓股份 21.39 002204.SZ 大连重工 65.12 300402.SZ 宝色股份 53.60 002209.SZ 达意隆 56.96 300412.SZ 迦南科技 21.47 002223.SZ 鱼跃医疗 17.62 300415.SZ 伊之密 69.21 002278.SZ 神开股份 34.49 300425.SZ 环能科技 31.92 002323.SZ 中联电气 12.60 300434.SZ 金石东方 22.86 002337.SZ 赛象科技 23.99 300442.SZ 普丽盛 36.03 002353.SZ 杰瑞股份 27.18 300443.SZ 金雷风电 32.39 002423.SZ 中原特钢 42.53 300450.SZ 先导股份 60.98 002430.SZ 杭氧股份 58.06 300453.SZ 三鑫医疗 34.38 002432.SZ 九安医疗 24.31 300457.SZ 赢合科技 52.61 002435.SZ 长江润发 37.42 300461.SZ 田中精机 14.41 002459.SZ 天业通联 13.47 300462.SZ 华铭智能 37.71 002490.SZ 山东墨龙 54.50 300471.SZ 厚普股份 61.54 002499.SZ 科林环保 42.02 300472.SZ 新元科技 45.41 002509.SZ 天广消防 17.18 300486.SZ 东杰智能 43.91 002526.SZ 山东矿机 45.39 600031.SH 三一重工 60.73 002535.SZ 林州重机 65.73 600055.SH 华润万东 44.71 002551.SZ 尚荣医疗 38.18 600169.SH 太原重工 80.38 002564.SZ 天沃科技 57.24 600184.SH 光电股份 65.72 002595.SZ 豪迈科技 12.13 600262.SH 北方股份 64.11 002611.SZ 东方精工 47.80 600302.SH 标准股份 26.26 002613.SZ 北玻股份 20.01 600320.SH 振华重工 73.35 002614.SZ 蒙发利 34.33 600343.SH 航天动力 34.41 002621.SZ 大连三垒 4.79 600346.SH 大橡塑 74.92 002645.SZ 华宏科技 17.00 600388.SH 龙净环保 71.65 002651.SZ 利君股份 19.45 600499.SH 科达洁能 49.28 002667.SZ 鞍重股份 14.16 600526.SH 菲达环保 71.74 002680.SZ 黄海机械 9.31 600560.SH 金自天正 62.51 002690.SZ 美亚光电 9.49 600579.SH 天华院 49.86 002691.SZ 冀凯股份 11.02 600582.SH 天地科技 47.32 002698.SZ 博实股份 19.56 600587.SH 新华医疗 57.21 002722.SZ 金轮股份 24.64 600710.SH *ST常林 33.66 002730.SZ 电光科技 35.38 600761.SH 安徽合力 27.40 002757.SZ 南兴装备 44.68 600815.SH 厦工股份 62.34 300003.SZ 乐普医疗 14.03 600843.SH 上工申贝 40.12 300023.SZ 宝德股份 30.23 600855.SH 航天长峰 43.51 300029.SZ 天龙光电 39.97 600860.SH 京城股份 42.39 300030.SZ 阳普医疗 23.28 600879.SH 航天电子 45.23 300035.SZ 中科电气 15.19 600970.SH 中材国际 82.08 300045.SZ 华力创通 20.26 601038.SH 一拖股份 56.94 300056.SZ 三维丝 45.70 601100.SH 恒立油缸 14.29 300092.SZ 科新机电 31.24 601106.SH 中国一重 57.57 300095.SZ 华伍股份 23.70 601218.SH 吉鑫科技 38.17 300099.SZ 尤洛卡 9.20 601608.SH 中信重工 60.41 300103.SZ 达刚路机 14.84 601717.SH 郑煤机 21.39 300130.SZ 新国都 17.95 601798.SH 蓝科高新 31.26 300151.SZ 昌红科技 18.41 601908.SH 京运通 30.08 300156.SZ 神雾环保 37.18 603012.SH 创力集团 36.58 603901.SH 永创智能 60.57 603085.SH 天成自控 45.65 300171.SZ 东富龙 35.78 603088.SH 宁波精达 23.50 300173.SZ 智慧松德 22.92 603169.SH 兰石重装 78.07 300195.SZ 长荣股份 16.58 603308.SH 应流股份 58.10 300201.SZ 海伦哲 37.20 603309.SH 维力医疗 29.60 300206.SZ 理邦仪器 14.21 603311.SH 金海环境 49.43 300210.SZ 森远股份 39.98 603318.SH 派思股份 56.31 300216.SZ 千山药机 42.59 603338.SH 浙江鼎力 26.60 300228.SZ 富瑞特装 62.31 603686.SH 龙马环卫 55.61 300238.SZ 冠昊生物 14.19 603789.SH 星光农机 36.04 平均 38.28 综上，合并明日宇航后，不考虑商誉影响，新研股份资产负债率远超行业平 均水平，且2015年起，公司将新增流动资金保证山东海山和吉林新研生产基地 的逐步达产，再加上新疆机械研究院股份有限公司农副产品加工机械制造基地， 如配套募集资金不能成功募集，将进一步提升新研股份资产负债率。 4、融资渠道及授信额度等 公司目前已与招商银行、中信银行、工商银行建立了信贷关系，2015年已 取得招商银行2亿元、中信银行1亿元、工商银行1亿元的授信额度。当前的授 信额度不能满足公司业务规模扩大所需资金。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金用途规划明确，随着 业务的不断发展，未来需要大量的现金支出，存在补充募集配套资金的必要 性。 上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配 套资金情况”之“（三）募集资金必要性分析”补充披露。 三、申请材料显示，部分配套资金用于明日宇航航空航天大型复杂结构件智能 数字化车间建设。请你公司补充披露：1）上市项目自己需求的测算依据、测算 过程及合理性。2）收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入 带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）上市项目自己需求的测算依据、测算过程及合理性。 1、测算依据 （1）《产业结构调整指导目录（2011年本）》； （2）《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》； （3）《投资项目可行性研究报告指南》； （4）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； （5）什邡明日宇航工业股份有限公司调研资料； （7）国家及地方颁发的有关工程造价管理文件； （8）设计各专业和建设单位提供的估算基础资料、数据 2、测算过程及合理性 （1）本项目无征地 （2）土建工程：采用投资指标估算法。投资指标参考同类项目建筑工程造 价，《四川省建设工程工程量清单计价定额（2009年版），国家现行有关费用 定额及费率标准。 （3） 引进设备价格按询价，进口设备货价为离岸价,本项目符合国家颁发 的有关政策性文件，免征关税及增值税。进口设备从属费用按有关规定计算， 美元与人民比价按6.2计算。 本项目进口设备购置费用38500万元（折合6209.68万美元）。 国内设备价格按询价，设备运杂费，安装费和基础费按机械工业建设项目 概算指标估算。 （4）建设单位管理费按工程费用的按有关文件进行计算，再根据市场进行 调整。 （5） 可行性研究费、安全预评价费及环境影响评价费按有关规定用插值法 计算。 （6）工程设计费：根据国家计委、建设部发布的计价格（2002）10号文件 的有关规定，采用按直线内插法计算其费用。 （7）本项目招投标代理费按国家计委计价格［2002］1980号文规定，按差 额定率累进计算后，根据市场实际收费进行调整； （8）联合试运转费按工艺设备购置费用的0.5%计算； （9）预备费按工程费用与工程建设其它费用之和的8%计算。 工程其他费用取费依据及计算式见下表所示。 工程其他费用取费依据及计算式 序号 项目 计算依据 计算式 1 征地费用 2 与项目建设有关的费用 2.1 城市建设配套费 每平方米按25元计算 2.2 建设管理费 2.2.1 建设单位管理费 国家财政部［2002］394号 文 按投资额分段累计计算，再 根据市场进行调整 2.2.2 工程建设监理费(施工监 理） 发改价[2007]670号 按（工程费用+联合试运转 费）计算后，根据市场调整 2.3 可行研究费 国家计委计价格［1999］ 1283号 按建设投资分段累计计算， 再根据市场进行调整 2.4 勘察设计费 2.4.1 工程勘察费 国家计委计价格［2002］10 号文 按工程费用的0.8%计算 2.4.2 工程勘察成果审查费 勘察费的×30% 2.4.3 工程设计费 国家计委计价格［2002］10 号文 设（工程费用+联合试运转 费）计算后，根据市场调整 2.5 招投标代理费 国家计委计价格［2002］ 1980号文 按工程费用计算后，根据市 场调整 2.6 工程造价咨询服务费 2.6.1 工程量清单及投资控制价 编制费 川价发[2008]141号 按工程费用分段累计计算， 根据市场调整 2.6.2 工程量清单及投资控制价 审核费 川价发[2008]141号 按工程费用分段累计计算， 根据市场调整 2.7 环境影响评价费 国家计委、国家环保总局 计价格［2002］125号文 按建设投资计算，根据市场 调整 2.8 安全评价费 按工程费用计算后，根据市 场调整 2.9 场地准备及临时设施费 估算（工程费用×0.5%） 2.10 引进技术和设备其他费 按发生额计算 2.11 工程保险费 估算（工程费用×0.3%） 3 与项目运营有关的费用 3.1 联合试运转费 工艺设备原价×0.5% 3.2 生产准备费 按类似工程计列 基本预备费 (工程费用+其他费用)×8% 计算 项目实施后新增建设投资48,025万元（其中含6,209.68万美元），汇总如 下表所示。 项目建设投资汇总 序号 费用名称 投资额（万元） 比例（%） 1 建筑工程 6,000 12.49 2 设备购置 38,500 80.17 3 安装工程 1,000 2.08 4 软件及工艺数据库 2,000 4.16 5 其他费用、预备费 525 1.09 合计 48,025 100 项目总投资为新增建设投资与铺底流动资金之和。 经测算，项目总投资估算56,500万元。其中：新增建设投资48,025万元， 流动资金8,475万元。 （二）收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收 益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况 的假设基础上进行的,即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生 的效益。评估机构基于审慎性的考虑,在收益法评估中，未将配套募集资金投入 纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据,未 考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对标 的公司未来现金流的影响，本次配套募集资金成功与否并不影响本次标的公司 的评估值。因此,评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对基准日标的公 司收益法评估结果的影响。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重组募投项目的测算依据、测算过程充 分、合理；在收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收 益。 上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配 套资金情况”之“（三）募集资金必要性分析”，以及“第五节、交易标的评估”之 “一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”补充披露。 四、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金 来源及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 答复： （一）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源 周卫华作为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来源主要 为三个方面：1、周卫华自有或自筹的资金；2、周卫华以其原持有的上市公司 股份进行股权质押获得的外部融资；3、通过向金融机构的信用借款。 吴洋作为本次募集配套资金的认购方之一，其认购股份的资金来源主要两 个方面：1、吴洋自有资金；2、合法借贷资金。 员工持股计划作为本次募集配套资金的认购方之一，员工持股计划内认购 对象认购股份的资金来源主要两个方面：1、薪酬所得；2、合法借贷资金。 （二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。 本次交易中，公司拟向周卫华、吴洋及员工持股计划发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过98,402.90万元，按6.34元/股的发股价格计算，发行股 份数量为不超过155,209,621股。以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司 和中小股东权益的影响如下： 1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析 本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以新研股份 2015年8月10日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即18.29元/股）进 行测算，本次募集配套资金总额仍为98,402.90万元，则新研股份分别计算锁价 发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下： 不同发行方式比较 锁价发行方式 （本次发行方案） 询价发行方式 （假设测算） 配套募集资金发行价格（元/股） 6.34 18.29 1、发行股份购买资产发行股份数量 613,550,581 613,550,581 2、配套募集资金发行股份数量 155,209,621 53,801,476 本次交易合计发行股份数量 768,760,202 667,352,057 发行前新研股份总股本 721,600,000 721,600,000 发行后新上市公司总股本 1,490,360,202 1,388,952,057 备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司股东 的权益（万元） 531,177.54 备考合并报表2014年度归属于母公司股东的净利润 （万元） 21,724.45 每股收益（元/股） 0.15 0.16 根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收 益较询价方式仅相差0.01元/股。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的 向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股 指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。 2、募集配套资金锁定价格高于二级市场长期价格 期间 停牌前 20 个交 易日均 价 停牌前 60个交 易日均 价 停牌前 120个交 易日均 价 停牌前 180个交 易日均 价 停牌前 240个交 易日均 价 停牌前 360个交 易日均 价 新研股份 （元/股） 14.14 11.70 10.41 10.83 11.55 12.67 注：上述股价未除权除息。 本次配套募集资金交易价格选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的90%为12.73元/股，经除权除息后调整为6.34元 /股，作为本次募集配套资金的发行价格，该价格高于新研股份股票的二级市场 长期价格（以本次交易停牌前 360 个交易日的成交均价12.67元/股为基准，未 考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前 20个交易日的 成交均价为 14.14元/股，停牌前 120 个交易日的成交均价为10.41元/股），因 此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。 3、中小股东支持 本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，根据《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发 行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易的锁定期限为 12 个月。因此，采用确定价格有利于减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢 价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能。 根据审议本次重组的股东大会投票结果，本公司中小股东赞成票占出席会 议中小股东有表决权股份数的100%，说明公司中小股东对本次重组以确定价格 发行股份募集配套资金的支持。 4、锁定发行对象，确保配套融资顺利实施 本次交易的募集配套资金特定对象新研股份员工，对公司未来发展持有坚 定信心，具有强烈的认购意愿，因此本次交易募集配套资金失败概率较小。与 向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市 公司向新研股份员工定向发行，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规 避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高本次 重组的整合绩效，实现公司发展战略。 5、配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益 本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。 如公司向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，而该等投资者若不 属于本公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于通过认购本次发行 的股份取得上市公司实际控制权的投资者，不属于董事会拟引入的境内外战略投 资者，则其认购的本公司非公开发行的股份只需锁定12个月。 本次交易完成后，配套融资认购方持有的本公司股份锁定期限较长，有利于 本公司控制权的稳定，减少股票价格波动，从而有效保护了本公司及中小股东利 益。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以确定价格发行股份募集配套 资金的资金来源明确，保护了上市公司及中小股东权益。 上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配 套资金情况”之“（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”补充披露。 五、请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 答复： （一）请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性 本次交易中拟向周卫华、吴洋、员工持股计划发行股份募集配套资金 98,402.90万元，其中42,160.00万元用于支付现金对价，剩余56,242.90万元将 用于标的资产航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。 因本次融资确定了发行对象，周卫华、吴洋、员工持股计划已于2015年7 月29日，出具承诺，即使随着二级市场波动，新研股份股票价格低于发行价 格，也将参与配套融资，保证本次发行配套资金到位。 本次交易的募集配套资金特定对象新研股份员工，对公司未来发展持有坚 定信心，具有强烈的认购意愿，因此本次交易募集配套资金失败概率较小。 若本次募集配套资金失败，新研股份将调整重组方案，韩华将向周卫华转让 原上市公司拟议募集资金购买的股份，上市公司再以发行股份方式收购明日宇 航。募投项目上市公司将以自筹资金方式完成建设，但项目建设进度可能放缓。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金特定对象新研股份 员工，对公司未来发展持有坚定信心，具有强烈的认购意愿，因此本次交易募 集配套资金失败概率较小。若本次募集配套资金失败，上市公司将调整方案力 争完成重组。 上述内容已在本次重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配 套资金情况”之“（七）本次募集配套资金失败的补救措施”补充披露。 六、申请材料显示，本次交易前，周卫华和王建军为上市公司的实际控制人， 合计持股22.32%。交易完成后，周卫华（持股17.37%）、王建军（持股3.31%） 及其一致行动人周卫华控制的星昇投资合计持股25.52%；明日宇航方面，韩 华、杨立军交易完成后合计持股15.51%。请你公司：1）根据《证券法》第九 十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前 周卫华、王建军及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合交 易完成后上市公司股权结构和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后上 市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 答复： （一）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定，补充披露本次交易前周卫华及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定 期安排。 1、本次交易完成后，周卫华、王建军预计合计持有上市公司20.68%的股份， 现持有上市公司股份或将参与配套融资持有上市公司股份的董事、监事和高级管 理人员周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、吴 洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪（周卫华的配偶）共11人于2015年3月13 日签署一致行动协议，并于2015年3月18日公告，该一致行动协议的主要内容 如下： （1）周卫华、王建军确认：2005年至今，双方作为公司实际控制人、股东、 董事及管理者，对新研股份（包括股份改制前）的生产经营及全部重大事务所做 出的决定与行动均保持一致。 （2）周卫华、王建军、司文峰承诺，作为公司董事，各方在对新研股份未 来董事会会议任何议案进行表决时均与周卫华、王建军保持一致行动。 （3）各方承诺，作为公司股东，各方在对新研股份股东大会会议任何议案 进行表决时确保各方持有的全部有效表决票均与周卫华、王建军保持一致行动。 （4）各方确认，在对新研股份生产经营及其他重大决策事项与周卫华、王 建军保持一致的同时，各自依据其股份比例享有分红权。 （5）各方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部 或部分新研股份的包括表决权在内的股东权益委托各方以外的任何其他方行使。 （6）周卫华、王建军承诺，作为共同一致控制人行使股东权利时不得违背 法律法规规范性文件及公司章程的规定，不得损害新研股份及其他股东利益，不 得影响新研股份的规范运行。 作为签署一致行动协议的一致行动人，司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐 尔逊、薛世民、郭琪、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥承诺将其持有的新研股份的 股份自一致行动协议公告之日起十二个月不进行转让。 2、根据周卫华、王建军出具的《承诺函》：“本人在本次交易前直接或间接 持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12 个月内不转让。上述锁定期届 满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管 理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送 股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；同时， 本人自本交易完成后36 个月内不放弃上市公司控股权。” 3、作为周卫华、王建军的一致行动人，司文峰、毛善义、阿力木.买买提吐 尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪出具《承诺函》：“本人在 本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12 个月内 不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完 成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定”。 因此，本次交易前周卫华、王建军及其一致行动人持有的上市公司股份的锁 定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定。 （二）结合交易完成后上市公司股权结构和董事会构成等情况，补充披露本次 交易完成后上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。 1、交易完成前后上市公司股权结构： 本次交易向交易对方发行数量613,550,581股，并向配套融资方发行数量 155,209,621股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 项目 本次交易前 本次交易后 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 发行 前原 股东 周卫华 11,172.28 15.48% 25,890.09 17.37% 王建军 4,932.92 6.84% 4,932.92 3.31% 李林 1,912.51 2.65% 1,912.51 1.28% 李力 1,680.00 2.33% 1,680.00 1.13% 新疆永安股权投资管理 有限公司 1,326.48 1.84% 1,326.48 0.89% 毛善义 827.46 1.15% 827.46 0.56% 项目 本次交易前 本次交易后 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 冯国祥 684.65 0.95% 684.65 0.46% 郭琪 674.55 0.93% 674.55 0.45% 靳范 472.04 0.65% 472.04 0.32% 司文峰 313.64 0.43% 313.64 0.21% 阿力木·买买提吐尔逊 209.08 0.29% 209.08 0.14% 李继兰 105.60 0.15% 105.60 0.07% 薛世民 16.90 0.02% 16.90 0.01% 其他社会公众股东 （未完）  |